25º Congresso Investimento Estrangeiro em Hospitais Filantrópicos Arthur Prandato Buzatto Maio de 2016
As informações contidas nesta apresentação não constituem, nem têm o objetivo de constituir, a opinião legal de Pinheiro Neto Advogados. A aplicação das informações aqui contidas aos casos práticos dependerá da análise cuidadosa e específica de cada operação.
Momento de oportunidades Para o investidor estrangeiro: envelhecimento da população brasileira grande cobertura dos planos de saúde alteração do marco regulatório (investimento estrangeiro) alta do dólar bons ativos no setor momento de consolidação Para o hospital filantrópico: queda na receita dos hospitais (aumento de despesas, alto custo da dívida, negociações mais acirradas com planos de saúde, desemprego); cenário para se readequar (corte de custos, busca por eficiência, procura por investimentos) pressão do mercado de hospitais com fins lucrativos (corrida por investimento)
Marco regulatório Vedação constitucional ao investimento estrangeiro na assistência à saúde, exceto: doações de organismos internacionais vinculados à ONU, de entidades de cooperação técnica e de financiamento e empréstimos operadora de planos privados de assistência à saúde ações e pesquisas de planejamento familiar Lei nº 13.097/2015 permite, sem restrição de controle, sem prévia autorização do Ministério da Saúde, a participação de empresa estrangeira e de capital estrangeiro na assistência à saúde, inclusive: hospitais gerais, privados e filantrópicos hospitais especializados policlínicas, clínicas gerais e clínicas especializadas Discussões sobre constitucionalidade e impacto no sistema brasileiro de saúde (ADIs 5239 e 5435).
Investimento em hospitais filantrópicos? Investidores estrangeiros são entidades com finalidades lucrativas. Hospitais filantrópicos devem observar determinados requisitos para a manutenção de suas isenções e imunidades tributárias, entre eles: não remuneração do seu capital (i.e., não pode haver distribuição de parcela do patrimônio ou renda) aplicação, no país, da totalidade de seus recursos na manutenção do objetivos institucionais da entidade Não há previsão legal que impeça: entidades sem fins lucrativos (filantrópicas ou não) de investirem em sociedade com fins lucrativos que parcela do patrimônio de tais entidades seja segregada para alienação a terceiro ou compartilhamento de investimento com terceiro
O que fazer, então? Desmutualização atualmente vedada (DREI e Cartórios). Investimento x Dissolução conceitos distintos, com implicações distintas. Arranjos de investimento: acordos comerciais entre partes independentes (e.g. contratação de serviços) migração/segregação de parte ou totalidade do negócio para uma estrutura societária empresarial (i.e., com fins lucrativos), que permita o retorno do capital ao investidor (via alienação ou coinvestimento) Desafios: isenções/imunidades fiscais e efeitos tributários a serem analisados caso a caso dificuldade operacional (sistemas, registros e licenças, operação complexa) recolhimento de tributos na estrutura desenvolvida para o investimento obrigações perante o SUS
Estruture-se, sempre! É possível o investimento de capital privado (nacional ou estrangeiro) em hospitais filantrópicos, com a criação de uma estrutura jurídica que: permita o investimento garanta a remuneração do capital ao investidor assegure a aplicação dos investimentos recebidos na manutenção das atividades da entidade filantrópica Pontos de atenção para o sucesso: avaliação cuidadosa da estrutura a ser adotada (avaliar riscos e objetivos) conhecer seu negócio (prós e contras) e interesse estratégico do investidor entender a cultura do negócio organizar a empresa antes de iniciar o processo agilidade e organização due diligence agir racionalmente, a despeito da transação contar com assessores experientes
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