HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007
HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A.. COORDENADOR: Banco CCF Brasil S/A BANCO MANDATÁRIO: HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo VOLUME: R$ 200.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 200.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No jornal "Diário Oficial do Estado do Paraná" e no jornal "Gazeta do Povo" de Curitiba-PR DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações dos administradores, à época da emissão, os recursos captados com a Emissão de debêntures foram utilizados para aplicação. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 VOLUME(*): R$ 200.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 3.116,28 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 200.000 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB - 96/079 DATA DE REGISTRO CVM: 05/08/1996 CÓDIGO DO ATIVO: CCFL12 CÓDIGO ISIN: BRLCCFDBS021 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativas e não conversíveis GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período Início 03/05/1996 Término 09/10/2001 Rendimento Base de cálculo 360 ANBID + 0% a.a. P.U. de partida 1.000,00 Pagamento Anual em 09/10 Documento 2º período Escritura de emissão Início 09/10/2001 Término 09/10/2008 Rendimento CDI + 0,8% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida 1.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. No dia 09 de outubro de cada ano, sendo o primeiro em 09/10/2002 e o último em 09/10/2008 1º Aditamento à Escritura AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 09/10/2007 402,41
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2007: Circulação (CETIP) Tesouraria Total 200.000 (1ª serie) 0 (1ª serie) 200.000 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 27/04/2007 - Foi deliberado por: (i) Aprovar por unanimidade o Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores, referentes ao exercício findo em 31.12.2006; (ii) Eleger os membros dos conselhos de administração e fiscal. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, tampouco trataram de alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Foi efetuado o pagamento de dividendos durante o exercício de 2007; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não ocorreu qualquer das hipóteses previstas na Cláusula III, item 19 da Escritura da emissão em referência. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não ocorreram alterações estatutárias.
Alínea c do inciso XVII do artigo 12 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do artigo 12 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do artigo 12 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do artigo 12 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Houve pagamento de juros em 09/10/2007. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII do artigo 12 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do artigo 12 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do artigo 12 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada. Declaração disposta abaixo.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Leasing SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 1,52 em 2006 para 1,54 em 2007. A Liquidez Corrente diminuiu de 2,05 em 2006 para 1,42 em 2007. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2007 situou-se em 1,86 vezes, contra 1,92 em 2006. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»lucro do Período: R$ 27.611 Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2007 foi de 7,72% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 2,24% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A..
BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 1.033.728 1.034.098 1.01 Ativo Circulante 930.841 109.826 1.01.01 Disponibilidades 131 74 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 930.094 106.181 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 0 1.984 1.01.08 Outros Créditos 612 1.571 1.01.09 Outros Valores e Bens 4 16 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 102.887 924.272 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 78.049 902.807 1.02.07 Outros Créditos 24.833 21.457 1.02.08 Outros Valores e Bens 5 8 PASSIVO 2 Passivo Total 1.033.728 1.034.098 2.01 Passivo Circulante 653.775 53.515 2.01.01 Depósitos 0 249 2.01.09 Outras Obrigações 653.775 53.266 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 18.097 626.665 2.02.09 Outras Obrigações 18.097 626.665 2.05 Patrimônio Líquido 361.856 353.918 2.05.01 Capital Social Realizado 300.277 300.277 2.05.04 Reservas de Lucro 6.979 5.599 2.05.06 Lucros Acumulados 54.600 48.042
Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 122.845 151.953 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -78.505-99.200 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 44.340 52.753 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -2.810-6.582 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -2.143-1.363 3.04.04 Despesas Tributárias -4.053-2.855 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 5.017 2.461 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -1.631-4.825 3.05 Resultado Operacional 41.530 46.171 3.06 Resultado Não Operacional -4-11 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 41.526 46.160 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -13.129-15.224 3.09 IR Diferido -786-233 3.13 Lucro do Período 27.611 30.703 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens 30.455 40.826 4.01.01 Das Operações 27.611 30.714 4.01.01.01 Lucro do Período 27.611 30.703 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro 0 11 4.01.03 De Terceiros 2.844 10.112 4.02 Aplicações 30.398 40.766 4.03 Acréscimo Disponibilidades 57 60 Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,54 1,52 Liquidez Corrente 1,42 2,05 Exigível Total / P.L. 1,86 1,92 Rentabilidade Lucro Líquido / PL Médio 7,72% 8,75% Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 2,24% 2,56% Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007