EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010
Even Construtora e Incorporadora S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/10/2007 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ 100.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do e no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços DCI DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da companhia a época da emissão, os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados ao desenvolvimento normal das atividades da Emissora, sendo utilizados na aquisição de terrenos ainda não identificados e na incorporação de novos empreendimentos. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2007 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2012 VOLUME(*): R$ 100.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ 12.053,92 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB-2008/007 DATA DE REGISTRO CVM: 30/01/2008 CÓDIGO DO ATIVO: EVEC13 CÓDIGO ISIN: BREVENDBS026 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPCA Período Desde 15/10/2007 até 15/10/2012 (Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão) JUROS: 1º período Início 15/10/2007 Término 15/10/2012 Rendimento 8,75% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Anualmente, no dia 15 de mês de outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2008 e o último 15 de outubro de 2012 Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será pago em 2 (duas) parcelas de igual valor, a serem pagas em 15 de outubro de 2011 e na Data de Vencimento.. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 11/02/2008 A-(bra) Fitch Reatings 26/01/2009 BBB+(bra) Fitch Reatings 15/07/2010 A-(bra) Fitch Ratings Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: / Nova York, 15 de julho de 2010 - A Fitch Ratings elevou, hoje, o Rating Nacional de Longo Prazo da Even Construtora e Incorporadora S.A. (Even) para A-(bra) (A menos (bra)), de BBB+(bra) (BBB mais(bra)). Os ratings nacionais da segunda e da terceira emissões de debêntures, nos montantes de BRL100 milhões e BRL75 milhões, com vencimento em 2012 e 2013, respectivamente, também foram elevados para A-(bra) (A menos (bra)). Em conjunto com estas ações de rating, a Fitch afirmou em B+ (B mais) os IDRs (Issuer Default Ratings - Ratings de Probabilidade de Inadimplência do Emissor) em Moeda Estrangeira e Local da Even. A Perspectiva dos ratings corporativos é Estável. A elevação reflete a forte performance de vendas da Even em 2009, que propiciou a manutenção de margens em linha com as médias do setor, ao mesmo tempo em que a companhia reduziu substancialmente o volume de estoque, apesar das difíceis condições econômicas. O aumento dos ratings também se apoia nas sólidas perspectivas de crescimento da companhia, em face da recente emissão de ações.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 15/10/2010 1.011,50 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 10.000 Total 10.000 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 09/02/2010 - Foi deliberado por: (i) escolher membro do Conselho de Administração; (ii) Aumentar, o limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia para R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais); (iii) Alterar o Estatuto Social da Companhia à presente ata, para: (a) alterar a estrutura da Diretoria da Companhia; e (b) em razão da alteração da estrutura da Diretoria da Companhia, alterar o caput do artigo 22º e os parágrafos 1º, 2º, 3º, 4º, 5º e 7º e suprimir o parágrafo 6º do artigo 29º do Estatuto Social, renumerando o parágrafo remanescente; (iv) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, refletindo todas as alterações promovidas em virtude do disposto nos itens 6.5 e 6.6 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata e (v) Autorizar os administradores da Companhia a tomarem todas as medidas e praticarem todos os atos necessários para a efetivação das deliberações ora aprovadas. AGE 09/04/2010 - Após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, deliberaram: 7.1. Em Assembléia Geral Ordinária: 7.1.1. Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A. 7.1.2. Aprovar, por unanimidade de votos, as contas dos administradores, bem como as Demonstrações Financeiras da Companhia acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. 7.1.3. Aprovar, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, a proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2010, o qual tem por finalidade permitir que a Companhia cumpra com compromissos assumidos na construção de empreendimentos imobiliários lançados até 31 de dezembro de 2009 e que passa a fazer parte desta ata como seu Anexo I. 7.1.4. Aprovar, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, a proposta da administração para destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, no valor total de R$110.482.127,42 (cento e dez milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, cento e vinte e sete reais e quarenta e dois centavos) da seguinte forma: (i) R$5.524.106,37 (cinco milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, cento e seis reais e trinta e sete centavos), correspondente a 4,4% (quatro vírgula quatro por cento) do lucro líquido do consolidado ou 5% (cinco por cento) do lucro líquido da controladora serão destinados à Reserva Legal, na forma do artigo 193 da Lei das S.A; (ii) R$29.732.413,53 (vinte e nove milhões, setecentos e trinta e dois mil, quatrocentos e treze reais e cinqüenta e três centavos), correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do consolidado ou 28,3% (vinte e oito vírgula três
por cento) do lucro líquido da controladora, após constituição de reserva legal na forma do artigo 202 da Lei das S.A., serão distribuídos aos acionistas a título de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social da Companhia; (ii.i) Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia nesta data; (ii.ii) O pagamento dos dividendos ora declarados aos acionistas será efetuado no dia 23 de abril de 2010 por intermédio da instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia; e (ii.iii) O procedimento para pagamento dos dividendos ora declarados será esclarecido em Aviso aos Acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia. (iii) destinar o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no montante de R$75.225.607,52 (setenta e cinco milhões, duzentos e vinte e cinco mil, seiscentos e sete reais e cinqüenta e dois centavos) à Reserva de Retenção de Lucros, nos termos do Orçamento de Capital aprovado no item 7.1.3 acima. 7.1.5. Aprovar, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, a verba anual global para a remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2010, no valor total de até R$18.000.000,00 (dezoito milhões de reais). 7.1.5.1. A distribuição do valor da remuneração anual global ora aprovada entre os Administradores será oportunamente deliberada pelo Conselho de Administração, nos termos do parágrafo único do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. 7.1.6. Tendo em vista a solicitação feita por acionistas minoritários da Companhia representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 324 de 19 de janeiro de 2000, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, com funcionamento até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2010, sendo eleitos para ocupar os cargos de conselheiros fiscais da Companhia: (i) o Sr. CARLOS ROBERTO LAGO PARLATORE, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.885.552-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 586.259.768-91, residente e domiciliado na Cidade de, Estado de, com escritório na Rua Ceará, nº 62, como membro efetivo, e o Sr. CARLOS EDUARDO PARENTE DE OLIVEIRA ALVES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.639.034-7 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 079.968.627-10, residente e domiciliado na Cidade do, Estado do, na Rua Timoteo da Costa, nº 600, Bloco I, apto 701, CEP 22450-130, como seu suplente, eleitos pelos acionistas minoritários em votação em separado, nos termos do artigo 161, 4º, da Lei das S.A.; (ii) o Sr. JEDIEL LIMA DA ROCHA, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.128.312 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 584.323.536-04, residente e domiciliado na Cidade de Jundiaí, Estado de, na Rua João Massagardi Filho, nº 109, Condomínio Santa Teresa, Jardim Santa Tereza, CEP 13211-421, como membro efetivo, e o Sr. ALESSANDRO MARCELINO DE OLIVEIRA, brasileiro, divorciado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº 17.842.863-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 246.380.948-56, residente e domiciliado na Cidade de Jundiaí, Estado de na Rua Congo, nº 480, apartamento 701, CEP 13207-340, como seu suplente; e (iii) o Sr. MAURICIO RIBEIRO DE MENEZES, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.264.093-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 219.886.398-75, residente e domiciliado na Cidade de, Estado de, na Avenida Otacílio Tomanik, nº 685, apartamento 93, CEP 05363-000, como membro efetivo, e o Sr. LUIZ DENARDI MATTAR, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.374.617-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 022.735.738-80, residente e domiciliado na Cidade de, Estado
de, na Rua Dr. Virgilio de Carvalho Pinto, nº 381, apartamento 102, Pinheiros, CEP 05415-030, como seu suplente. 7.1.6.1. Os membros do Conselho Fiscal receberão honorários de 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, na forma do 3º do artigo 162 da Lei das S.A. 7.1.6.2. A posse dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal ora eleitos fica condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante no Anexo D do Regulamento do Novo Mercado. 7.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 7.2.1. Aprovar, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia para exclusão de parte do endereço da sede da Companhia. 7.2.2. Consolidar, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, o Estatuto Social da Companhia, refletindo a alteração promovida em virtude do disposto no item 7.2.1 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata. 7.3. Abstiveram-se de votar nas matérias elencadas nos itens de 7.1.3 a 7.1.5, 7.2.1 e 7.2.2 os seguintes acionistas: POLO FI DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; VINSON FUND LLC e POLO NORTE FI MULTIMERCADO. 7.4. Absteve se de votar na matéria elencada no item 7.1.5 acima o acionista GREEN HG FUND, LLC. 7.4 Abstiveram-se de votar nas matérias elencadas nos itens 7.1.5, 7.2.1 e 7.2.2 os seguintes acionistas: CSHG VERDE EQUITY MASTER FI EM AÇÕES e CSHG VERDE MASTER FI MULTIMERCADO. 8. Encerramento e Aprovação da ATA: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. RCA - 01/03/2010 - Foi deliberado por: (i) apreciação e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, bem como do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii) apreciação e aprovação da proposta para destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e da distribuição de dividendos; (iii) apreciação e aprovação da proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2010; (iv) aprovação da proposta de alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia para exclusão de parte do endereço da sede da Companhia; e (v) aprovação da convocação dos acionistas para se reunirem em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. RCA - 30/06/2010 - Deliberações tomadas por unanimidade e sem quaisquer restrições: Instalada a Reunião, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: Aprovar a proposta de alteração do estatuto social da Companhia para: (a) modificar as regras relativas à aquisição de ações de emissão da Companhia por acionistas titulares de participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, após o controle desta passar a ser considerado difuso; e (b) em razão de referida alteração, modificar a redação do Artigo 51 do Estatuto Social da Companhia que, se aprovada, passará a ser como segue: Artigo 51 A partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle Difuso, conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 40 acima, qualquer Acionista Adquirente
que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o Diretor de pregão da BOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis. Parágrafo Primeiro Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia deverá incluir na ordem do dia da próxima Assembléia Geral da Companhia que vier a ser realizada, deliberação sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, deliberação sobre a qual o Acionista Adquirente não poderá votar, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Parágrafo Segundo Na Assembléia Geral mencionada no Parágrafo Primeiro acima será deliberada a suspensão dos direitos do Acionista Adquirente conferidos exclusivamente pelas novas ações adquiridas em descumprimento das obrigações previstas neste Artigo. 5.2 Em razão da deliberação tomada acima, aprovar a proposta a ser submetida à assembléia geral, de consolidação do estatuto social da Companhia com a redação constante do Anexo I à presente ata. 5.3. Aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre as matérias acima indicadas e, ainda, sobre a suspensão dos direitos, nos termos do Artigo 120 da Lei 6.404/76, conforme alterada, de acionistas que deixaram de cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 51 do Estatuto Social da Companhia em vigor, nos termos do parágrafo único de referido artigo. 5.4. Autorizar os administradores da Companhia a tomarem todas as medidas, praticando todos os atos necessários para a efetivação das deliberações ora aprovadas. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos assinada. A presente é cópia fiel da ata da reunião do conselho de administração da Even Construtora e Incorporadora S.A., realizada em 30 de junho de 2010, lavrada em livro próprio. (a.a.) Carlos Eduardo Terepins; Luis Terepins; Claudio Kier Citrin; Rubens Antonio Tiburski; Affonso Celso Pastore; João Cox Neto e Lars Reibel. AGE - 04/08/2010 - Após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, abstendo-se de votar os impedidos, deliberaram: 6.1.Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem o nome dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no Artigo 130, parágrafos 1 e 2 da Lei d as S.A. 6.2 Rejeitar, por maioria de votos, a suspensão dos direitos, nos termos do Artigo 120 da Lei das S.A., conforme alterada, dos acionistas que deixaram de cumprir com as obrigações de realizar leilão para aquisição de novas ações, nos termos do Artigo 51 do Estatuto Social da Companhia. 6.3. Aprovar, por
maioria de votos, a modificação nas regras para aquisição de ações de emissão da Companhia por acionistas titulares de participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, após o controle desta passar a ser considerado difuso, no sentido de: (i) aumentar o percentual limite da participação no capital social da Companhia que sujeita os acionistas às regras do Artigo 51 do seu Estatuto Social, de 5% (cinco por cento) para 10% (dez por cento) do capital social da Companhia; (ii) permitir que o Conselho de Administração da Companhia inclua, na ordem do dia da próxima assembléia geral que vier a ser realizada, deliberação sobre a suspensão do exercício dos direitos dos acionistas que deixarem de cumprir as obrigações do referido Artigo 51, excluindo a necessidade de convocar assembléia especificamente para tratar desta matéria; e (iii) restringir a punição de suspensão do exercício dos direitos do acionista que não observar as regras previstas no Artigo 51 somente às ações adquiridas em descumprimento do referido artigo. 6.3.1. Em razão de referida alteração, modificar a redação do Artigo 51 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 51 A partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle Difuso, conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 40 acima, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o Diretor de pregão da BOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis. Parágrafo Primeiro Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia deverá incluir na ordem do dia da próxima Assembléia Geral da Companhia que vier a ser realizada, deliberação sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, deliberação sobre a qual o Acionista Adquirente não poderá votar, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Parágrafo Segundo Na Assembléia Geral mencionada no Parágrafo Primeiro acima será deliberada a suspensão dos direitos do Acionista Adquirente conferidos exclusivamente pelas novas ações adquiridas em descumprimento das obrigações previstas neste Artigo. 6.3.2 Os acionistas Vanderbilt University, Carneggie LLC, Fama Striker MN Master Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo, Fama Futurewatch Master Fundo de Investimento de Ações, Fama Challenger Master Fundo de Investimento de Ações, FEBE Valor Fundo de Investimento em Ações, São Fernando VI Fundo de Investimento em Ações embora tenham aprovado sem restrições as matérias indicadas neste item 6.3, indicaram à Mesa sua opinião de que o leilão previsto no Artigo 51 do Estatuto Social da Companhia não é um mecanismo ideal para os seus acionistas. 6.4. Consolidar o Estatuto Social da Companhia, refletindo todas as alterações
promovidas em virtude do disposto no item 6.3 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 6.5. Os acionistas CSHG Verde Equity Master Fundo de Investimento em Ações, CSHG Verde Master Fundo de Investimento Multimercado, CSHG Strategy II Master Fundo de Investimento em Ações, CSHG Strategy Institucional Master Fundo de Investimento em Ações, Green HG Fund LLC, Strategy HG Fund LLC, Polo Norte Fundo De Investimento Multimercado, Vinson Fund LLC, Polo Fundo De Investimentos em Ações e I.A.M. National Pension Fund se abstiveram de votar nas matérias deliberadas nesta assembleia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site www.receita.fazenda.gov.br visando a extração de Certidão Conjunta Positiva com efeitos de Negativa de Débitos relativos aos tributos federais e à dívida da união. Assim, em consulta ao site, verificamos que: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de 1966-Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Não constam inscrições em Dívida Ativa da União na procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN). ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: Declara que está em dia com o cumprimento das obrigações constantes no Instrumento Particular da Escritura da 3º Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, em Série Única, não havendo ocorrência de nenhum evento de vencimento antecipado. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.
informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial, na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures serão amortizadas nas repactuação e pagamento de juros datas de vencimento. Não das debêntures realizados no repactuam e são simples, portanto, período, bem como aquisições e não conversíveis em ações. Ocorreu vendas de debêntures efetuadas pagamento de juros no exercício de pela companhia emissora 2010, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, assim
acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" verificamos que o volume da emissão manteve-se abaixo do Capital Social da Emissora, que em 31/12/2010 era de R$ 1.083,266 (MM). Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,67 em 2009 para 1,77 em 2010. A Liquidez Corrente diminuiu de 4,44 em 2009 para 2,43 em 2010. A Liquidez Seca diminuiu de 3,22 em 2009 para 2,01 em 2010. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,51 em 2009 para 0,61 em 2010. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,97 em 2009 para 0,83 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,47 em 2009 para 1,28 em 2010. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,01 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 17,6% de 2009 para 2010 e um aumento de 135,7% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ 255.044 Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ 135.638 Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 67,43% à de 2009. A Margem Bruta foi de 27,39% em 2010 contra 28,45% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 13,04% contra 11,61% em 2009. As Despesas Operacionais aumentaram 38,03% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 88,03% superior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 18,09%(Lucro) em 2010 contra 14,78%(Lucro) em 2009. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2010 31/12/2009 1 Ativo Total 3.218.235 2.271.285 1.01 Ativo Circulante 2.589.309 2.009.905 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 26.413 24.690 1.01.02 Aplicações Financeiras 486.636 256.881 1.01.03 Contas a Receber 1.486.577 1.066.219 1.01.04 Estoques 448.389 555.226 1.01.06 Tributos a Recuperar 15.036 11.506 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 126.258 95.383 1.02 Ativo Não Circulante 628.926 261.380 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 607.079 246.958 1.02.02 Investimentos 11 11 1.02.03 Imobilizado 18.947 11.518 1.02.04 Intangível 2.889 2.893 PASSIVO 31/12/2010 31/12/2009 2 Passivo Total 3.218.235 2.271.285 2.01 Passivo Circulante 1.065.924 452.229 2.01.02 Fornecedores 50.069 34.592 2.01.03 Obrigações Fiscais 42.485 31.886 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 617.910 153.094 2.01.05 Outras Obrigações 355.460 232.657 2.02 Passivo Não Circulante 742.474 901.204 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 558.168 737.423 2.02.02 Outras Obrigações 129.956 126.368 2.02.03 Tributos Diferidos 54.350 37.413 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.409.837 917.852 2.03.01 Capital Social Realizado 1.067.491 757.264 2.03.02 Reservas de Capital 12.561 10.981 2.03.04 Reservas de Lucros 310.071 117.547 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 19.714 32.060
Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2010 31/12/2009 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.955.931 1.168.205 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.420.128-835.886 3.03 Resultado Bruto 535.803 332.319 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -199.356-144.428 3.04.01 Despesas com Vendas -86.865-70.880 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -105.259-76.824 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -7.232 3.276 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 336.447 187.891 3.06 Resultado Financeiro -12.313-8.376 3.06.01 Receitas Financeiras 54.527 35.468 3.06.02 Despesas Financeiras -66.840-43.844 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 324.134 179.515 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -69.090-43.877 3.08.01 Corrente -52.153-28.104 3.08.02 Diferido -16.937-15.773 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 255.044 135.638 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 255.044 135.638 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 252.491 124.454 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 2.553 11.184 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/2010 31/12/2009 Recursos de Terceiros / P.L. 1,28 1,47 Empréstimos / P.L. 0,83 0,97 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,61 0,51 Imobilizações Grau de Imobilização 0,01 0,01 Liquidez Liquidez Geral 1,77 1,67 Liquidez Corrente 2,43 4,44 Liquidez Seca 2,01 3,22 Rentabilidade Margem Bruta 27,39% 28,45% Margem Líquida 13,04% 11,61% Retorno sobre Capitais Próprios 18,09% 14,78% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.