INVITEL S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0190/09-01 1/3 VIAS
LAUDO RJ-0190/09-01 DATA BASE: 31 de maio de 2009. SOLICITANTE: SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., com sede à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar (parte), Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.607.736/0001-58, doravante denominada SOLPART. OBJETO: INVITEL S.A., com sede à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar (parte), Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.465.782/0001-60, doravante denominada INVITEL. OBJETIVO: Constatar o valor do patrimônio líquido contábil de INVITEL para fins de incorporação por SOLPART, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A). APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 1
ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 2.PRINCÍPIOS E RESSALVAS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 3.LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 4.METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 5.AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7 6.CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9 7.RELAÇÃO DE ANEXOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 2
1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, nº 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70, foi nomeada para determinar o valor do patrimônio líquido contábil da INVITEL para fins de incorporação por SOLPART, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas no documento e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço da empresa INVITEL em 31 de maio de 2009. A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A IBEST S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ 022016/O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ 91.1.03035-3) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ 23521-0) APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 3
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende às especificações e aos critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda etc. Os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 4
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso de SOLPART e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a SOLPART ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 5
4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas, estatutárias e contratuais que regem a matéria, dentro de Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos. Foi examinado o balancete contábil de INVITEL e todos os documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço da INVITEL finalizado em 31 de maio de 2009. Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de INVITEL encontram-se devidamente contabilizados. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 6
5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Foram examinados os livros de contabilidade INVITEL e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. O ativo relevante de INVITEL é o investimento em SOLPART S.A., com participação de 99,99% no capital social desta. Foi considerado o seguinte evento subsequente ocorrido após a data base do laudo: Capitalização de AFAC no valor de R$ 1.025.106.792,37 (um bilhão, vinte e cinco milhões, cento e seis mil, setecentos e noventa e dois reais e trinta e sete centavos) em 30/06/09. Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de INVITEL, considerado o evento ocorrido acima descrito e demonstrado no balanço pro forma a seguir, é de R$ 1.786.756.363,94 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e três reais e noventa e quatro centavos), em 31 de maio de 2009. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 7
EMPRESA: INVITEL S.A. DATA BASE: 31/05/09 CONTAS RELEVANTES CONTABIL VALOR ( REAIS) PRO FORMA * ATIVO 1.786.824.637,74 1.786.824.637,74 CIRCULANTE 91.324.570,69 91.324.570,69 DISPONÍVEL 38.043.925,71 38.043.925,71 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 42.544.923,02 42.544.923,02 OUTROS CRÉDITOS 330.444,41 330.444,41 IMPOSTOS A RECUPERAR 10.405.277,55 10.405.277,55 NÃO CIRCULANTE 1.695.500.067,05 1.695.500.067,05 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 137.551,47 137.551,47 PERMANENTE 1.695.362.515,58 1.695.362.515,58 INVESTIMENTOS 1.402.446.968,49 1.402.446.968,49 SOLPART PART. S.A. 99,9999% 1.402.446.968,49 1.402.446.968,49 INTANGÍVEL 292.915.547,09 292.915.547,09 ÁGIO SOLPART PART. S.A. 292.915.547,09 292.915.547,09 PASSIVO 1.025.175.066,17 68.273,80 CIRCULANTE 1.025.175.066,17 68.273,80 FORNECEDORES 127,00 127,00 OUTRAS OBRIGAÇÕES 68.146,80 68.146,80 AFAC 1.025.106.792,37 0,00 NÃO CIRCULANTE 0,00 0,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0,00 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 761.649.571,57 1.786.756.363,94 * Considerada a capitalização do AFAC APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 8
6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de INVITEL corresponde a R$ 1.786.756.363,94 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e três reais e noventa e quatro centavos), em 31 de maio de 2009. Desconsiderando-se o investimento que INVITEL detém em SOLPART, o acervo líquido a ser incorporado por SOLPART será.de R$ 384.309.395,45 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e nove mil, trezentos e noventa e cinco reais e quarenta e cinco centavos). Estando o laudo RJ-0190/09-01 concluído, composto por 10 (dez) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 03 de julho de 2009. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 9
7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Alameda Franca, 1467, 44 São Paulo - SP CEP: 01422-001 Tel.: + 55 11 2626.0510 RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: 20010-020 Tel.: + 55 21 2212.6850 Fax: + 55 21 2212.6851 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-01 10
ANEXO 1
INVITEL S/A Pagina: 2 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:55 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 1 ATIVO 1.936.671.505,17 D 1.031.002.544,33 1.180.849.411,76 1.786.824.637,74 D 1.1 ATIVO CIRCULANTE 91.250.541,74 D 1.030.996.198,11 1.030.922.169,16 91.324.570,69 D 1.1.1 DISPONIVEL 38.338.190,80 D 1.030.624.412,07 1.030.918.677,16 38.043.925,71 D 1.1.12 BANCOS CONTA MOVIMENTO 7.522,84 D 1.030.303.913,38 1.030.306.526,97 4.909,25 D 1.1.12.01 BANCOS CONTA MOVIMENTO 7.522,84 D 1.030.303.913,38 1.030.306.526,97 4.909,25 D 1.1.12.01.007 ITAU 7.522,84 D 1.030.303.913,38 1.030.306.526,97 4.909,25 D 1.1.13 APLICACOES FINANCEIRAS 38.330.667,96 D 320.498,69 612.150,19 38.039.016,46 D 1.1.13.01 APLICACOES DE LIQUIDEZ IMEDIATA 38.330.667,96 D 320.498,69 612.150,19 38.039.016,46 D 1.1.13.01.002 BANCO PACTUAL 37.672.394,27 D 315.303,30 606.551,35 37.381.146,22 D 1.1.13.01.007 ITAU 658.273,69 D 5.195,39 5.598,84 657.870,24 D 1.1.2 VALORES A RECEBER 52.912.350,94 D 371.786,04 3.492,00 53.280.644,98 D 1.1.24 OUTROS CREDITOS 42.878.859,43 D 0,00 3.492,00 42.875.367,43 D 1.1.24.01 CREDITOS A TERCEIROS 42.878.859,43 D 0,00 3.492,00 42.875.367,43 D 1.1.24.01.003 ADIANTAMENTO A FORNECEDORES 3.797,10 D 0,00 3.492,00 305,10 D 1.1.24.01.004 JUROS A RECEBER 317.541,64 D 0,00 0,00 317.541,64 D 1.1.24.01.008 ADIANTAMENTO A TERCEIROS 12.597,67 D 0,00 0,00 12.597,67 D 1.1.24.01.009 DIVIDENDOS E BONIFICACOES 42.544.923,02 D 0,00 0,00 42.544.923,02 D 1.1.25 IMPOSTOS A RECUPERAR 10.033.491,51 D 371.786,04 0,00 10.405.277,55 D 1.1.25.03 IMPOSTOS A RECUPERAR - IRRF 686,16 D 312.150,19 0,00 312.836,35 D 1.1.25.03.004 IRRF S/ APLIC. FINANCEIRA - ANO 686,16 D 312.150,19 0,00 312.836,35 D 1.1.25.04 IMPOSTOS A RECUPERAR - IRPJ 8.437.783,40 D 49.985,85 0,00 8.487.769,25 D 1.1.25.04.001 IRPJ A COMPENSAR - ANOS ANTERIO 8.437.783,40 D 49.985,85 0,00 8.487.769,25 D 1.1.25.05 IMPOSTOS A RECUPERAR - CSLL 1.588.518,38 D 9.616,93 0,00 1.598.135,31 D 1.1.25.05.001 CSLL A COMPENSAR - ANOS ANTERIO 1.588.518,38 D 9.616,93 0,00 1.598.135,31 D 1.1.25.10 IMPOSTOS A RECUPERAR - ORGAOS P 755,00 D 0,00 0,00 755,00 D 1.1.25.10.006 INSS A RECUPERAR 755,00 D 0,00 0,00 755,00 D 1.1.25.11 OUTROS IMPOSTOS A RECUPERAR 5.748,57 D 33,07 0,00 5.781,64 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVITEL S/A Pagina: 3 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:55 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 1.1.25.11.001 OUTROS IMPOSTOS A RECUPERAR 5.748,57 D 33,07 0,00 5.781,64 D 1.2 REALIZAVEL A LONGO PRAZO 137.551,47 D 0,00 0,00 137.551,47 D 1.2.2 DEPOSITOS RESTITUIVEIS E VALORE 137.551,47 D 0,00 0,00 137.551,47 D 1.2.24 OUTROS DEPOSITOS JUDICIAIS 137.551,47 D 0,00 0,00 137.551,47 D 1.2.24.01 OUTROS DEPOSITOS JUDICIAIS 137.551,47 D 0,00 0,00 137.551,47 D 1.2.24.01.001 OUTROS DEPOSITOS JUDICIAIS 137.551,47 D 0,00 0,00 137.551,47 D 1.3 ATIVO PERMANENTE 1.845.283.411,96 D 6.346,22 149.927.242,60 1.695.362.515,58 D 1.3.1 INVESTIMENTOS 1.552.367.864,87 D 6.346,22 149.927.242,60 1.402.446.968,49 D 1.3.11 PARTIC. PERMANENTES EM COLIGADA 1.552.367.864,87 D 6.346,22 149.927.242,60 1.402.446.968,49 D 1.3.11.01 AVALIADOS P/ METODO EQUIV. PA 1.552.374.211,09 D 0,00 149.927.242,60 1.402.446.968,49 D 1.3.11.01.002 SOLPART PARTICIPACOES SA 1.552.374.211,09 D 0,00 149.927.242,60 1.402.446.968,49 D 1.3.11.02 AGIO/DESAGIO 6.346,22 C 6.346,22 0,00 0,00 1.3.11.02.003 DESAGIO 6.346,22 C 6.346,22 0,00 0,00 1.3.2 INTANGIVEL 292.915.547,09 D 0,00 0,00 292.915.547,09 D 1.3.21 INTANGIVEL 292.915.547,09 D 0,00 0,00 292.915.547,09 D 1.3.21.01 AGIO 292.915.547,09 D 0,00 0,00 292.915.547,09 D 1.3.21.01.001 AGIO EM CONTROLADAS 310.145.873,33 D 0,00 0,00 310.145.873,33 D 1.3.21.01.002 AMORTIZACAO DO AGIO 17.230.326,24 C 0,00 0,00 17.230.326,24 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVITEL S/A Pagina: 4 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:56 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 2 PASSIVO 1.936.671.505,17 C 1.191.535.520,32 1.041.688.652,89 1.786.824.637,74 C 2.1 PASSIVO CIRCULANTE 1.013.788.231,76 C 1.030.301.818,48 1.041.688.652,89 1.025.175.066,17 C 2.1.2 FORNECEDORES 0,00 299.925,16 300.052,16 127,00 C 2.1.21 FORNECEDORES NACIONAIS 0,00 299.925,16 300.052,16 127,00 C 2.1.21.01 FORNECEDORES DE MATERIAIS E SER 0,00 299.925,16 300.052,16 127,00 C 2.1.21.01.001 FORNECEDORES DIVERSOS 0,00 299.925,16 300.052,16 127,00 C 2.1.3 OUTRAS OBRIGACOES 1.013.788.231,76 C 1.025.108.685,69 11.388.600,73 68.146,80 C 2.1.31 OUTRAS SOCIAIS / TRIBUTARIAS 62.944,26 C 1.493,92 1.930,64 63.380,98 C 2.1.31.01 OBRIGACOES SOCIAIS 62.565,72 C 0,00 0,00 62.565,72 C 2.1.31.01.011 CONTRIBUICAO SINDICAL PATRONAL 62.565,72 C 0,00 0,00 62.565,72 C 2.1.31.02 OBRIGACOES TRIBUTARIAS 378,54 C 1.493,92 1.930,64 815,26 C 2.1.31.02.001 PIS A RECOLHER 0,00 0,00 104,71 104,71 C 2.1.31.02.002 COFINS A RECOLHER 0,00 0,00 482,31 482,31 C 2.1.31.02.006 CSLL A RECOLHER 0,00 1.337,89 1.337,89 0,00 2.1.31.02.011 IRRF TERCEIROS 276,51 C 54,00 0,00 222,51 C 2.1.31.02.012 ISS TERCEIROS 82,06 C 82,06 0,00 0,00 2.1.31.02.015 IRRF S MUTUO 19,97 C 19,97 5,73 5,73 C 2.1.33 CONTAS A PAGAR INTERCOMPANHIA 1.013.720.547,55 C 1.025.107.191,77 11.386.644,22 0,00 2.1.33.01 COLIGADAS / CONTROLADAS 1.013.720.547,55 C 1.025.107.191,77 11.386.644,22 0,00 2.1.33.01.002 NOTAS PROMISSORIAS A PAGAR 950.000.000,00 C 950.000.000,00 0,00 0,00 2.1.33.01.003 JUROS A PAGAR S NOTAS PROMISSOR 65.452.827,35 C 75.107.191,77 9.654.364,42 0,00 2.1.33.01.004 COLOCACAO NOTAS PROMISSORIAS 1.732.279,80 D 0,00 1.732.279,80 0,00 2.1.34 CREDORES DIVERSOS 2.385,56 C 0,00 0,00 2.385,56 C 2.1.34.01 CREDORES 2.385,56 C 0,00 0,00 2.385,56 C 2.1.34.01.002 OUTROS RECEBIMENTOS 2.385,56 C 0,00 0,00 2.385,56 C 2.1.35 TRANSACAO COM PARTES RELACIONAD 2.354,39 C 0,00 25,87 2.380,26 C 2.1.35.01 TRANSACAO COM PARTES RELACIONAD 2.354,39 C 0,00 25,87 2.380,26 C 2.1.35.01.001 MUTUO TELEMAR 2.354,39 C 0,00 25,87 2.380,26 C 2.1.4 ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0,00 4.893.207,63 1.030.000.000,00 1.025.106.792,37 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVITEL S/A Pagina: 5 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:56 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 2.1.41 ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0,00 4.893.207,63 1.030.000.000,00 1.025.106.792,37 C 2.1.41.01 ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0,00 4.893.207,63 1.030.000.000,00 1.025.106.792,37 C 2.1.41.01.001 ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0,00 4.893.207,63 1.030.000.000,00 1.025.106.792,37 C 2.4 PATRIMONIO LIQUIDO 922.883.273,41 C 161.233.701,84 0,00 761.649.571,57 C 2.4.1 CAPITAL SOCIAL 788.891.351,82 C 0,00 0,00 788.891.351,82 C 2.4.11 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO 788.891.351,82 C 0,00 0,00 788.891.351,82 C 2.4.11.01 NACIONAL 509.449.214,92 C 0,00 0,00 509.449.214,92 C 2.4.11.01.001 CAPITAL NACIONAL 509.449.214,92 C 0,00 0,00 509.449.214,92 C 2.4.11.02 ESTRANGEIRO 279.442.136,90 C 0,00 0,00 279.442.136,90 C 2.4.11.02.001 CAPITAL SOCIAL 279.442.136,90 C 0,00 0,00 279.442.136,90 C 2.4.2 RESERVAS 306.840.387,90 C 0,00 0,00 306.840.387,90 C 2.4.21 RESERVAS DE CAPITAL 306.840.387,90 C 0,00 0,00 306.840.387,90 C 2.4.21.01 RESERVAS ESPECIAL DE CAPITAL 306.840.387,90 C 0,00 0,00 306.840.387,90 C 2.4.21.01.005 BONUS DE SUBSCRICAO 1.193,72 C 0,00 0,00 1.193,72 C 2.4.21.01.010 RESERVA DE CAPITAL INTEGRALIZAD 306.839.194,18 C 0,00 0,00 306.839.194,18 C 2.4.3 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS 172.848.466,31 D 161.233.701,84 0,00 334.082.168,15 D 2.4.31 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS 172.848.466,31 D 161.233.701,84 0,00 334.082.168,15 D 2.4.31.02 PREJUIZOS ACUMULADOS 131.920.875,23 D 0,00 0,00 131.920.875,23 D 2.4.31.02.001 PREJUIZOS ACUMULADOS 131.920.875,23 D 0,00 0,00 131.920.875,23 D 2.4.31.03 RESULTADO DO EXERCICIO 40.927.591,08 D 161.233.701,84 0,00 202.161.292,92 D 2.4.31.03.001 JANEIRO 15.003.843,66 D 0,00 0,00 15.003.843,66 D 2.4.31.03.002 FEVEREIRO 12.760.555,10 D 0,00 0,00 12.760.555,10 D 2.4.31.03.003 MARCO 12.462.117,02 D 0,00 0,00 12.462.117,02 D 2.4.31.03.004 ABRIL 701.075,30 D 0,00 0,00 701.075,30 D 2.4.31.03.005 MAIO 0,00 161.233.701,84 0,00 161.233.701,84 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVITEL S/A Pagina: 6 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:56 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 5 DESPESAS 40.927.591,08 D 161.620.206,05 386.504,21 202.161.292,92 D 5.1 OPERACIONAIS 40.927.591,08 D 161.620.206,05 386.504,21 202.161.292,92 D 5.1.2 DESPESAS GERAIS 7.150.307,01 D 304.118,35 0,00 7.454.425,36 D 5.1.21 OCUPACAO 874,15 D 0,00 0,00 874,15 D 5.1.21.01 ALUGUEIS IMOVEIS 863,51 D 0,00 0,00 863,51 D 5.1.21.01.001 ALUGUEL 602,42 D 0,00 0,00 602,42 D 5.1.21.01.002 CONDOMINIO 261,09 D 0,00 0,00 261,09 D 5.1.21.05 MANUTENCAO E REPAROS / CONSERVA 10,64 D 0,00 0,00 10,64 D 5.1.21.05.003 MANUTENCAO EQUIP ESCRIT/UTENS 10,64 D 0,00 0,00 10,64 D 5.1.22 UTILIDADES E SERVICOS 1.387,81 D 127,00 0,00 1.514,81 D 5.1.22.01 PUBLICOS 1.222,71 D 88,00 0,00 1.310,71 D 5.1.22.01.001 ENERGIA ELETRICA 39,40 D 0,00 0,00 39,40 D 5.1.22.01.004 CARTORIO 860,00 D 0,00 0,00 860,00 D 5.1.22.01.006 MOTOBOY 323,31 D 88,00 0,00 411,31 D 5.1.22.02 COMUNICACOES 165,10 D 39,00 0,00 204,10 D 5.1.22.02.002 TELEFONE 48,10 D 0,00 0,00 48,10 D 5.1.22.02.003 INTERNET 117,00 D 39,00 0,00 156,00 D 5.1.23 SERVICOS PROFISSIONAIS 6.997.925,59 D 8.000,00 0,00 7.005.925,59 D 5.1.23.02 PESSOA JURIDICA 6.997.925,59 D 8.000,00 0,00 7.005.925,59 D 5.1.23.02.001 AUDITORIA 12.600,00 D 0,00 0,00 12.600,00 D 5.1.23.02.003 ASSESSORIA 5.534,03 D 0,00 0,00 5.534,03 D 5.1.23.02.007 CONTABILIDADE 24.000,00 D 8.000,00 0,00 32.000,00 D 5.1.23.02.009 ADVOGADOS 8.850,00 D 0,00 0,00 8.850,00 D 5.1.23.02.012 DESPACHANTE 600,00 D 0,00 0,00 600,00 D 5.1.23.02.015 TRADUCAO 353,68 D 0,00 0,00 353,68 D 5.1.23.02.023 OUTROS SERVICOS 6.945.987,88 D 0,00 0,00 6.945.987,88 D 5.1.24 VENDAS 13.881,40 D 291.925,16 0,00 305.806,56 D 5.1.24.01 MARKETING 13.881,40 D 291.925,16 0,00 305.806,56 D 5.1.24.01.001 PROPAGANDA, PUBLICIDADE E COMUN 13.881,40 D 291.925,16 0,00 305.806,56 D 5.1.25 IMPOSTOS E TAXAS 135.814,16 D 587,02 0,00 136.401,18 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVITEL S/A Pagina: 7 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:57 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 5.1.25.01 MUNICIPAL 68.753,52 D 0,00 0,00 68.753,52 D 5.1.25.01.001 IPTU 29,68 D 0,00 0,00 29,68 D 5.1.25.01.004 OUTROS IMPOSTOS E TAXAS 68.723,84 D 0,00 0,00 68.723,84 D 5.1.25.02 ESTADUAL 62.565,72 D 0,00 0,00 62.565,72 D 5.1.25.02.006 CONTRIBUICAO PATRONAL 62.565,72 D 0,00 0,00 62.565,72 D 5.1.25.03 FEDERAL 4.494,92 D 587,02 0,00 5.081,94 D 5.1.25.03.001 PIS S/ OUTRAS RECEITAS 0,00 104,71 0,00 104,71 D 5.1.25.03.002 COFINS S/ OUTRAS RECEITAS 0,00 482,31 0,00 482,31 D 5.1.25.03.005 COMISSOES E TAXAS - CVM 3.314,80 D 0,00 0,00 3.314,80 D 5.1.25.03.012 TAXAS E EMOLUMENTOS 1.180,12 D 0,00 0,00 1.180,12 D 5.1.26 INDEDUTIVEIS 0,00 3.479,17 0,00 3.479,17 D 5.1.26.99 GERAIS 0,00 3.479,17 0,00 3.479,17 D 5.1.26.99.005 OUTROS IMPOSTOS E TAXAS 0,00 3.479,17 0,00 3.479,17 D 5.1.29 DESPESAS GERAIS 423,90 D 0,00 0,00 423,90 D 5.1.29.01 GERAIS 423,90 D 0,00 0,00 423,90 D 5.1.29.01.002 MATERIAL DE ESCRITORIO 388,42 D 0,00 0,00 388,42 D 5.1.29.01.005 COPA 35,48 D 0,00 0,00 35,48 D 5.1.3 FINANCEIRAS 48.803.080,40 D 11.388.845,10 380.157,99 59.811.767,51 D 5.1.31 RECEITAS 1.774.005,77 C 0,47 380.157,99 2.154.163,29 C 5.1.31.01 APLICACOES RECURSOS 1.764.985,56 C 0,47 380.157,99 2.145.143,08 C 5.1.31.01.001 APLICACAO FINANCEIRA 1.499.077,64 C 0,47 320.522,14 1.819.599,31 C 5.1.31.01.003 VARIACAO MONETARIA ATIVA S TRIB 265.907,92 C 0,00 59.635,85 325.543,77 C 5.1.31.03 VARIACAO CAMBIAL ATIVA 8.835,72 C 0,00 0,00 8.835,72 C 5.1.31.03.999 OUTRAS VARIACOES CAMBIAIS ATIVA 8.835,72 C 0,00 0,00 8.835,72 C 5.1.31.99 OUTROS 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C 5.1.31.99.001 RECUPERACAO DESPESAS 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C 5.1.32 DESPESAS 50.577.086,17 D 11.388.844,63 0,00 61.965.930,80 D 5.1.32.06 JUROS PASSIVOS 50.564.678,76 D 9.653.995,07 0,00 60.218.673,83 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVITEL S/A Pagina: 8 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:57 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 5.1.32.06.006 JUROS CALCULADOS 67,67 D 0,00 0,00 67,67 D 5.1.32.06.009 JUROS S NOTAS PROMISSORIAS 50.564.522,35 D 9.653.966,49 0,00 60.218.488,84 D 5.1.32.06.010 JUROS S MUTUO 88,74 D 28,58 0,00 117,32 D 5.1.32.07 MULTAS 199,08 D 0,00 0,00 199,08 D 5.1.32.07.001 MULTAS PAGAS 199,08 D 0,00 0,00 199,08 D 5.1.32.98 BANCARIAS 132,19 D 3,02 0,00 135,21 D 5.1.32.98.001 TAXAS E DESPESAS BANCARIAS 36,88 D 0,00 0,00 36,88 D 5.1.32.98.002 IOF 95,31 D 3,02 0,00 98,33 D 5.1.32.99 OUTROS 12.076,14 D 1.734.846,54 0,00 1.746.922,68 D 5.1.32.99.007 COBRANCA DE SERVICOS DE ACOES 4.076,14 D 966,74 0,00 5.042,88 D 5.1.32.99.008 COBRANCA DE SERVICOS NOTAS PROM 8.000,00 D 1.600,00 0,00 9.600,00 D 5.1.32.99.009 DESP. COLOCACAO NOTAS PROMISSOR 0,00 1.732.279,80 0,00 1.732.279,80 D 5.1.4 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPER 15.025.796,33 C 149.927.242,60 6.346,22 134.895.100,05 D 5.1.41 LUCROS E PREJ. DE PARTICIPACOES 15.025.796,33 C 149.927.242,60 6.346,22 134.895.100,05 D 5.1.41.01 LUCROS DE PARTICIPACOES EM OUTR 15.025.796,33 C 0,00 0,00 15.025.796,33 C 5.1.41.01.001 RESULTADO POSITIVO EQUIVALENCIA 15.025.796,33 C 0,00 0,00 15.025.796,33 C 5.1.41.02 PREJUIZO DE PARTICIPACOES EM OU 0,00 149.927.242,60 0,00 149.927.242,60 D 5.1.41.02.001 RESULTADO NEGATIVO EQUIVALENCIA 0,00 149.927.242,60 0,00 149.927.242,60 D 5.1.41.04 OUTRAS DEPESAS OPERACIONAIS 0,00 0,00 6.346,22 6.346,22 C 5.1.41.04.002 OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 0,00 0,00 6.346,22 6.346,22 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVITEL S/A Pagina: 9 02.465.782/0001-60 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:57 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 9 RESULTADO DO EXERCICIO 40.927.591,08 C 0,00 161.233.701,84 202.161.292,92 C 9.1 RESULTADO DO EXERCICIO 40.927.591,08 C 0,00 161.233.701,84 202.161.292,92 C 9.1.1 RESULTADO DO EXERCICIO 40.927.591,08 C 0,00 161.233.701,84 202.161.292,92 C 9.1.11 RESULTADO DO EXERCICIO 40.927.591,08 C 0,00 161.233.701,84 202.161.292,92 C 9.1.11.01 RESULTADO DO EXERCICIO 40.927.591,08 C 0,00 161.233.701,84 202.161.292,92 C 9.1.11.01.001 JANEIRO 15.003.843,66 C 0,00 0,00 15.003.843,66 C 9.1.11.01.002 FEVEREIRO 12.760.555,10 C 0,00 0,00 12.760.555,10 C 9.1.11.01.003 MARCO 12.462.117,02 C 0,00 0,00 12.462.117,02 C 9.1.11.01.004 ABRIL 701.075,30 C 0,00 0,00 701.075,30 C 9.1.11.01.005 MAIO 0,00 0,00 161.233.701,84 161.233.701,84 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ T O T A I S D O P E R I O D O: 2.384.158.270,70 2.384.158.270,70 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ANEXO 2
GLOSSÁRIO ABORDAGEM DA RENDA - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. ABORDAGEM DE ATIVOS - método de avaliação onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) tem seu valor ajustado aos seus valores de mercado. ABORDAGEM DE MERCADO - método de avaliação onde são adotados múltiplos derivados de preço de vendas de bens similares. ÁREA ÚTIL - área utilizável do imóvel, medida pela face interna das paredes que o limitam. ÁREA PRIVATIVA - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares, etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). ATIVOS NÃO OPERACIONAIS - são aqueles ativos que não estão ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. AVALIAÇÃO - ato ou processo de determinar o valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. BENEFÍCIOS ECONÔMICOS - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido, etc. BETA - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. BETA ALAVANCADO valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO - área construída sobre a qual, é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da NB-140 da ABNT. ÁREA HOMOGENEIZADA - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios fixados pela APSIS, baseado no mercado imobiliário. ATIVOS TANGÍVEIS - ativos de existência física tais como terrenos, construções, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios. CAPM do inglês Capital Asset Pricing Model - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescido de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. CAPITAL INVESTIDO somatório de capital próprio e de terceiros investidos numa empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificada dentro do contexto da avaliação. CAPITALIZAÇÃO - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. ATIVOS INTANGÍVEIS ativos não físicos (marcas, patentes, direitos, contratos, segredo industrial, etc.) que garantem direitos e valor ao seu proprietário. CONTROLE - poder de direcionar a gestão estratégica, política e administrativa de uma empresa. ATIVOS OPERACIONAIS - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. CUSTO DE CAPITAL - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. APSIS CONSULTORIA 1
CVM Comissão de Valores Mobiliários. DATA BASE data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. DATA DE EMISSÃO data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. EMPRESA - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. ENTERPRISE VALUE valor econômico da firma. EQUITY VALUE valor econômico do patrimônio líquido. DCF do inglês Discounted Cash Flow), que significa fluxo de caixa descontado. DESCONTO POR FALTA DE CONTROLE - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. ESTRUTURA DE CAPITAL - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). FCFF do inglês Free Cash Flow to Firm, que significa fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. DESCONTO POR FALTA DE LIQUIDEZ - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. DÍVIDA LÍQUIDA caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. FLUXO DE CAIXA - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa, durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional, etc.) FLUXO DE CAIXA DO CAPITAL INVESTIDO fluxo de caixa gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e aos acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL o fluxo de caixa operacional leva em consideração somente as receitas e receitas efetivamente recebidas e desembolsadas, provenientes das operações da companhia. DRIVERS direcionadores de valor ou variáveis-chave. FREE FLOAT percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. EBIT do inglês Earnings Before Interests and Taxes, que significa Lucro Antes juros e Impostos. EBTIDA do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que significa Lucros Antes de Juros, Impostos, depreciação e Amortização. GOODWILL ativo intangível resultante de nome, reputação, carteira de clientes, lealdade, localização e demais fatores similares que não podem ser identificados separadamente. LIQUIDEZ capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. APSIS CONSULTORIA 2
MEP Método de Equivalência Patrimonial. MÉTODO DE AVALIAÇÃO cada uma das abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. MÚLTIPLO valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (receita, lucro, volume de clientes, etc.). PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO - vide abordagem de ativos. PRÊMIO DE CONTROLE - valor ou percentual de um valor pró rata de lote ações controladoras sobre o valor pró rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Rd (Custo da Dívida) é uma medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, outros. Re (Custo de Capital Próprio) o custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. RISCO DO NEGÓCIO - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. TAXA DE CAPITALIZAÇÃO - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. TAXA DE DESCONTO - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. TAXA INTERNA DE RETORNO taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. VALOR - preço expresso em quantidade monetária. VALOR ATUAL - É o valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. VALOR DA PERPETUIDADE - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. VALOR DE DANO ELÉTRICO - É uma estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da APSIS. VALOR DE INVESTIMENTO - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise tais como sinergia com demais empresas de um investidor, diferentes percepções de risco e desempenhos futuros, etc. VALOR DE LIQUIDAÇÃO - É o valor de um bem colocado à venda no mercado, fora do processo produtivo original. Ou seja, é o valor que se apuraria caso o bem, fosse desativado e colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (no caso de imóveis), estocagem e transporte. VALOR (JUSTO) DE MERCADO - valor pelo qual o bem troca de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partem têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma das partes está sob pressão de fazê-lo. VALOR DE REPOSIÇÃO POR NOVO - valor baseado no que o bem custaria (geralmente ao nível de preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro, em estado de novo, igual ou similar. APSIS CONSULTORIA 3
VALOR DE SEGURO - É o valor pelo qual uma Companhia de Seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. VALOR PRESENTE - valor (em uma data base específica) de um benefício econômico futuro, calculado pela aplicação de uma taxa de desconto. VALOR DE SUCATA - É o valor do bem no final da sua vida útil, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (em caso de imóveis), estocagem e transportes. VALOR RESIDUAL - É o valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada a aquela em que ele se torna sucata, levando-se em consideração que durante o período ele estará em operação. VALOR MÁXIMO DE SEGURO - É o valor máximo do bem pelo qual é recomendável que ele seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e, bem com depreciação menor do que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. VIDA ÚTIL - período de tempo no qual o ativo pode gerar benefícios econômicos. WACC - do inglês Weighted Average Cost of Capital - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). APSIS CONSULTORIA 4
Pequenos detalhes fazem a diferença A APSIS faz história há mais de 28 anos. Durante todo esse tempo, participou da história do Brasil e do mundo, em suas diversas mudanças: econômicas, políticas, sociais, culturais e tecnológicas. Hoje, é referência em avaliação de empresas, avaliação de marcas e outros intangíveis, avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários, gestão de ativo fixo e gestão ambiental, com atuação no Brasil e no exterior. É a diferença essencial na conquista de grandes negócios. avaliação de negócios Avaliação de empresas Avaliação de marcas e outros ativos intangíveis Estudo de viabilidade de projetos Plano de negócios Laudos para reorganização societária (Lei das S/A, RIR, FASB, IFRS e outros) Perícias judiciais ativo fixo Inventário patrimonial Avaliação de ativos Conciliação de dados (físico x contábil) Base contábil (cadastro, exportação e importação) Treinamento, normatização e auditoria de processos Serviços especializados em consultoria patrimonial. 15.000 laudos emitidos em todo o território nacional. Equipes coordenadas por engenheiros pós-graduados, com cursos de extensão no Brasil e no exterior. Cumprimento das normas ABNT, CVM, ESA, USPAP, Finep, BNDES e Receita Federal. Qualidade internacional de acordo com os padrões da ASA (American Society of Appraisers) e IBA (Institute of Business Appraisers). Informações do mercado financeiro online.. sustentabilidade corporativa Política de RSA MDL e Créditos de Carbono Diagnóstico sócio-ambiental Desenvolvimento Sustentável (DJSI e ISE) Auditorias ambientais (Princípios do Equador e outros) Relatórios de Responsabilidade Social (Ethos e GRI) Documentos éticos Gestão da Comunicação V alor negócios imobiliários Prospecção de imóveis Renegociação de contratos de aluguel Desmobilização Avaliação imobiliária Assessoria a investidores e fundos Gestão de carteira imobiliária Estudos de vocação e viabilidade Venda e locação de imóveis ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA ALLIANT ENERGY AMBEV ( INTERBREW) - COMPANHIA BRASILEIRA DAS AMÉRICAS BANCO BANIF BANCO BRADESCO BANCO DO BRASIL BANCO IBI BANCO ITAÚ BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS BELGO SIDERURGIA (GRUPO ARCELOR) BHP BILLITON METAIS BNDES - BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E CONSULTORES BR - PETROBRAS DISTRIBUIDORA CAEMI MINERAÇÃO E METALURGIA CARIOCA CHRISTIANI-NIELSEN ENGENHARIA CARREFOUR COMÉRCIO E INDÚSTRIA CEG - COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO CETUS INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CIA FORÇA E LUZ CATAGUAZES LEOPOLDINA CLARO COCA-COLA CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ COTEMINAS - COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS CREDICARD CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL CVRD - COMPANHIA VALE DO RIO DOCE DIAGEO DROGASIL ELETROBRÁS - CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS EMBRATEL - EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES ESSO BRASILEIRA DE PETRÓLEO LIMITADA FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS FINEP - FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS FLEXTRONICS FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS GAFISA S.A GERDAU AÇO MINAS GERAIS GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES GOLDMAN SACHS GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS GP INVESTIMENTOS GRUPO BRASCAN GRUPO GLOBO GRUPO MULTIPLAN GRUPO OI (TELEMAR) GRUPO PÃO DE AÇÚCAR GRUPO VOTORANTIM HSBC BANK BRASIL INTELIG TELECOM KEPPEL FELS BRASIL LAFARGE BRASIL LIGHT - SERVIÇOS DE ELETRICIDADE LIQUIGÁS DISTRIBUIDORA LOBO & IBEAS ADVOGADOS LOJAS AMERICANAS LOJAS RENNER MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR. E QUIROGA MONSANTO DO BRASIL NESTLÉ BRASIL PETROBRAS - PETRÓLEO BRASILEIRO PETROS - FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL PINHEIRO NETO ADVOGADOS PONTO FRIO (GLOBEX UTILIDADES) PREVI - CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL REDE RECORD REPSOL YPF BRASIL ROLLS-ROYCE ENERGIA SHELL BRASIL SHV GÁS BRASIL SOCIEDADE MICHELIN SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS SUL AMÉRICA TIM BRASIL UBS PACTUAL ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS UNIBANCO UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS VALESUL ALUMÍNIO VARIG VEIRANO ADVOGADOS VISANET VIVO WHITE MARTINS WORLD MINERALS DO BRASIL Rio de Janeiro -RJ Rua São José, 90 - Grupo 1802 Centro, CEP 20010-020 Tel.: +55 (21) 2212.6850 Fax: +55 (21) 2212.6851 São Paulo - SP Alameda Franca,1467 - Conj. 44 Jardim Paulista - CEP 01422-001 Tel.: +55 (11) 2626.0510 Fax: +55 (11) 3061.5879 A diferença nos grandes negócios. 30anos
SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0190/09-02 1/3 VIAS
LAUDO RJ-0190/09-02 DATA BASE: 31 de maio de 2009. SOLICITANTE: COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., com sede à Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.338.797/0001-06, doravante denominada COPART 1. OBJETO: SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., com sede à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar (parte), Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.607.736/0001-58, doravante denominada SOLPART. OBJETIVO: Constatar o valor do patrimônio líquido contábil de SOLPART para fins de incorporação por COPART 1, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A). APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 1
ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 2.PRINCÍPIOS E RESSALVAS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 3.LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 4.METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 5.AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7 6.CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9 7.RELAÇÃO DE ANEXOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 2
1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, nº 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70, foi nomeada para determinar o valor do patrimônio líquido contábil da SOLPART para fins de incorporação por COPART 1, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas no documento e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço da empresa SOLPART em 31 de maio de 2009. A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A IBEST S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ 022016/O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ 91.1.03035-3) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ 23521-0) APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 3
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende às especificações e aos critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda etc. Os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 4
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso de COPART 1 e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a COPART 1 ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 5
4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas, estatutárias e contratuais que regem a matéria, dentro de Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos. Foi examinado o balancete contábil de SOLPART e todos os documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço da SOLPART finalizado em 31 de maio de 2009. Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de SOLPART encontram-se devidamente contabilizados. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 6
5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Foram examinados os livros de contabilidade SOLPART e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Foram considerados os seguintes eventos subsequentes ocorridos após a data base do laudo: Incorporação de INVITEL S.A. (INVITEL) por SOLPART em 31/07/09; Após incorporação de INVITEL pela SOLPART os dividendos ativos e passivos existentes entre as duas empresas no valor de R$ 42.544.923,02 (quarenta e dois milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, novecentos e vinte e três reais e dois centavos), foram compensados. Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de SOLPART, considerados os eventos ocorridos acima descritos e demonstrados no balanço pro forma apresentado a seguir, é de R$ 1.786.756.386,76 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e oitenta e seis reais e setenta e seis centavos), em 31 de maio de 2009. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 7
EMPRESA: SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. DATA BASE: 31/05/09 CONTAS VALOR ( REAIS) RELEVANTES CONTABIL INCORPORAÇÃO * AJUSTES ** PRO FORMA *** ATIVO 1.445.205.748,67 384.377.669,25 42.544.923,02 1.787.038.494,90 CIRCULANTE 57.028.038,78 91.324.570,69 42.544.923,02 105.807.686,45 DISPONÍVEL 11.784.532,12 38.043.925,71 0,00 49.828.457,83 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 0,00 42.544.923,02 42.544.923,02 0,00 JUROS S/ CAPITAL PRÓPRIO 42.544.923,02 0,00 0,00 42.544.923,02 OUTROS CRÉDITOS 251,10 330.444,41 0,00 330.695,51 TRIBUTOS A COMPENSAR 2.698.332,54 10.405.277,55 0,00 13.103.610,09 NÃO CIRCULANTE 1.388.177.709,89 293.053.098,56 0,00 1.681.230.808,45 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 0,00 137.551,47 0,00 137.551,47 OUTROS 0,00 137.551,47 0,00 137.551,47 PERMANENTE 1.388.177.709,89 292.915.547,09 0,00 1.681.093.256,98 INVESTIMENTOS 990.258.272,67 0,00 0,00 990.258.272,67 BRASIL TELECOM PART. S.A. 19,0095% 990.258.272,67 0,00 0,00 990.258.272,67 SOLPART PART. S.A. 0,00 0,00 0,00 0,00 INTANGÍVEL 397.919.437,22 292.915.547,09 0,00 690.834.984,31 ÁGIO BRASIL TELECOM PART. S.A. 397.919.437,22 0,00 0,00 397.919.437,22 ÁGIO SOLPART PART. S.A. 0,00 292.915.547,09 0,00 292.915.547,09 PASSIVO 42.758.757,36 68.273,80 42.544.923,02 282.108,14 CIRCULANTE 42.758.757,36 68.273,80 42.544.923,02 282.108,14 FORNECEDORES 54,00 127,00 0,00 181,00 OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS E SOCIAIS 62.990,86 0,00 0,00 62.990,86 DIVIDENDOS A PAGAR 42.544.923,02 68.146,80 42.544.923,02 68.146,80 MUTUO TELEMAR 88.671,54 0,00 0,00 88.671,54 OUTRAS OBRIGACOES 62.117,94 0,00 0,00 62.117,94 NÃO CIRCULANTE 0,00 0,00 0,00 0,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0,00 0,00 0,00 0,00 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.402.446.991,31 384.309.395,45 0,00 1.786.756.386,76 * Considerado o balanço Pro Forma de INVITEL já com a capitalização do AFAC ** Considerando compensação de dividendos existentes entre SOLPART e INVITEL *** Considerado o balanço Pro Forma de SOLPART já com a incorporação do acervo líquido de INVITEL 8
6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de SOLPART, considerados os eventos subsequentes anteriormente mencionados, corresponde a R$ 1.786.756.386,76 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e oitenta e seis reais e setenta e seis centavos), em 31 de maio de 2009. Desconsiderando-se o investimento que COPART 1 detém em SOLPART, resultado da incorporação de INVITEL pela SOLPART, e respectivas compensações dos dividendos entre INVITEL e SOLPART, o acervo líquido a ser incorporado pela COPART 1 será de R$ 796.498.114,09 (setecentos e noventa e seis milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, cento e quatorze reais e nove centavos). Estando o laudo RJ-0190/09-02 concluído, composto por 10 (dez) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 03 de julho de 2009. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 9
7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Alameda Franca, 1467, 44 São Paulo - SP CEP: 01422-001 Tel.: + 55 11 2626.0510 RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: 20010-020 Tel.: + 55 21 2212.6850 Fax: + 55 21 2212.6851 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 10
ANEXO 1
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 2 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:42 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 1 ATIVO 1.595.226.572,14 D 991.436,95 151.012.260,42 1.445.205.748,67 D 1.1 ATIVO CIRCULANTE 63.252.712,45 D 991.436,95 7.216.110,62 57.028.038,78 D 1.1.1 DISPONIVEL 12.166.573,35 D 841.513,97 1.223.555,20 11.784.532,12 D 1.1.12 BANCOS CONTA MOVIMENTO 0,00 741.325,09 717.318,37 24.006,72 D 1.1.12.1 BANCOS CONTA MOVIMENTO MATRIZ 0,00 741.325,09 717.318,37 24.006,72 D 1.1.12.10.03 BANCO ITAU.S.A. 0,00 401.325,09 377.318,37 24.006,72 D 1.1.12.10.06 BANCO PACUTAL 0,00 340.000,00 340.000,00 0,00 1.1.13 APLICACOES FINANCEIRAS DE LIQUI 12.166.573,35 D 100.188,88 506.236,83 11.760.525,40 D 1.1.13.1 APLICACOES FINANCEIRAS DE LIQUI 12.166.573,35 D 100.188,88 506.236,83 11.760.525,40 D 1.1.13.10.03 BANCO ITAU.S.A. 61.520,32 D 485,55 62.005,87 0,00 1.1.13.10.06 BANCO PACUTAL 12.105.053,03 D 99.703,33 444.230,96 11.760.525,40 D 1.1.3 OUTROS CREDITOS 42.545.174,12 D 0,00 0,00 42.545.174,12 D 1.1.31 CONTAS A RECEBER DE TERCEIROS 251,10 D 0,00 0,00 251,10 D 1.1.31.1 ADIANTAMENTO A FORNECEDORES 251,10 D 0,00 0,00 251,10 D 1.1.31.10.01 ADIANTAMENTO A FORNECEDORES 251,10 D 0,00 0,00 251,10 D 1.1.33 TRANSACOES COM PARTES RELACIONA 42.544.923,02 D 0,00 0,00 42.544.923,02 D 1.1.33.1 TRANSACOES COM PARTES RELACIONA 42.544.923,02 D 0,00 0,00 42.544.923,02 D 1.1.33.10.02 JSCP A RECEBER 42.544.923,02 D 0,00 0,00 42.544.923,02 D 1.1.4 TRIBUTOS A COMPENSAR E RECUPERA 8.540.964,98 D 149.922,98 5.992.555,42 2.698.332,54 D 1.1.41 TRIBUTOS RETIDOS NA FONTE 0,00 104.941,76 0,00 104.941,76 D 1.1.41.1 TRIBUTOS RETIDOS NA FONTE 0,00 104.941,76 0,00 104.941,76 D 1.1.41.10.01 IRRF - APLICACAO FINANCEIRA 0,00 104.941,76 0,00 104.941,76 D 1.1.42 TRIBUTOS PAGOS ANTECIPADAMENTE 81.910,11 D 25.460,60 0,00 107.370,71 D 1.1.42.1 TRIBUTOS PAGOS ANTECIPADAMENTE 81.910,11 D 25.460,60 0,00 107.370,71 D 1.1.42.10.01 IRPJ ESTIMATIVA 58.666,82 D 18.164,58 0,00 76.831,40 D 1.1.42.10.02 CSLL ESTIMATIVA 23.243,29 D 7.296,02 0,00 30.539,31 D 1.1.45 SALDO NEGATIVO IRPJ E CSLL 2.439.480,58 D 19.520,62 0,00 2.459.001,20 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 3 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:43 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 1.1.45.1 IRPJ A RECUPERAR 2.439.480,58 D 19.520,62 0,00 2.459.001,20 D 1.1.45.10.01 IRPJ A RECUPERAR 2.439.480,58 D 19.520,62 0,00 2.459.001,20 D 1.1.46 TRIBUTOS DIFERIDOS 5.992.555,42 D 0,00 5.992.555,42 0,00 1.1.46.1 TRIBUTOS DIFERIDOS 5.992.555,42 D 0,00 5.992.555,42 0,00 1.1.46.10.01 IRPJ DIFERIDO 4.406.643,69 D 0,00 4.406.643,69 0,00 1.1.46.10.02 CSLL DIFERIDA 1.585.911,73 D 0,00 1.585.911,73 0,00 1.1.47 TRIBUTOS DIFERIDOS 27.018,87 D 0,00 0,00 27.018,87 D 1.1.47.1 TRIBUTOS DIFERIDOS 27.018,87 D 0,00 0,00 27.018,87 D 1.1.47.10.02 INSS A RECUPERAR 27.018,87 D 0,00 0,00 27.018,87 D 1.2 ATIVO NAO CIRCULANTE 1.531.973.859,69 D 0,00 143.796.149,80 1.388.177.709,89 D 1.2.1 REALIZAVEL A LONGO PRAZO 28.181.530,96 D 0,00 28.181.530,96 0,00 1.2.12 TRIBUTOS DIFERIDOS 28.181.530,96 D 0,00 28.181.530,96 0,00 1.2.12.1 IMPOSTOS DIFERIDOS 28.181.530,96 D 0,00 28.181.530,96 0,00 1.2.12.10.01 IRPJ DIFERIDO 20.721.360,66 D 0,00 20.721.360,66 0,00 1.2.12.10.02 CSLL DIFERIDA 7.460.170,30 D 0,00 7.460.170,30 0,00 1.2.2 ATIVO PERMANENTE 1.105.872.891,51 D 0,00 115.614.618,84 990.258.272,67 D 1.2.21 INVESTIMENTOS AVALIADOS PELO ME 1.105.872.891,51 D 0,00 115.614.618,84 990.258.272,67 D 1.2.21.1 INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS 1.105.872.891,51 D 0,00 115.614.618,84 990.258.272,67 D 1.2.21.10.01 BRASIL TELECOM PARTICIPACOES S. 1.105.872.891,51 D 0,00 115.614.618,84 990.258.272,67 D 1.2.4 ATIVO INTANGIVEL 397.919.437,22 D 0,00 0,00 397.919.437,22 D 1.2.41 AGIO E DESAGIO NA AQUISICAO DE 605.992.408,79 D 0,00 0,00 605.992.408,79 D 1.2.41.1 AGIO NA AQUICAO DE INVESTIMENTO 605.992.408,79 D 0,00 0,00 605.992.408,79 D 1.2.41.10.01 BRASIL TELECOM PARTICIPACOES SA 605.992.408,79 D 0,00 0,00 605.992.408,79 D 1.2.42 AMORTIZACAO AGIO E DESAGIO 208.072.971,57 C 0,00 0,00 208.072.971,57 C 1.2.42.1 AMORTIZACAO DO AGIO 208.072.971,57 C 0,00 0,00 208.072.971,57 C 1.2.42.10.01 BRASIL TELECOM PARTICIPACOES SA 208.072.971,57 C 0,00 0,00 208.072.971,57 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 4 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:43 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 2 PASSIVO 1.595.226.572,14 C 150.341.439,59 320.616,12 1.445.205.748,67 C 2.1 PASSIVO CIRCULANTE 42.852.335,85 C 414.194,61 320.616,12 42.758.757,36 C 2.1.1 FONECEDORES 0,00 270.987,72 271.041,72 54,00 C 2.1.11 FORNECEDORES NACIONAIS 0,00 270.987,72 271.041,72 54,00 C 2.1.11.1 FORNECEDORES NACIONAIS 0,00 270.987,72 271.041,72 54,00 C 2.1.11.10.01 FORNECEDORES NACIONAIS 0,00 270.987,72 271.041,72 54,00 C 2.1.2 EMPRESTIMOS E FINANCIAMENTOS 2.731,37 C 2.731,37 0,00 0,00 2.1.21 EMPRESTIMOS E FINANCIAMENTOS MO 2.731,37 C 2.731,37 0,00 0,00 2.1.21.1 EMPRESTIMOS MOEDA NACIONAL 2.731,37 C 2.731,37 0,00 0,00 2.1.21.10.03 BANCO ITAU.S.A. 2.731,37 C 2.731,37 0,00 0,00 2.1.3 OBRIGACOES TRIBUTARIAS 46.839,12 C 95.222,75 48.717,77 334,14 C 2.1.31 TRIBUTOS A RECOLHER 46.839,12 C 95.222,75 48.717,77 334,14 C 2.1.31.1 TRIBUTOS RETIDOS NA FONTE 393,36 C 273,02 213,80 334,14 C 2.1.31.10.01 IRRF S/ SERVICOS PRESTADOS - 17 81,00 C 54,00 0,00 27,00 C 2.1.31.10.07 IRRF S/ MUTUO - 3426 312,36 C 219,02 213,80 307,14 C 2.1.31.2 TRIBUTOS FEDERAIS A RECOLHER 46.445,76 C 94.949,73 48.503,97 0,00 2.1.31.20.03 IRPJ A RECOLHER 46.445,76 C 46.445,76 0,00 0,00 2.1.31.20.04 CSLL A RECOLHER 0,00 48.503,97 48.503,97 0,00 2.1.4 OBRIGACOES TRABALHISTAS E PREVI 62.656,72 C 0,00 0,00 62.656,72 C 2.1.42 OBRIGACOES PREVIDENCIARIAS E TR 62.656,72 C 0,00 0,00 62.656,72 C 2.1.42.1 OBRIGACOES PREVIDENCIARIAS E TR 62.656,72 C 0,00 0,00 62.656,72 C 2.1.42.10.04 CONTRIBUICAO SINDICAL PATRONAL 62.656,72 C 0,00 0,00 62.656,72 C 2.1.5 OUTRAS OBRIGACOES 42.740.108,64 C 45.252,77 856,63 42.695.712,50 C 2.1.52 PROVISAO PARA O IRPJ E CSLL 107.370,71 C 45.252,77 0,00 62.117,94 C 2.1.52.1 PROVISAO PARA O IRPJ E CSLL 107.370,71 C 45.252,77 0,00 62.117,94 C 2.1.52.10.01 PROVISAO IRPJ 76.831,40 C 33.803,51 0,00 43.027,89 C 2.1.52.10.02 PROVISAO CSLL 30.539,31 C 11.449,26 0,00 19.090,05 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 5 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:44 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 2.1.53 TRANSACOES COM PARTES RELACIONA 42.632.737,93 C 0,00 856,63 42.633.594,56 C 2.1.53.1 TRANSACOES COM PARTES RELACIONA 42.544.923,02 C 0,00 0,00 42.544.923,02 C 2.1.53.10.01 DIVIDENDOS A PAGAR 42.544.923,02 C 0,00 0,00 42.544.923,02 C 2.1.53.20.04 MUTUO TELEMAR 87.814,91 C 0,00 856,63 88.671,54 C 2.3 PATRIMONIO LIQUIDO 1.552.374.236,29 C 149.927.244,98 0,00 1.402.446.991,31 C 2.3.1 CAPITAL SOCIAL 1.433.555.689,81 C 0,00 0,00 1.433.555.689,81 C 2.3.11 CAPITAL SUBSCRITO 1.433.555.689,81 C 0,00 0,00 1.433.555.689,81 C 2.3.11.1 CAPITAL SUBSCRITO NACIONAL 1.433.555.689,81 C 0,00 0,00 1.433.555.689,81 C 2.3.11.10.01 CAPITAL NACIONAL 1.433.555.689,81 C 0,00 0,00 1.433.555.689,81 C 2.3.3 RESERVAS DE LUCROS 103.792.750,01 C 0,00 0,00 103.792.750,01 C 2.3.31 RESERVAS DE LUCROS 103.792.750,01 C 0,00 0,00 103.792.750,01 C 2.3.31.1 RESERVA LEGAL 8.360.074,30 C 0,00 0,00 8.360.074,30 C 2.3.31.10.01 RESERVAL LEGAL 8.360.074,30 C 0,00 0,00 8.360.074,30 C 2.3.31.2 RESERVA DE INVESTIMENTOS 95.432.675,71 C 0,00 0,00 95.432.675,71 C 2.3.31.20.01 RESERVA DE INVESTIMENTOS 95.432.675,71 C 0,00 0,00 95.432.675,71 C 2.3.4 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS 15.025.796,47 C 149.927.244,98 0,00 134.901.448,51 D 2.3.41 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS 15.025.796,47 C 149.927.244,98 0,00 134.901.448,51 D 2.3.41.2 RESULTADO DO EXERCICIO 15.025.796,47 C 149.927.244,98 0,00 134.901.448,51 D 2.3.41.20.01 JANEIRO 54.457,05 C 0,00 0,00 54.457,05 C 2.3.41.20.02 FEVEREIRO 83.932,14 C 0,00 0,00 83.932,14 C 2.3.41.20.03 MARCO 2.286.732,46 C 0,00 0,00 2.286.732,46 C 2.3.41.20.04 ABRIL 12.600.674,82 C 0,00 0,00 12.600.674,82 C 2.3.41.20.05 MAIO 0,00 149.927.244,98 0,00 149.927.244,98 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 6 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:44 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 4 DESPESAS E CUSTOS OPERACIONAIS 15.182.611,76 C 115.918.150,89 119.739,52 100.615.799,61 D 4.2 CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS 15.182.611,76 C 115.918.150,89 119.739,52 100.615.799,61 D 4.2.2 DESPESAS OPERACIONAIS 15.182.611,76 C 115.918.150,89 119.739,52 100.615.799,61 D 4.2.22 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIV 107.903,05 D 273.225,62 0,00 381.128,67 D 4.2.22.2 SERVICOS PROFISSIONAIS E CONTRA 39.209,88 D 270.987,72 0,00 310.197,60 D 4.2.22.20.01 SERVICOS DE CONSULTORIA, AUDITO 37.610,81 D 6.000,00 0,00 43.610,81 D 4.2.22.20.05 SERVICOS PROFISSIONAIS - PESSOA 158,35 D 0,00 0,00 158,35 D 4.2.22.20.08 PUBLICACOES E ARQUIVAMENTO 1.440,72 D 264.987,72 0,00 266.428,44 D 4.2.22.3 ALUGUEIS E ARRENDAMENTOS 925,48 D 0,00 0,00 925,48 D 4.2.22.30.01 ALUGUEIS DE IMOVEIS 653,75 D 0,00 0,00 653,75 D 4.2.22.30.02 CONDOMINIO 261,09 D 0,00 0,00 261,09 D 4.2.22.30.06 MANUTENCAO E REPAROS DE BENS MO 10,64 D 0,00 0,00 10,64 D 4.2.22.5 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUICOES 66.375,77 D 2.171,01 0,00 68.546,78 D 4.2.22.50.03 IPTU 29,67 D 0,00 0,00 29,67 D 4.2.22.50.05 IOF 549,26 D 112,80 0,00 662,06 D 4.2.22.50.07 TAXAS ESTADUAIS 3.140,12 D 0,00 0,00 3.140,12 D 4.2.22.50.08 CONTRIBUICAO SINDICAL PATRONAL 62.656,72 D 0,00 0,00 62.656,72 D 4.2.22.50.12 OUTROS IMPOSTOS - INDEDUTIVEIS 0,00 2.058,21 0,00 2.058,21 D 4.2.22.6 UTILIDADES E SERVICOS 170,01 D 54,00 0,00 224,01 D 4.2.22.60.01 ENERGIA ELETICA 39,40 D 0,00 0,00 39,40 D 4.2.22.60.03 TELEFONE 48,10 D 0,00 0,00 48,10 D 4.2.22.60.04 CORREIOS E MALOTES 82,51 D 54,00 0,00 136,51 D 4.2.22.9 DESPESAS GERAIS 1.221,91 D 12,89 0,00 1.234,80 D 4.2.22.90.01 MATERIAL DE ESCRITORIO 197,42 D 0,00 0,00 197,42 D 4.2.22.90.04 DESPESAS LEGAIS E JUDICIAIS 860,00 D 0,00 0,00 860,00 D 4.2.22.90.07 COPA, COZINHA E REFEICOES 35,49 D 0,00 0,00 35,49 D 4.2.22.90.08 CONDUCOES, TAXI, PEDAGIO, KM E 129,00 D 0,00 0,00 129,00 D 4.2.22.90.12 DESPESAS DIVERSAS 0,00 12,89 0,00 12,89 D 4.2.23 RESULTADOS FINANCEIROS LIQUIDOS 592.469,41 C 30.306,43 119.739,52 681.902,50 C 4.2.23.1 DESPESAS FINANCEIRAS 4.685,20 D 30.306,43 8,76 34.982,87 D 4.2.23.10.01 JUROS PASSIVOS 3.690,32 D 30.297,67 0,00 33.987,99 D 4.2.23.10.05 MULTAS E JUROS DE MORA 949,38 D 0,00 0,00 949,38 D 4.2.23.10.07 JUROS, COMISSOES E DESPESAS BAN 0,00 8,76 8,76 0,00 4.2.23.10.09 CORRETAGEM, TAXAS E EMOLUMENTO 45,50 D 0,00 0,00 45,50 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 7 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:45 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 4.2.23.2 RECEITAS FINANCEIRAS 597.154,61 C 0,00 119.730,76 716.885,37 C 4.2.23.20.01 RECEITA DE APLICACAO FINANCEIRA 481.076,13 C 0,00 100.210,14 581.286,27 C 4.2.23.20.05 VARIACOES MON. TRIBUTOS ATIVOS 116.078,48 C 0,00 19.520,62 135.599,10 C 4.2.24 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPER 14.698.045,40 C 115.614.618,84 0,00 100.916.573,44 D 4.2.24.1 LUCROS DE PARTICIPACAO EM OUTR 19.137.890,03 C 0,00 0,00 19.137.890,03 C 4.2.24.10.02 RESULTADO POS. MEP RESULTADO 12.522.240,37 C 0,00 0,00 12.522.240,37 C 4.2.24.10.03 RESULT. POS. MEP VAR. PL 6.615.649,66 C 0,00 0,00 6.615.649,66 C 4.2.24.2 PREJUIZO DE PARTICIPACAO EM OUT 4.440.029,12 D 115.614.618,84 0,00 120.054.647,96 D 4.2.24.20.01 RESULTADO NEGATIVO DE EQUIVALE 4.440.029,12 D 115.614.618,84 0,00 120.054.647,96 D 4.2.24.6 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPER 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C 4.2.24.60.01 RECUPERACAO DE DESPESAS 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 8 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:45 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 5.1 TRIBUTACAO DO LUCRO DO EXERCICI 156.815,29 D 34.174.086,38 45.252,77 34.285.648,90 D 5.1.1 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUICAO 156.815,29 D 34.174.086,38 45.252,77 34.285.648,90 D 5.1.11 IMPOSTO DE RENDA PESSOA JURIDIC 113.187,71 D 25.128.004,35 33.803,51 25.207.388,55 D 5.1.11.1 IMPOSTO DE RENDA PESSOA JURIDIC 113.187,71 D 25.128.004,35 33.803,51 25.207.388,55 D 5.1.11.10.01 IMPOSTO DE RENDA CORRENTE 76.831,40 D 0,00 33.803,51 43.027,89 D 5.1.11.10.02 IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO 36.356,31 D 25.128.004,35 0,00 25.164.360,66 D 5.1.12 CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC 43.627,58 D 9.046.082,03 11.449,26 9.078.260,35 D 5.1.12.1 CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC 43.627,58 D 9.046.082,03 11.449,26 9.078.260,35 D 5.1.12.10.01 CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC 30.539,31 D 0,00 11.449,26 19.090,05 D 5.1.12.10.02 CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC 13.088,27 D 9.046.082,03 0,00 9.059.170,30 D ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: 9 02.607.736/0001-58 DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:45 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 6 APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI 15.025.796,47 D 0,00 149.927.244,98 134.901.448,51 C 6.1 APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI 15.025.796,47 D 0,00 149.927.244,98 134.901.448,51 C 6.1.1 APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI 15.025.796,47 D 0,00 149.927.244,98 134.901.448,51 C 6.1.11 APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI 15.025.796,47 D 0,00 149.927.244,98 134.901.448,51 C 6.1.11.1 APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI 15.025.796,47 D 0,00 149.927.244,98 134.901.448,51 C 6.1.11.10.01 JANEIRO 54.457,05 D 0,00 0,00 54.457,05 D 6.1.11.10.02 FEVEREIRO 83.932,14 D 0,00 0,00 83.932,14 D 6.1.11.10.03 MARCO 2.286.732,46 D 0,00 0,00 2.286.732,46 D 6.1.11.10.04 ABRIL 12.600.674,82 D 0,00 0,00 12.600.674,82 D 6.1.11.10.05 MAIO 0,00 0,00 149.927.244,98 149.927.244,98 C ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ T O T A I S D O P E R I O D O: 301.425.113,81 301.425.113,81 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------