CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO MINUTA DO PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO CSHG JHSF PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF nº 11.260.134/0001-68 Administradora CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. CNPJ/MF Nº 61.809.182/0001-30 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 7º andar, Torre IV, Chácara Itaim CEP: 04543-900, São Paulo, Estado de São Paulo. Distribuição primária de 205.000 (duzentas e cinco mil) cotas ( cotas ), referentes à 1ª (primeira) emissão do CSHG JHSF Prime Offices - Fundo de Investimento Imobiliário FII, com valor inicial unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), todas nominativas e escriturais, no montante de R$ 205.000.000,00 Código ISIN nº [ ] Registro CVM nº [ ] Data: [ ] Emissão de 205.000 (duzentas e cinco mil) cotas, nominativas e escriturais, para subscrição pública, relativa à 1ª (primeira) emissão de cotas do CSHG JHSF Prime Offices Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ), com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais), perfazendo o valor total de emissão de R$ 205.000.000,00 (duzentos e cinco milhões de reais) ( 1ª Emissão ou Oferta ), observado que a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das cotas da 1ª Emissão do Fundo, desde que haja colocação de uma quantidade mínima de 150.000 (cento e cinquenta mil) cotas da 1ª Emissão ( Quantidade Mínima ), no valor total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sendo que as cotas da 1ª Emissão que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Administradora. Uma vez atingida a Quantidade Mínima, a Administradora, poderá decidir por reduzir o valor total da Oferta até um montante equivalente à Quantidade Mínima. O Coordenador da Oferta não será responsável pela subscrição e integralização das cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. O valor de cada cota será atualizado diariamente conforme variação do resultado operacional do Fundo, calculado pela somatória das provisões de receitas dos imóveis e da rentabilidade financeira líquida, deduzidas as provisões das despesas do Fundo previstas no Artigo 29 do Regulamento, desde a data da primeira integralização de cotas do Fundo. As cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, sendo a aplicação inicial mínima de 100 (cem) cotas, no âmbito da distribuição primária. A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. ( Coordenador ) é a instituição responsável para realizar a presente Oferta Pública de Distribuição das cotas da 1ª Emissão do Fundo ( Oferta ). A administração e a gestão da carteira do Fundo caberão à Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. ( Administradora ), na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. O Instrumento Particular de Constituição do Fundo, no qual a Administradora deliberou sobre a sua constituição e sobre a Oferta, foi celebrado em 21 de outubro de 2009, sendo devidamente registrado perante o 5º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, sob o nº 01.283.973, em 21 de outubro de 2009. A Oferta da 1ª Emissão de cotas do Fundo foi aprovada e registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº [ ], em [ ] de [ ] de 2009.
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO As cotas serão negociadas exclusivamente no mercado secundário na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), observado do disposto no item 2.8.1 deste Prospecto e no Regulamento. Os lnvestidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 24 a 28 deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas cotas. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário direcionado preponderantemente para investimentos em imóveis específicos previamente identificados, e o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das cotas ofertadas, do Fundo emissor, das características dos imóveis que possivelmente farão parte da carteira de investimentos do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. A autorização para funcionamento do Fundo e o registro das emissões não implicam, por parte da Comissão de Valores Mobiliários, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora, de sua política de investimentos, do empreendimento que constituir seu objeto, ou, ainda, das cotas a serem distribuídas. A data do presente Prospecto é 19 de novembro de 2009. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. CNPJ/MF Nº 61.809.182/0001-30 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 7º andar, Torre IV, Chácara Itaim CEP: 04543-900, São Paulo, Estado de São Paulo 2
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ÍNDICE DEFINIÇÕES... 5 RESUMO DA DISTRIBUIÇÃO... 6 1. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO... 8 1.1. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO... 8 1.2. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO... 14 1.3. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO... 15 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA... 15 2.1 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA OFERTA... 15 2.2. MONTANTE DA OFERTA, CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO... 16 2.3. ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO... 17 2.4. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA... 19 2.5. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS... 19 2.6. PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO... 20 2.7. PÚBLICO ALVO... 20 2.8. DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO... 21 2.9. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO EM BOLSA DE VALORES... 21 2.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E PRORROGAÇÃO DA OFERTA... 21 3. DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 22 3.1. CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO... 22 3.2. RELAÇÃO DO FUNDO COM O COORDENADOR LÍDER... 22 3.3. PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO... 22 3.4. DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO... 22 3.5. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ... 23 3.6. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 23 4. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO... 23 4.1. TRIBUTAÇÃO DO FUNDO... 23 4.2. TRIBUTAÇÃO DOS INVESTIDORES... 24 4.3. TRIBUTAÇÃO DO IOF/TÍTULOS... 24 5. FATORES DE RISCO... 24 5.1. RISCOS DO FUNDO NÃO SER CONSTITUÍDO... 24 5.2. RISCOS DO FUNDO NÃO CAPTAR A TOTALIDADE DOS RECURSOS... 25 5.3. RISCOS DO FUNDO NÃO ADQUIRIR A TOTALIDADE DOS IMÓVEIS DO PORTFOLIO ALVO... 25 5.4. RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO... 25 5.5. RISCOS DE LIQUIDEZ... 25 5.6. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DE PROPRIEDADE DE COTAS DO FUNDO... 26 5.7. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO... 26 5.8. RISCO DA ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS POR TERCEIROS... 26 5.9. RISCO DE CRÉDITO... 26 5.10. RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO... 27 5.11. RISCO DE SINISTRO... 27 5.12. RISCOS DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS... 27 5.13. RISCOS AMBIENTAIS... 27 5.14. RISCOS JURÍDICOS... 27 5.15. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS OU CONJUNTURA MACROECONÔMICA - POLÍTICA GOVERNAMENTAL E GLOBALIZAÇÃO... 27 5.16. RISCO TRIBUTÁRIO... 28 5.17. CONDIÇÕES EXTERNAS E RISCOS DE DESVALORIZAÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS... 28 5.18. INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO... 28 5.19. RISCO INERENTE AOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO28 5.20. RISCOS RELATIVOS À AQUISIÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS... 28 5.21. AUSÊNCIA DE GARANTIA... 29 3
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 6. DA ADMINISTRADORA... 29 6.1. BREVE HISTÓRICO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA... 29 6.2. DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400... 29 7. CONSULTOR IMOBILIÁRIO... 29 7.1 BREVE HISTÓRICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO... 29 8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, COMERCIAL, ECONÔMICA E FINANCEIRA... 30 9. IDENTIFICAÇÕES... 30 9.1. ADMINISTRADORA E COORDENADOR LÍDER... 30 9.2. AUDITORES INDEPENDENTES RESPONSÁVEIS... 30 9.3. INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA... 31 9.4. ASSESSOR JURÍDICO DA OFERTA... 31 9.5. CONSULTOR IMOBILIÁRIO... 31 9.6. ASSESSOR JURÍDICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO... 31 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES... 31 11.1. INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO... 33 11.2 REGULAMENTO DO FUNDO... 37 11.3 MODELO DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO... 75 11.4 CONTRATO DE ESCRITURAÇÃO DE COTAS... 77 11.5 COMPROVANTE DE PAGAMENTO DA TAXA DE FISCALIZAÇÃO... 92 11.6 DECLARAÇÃO DE ADMISSÃO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS JUNTO À BM&FBOVESPA... 95 11.7. DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400... 97 11.8. LAUDO DE AVALIAÇÃO E ESTUDO DE VIABILIDADE... 99 11.9 CONTRATO DE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA... 223 11.10 COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA DOS IMÓVEIS DO PORTFOLIO ALVO... 232 4
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, as definições listadas nesta seção, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado: Administradora Instituição responsável pela administração do Fundo Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.. AGO Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo. Assembléia Geral Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Consultor Imobiliário ou CPIC Coordenador Cotas Cotistas Critérios de Elegibilidade Companhia Patrimonial de Imóveis Comerciais, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº. 12.000, 3º pavimento, L5 (parte), Jardim Panorama, CEP: 05502-001, inscrita o CNPJ/MF sob o nº 08.279.607/0001-64. Instituição responsável pela colocação das cotas do Fundo no mercado Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Cotas do Fundo. Cotistas do Fundo. Os Critérios de Elegibilidade para aquisição de novos ativos pelo Fundo, nos termos do Anexo II ao Regulamento do Fundo. CVM Comissão de Valores Mobiliários CVM. Emissão A 1ª Emissão de Cotas do Fundo. Fundo CSHG JHSF Prime Offices Fundo de Investimento Imobiliário FII. Instituição Depositária Instituição Financeira contratada pelo Fundo para manter as cotas em contas de depósito em nome de seus respectivos titulares, bem como responsável pela escrituração das cotas do Fundo Banco Itaú S.A. Investidores Oferta Portfolio Alvo Pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. Oferta Pública de Distribuição Pública das Cotas do Fundo. Portfolio Alvo de Imóveis a serem adquiridos pelo Fundo, conforme descrito no Anexo I ao Regulamento do Fundo. Regulamento Regulamento do Fundo. 5
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO RESUMO DA DISTRIBUIÇÃO Emissor CSHG JHSF Prime Offices Fundo de Investimento Imobiliário FII Administradora Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Número de Séries da 1ª Emissão Em série única. Preço de Emissão e Valor da Cota R$ 1.000,00 (um mil reais) cada cota, a ser atualizado diariamente conforme variação do resultado operacional do Fundo, calculado pela somatória das provisões de receitas dos ativos e rentabilidade financeira líquida, deduzidas as provisões das despesas do Fundo desde a data da primeira integralização de cotas do Fundo. Quantidade de Cotas da 1ª Emissão 205.000 (duzentas e cinco mil) cotas. Quantidade Mínima A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das cotas da 1ª Emissão do Fundo, desde que haja colocação de uma quantidade mínima de 150.000 (cento e cinquenta mil) cotas da 1ª Emissão, no valor total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sendo que as cotas da 1ª Emissão que não forem colocados no âmbito da Oferta serão canceladas pela Administradora. Valor da 1ª Emissão Valor total de R$ 205.000.000 (duzentos e cinco milhões de reais). Taxa de Ingresso e Taxa de Saída no Fundo Não serão cobradas taxa de ingresso e taxa de saída dos subscritores. Aplicação Inicial Mínima Forma de Distribuição Coordenador Líder Tipo de Distribuição Regime de Colocação Valor correspondente a 100 (cem) cotas, não sendo admitidas cotas fracionárias, observado que não haverá limite mínimo de aplicação para aquisição de Cotas do Fundo em mercado secundário. Pública, com a participação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Primária. A colocação será realizada sob o regime de melhores esforços. 6
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO Público Alvo Pessoas físicas e jurídicas em geral, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. Publicidade Todos os atos e decisões relacionados ao Fundo e às Emissões estarão disponíveis na sede da Administradora e nos websites da Administradora www.cshg.com.br, da CVM www.cvm.gov.br e da BM&FBOVESPA www.bmfbovespa.com.br e no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços ( DCI ), se for caso. Admissão à negociação As cotas serão negociadas exclusivamente no mercado secundário na BM&FBOVESPA, observado o disposto no item 2.8.1 deste Prospecto e no Regulamento do Fundo Declaração de Inadequação O investimento em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os Fundos de Investimento Imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. 7
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 1. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 1.1. Características Básicas do Fundo 1.1.1. A constituição do CSHG JHSF PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII foi deliberada por meio de Instrumento Particular de Constituição do Fundo celebrado em 21 de outubro de 2009, o qual foi devidamente registrado perante o 5º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, São Paulo, sob o nº 01.283.973, em 21 de outubro de 2009. 1.1.2. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com prazo de duração indeterminado. 1.1.3. O Fundo tem por objeto o investimento na aquisição de (i) empreendimentos imobiliários prontos, que potencialmente gerem renda por meio da aquisição e alienação de parcelas e/ou de sua totalidade, da sua locação ou arrendamento, bem como bens e direitos a eles relacionados, notadamente os empreendimentos descritos no Portfolio Alvo, de acordo com a Estratégia de Investimento do Fundo (constante do Anexo I do Regulamento do Fundo, abaixo definido); (ii) a aquisição de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários e/ou de parte de empreendimentos imobiliários e bens e direitos a eles relacionados, de acordo com os critérios de elegibilidade constante do Anexo II do Regulamento do Fundo ( Critérios de Elegibilidade ), as quais deverão ser previamente e de comum acordo aprovadas pela Administradora e pelo Consulto Imobiliário, e (iii) outros ativos de acordo com a política de investimentos do Fundo. 1.1.3.1. O Portfólio Alvo é composto pelos seguintes imóveis: Condomínio Edifícios Metropolitan e Platinum Offices ( Edifícios Metropolitan e Platinum ) e a fração de 50% do Imóvel Rua Hungria ( Edifício J.M. Pinheiro Neto ), os quais serão adquiridos com os recursos captados na 1ª Emissão, de acordo com a Estratégia de Investimento (Anexo I ao Regulamento do Fundo) e desde que atendam a política de investimentos do Fundo. 1.1.3.2. Os Edifícios Metropolitan e Platinum serão adquiridos pelo Fundo conforme os termos e condições do Compromisso de Compra e Venda (Anexo 11.10 do presente Prospecto), aquisição esta que deverá ser efetuada em até 10 (dez) dias úteis da efetiva data da autorização para o funcionamento do Fundo, após comprovação junto à CVM da subscrição e integralização da totalidade das cotas da 1ª Emissão, condicionado ao não exercício do Direito de Preferência por parte dos locatários dos referidos imóveis e observado o prazo de até 75 (setenta e cinco) dias a contar da celebração de referido Compromisso de Compra e Venda para pagamento e efetivação da aquisição. 1.1.3.3. O Compromisso de Compra e Venda será celebrado entre a Administradora, na qualidade de instituição administradora do Fundo, e a Consultora Imobiliária ( Vendedora ), pelo qual serão prometidos à venda a totalidade dos Edifícios Metropolitan e Platinum e a fração de 50% do Edifício J.M. Pinheiro Neto. O preço de aquisição dos Imóveis ( Preço ), no valor de R$ 197.000.000,00, (cento e noventa e sete milhões de reais), será pago no ato da outorga da Escritura Definitiva de Compra e Venda dos Imóveis, observado o cumprimento das condições previstas no item 9.1 do Compromisso de Compra e Venda, previsto para se verificar no prazo de até 75 (setenta e cinco) dias a contar de sua celebração. A posse indireta dos Imóveis será transmitida pela Vendedora ao Fundo, quando do pagamento do Preço e da outorga da Escritura Definitiva prevista na Cláusula Oitava do Compromisso de Compra e Venda. O Compromisso de Compra e Venda foi celebrado em caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade, obrigando as partes, por si e seus sucessores, a qualquer título, ressalvadas as condições resolutivas previstas em sua Cláusula Nona. Pelo referido Compromisso de Compra e Venda, nos termos de sua Cláusula Doze, a Vendedora será responsável por todas e quaisquer contingências sobre os Imóveis até a data da celebração da Escritura Definitiva de Compra e Venda e decorrentes de tal período, de natureza cível, fiscal, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária ou contratual, e as decorrentes de quaisquer processos judiciais ou administrativos relacionados aos Imóveis. 8
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO A venda dos Imóveis contará com a intermediação das corretoras de imóveis descritas na Clausula Treze do Compromisso de Compra e Venda, observado que a remuneração de tais empresas será equivalente de até 1% (um por cento) do Preço. Por fim, cumpre lembrar que, na hipótese de o co-proprietário ou do locatário do Edifício J.M.Pinheiro Neto exercer o seu direito de preferência para aquisição da metade ideal desse imóvel, as partes comprometeram-se a rever as condições comerciais estabelecidas no Compromisso de Compra e Venda para os demais Imóveis, de forma a viabilizar o Fundo nos moldes em que foi concebido. 1.1.3.4. A aquisição da fração de 50% (cinquenta por cento) do Edifício J.M.Pinheiro Neto, estará condicionada (i) ao não exercício do Direito de Preferência por parte do co-proprietário do referido imóvel e, (ii) à conclusão da subscrição e integralização, da totalidade das cotas da 1ª Emissão, sendo certo que, caso não sejam distribuídas todas as cotas da 1ª Emissão, de acordo com o artigo 11 do Regulamento, não será realizada a aquisição da fração de 50% (cinquenta por cento) do Edifício J.M.Pinheiro Neto. Esta aquisição será efetuada pelo Fundo conforme os termos e condições do referido Compromisso de Venda e Compra mencionado no item 1.1.3.1 acima (Anexo 11.10), aquisição esta que deverá ser efetuada, caso sejam verificados os eventos descritos nos itens (i) e (ii) acima, em até 10 (dez) dias úteis da efetiva data da autorização para o funcionamento do Fundo, após comprovação junto à CVM da subscrição e integralização da totalidade das cotas da 1ª Emissão e observado o prazo de até 75 (setenta e cinco) dias a contar da celebração de referido Compromisso de Compra e Venda para pagamento e efetivação da aquisição. 1.1.4. O Fundo está inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.260.134/0001-68 e tem sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre IV, 7º andar, Chácara Itaim, CEP 04543-900, São Paulo, Estado de São Paulo. 1.1.5. A posição patrimonial do Fundo após a subscrição e integralização da totalidade das cotas da Oferta será a constante do quadro a seguir: Subscrito Integralizado Espécie Quantidade Valor (R$)* Quantidade Valor (R$)* 1ª Emissão 205.000 205.000.000,00 205.000 205.000.000,00 Total 205.000 205.000.000,00 205.000 205.000.000,00 (*) Os valores das cotas do Fundo serão atualizados diariamente pela variação do resultado operacional do Fundo desde a data da primeira integralização de cotas do Fundo. 1.1.6. A Administradora poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, em conjunto com o Consultor Imobiliário, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: I. Negociar, contratar, e praticar quaisquer atos relativos à gestão e manutenção dos imóveis referentes aos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo; II. Adquirir os empreendimentos imobiliários para o patrimônio do Fundo de acordo com a estratégia estabelecida no Anexo I do Regulamento denominada Estratégia de Investimento ; III. Adquirir os empreendimentos imobiliários para o patrimônio do Fundo de acordo com os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Anexo II ao Regulamento do Fundo. 1.1.6.1. A Administradora deverá disponibilizar aos Cotistas do Fundo, em sua sede, um laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ) para cada empreendimento imobiliário ou bens e direitos que venham a ser adquiridos pelo Fundo, o qual deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e deverá observar as normas e metodologias da ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas e os critérios descritos no Anexo I ao Regulamento do Fundo. 1.1.7. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou no Regulamento do Fundo. 9
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 1.1.8. Os bens imóveis e/ou direitos que integrarão o patrimônio do Fundo serão locados, arrendados ou alienados, sendo que por força do Artigo 8º da Lei do Inquilinato, os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação referentes aos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo serão automaticamente sub-rogados pelo Fundo quando da transferência desses imóveis ao Fundo, nos termos de seu Regulamento. 1.1.8.1. Os contratos de locação deverão, preferencialmente, transferir aos locatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas datas de vencimento e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do Fundo, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. 1.1.9. O Fundo terá como política de investimentos a aplicação de recursos, com a prévia e expressa anuência do Consultor Imobiliário, (i) na aquisição de empreendimentos imobiliários comerciais prontos e devidamente construídos, inclusive bens e direitos a eles relacionados, inclusive mediante a aquisição de ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, bem como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, notadamente os imóveis do "Portfolio Alvo", que atendam à Estratégia de Investimento constantes do Anexo I do Regulamento; (ii) a aquisição de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários e/ou de parte de empreendimentos imobiliários e bens e direitos a eles relacionados, de acordo com os critérios de elegibilidade constantes do Anexo II do Regulamento do Fundo ( Critérios de Elegibilidade ), e (iii) outros ativos de acordo com a política de investimentos do Fundo, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo. 1.1.9.1. Poderão constar do patrimônio do Fundo: (i) Prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial, notadamente os imóveis do "Portfolio Alvo ; (ii) Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário; (iii) Cotas de fundos de renda fixa ou referenciados DI e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em imóveis, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela própria Administradora; (iv) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI; (v) Letras hipotecárias; (vi) Letras de crédito imobiliário; (vii) Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário; e (viii) Derivativos, desde que exclusivamente para fins de proteção patrimonial. 1.1.9.2. Não há limite percentual máximo para aplicação dos recursos do Fundo em um único imóvel. 1.1.9.3. O Fundo poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, observado que a exposição do Fundo será de, no máximo, o valor do seu patrimônio líquido. 1.1.9.4. A Administradora poderá, mediante aprovação do Consultor Imobiliário, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos 10
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários. 1.1.9.5. A avaliação dos empreendimentos imobiliários utilizou-se da metodologia verificada na Norma Brasileira de Avaliação de Bens NBR 14653-1 Procedimentos Gerais e NBR 14653-4 Empreendimentos da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), observados os critérios de Avaliação Econômico-Financeira constantes do Anexo 11.8 do presente Prospecto, com base em premissas e informações constantes dos laudos de avaliação dos ativos. O formato de tal metodologia admite que as avaliações sejam feitas por métodos diretos e/ou indiretos. Os critérios para avaliação apresentados foram utilizados e explorados de acordo com as normas vigentes por empresa de avaliação profissional independente de modo a confirmar os resultados propostos. Os resultados estimados estão vinculados às condições econômicas dos empreendimentos e aos cenários construídos para simulações e análises de sensibilidade. A aquisição de ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, bem como cotas de outros fundos de investimento imobiliário deverá ser feita pelo Fundo desde que as atividades desenvolvidas por tais sociedades e, no caso dos fundos de investimento imobiliário, suas políticas de investimentos, sejam compatíveis com a política de investimentos do Fundo. 1.1.9.6. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a Administradora poderá a seu exclusivo critério contratar terceiro autorizado pela CVM à prestação do serviço de administração de carteira, sem necessidade de realização de Assembleia Geral ou consulta formal, desde que tal prestador seja integrante do grupo da Administradora, especialmente a Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de administradora de recursos de terceiros, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre III, 7º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº 68.328.632/0001-12. 1.1.9.7. Com exceção ao contrato celebrado com o Consultor Imobiliário, o Fundo não possui, na presente data, qualquer outro acordo, termo, entendimento, memorando ou contrato, verbal ou escrito, com empresa para prestação de serviços de consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do fundo nos termos do artigo 31, inciso II da Instrução CVM nº 472. 1.1.9.8. Com exceção ao contrato celebrado com o Consultor Imobiliário, o Fundo não possui, na presente data, qualquer outro acordo, termo, entendimento, memorando ou contrato, verbal ou escrito, com empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes de seu patrimônio, a exploração dos direitos de superfície e a comercialização dos respectivos empreendimentos, nos termos do artigo 31, inciso III da Instrução CVM nº 472. 1.1.10. A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada de acordo com o Artigo 7º do Regulamento do Fundo, deverá ser aplicada em ativos e aplicações de renda fixa, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, a exclusivo critério da Administradora. 1.1.10.1. O objeto do Fundo e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembléia Geral, observadas as regras estabelecidas no Regulamento. 1.1.11. Observado o Regulamento, o Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado: I. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento, aos titulares de cotas que estiverem registradas como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento. 11
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO II. Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência ( Reserva de Contingência ) pela Administradora, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato, a saber: (i) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; (ii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (iii) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do imóvel; (iv) encargos condominiais referentes a indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; (v) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (vi) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e, (vii) constituição de fundo de reserva. III. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. 1.1.12. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento dos valores das receitas de locação, arrendamento ou venda dos bens e empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, menos: (i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período, (ii) os valores devidos a qualquer consultor de investimentos ou contratado pelo Fundo nos termos do Regulamento durante tal período, e (iii) quaisquer reservas e demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 206 de 14 de janeiro de 1994 e com o Regulamento do Fundo. 1.1.13. Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subseqüente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis após a realização da AGO de cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela AGO de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora. 1.1.13.1. O percentual mínimo a que se refere item 1.1.11. acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. 1.1.13.2. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 1.1.13. deste Prospecto os titulares de cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do Fundo. 1.1.14. A Administradora, em nome do Fundo, consoante com o disposto no Artigo 31, inciso II, da Instrução CVM nº 472, contratará a Companhia Patrimonial de Imóveis Comerciais, sociedade anônima com sede na Av. Magalhães de Castro, 12.000, 3º Pavimento - L5 (Parte), Jardim Panorama, São Paulo - SP, CEP 05502-001, inscrita CNPJ/MF sob o nº. 08.279.607/0001-64, conforme o Anexo 11.9 deste Prospecto, como Consultor Imobiliário, para que este preste os seguintes serviços: (i) (ii) Assessorar a Administradora em quaisquer negócios imobiliários a serem efetuados pelo Fundo; Gerir os contratos de locação do Fundo, abrangendo: (a) a prospecção e aprovação dos potenciais locatários; (b) verificação de sua idoneidade jurídica e capacidade financeira; (c) a negociação do preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes à locação; (d) confecção dos contratos de locação (por si ou por profissionais por ele contratados); (e) análise e aprovação das apólices de seguro patrimonial; (f) 12
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO análise e aprovação das demais garantias contratuais; (g) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral das obrigações assumidas nos contratos; (h) adoção, ao lado da Administradora, de todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para fazer cumprir os contratos de locação, bem como para defender os interesses do Fundo; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Indicar e/ou aprovar previamente ao Fundo empresa de administração imobiliária dos bens integrantes do patrimônio do Fundo, por si ou por empresas por ela contratadas para (a) a prestação de serviços de segurança, limpeza, manutenção geral, manutenção de elevadores, paisagismo, conservação da área comum, recolhimento de tarifas e encargos, etc.; e (b) empresa responsável pela exploração do estacionamento dos Imóveis ( Prestadores de Serviços ); Analisar propostas de investimentos a serem encaminhadas à Administradora e indicação dos investimentos a serem realizados pela Administradora caso haja disponibilidade financeira do Fundo, observadas as diretrizes constantes no Regulamento; Analisar oportunidades para aquisição de ativos imobiliários, alienação ou locação dos imóveis a serem adquiridos pelo Fundo, observadas as disposições e restrições a serem estabelecidas no Regulamento; Indicar para a prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas outros imóveis, empreendimentos imobiliários ou oportunidades de investimento em outros empreendimentos imobiliários além daqueles descritos no Portfolio Alvo ou que estejam fora dos Critérios de Elegibilidade que considere interessantes e condizentes com o perfil do Fundo e seus investimentos; Recomendar a implementação de benfeitorias visando a manutenção dos imóveis integrantes da carteira do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; e Todos os demais serviços e atividades previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária, a ser celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Consultor Imobiliário. 1.1.14.1. Todos os negócios imobiliários a serem realizados pelo Fundo, incluindo-se a aquisição de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários e/ou de parte de empreendimentos imobiliários e de bens e direitos a eles relacionados, bem como a locação e/ou arrendamento desses imóveis deverão ser negociados ou no mínimo aprovados previamente pelo Consultor Imobiliário e ratificados pela Administradora, sob pena de nulidade, sendo certo que somente a Assembléia Geral de cotistas poderá eventualmente rever as decisões do Consultor Imobiliário acerca da gestão dos negócios imobiliários do Fundo mediante deliberação de 2/3 (dois terços) das cotas emitidas pelo Fundo. 1.1.14.2. A substituição ou destituição do Consultor Imobiliário e da Administradora, bem como a alteração dos termos e condições do Contrato de Consultoria Imobiliária, caso haja discordância do Consultor Imobiliário, será realizada somente pela Assembleia Geral, por deliberação de 2/3 (dois terços) das cotas emitidas pelo Fundo. 1.1.14.3. Os pareceres técnicos preparados pelo Consultor Imobiliário ficarão à disposição dos Cotistas, na sede da Administradora. 1.1.14.4 Na hipótese de destituição do Consultor Imobiliário, a denominação do FUNDO deverá ser alterada para CSHG Prime Offices - Fundo de Investimento Imobiliário FII. 1.1.14.5. Cabe ao Consultor Imobiliário elaborar, no que couber, o relatório referido no inciso XX do artigo 18 do Regulamento. 1.1.14.6. Para todos os fins, o Consultor Imobiliário, bem como empresas pertencentes ao seu mesmo grupo, não são consideradas partes relacionadas ao Fundo ou à sua Administradora, nos termos do Regulamento e Instruções Normativas da CVM. 1.1.15. O Fundo poderá ter um representante dos Cotistas eleito pela Assembléia Geral, com a observância dos requisitos previstos Artigo 28 do Regulamento. 13
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 1.1.16. Conforme disposto no Parágrafo 4º, Artigo 34 da Instrução CVM 472/08, os terceiros contratados para prestar serviços para o Fundo poderão pertencer ao mesmo grupo econômico da Administradora ou do Consultor Imobiliário devendo, entretanto, ser contratados em condições eqüitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros. 1.2. Taxas e Encargos do Fundo 1.2.1. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pela Administradora: I. Remuneração da Administradora; II. Remuneração da empresa prestadora de serviços de administração imobiliária, se houver; III. As taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; IV. As despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente ou no Regulamento; V. As despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive com as comunicações feitas aos cotistas; VI. Quaisquer despesas inerentes à constituição do Fundo, inclusive as referentes a gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para a negociação em mercado organizado de valores mobiliários; VII. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; VII. Os emolumentos, comissões e quaisquer outras despesas pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários que componham seu patrimônio; IX. As despesas com a publicidade legal referentes às atividades do Fundo; X. Os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventualmente imposta ao Fundo; XI. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções; XII. As despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização da Assembleia Geral de cotistas; XIII. Outras despesas administrativas ou operacionais de interesse do Fundo, em especial as relativas à manutenção, conservação, reparos e segurança dos ativos integrantes de seu patrimônio, bem como as previstas em documento aprovado pela Assembleia Geral; XIV. A taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo; XV. Despesas com laudo de avaliação dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, ressalvadas as despesas com laudo de avaliação para a aquisição de imóveis, que irão integrar os custos de aquisição destes; e XVI. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso. 1.2.2. Correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas no item 1.2.1 acima, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, a seu 14
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha ele a renunciar a suas funções, for descredenciado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial. 1.3. Taxa de Administração 1.3.1. Pela prestação dos serviços de administração, o Fundo pagará uma Taxa de Administração equivalente a: (i) 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano calculado sobre o volume de recursos do Patrimônio Líquido do Fundo, enquanto o Fundo não possuir valor de mercado atribuído pela negociação de suas cotas na BM&FBOVESPA; ou (ii) 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado do Fundo, a partir do momento em que suas cotas possuírem valor de mercado na BM&FBOVESPA. Sendo que: a) Caberá à Administradora: i. 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano calculado sobre o volume de recursos do Patrimônio Líquido do Fundo, enquanto o Fundo não possuir valor de mercado atribuído pela negociação de suas cotas na BM&FBOVESPA; ou ii. 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado do Fundo, a partir do momento em que suas cotas possuírem valor de mercado na BM&FBOVESPA. b) Caberá ao Consultor Imobiliário: i. 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano calculado sobre o volume de recursos do Patrimônio Líquido do Fundo, enquanto o Fundo não possuir valor de mercado atribuído pela negociação de suas cotas na BM&FBOVESPA; ou ii. 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado do FII, a partir do momento em que suas cotas possuírem valor de mercado na BM&FBOVESPA. 1.3.2. A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subseqüente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do Fundo. 1.3.3. A taxa de administração acima referida remunerará a Administradora, gestora, se for o caso, e demais serviços, conforme os respectivos contratos, excetuados os serviços de custódia e auditoria e demais despesas do Fundo, nos termos do Regulamento do Fundo. 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 2.1 Características Básicas da Oferta 1º Emissão Espécie Quantidade Preço (R$) * Montante (R$) * Cotas 205.000 1.000,00 205.000.000,00 (*) O valor das cotas será atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do Fundo, a partir da data da 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo. 15
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 2.1.1. Quadro das despesas da Oferta Tipo de Despesa Valor em R$ % sobre o Valor Total da Oferta Comissão de coordenação e colocação (*) 3.075.000,00 1,500% Taxa de Fiscalização CVM 82.870,00 0,040% Taxa de Registro na BM&FBOVESPA 7.700,00 0,004% Outras Despesas e Honorários 70.000,00 0,034% Custos totais 3.235.570 1,578% (*) Observado o valor total da Oferta da 1ª Emissão e a cobrança do percentual máximo da Comissão de coordenação e colocação de 1,5%. 2.1.2. Cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Fiscalização relativa à distribuição pública das cotas consta do Anexo 11.5 deste Prospecto. 2.2. Montante da Oferta, Condições e Prazo de Subscrição e Integralização 2.2.1. A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, emitirá inicialmente, para oferta pública, o total de 205.000 (duzentas e cinco mil) cotas, com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, no montante de R$ 205.000.000,00 (duzentos e cinco milhões de reais), observado que a Oferta poderá, a critério da Administradora, ser encerrada a qualquer tempo após a colocação da Quantidade Mínima de 150.000 (cento e cinquenta mil) cotas, no valor total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). 2.2.1.1. O valor unitário inicial das cotas do Fundo será atualizado diariamente conforme variação do resultado operacional do Fundo, calculado pela somatória das provisões de receitas dos imóveis e da rentabilidade financeira líquida, deduzidas as provisões das despesas do Fundo previstas no Artigo 29 do Regulamento. 2.2.2. A 1ª Emissão de cotas do Fundo foi aprovada conforme o Instrumento Particular de Constituição do Fundo, celebrado pela Administradora em 21 de outubro de 2009, sendo devidamente registrado perante o 5º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, sob o nº 01.283.973, em 21 de outubro de 2009. 2.2.3. O Fundo deverá entrar em funcionamento após a subscrição integral das cotas de sua 1ª Emissão ou após o encerramento da oferta em caso de subscrição da Quantidade Mínima acima estabelecida, nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 472. 2.2.4 Enquanto não concedida a autorização da CVM para funcionamento do Fundo, as importâncias recebidas na integralização serão depositadas em instituição financeira autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo em organização e aplicadas pela Administradora. 2.2.5. Caso, ao final do prazo de distribuição das cotas da 1ª (primeira) Emissão do Fundo, não seja subscrita a Quantidade Mínima acima definida, o Fundo será liquidado, ficando a instituição financeira responsável pela escrituração das cotas obrigada a ratear entre os subscritores os recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pelo Fundo no período em que os recursos estiveram disponibilizados na instituição financeira responsável pela escrituração, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os tributos incidentes. 2.2.7. As cotas de cada emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, admitida a integralização de cotas em bens imóveis, na forma dos parágrafos 9 e 10, do Artigo 11 do Regulamento, no ato de sua subscrição e na forma do Regulamento, sendo que, em todas as emissões, no âmbito da distribuição primária, a aplicação inicial mínima será no valor correspondente a 100 (cem) cotas, não sendo admitidas cotas fracionárias. 2.2.8. O prazo máximo para a subscrição da totalidade das cotas previstas no item 2.2.1. é de até 6 (seis) meses, a contar da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, respeitadas eventuais prorrogações concedidas pela CVM, a seu exclusivo critério. 16
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 2.2.9. Observado o disposto no item 2.2.8. acima, não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a distribuição parcial, ou cancelada a distribuição anterior. 2.2.10. A subscrição das cotas do Fundo será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pela Administradora. 2.2.11. Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das cotas do Fundo. 2.3. Estratégia de Investimento 2.3.1. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu Patrimônio Líquido investido nos imóveis que compõem o Portfólio Alvo. Neste sentido, os recursos da 1ª Emissão serão direcionados preponderantemente para a aquisição dos Edifícios Metropolitan e Platinum, conjuntos de escritórios que integram o condomínio, composto por 2 (duas) torres denominadas Edifício Metropolitan Offices Bloco A e Edifício Platinum Offices Bloco B, situados nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, nº. 384, também com vista para a Rua Amauri, nº. 255, Jardim Paulista, para o qual foi firmado o Compromisso de Venda e Compra mencionado no item 1.1.3.1 acima (Anexo 11.10): 2.3.1.1. O empreendimento imobiliário denominado Edifícios Metropolitan e Platinum foi erigido em terreno que se encontrava descrito e caracterizado na Matrícula nº. 162.834 do 4º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, conforme averbações das construções realizadas nos números 02 e 04 da referida Matrícula nº. 162.834 do 4º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo; 2.3.1.1.1. O Edifício Metropolitan possui laje de 546 m 2. São 18 pavimentos com pé-direito de 2,90 metros e salões sem colunas ou pilares, com aproximadamente 10.200,00 m² de área privativa. Em seu andar térreo, o Edifício abriga o restaurante Parigi e a Enoteca Fasano. Abaixo são descritas algumas especificações adicionais acerca do Edifício Metropolitan: Acabamentos principais em mármore importado e granito; Heliponto com operação para pousos e decolagens diurnos e noturnos; Piso elevado metálico modular; 4 subsolos de garagem; Ar condicionado central; Gerador para as instalações elétricas das áreas comuns e privativas; Segurança com circuito fechado de TV, cartões magnéticos de acesso, catracas, cancelas e vigilância 24h; 4 elevadores com capacidade para 16 passageiros / 1.120 Kg; Infraestrutura para contratação de fibra óptica; e Administração Predial Personalizada Grupo JHSF. 2.3.1.1.2. O Edifício Platinum possui laje de 218 m 2. São 10 pavimentos tipo, 1 mezanino e o 11º pavimento é duplo com pé-direito de 2,90 metros e salões sem colunas ou pilares, com aproximadamente 2.450,00 m2 de área privativa. Abaixo são descritas algumas especificações adicionais acerca do Edifício Platinum: Acabamentos principais em mármore importado e granito; Heliponto com operação para pousos e decolagens diurnos e noturnos - compartilhado com Edifício Metropolitan; Piso elevado metálico modular em todos os andares; 3 subsolos de garagem; Ar condicionado central; Gerador para as instalações elétricas das áreas comuns e privativas Segurança com circuito fechado de TV, cartões magnéticos de acesso, catracas, cancelas e vigilância 24h; 3 elevadores com capacidade para 10 passageiros/750kg. Infraestrutura para contratação de fibra óptica; e Administração Predial Personalizada Grupo JHSF. 17
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 2.3.1.2. O referido empreendimento possui uma área total construída de 19.409,28m², tendo sido executado em conformidade com o alvará expedido pela Prefeitura Municipal de São Paulo, tudo isso em conformidade com o Auto de Conclusão nº. 1997/09542-00, expedido em 04 de novembro de 1997, e com o Certificado de Conclusão nº. 2001/38804-00, expedido em 19 de novembro de 2001, pela Prefeitura do Município de São Paulo; 2.3.1.3. Posteriormente, por força de instrumento particular datado de 01 de julho de 2003, o referido empreendimento imobiliário foi instituído em condomínio, sob a égide da Lei nº. 4.591/64 e do artigo 1.332 do Código Civil, conforme registro nº. 06, efetuado em 24 de julho de 2003, na Matrícula nº. 162.834 do 4º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo; 2.3.1.4. Atualmente, cada uma das unidades autônomas que compõem o referido empreendimento imobiliário é objeto de matrícula própria, todas do 4º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. As matrículas de cada uma das unidades autônomas que compõem os Edifícios Metropolitan e Platinum encontram-se disponibilizadas em sua íntegra na página do Administrador do Fundo na rede mundial de computadores, no site http://www.cshg.com.br; 2.3.1.5. A quase totalidade dos imóveis que compõe os Edifícios Metropolitan e Platinum encontra-se, atualmente, locada a terceiros, por meio de locação não-residencial celebrada em conformidade com o disposto na Lei do Inquilinato. 2.3.2 Adicionalmente, os recursos da 1ª Emissão serão ainda direcionados para a aquisição de 50% (cinquenta por cento) do imóvel Edifício J.M.Pinheiro Neto,constituído de um prédio e seu respectivo terreno, também situado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Hungria nº. 1.100, o qual igualmente é objeto do Compromisso de Venda e Compra mencionado no item 1.1.3.1 acima (Anexo 11.10): 2.3.2.1. O Imóvel Edifício J.M.Pinheiro Neto é objeto da Matrícula nº. 82.435 do 13º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. A referida matrícula encontra-se disponibilizada em sua íntegra na página do Administrador do Fundo na rede mundial de computadores, no site http://www.cshg.com.br; 2.3.2.2. Conforme averbações nº. 02 e 03 na Matrícula nº. 82.435 do 13º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, foi construído no terreno que integra esse imóvel um prédio de 09 (nove) andares, 01 (um) mezanino, 03 (três) subsolos, garagem exclusiva e ático, destinados a serviços de escritório e negócios, com a área total de 18.792,50m², que recebeu o número 1.100 da Rua Hungria, cuja construção foi averbada em 31 de março de 2004; O Edifício J.M.Pinheiro Neto possui laje de 1.200,00 m 2. São 8 pavimentos com pé-direito de 2,90 metros, com aproximadamente 5.900,00 m² de área privativa. Abaixo são descritas algumas especificações adicionais acerca do Edifício J.M..Pinheiro Neto: Garagens com 3 subsolos de 2.000 m 2 cada; Piso elevado metálico modular; Heliponto com operação para pousos e decolagens diurnos e noturnos; 5 elevadores, sendo 4 elevadores para 17 pessoas e 1 privativo para 9 pessoas; Ar condicionado independente dedicado para CPD; Salas técnicas independentes para instalações elétricas, lógica e telefonia com sistema de no break. Gerador para 100% das instalações, inclusive ar condicionado, elevadores e escadas rolantes; e Circuito fechado de TV, com controle de acesso de catracas, sensores de presença na área externa. 2.3.2.3. Referido imóvel encontra-se integralmente locado ao escritório de advocacia Pinheiro Neto Advogados, conforme Instrumento Particular de Contrato de Locação Comercial, celebrado em 01 de fevereiro de 2006, registrado sob o nº. 05 na referida matrícula e aditado em 10 de outubro de 2006 e 01 de setembro de 2009. 2.3.2.4. A outra metade ideal do Edifício J.M.Pinheiro Neto é atualmente de propriedade de 18
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO terceiros e não integrará o patrimônio do Fundo. 2.3.2.5. Esta aquisição estará condicionada i) ao não exercício do Direito de Preferência por parte do co-proprietário do referido imóvel e, ii) à conclusão da subscrição e integralização da totalidade das cotas da 1ª Emissão. 2.3.3. Os imóveis a serem adquiridos pelo Fundo serão previamente auditados, mediante realização de uma diligência jurídica e uma avaliação econômico-financeira, conforme o descrito no Anexo 11.8 deste Prospecto. 2.3.4. Os imóveis do Portfolio Alvo auferem atualmente uma receita mensal total de aluguel, considerando contratos de locação firmados em vigor, no valor global de R$ 1.597.021,65 (um milhão, quinhentos e noventa e sete mil, vinte e um reais e sessenta e cinco centavos) na data-base novembro de 2009. 2.4. Cronograma Estimado das Etapas da Oferta 2.4.1. A seguir apresenta-se um cronograma estimado das etapas da oferta: Evento Protocolo do Pedido de Registro na CVM Obtenção do Registro da Oferta na CVM Disponibilização do Prospecto Definitivo Publicação do Anúncio de Início da Distribuição da 1ª Emissão Início do Prazo de Oferta Pública Encerramento do Prazo para Oferta Pública da 1ª Emissão Publicação do Anúncio de Encerramento Data de Realização/Data Prevista 22/10/2009 23/11/2009 23/11/2009 24/11/2009 24/11/2009 23/05/2010 23/05/2010 2.5. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas 2.5.1. A cada cota corresponderá um voto nas Assembléias Gerais do Fundo. 2.5.2. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, não serão resgatáveis e terão a forma escritural e nominativa. 2.5.3. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem distribuídas, a partir do respectivo mês de sua integralização. 2.5.4. Farão jus aos resultados distribuídos pelo Fundo, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados, observado o item 1.1.13. 2.5.5. Por proposta da Administradora, o Fundo poderá, encerrado o processo de emissão previsto no Regulamento, realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral e depois de obtida autorização da CVM, inclusive com o fim de adquirir novos imóveis, bens e direitos, de acordo com a sua política de investimento e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo ou (iii) ao valor de mercado das cotas já emitidas; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que 19
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias, contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição das novas cotas; III. IV. Na nova emissão, os cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros; As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. 2.5.5.1. O valor patrimonial das cotas do Fundo será apurado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, devendo ainda serem observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. 2.5.6. O titular das cotas do Fundo: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das cotas subscritas. 2.5.7. A destituição ou substituição da Administradora ou do Consultor Imobiliário dependerão de aprovação dos cotistas que representem 2/3 (dois terços) das cotas emitidas do Fundo. 2.6. Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo 2.6.1. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou as suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de subscrever, integralizar, adquirir ou alienar cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do Fundo. 2.6.2. As informações relativas ao Fundo estarão disponíveis na sede da Administradora e serão veiculadas nos websites da Administradora www.cshg.com.br, da CVM www.cvm.gov.br e da BM&FBOVESPA www.bmfbovespa.com.br e publicadas, se assim o exigir a legislação, no jornal DCI. 2.7. Público Alvo 2.7.1. De acordo com o item 3.2.7 do Anexo III da Instrução CVM nº 400, o Coordenador declara que o Fundo é destinado a investidores pessoas físicas e jurídicas em geral, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, doravante em conjunto denominados Investidores, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. 2.7.2. Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das cotas do Fundo. 2.7.3. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista, salvo o disposto no 2.7.3.1. que segue: 2.7.3.1. O percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento), ressaltado o disposto no item 4.1.3. deste Prospecto. 2.7.4. A presente Oferta das cotas do Fundo será efetuada com observância dos seguintes requisitos: (i) não será utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas; (ii) serão atendidos quaisquer Investidores interessados na subscrição das cotas; (iii) deverá ser observado ainda que, no âmbito da distribuição primária, somente poderão ser subscritas quantidades mínimas de cotas no valor correspondente a 100 (cem) cotas, não sendo admitidas cotas fracionárias, sendo que não haverá limite mínimo de aplicação para aquisição de cotas do Fundo no mercado secundário. 20