EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 2ª. VARA DE FALÊNCIAS, RECUPERAÇÕES JUDICIAIS E CONFLITOS RELACIONADOS À ARBITRAGEM DO FORO CENTRAL DA CAPITAL SP. AUTOS nº. 1004848-14.2017.8.26.0100 RECUPERAÇÃO JUDICIAL RICARDO DE MORAES CABEZÓN, Administrador Judicial de GRAMPOFIX INDÚSTRIA E COMERCIO LTDA. e GMT IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO EIRELI, vem com o usual respeito à presença de V. Exa., em atenção a r. decisão de fls. 2.245/2.246, MANIFESTAR ciência acerca da manifestação de fls. 2.116/2.117 da Recuperanda, assim como resultado da auditoria acostado às fls. 2.118/2.126. Nesse diapasão, colaciona a manifestação da perícia contábil desta Administração, que expressa que, data vênia, a auditoria não apurou amiúde eventuais práticas fraudulentas. Ademais, manifestação ciência dos documentos de representação acostados nas fls. 2.166/2167 e seguintes, que já foram apresentados na via administrativa, por credores que participaram da AGC. Termos em que Pede deferimento. São Roque, 02 de julho de 2.018. Ricardo de Moraes Cabezón OAB/SP nº. 183.218 fls. 2334 Página 1 Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirconferenciadocumento.do, informe o processo 1004848-14.2017.8.26.0100 e código 48ECB00.
São Roque, 02 de julho de 2.018. Ao Ilmo. Sr. Dr. Ricardo de Moraes Cabezón, Administrador Judicial do procedimento Recuperacional das empresas GRAMPOFIX INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA e GMT IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO EIRELI, em trâmite perante a 2ª. Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem do Fórum Central da Comarca da Capital SP, autos nº 1004848-14.2017.8.26.0100. REF. RELATÓRIO JUNTADO ÀS FLS. 2116-2126 Em atendimento a decisão de fls. 2245-2246 esta perícia manifesta ciência e apresenta as inconsistências e/ou erros evidenciados pela empresa de auditoria TATTICA AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA referente às demonstrações contábeis do Grupo Recuperando. I RELATÓRIO DOS AUDITORES SOBRE A EMPRESA GRAMPOFIX O exame das demonstrações contábeis da Recuperanda GRAMPOFIX INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA, realizado pela empresa de auditoria já informada, refere-se ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2.017, originando opinião adversa sobre as análises realizadas de acordo com as Normas e Procedimentos de Auditoria, indicando que as demonstrações contábeis da empresa encontram-se incompletas e/ou incorretas, conforme destaques a seguir: 1. As demonstrações financeiras não apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da empresa Recuperanda, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. fls. 2335
2. Pertinente às obrigações trabalhistas, a auditoria identificou que: a) haviam valores pendentes de pagamento à funcionários conforme conciliação contábil referente a fevereiro de 2.017; b) estimativa de pró-labore registrada a menor, comprovada por evento subsequente no importe de R$15.753,06 (quinze mil, setecentos e cinquenta e três reais e seis centavos); c) o valor relativo a 1ª. e 2ª. parcela do 13º. salário e seus encargos não foram pagos e/ou não estão provisionados para pagamento, sem atualização de multa, juros e correção monetária, não sendo possível a identificação por parte de auditoria da provisão ou de recolhimento dos encargos sociais sobre o 13º. salário; d) a auditoria também não certificou que o saldo contabilizado no passivo circulante da GRAMPOFIX está realmente adequado, considerando que a empresa possui débitos juntos a Previdência Social, Ministério do Trabalho e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Ainda, de acordo com o relatório da auditoria, não foi possível mensurar os débitos trabalhistas devidos da empresa GRAMPOFIX, considerando que não houve o levantamento solicitado dos débitos totais junto aos órgãos públicos, impossibilitando os lançamentos a valor justo para correção do balanço em 31 de dezembro de 2017; e) foi identificado também pela auditoria, que a empresa não realizou os lançamentos de provisões referentes a férias e encargos sociais, impossibilitando a mensuração dos valores reais da dívida contabilizada no passivo da Recuperanda, o que interfere diretamente nos resultados do grupo passivo e demonstrações de resultados, originando uma opinião da auditoria, de que o passivo da GRAMPOFIX está subavaliado, não sendo possível realizar as conclusões deste grupo. 3. Referente às obrigações tributárias contabilizados no balanço com valor de R$7.857.000,00, segundo a empresa de auditoria, não foi possível realizar as validações necessárias, pois a GRAMPOFIX, não apresentou informações relacionadas ao passivo de obrigações tributárias e/ou parcelamentos fiscais, impossibilitando a conclusão sobre a adequação do saldo registrado em 31 de dezembro de 2.017. Ademais, a Devedora também não efetivou o levantamento das posições fiscais por jurisdição, além de não conseguir determinar com clareza os valores devidos com acréscimo de juros, multa e correção monetária. fls. 2336
4. Na análise ao grupo de adiantamentos a terceiros, foi apontado pela auditoria que a GRAMPOFIX mantém contabilizado em seu ativo o valor de R$432.000,00, sem que tenha fornecido quaisquer informações ou documentação sobre o referido montante, impossibilitando assim a validação do saldo constante no balanço. 5. O total registrado de contas a receber no ativo circulante é de R$447.000,00 (quatrocentos e quarenta e sete mil reais) e conforme os procedimentos praticados pela empresa de auditoria foram identificados as seguintes divergências: a) diferença entre o saldo contabilizado no balanço com os documentos disponibilizados pela Recuperanda no importe de R$163,00 (cento e sessenta e três mil reais), não sendo possível a identificação por falta de documentação e/ou justificativas da GRAMPOFIX; b) a auditoria também apontou a classificação indevida de R$46.000,00 (quarenta e seis mil reais), contabilizados como redutores das contas a receber, quando na verdade referem-se a empréstimos e financiamentos; c) foi identificado conforme análise da auditoria que R$298.000,00 (duzentos e noventa e oito mil reais) referem-se a contas a receber vencidas a mais de 360 (trezentos e sessenta) dias, sem expectativa de recebimento, cuja provisão para devedores duvidosos não foi realizada pela empresa; d) conforme relatório suporte, a auditoria concluiu que o ativo está superavaliado em R$415.000,00 (quatrocentos e quinze mil reais), indicando que além do ativo, o patrimônio líquido e o resultado do exercício, encontram-se registrados a maior em 31 de dezembro de 2.017. 6. Em conclusão ao relatório conforme análise realizada pela auditoria, a ênfase demonstrada refere-se aos dados apresentados pela GRAMPOFIX, eis que o resultado incorreu em prejuízos de R$533.000,00 (quinhentos e trinta e três mil reais) em 31 de dezembro de 2.017, apontando ainda a auditoria que tais eventos ou condições geram incerteza significativa de que a GRAMPOFIX possua capacidade de manter sua continuidade operacional. 7. Em continuidade, no relatório da auditoria consta que a GRAMPOFIX encontra-se em atividade operacional totalizando uma receita operacional líquida em 31 de dezembro de 2.017 de R$2.424.000,00 (dois milhões e quatrocentos e vinte e quatro mil reais), fls. 2337
com a tentativa de promover a capacidade de geração caixa, mediante reestruturação administrativa e financeira. 8. Finalizando, segundo a auditoria, a GRAMPOFIX vem apresentando prejuízos e passivo a descoberto sendo que, apesar das melhoras demonstradas, ainda apresenta insuficiência em seus fluxos de caixa operacionais para liquidação de parte significativa de seus passivos correntes. II REF. RELATÓRIO DOS AUDITORES SOBRE A EMPRESA GMT O exame das demonstrações contábeis da Recuperanda GMT IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO EIRELI, realizado pela empresa de auditoria já informada, refere-se ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2.017, originando opinião adversa sobre as análises realizadas de acordo com as Normas e Procedimentos de Auditoria, indicando que as demonstrações contábeis da empresa se encontram incompletas e/ou incorretas, conforme destaques a seguir: 1. As demonstrações financeiras não apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira da empresa Recuperanda, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2. Pertinente às obrigações trabalhistas que totalizam R$36.000,00 (trinta e seis mil reais) do passivo circulante e não circulante, a auditoria identificou que: a) havia valores pendentes de pagamento à funcionários conforme conciliação contábil referente a agosto de 2.016 e dezembro de 2.016, que não foram incluídos no processo de Recuperação Judicial; b) valores a pagar de pró-labore referente ao período de 2.016 que não foram incluídos na Recuperação Judicial; c) referente aos encargos e contribuições social da GMT, a auditoria não certificou se o saldo está realmente adequado, considerando que a empresa possui débitos juntos a Previdência Social, Ministério do Trabalho e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Ainda, de acordo com o relatório da auditoria, não foi possível mensurar os débitos trabalhistas devidos da empresa GMT, considerando que não houve o levantamento solicitado dos débitos fls. 2338
totais junto aos órgãos públicos, impossibilitando os lançamentos a valor justo para correção do balanço em 31 de dezembro de 2017; e) foi identificado também pela auditoria, que a empresa não realizou os lançamentos de provisões referentes a férias e encargos sociais, impossibilitando a mensuração dos valores reais da dívida contabilizada no passivo da Recuperanda, o que interfere diretamente nos resultados do grupo passivo e demonstrações de resultados, originando uma opinião da auditoria, de que o passivo da GMT está subavaliado, não sendo possível realizar as conclusões deste grupo, indicando que além do passivo, o patrimônio líquido e o resultado do exercício, encontram-se apresentados incorretamente em 31 de dezembro de 2.017. 3. Referente às obrigações tributárias contabilizadas no balanço com valor de R$77.000,00 (setenta e sete mil reais), segundo a empresa de auditoria, não foi possível realizar as validações necessárias, pois a GMT, não apresentou informações relacionadas ao passivo de obrigações tributárias e parcelamentos fiscais, impossibilitando a conclusão sobre a adequação do saldo registrado em 31 de dezembro de 2.017. Ademais, a Devedora também não efetivou o levantamento das posições fiscais por jurisdição, além de não conseguir determinar com clareza os valores devidos com acréscimo de juros, multa e correção monetária. 4. Na análise ao grupo de adiantamentos a clientes, foi apontado pela auditoria que a GMT, mantém contabilizado em seu ativo o valor de R$71.000,00 (setenta e um mil reais), sem que tenha fornecido quaisquer informações ou documentação sobre o referido montante, impossibilitando assim a validação do saldo constante no balanço. 5. Em conclusão ao relatório conforme análises realizadas pela auditoria, a ênfase demonstrada refere-se aos dados apresentados pela GMT, considerando a mutação do patrimônio líquido do exercício, indicando que a empresa possui um passivo a descoberto em R$108.000,00 (cento e oito mil reais) durante o período de 2.017, apontando ainda a auditoria que tais eventos ou condições geram incerteza significativa de que a GMT possua capacidade de manter sua continuidade operacional. fls. 2339
6. Em continuidade, no relatório da auditoria consta que a GMT se encontra em atividade operacional totalizando uma receita operacional líquida em 31 de dezembro de 2.017 de R$181.000,00 (cento e oitenta e um mil reais), com a tentativa de promover a capacidade de geração caixa, mediante reestruturação administrativa e financeira. 7. Finalizando, segundo a auditoria, a GMT, assim como a GRAMPOFIX, vem apresentando passivo a descoberto e apesar das melhoras demonstradas, ainda apresenta insuficiência em seus fluxos de caixa operacionais para liquidação de parte significativa de seus passivos correntes. III DA NÃO CONSTATAÇÃO DE PRÁTICAS FRAUDULENTAS No relatório elaborado pelos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis, não foram abordadas e também não mencionadas possíveis práticas fraudulentas por parte do Grupo Recuperando, ao passo que a Auditoria identificou falhas e erros nos procedimentos operacionais, sem tratar ou especificar eventual conduta ilícita das empresas Recuperandas. São Roque, 02 de julho de 2.018. Leilton P. de Brito Rossi Perito Contador CRC SP 307315/O-3 CNPC - 5169 fls. 2340