X CONGRESSO DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS 1.ª Sessão Supervisão do sistema financeiro Permitam-me uma primeira palavra para agradecer à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas pelo amável convite que me foi dirigido para participar neste X Congresso dos ROC, assinalando a elevada oportunidade e relevância dos temas em debate. Assim, gostaria de aproveitar esta ocasião para realçar a importância dos ROC no âmbito da supervisão financeira, em particular para o sector segurador e fundos de pensões, bem como para transmitir algumas reflexões recentes sobre possíveis mecanismos de reforço da sua actuação, sempre norteados pelos princípios de ética, responsabilidade e independência. O revisor oficial de contas desempenha um papel de grande relevância no contexto da regulação e supervisão, nomeadamente na garantia da fiabilidade e relevância das demonstrações financeiras das empresas. Uma auditoria sólida constitui um elemento fundamental para a promoção da confiança dos mercados, contribuindo não só para a estabilidade financeira, mas também para a própria protecção dos interesses dos consumidores de produtos financeiros. Tal reconhecimento encontra-se bem patente na legislação e regulamentação em vigor no sector segurador e fundos de pensões. A obrigatoriedade legal da certificação de contas, que visa conferir um grau de segurança aceitável aos elementos constantes das demonstrações financeiras, é complementada por um conjunto de disposições que estabelecem a exigência de uma auditoria independente a determinados aspectos da 1
actividade das empresas de seguros e da gestão de fundos de pensões e aos correspondentes elementos de reporte remetidos ao ISP. Destaca-se, pela sua importância, a exigência de certificação da margem de solvência e da representação das provisões técnicas das empresas de seguros, bem como dos elementos patrimoniais dos fundos de pensões. Tais disposições abrangem ainda deveres de apreciação por parte do ROC, no âmbito dos trabalhos desenvolvidos para efeitos das certificações e revisões previstas, dos procedimentos adoptados para a implementação e controlo das políticas de investimento, da avaliação dos investimentos detidos e para a aplicação das estratégias, políticas e processos que consubstanciam a gestão de riscos e o controlo interno quer das empresas de seguros, quer das entidades gestoras de fundos de pensões. No âmbito das suas análises, os ROC terão acesso a um conjunto de informação muito relevante, incluindo o reconhecimento dos processos e procedimentos internos da empresa auditada. Em concretização da sua função prudencial, a legislação estabelece a obrigatoriedade do ROC de comunicar imediatamente ao ISP qualquer facto ou decisão de que tome conhecimento no desempenho das suas funções e que seja susceptível de (i) constituir violação das normas legais, regulamentares e administrativas que regem a actividade de seguros ou fundos de pensões; (ii) de afectar a continuidade da exploração da empresa de seguros ou (iii) de acarretar a recusa da certificação das contas ou a emissão de uma opinião com reservas. Adicionalmente, o ISP pode, sempre que considere necessário, solicitar esclarecimentos directamente ao ROC, no que respeita ao conteúdo do relatório, salvaguardando a articulação com a entidade supervisionada. Compete à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) a definição das normas e procedimentos técnicos e éticos de actuação profissional e a aprovação de directrizes 2
de revisão/auditoria específicas para efeitos da certificação legal de contas, bem como da elaboração do relatório de auditoria para efeitos de supervisão prudencial. Tais requisitos devem ser observados de forma contínua por todos os ROC, de forma a promover a qualidade, a objectividade e a independência das análises e opiniões. Em particular, no âmbito dos trabalhos de auditoria para efeitos de supervisão prudencial o ROC deve agir em conformidade com as disposições legais respeitantes às funções que desempenha, nomeadamente cumprindo as normas técnicas de revisão e de auditoria aprovadas ou reconhecidas pela OROC. No exercício das suas funções, deve actuar no estrito cumprimento dos princípios éticos e deontológicos inerentes à sua actividade de acordo com o Código de Ética e Deontologia Profissional. Adicionalmente, para assegurar um desempenho eficaz e rigoroso, é crucial que o ROC tenha um conhecimento suficiente sobre a actividade seguradora e fundos de pensões de forma a identificar e compreender os factos, transacções e práticas que possam ter um efeito material na análise que lhe é requerida. O relatório do ROC a remeter anualmente ao ISP deve apresentar discriminadamente os resultados da auditoria efectuada a um conjunto muito abrangente de áreas essenciais para a actividade de supervisão, designadamente ao nível dos elementos de índole financeira e estatística remetidos ao ISP, bem como dos sistemas de gestão de riscos e de controlo interno que fazem parte do sistema de governação das empresas. No que se refere aos elementos de índole financeira e estatística, os resultados da auditoria devem ser desagregados nas várias vertentes, incluindo as áreas da solvência, dos investimentos, das provisões técnicas e análises técnicas Vida e Não Vida, do resseguro, da solvência corrigida, da análise técnica e das responsabilidades dos fundos de pensões. 3
Ainda no que respeita à auditoria a efectuar a estes elementos financeiros e estatísticos, o ROC deve nortear-se por um conjunto de objectivos principais, que englobam a obtenção de uma segurança moderada de que os elementos estão isentos de distorções materialmente relevantes e que, no caso particular dos elementos de índole financeira, estes são consistentes com as demonstrações financeiras. Finalmente, importa concluir sobre se os elementos de índole estatística são completos e fiáveis e se, em todos os aspectos materialmente relevantes, são apresentados de acordo com os requisitos estipulados na regulamentação aplicável. Já no que se refere à revisão a efectuar aos sistemas de gestão de riscos e de controlo interno, as análises do ROC devem procurar obter um grau de segurança moderada sobre a implementação e a efectiva aplicação das estratégias, políticas e processos identificados no documento que formaliza os princípios de gestão de riscos. O mesmo objectivo deve ser prosseguido no que respeita à verificação da implementação dos princípios de controlo interno. De forma a garantir a elevada qualidade e rigor das análises, o ROC deve, no contexto da elaboração do relatório e em linha com as normas que regem a profissão, conhecer os procedimentos administrativos, contabilísticos, de gestão de riscos e de controlo interno da empresa de seguros ou sociedade gestora de fundos de pensões que tenham uma influência material sobre a análise a efectuar. Quando existam, é ainda importante que o ROC tome conhecimento do documento de certificação legal de contas que tenha sido emitido por um ROC distinto, bem como do conteúdo de eventuais relatórios de auditoria interna. Tal visa assegurar que as análises e opiniões emitidas reflectem toda a informação relevante disponível, aumentando a sua credibilidade e utilidade. 4
Para a concretização de uma revisão eficiente e devidamente informada, será indispensável a articulação do ROC com outras estruturas de governação importantes ao nível das empresas de seguros e dos fundos de pensões. No que respeita à relação com a função de auditoria interna, será fundamental que o ROC tome em consideração o trabalho efectuado por esta estrutura, obtendo um grau de informação e conhecimento suficiente das suas actividades e efectuando uma avaliação quanto ao seu efectivo funcionamento. Em relação ao actuário responsável das empresas de seguros, o ROC deverá, sem prejuízo da responsabilidade individual de cada uma das partes, obter uma compreensão adequada dos métodos, pressupostos e hipóteses utilizados, bem como julgar da razoabilidade e coerência dos valores apresentados com base no conhecimento e na experiência que detém do negócio segurador. Para a concretização de tais tarefas, será importante que o ROC tome em devida consideração o trabalho efectuado pelo actuário responsável ou recorrer ao aconselhamento de um actuário distinto. Após o eclodir da recente crise financeira, tornou-se necessário efectuar uma reflexão profunda sobre o papel das principais estruturas de governação das empresas do sector financeiro, onde naturalmente se inclui o auditor externo. Nesse contexto, a Comissão Europeia publicou em Junho deste ano o Livro Verde sobre o governo das sociedades, onde se defende o reforço da cooperação entre o auditor externo e as autoridades de supervisão, na medida em que tal permite que os supervisores beneficiem do conhecimento dos auditores quanto às instituições 5
financeiras e ao sector financeiro como um todo, tendo, no entanto, em consideração os constrangimentos relativos ao segredo profissional. Outra das mensagens transmitidas tem a ver com o âmbito das análises do auditor externo, nomeadamente no que respeita à validação da informação relacionada com os riscos nas instituições financeiras. No passado dia 13 de Outubro, a Comissão Europeia emitiu o Livro Verde sobre a política de auditoria, com uma reflexão global sobre o reforço desta importante estrutura de governação tendo por base as lições da actual crise financeira. Este Livro Verde refere a necessidade do auditor efectuar um exercício de «cepticismo profissional» perante a entidade auditada, por exemplo através da colocação activa de questões aos órgãos de gestão. Outro dos aspectos abordados é a necessidade de aumentar a relevância e a adequação dos relatórios à utilização pretendida, por exemplo privilegiando uma abordagem cada vez mais baseada nos riscos. No que respeita ao âmbito dos relatórios, salienta-se a focalização na objectividade e na utilidade das conclusões, considerando-se ainda benéfica a inclusão de informações suplementares sobre a metodologia de auditoria, explicando até que ponto foi feita uma verificação substantiva dos itens. As opiniões de auditoria devem ser centradas no princípio da substância sobre a forma, com o intuito de transmitir uma imagem verdadeira e apropriada, evitando critérios assentes em interpretações demasiado extensivas dos referenciais regulamentares. No contexto da interacção com outras partes, é novamente salientada a importância do reforço da cooperação entre os auditores e as autoridades de supervisão, embora sem que tal diminua as responsabilidades específicas de ambas as partes. 6
No que se respeita ao sector segurador, importa ainda destacar os desenvolvimentos em curso para a implementação de um novo regime de solvência a partir de 1 de Janeiro de 2013. Este regime, designado por Solvência II, assenta na visão holística e integrada de todos os riscos a que as empresas de seguros se encontram expostas, abrangendo nomeadamente requisitos quantitativos, o sistema de governação e a transparência e divulgação pública de informação. Em matéria de governação, o Solvência II preconiza a introdução de um sistema de gestão de riscos e de um sistema de controlo interno, bem como um conjunto relevante de funções chave, onde se incluem as funções de gestão de riscos, de compliance, actuarial e de auditoria interna. Importa aliás referir que, em linha com a estratégia de preparação atempada do mercado que tem vindo a ser assumida pelo ISP, grande parte destes princípios já se encontra reflectida no normativo do sector desde 2005. Este reforço e delimitação do papel e das responsabilidades de cada uma das componentes organizativas das empresas de seguros, torna possível potenciar ainda mais o papel dos ROC. Em particular, a articulação com a função de auditoria interna ganha uma nova dimensão e importância, incrementando sobremaneira o rigor, a abrangência e a independência das análises prosseguidas. Adicionalmente, o maior enfoque das medidas em bases económicas cria oportunidades e incentivos para que as análises dos ROC privilegiem cada vez mais a verificação substantiva e baseada nos riscos. Finalmente, a convergência de formatos das divulgações públicas no âmbito do novo regime a nível europeu deverá promover o aumento da eficiência no desempenho dos ROC e da comparabilidade entre mercados e operadores, com benefícios claros para todas as partes. 7
Em conclusão, é evidente o papel crucial que os ROC desempenham na prossecução de objectivos tão importantes e estruturais como a estabilidade financeira e a regularidade dos mercados. Desta forma, é indispensável promover o rigor, a correcção e a fiabilidade dos documentos de prestação de contas, com particular enfoque na avaliação baseada nos riscos e no princípio da substância sobre a forma. Também a objectividade é, neste contexto, fundamental para a transmissão da imagem verdadeira e apropriada da posição financeira das empresas auditadas. Acima de tudo, não é demais referir o papel essencial da independência dos auditores face às entidades auditadas. De facto, a independência deve estar acima de qualquer suspeita, sendo fulcral identificar antecipadamente eventuais situações de conflitos de interesse e desenvolver estratégias para a sua mitigação. Estou certo que a continuidade deste debate, com a participação de todas as partes envolvidas, será de grande relevância para o reforço do contributo da função de auditoria para o equilíbrio dos mercados e para a protecção dos tomadores de seguros, participantes e beneficiários. Fernando Nogueira 8