POLÍTICA EMPRESARIAL
1 OBJETIVO... 3 2 ABRANGÊNCIA... 3 3 DEFINIÇÕES... 3 4 DISPOSITIVOS... 4 4.1 PRINCÍPIOS:... 4 4.2 CLASSIFICAÇÃO DE INVESTIMENTOS... 5 4.2.1 MANUTENÇÃO DE ATIVOS... 5 4.2.2 ADIÇÃO DE VALOR... 5 4.3 CICLO DE INVESTIMENTOS DA BRASKEM... 6 4.3.1 CICLO DE PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO... 6 4.3.2 PLANO DE INVESTIMENTOS (HORIZONTE DE 5 ANOS)... 6 4.3.3 VALIDAÇÃO DO ORÇAMENTO ANUAL DE SSMA/INTEGRIDADE E CONFIABILIDADE DOS ATIVOS E DEFINIÇÕES DE PROJETOS C&P/ESTRATÉGICOS... 6 4.3.4 EXECUÇÃO... 7 4.4 AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS... 7 4.4.1 ANÁLISE QUANTITATIVA... 7 4.4.2 AVALIAÇÃO QUALITATIVA... 7 4.4.3 COMITÊ DE RISCOS PARA PROJETOS ESTRATÉGICOS... 8 4.5 SELEÇÃO DE INVESTIMENTOS... 8 4.6 APROVAÇÃO DE INVESTIMENTOS... 9 4.7 ACOMPANHAMENTO E CONTROLE DE INVESTIMENTOS... 9 4.7.1 ACOMPANHAMENTO DA IMPLANTAÇÃO DE INVESTIMENTOS... 10 4.7.2 ACOMPANHAMENTO DO DESEMPENHO DE INVESTIMENTOS... 10 5 PROCESSOS DE CIÊNCIA E CERTIFICAÇÃO... 10 6 ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES... 11 6.1 AO CA:... 11 6.2 AO CFI:... 11 6.3 AO LÍDER DE NEGÓCIO:... 11 6.4 AO RESPONSÁVEL POR INVESTIMENTOS... 11 6.5 AO RAE FINANÇAS:... 12 6.6 AOS VPES E RAES:... 12 7 VALIDADE... 13 8 DISPOSIÇÕES GERAIS... 13 2
1 OBJETIVO Esta Política Empresarial ( Política ) tem por objetivo estabelecer princípios, definir critérios e limites relevantes de responsabilidade no processo de avaliação, seleção, aprovação, acompanhamento e controle dos Investimentos da Companhia, bem como orientar as partes interessadas. 2 ABRANGÊNCIA Esta Política se aplica a todas as iniciativas de Investimentos, exceto M&A (fusões e aquisições), devendo ser seguida por todas as Pequenas Empresas, Unidades de Negócio e Unidades de Apoio ao Empresariamento da Companhia. 3 DEFINIÇÕES Com o objetivo de uniformizar os termos e expressões utilizados no âmbito desta Política, as seguintes palavras iniciadas em maiúscula terão os significados a seguir: Ano N : Ano corrente. Braskem ou Companhia : Braskem S.A., suas Controladas e Coligadas, inclusive no exterior. CA : Conselho de Administração da Braskem. Ciclo de Planejamento Estratégico : Tem sua definição no item 4.3.1 desta Política. CFI : Comitê de Finanças e Investimentos de Apoio ao Conselho de Administração da Braskem. Comitê de Riscos para Projetos Estratégicos : Comitê formado por equipe multidisciplinar composta pelos seguintes Líderes: (i) RAE Competitividade, (ii) RAE Finanças, (iii) RAE Jurídico, (iv) Responsável por Conformidade e (v) Responsável por Investimentos. O Comitê poderá ainda definir pela participação pontual de Integrantes de outras áreas da Companhia em função de necessidade específica de algum projeto a ser avaliado. DOA : Delegação de Autoridade. EVTE : Estudo de Viabilidade Técnica e Econômica. Investimentos : Investimentos de capital da Companhia. 3
LN Braskem : Líder de Negócio da Braskem. Pequena Empresa : Centro de resultados com tecnologia específica de determinado conjunto de produtos que possam ser medidos, faturados e pagos pelos Clientes, cujo contato é direto e permanente, gerando riqueza para Investimentos, remuneração do capital empregado e distribuição de dividendos aos Acionistas. A Pequena Empresa é liderada por um empresário parceiro que, por meio da delegação planejada, contribui para Sobrevivência, Crescimento e Perpetuidade da Companhia. Plano de Investimento : Tem sua definição no item 4.3.2 desta Política. Post-audit : Avaliação de desempenho de projetos concluídos, destinada a confirmar o resultado final dos indicadores planejados (retorno econômico, custo, cronograma, requisitos técnicos e funcionais, etc.) e gerar aprendizados para melhorar continuamente os processos que envolvem gerenciamento de portfólio e de projetos. Projetos Estratégicos : Tem sua definição no item 4.2.2(b) desta Política. RAE : Responsável pelo Apoio ao Empresariamento da Braskem. SSMA : Saúde, Segurança e Meio Ambiente. TIR : Taxa Interna de Retorno. UN ou UNs : Unidade(s) de Negócio(s) da Braskem. UA : Unidade de Apoio ao Empresariamento. VPE : Vice-Presidente Executivo da Braskem. VPI : Valor Presente do Investimento. VPL : Valor Presente Líquido. 4 DISPOSITIVOS 4.1 PRINCÍPIOS: Assegurar a Sobrevivência, Crescimento e Perpetuidade da Companhia, utilizando os Investimentos como um dos instrumentos de viabilização das estratégias dos negócios, de forma a promover maximização dos resultados, gestão eficiente dos riscos empresariais e maior retorno do capital empregado para os acionistas; 4
Atuar com ética, integridade e transparência junto às partes interessadas e garantir adequada avaliação dos riscos e oportunidades nas decisões envolvendo todos os Investimentos; Considerar prioritariamente o desenvolvimento de iniciativas sem Investimento, maximizando o uso dos ativos tangíveis e intangíveis disponíveis; Assegurar decisões de Investimento com foco em obter o menor custo no ciclo de vida dos ativos e aumento da competitividade dos negócios; Garantir maior previsibilidade do capital requerido a partir de uma visão plurianual dos Investimentos. A efetividade do processo de Investimentos deve traduzir-se num portfólio que reflita: Alinhamento com os objetivos estratégicos da Companhia; Criação e maximização de valor para os acionistas; e, Robustez sob diferentes cenários. 4.2 CLASSIFICAÇÃO DE INVESTIMENTOS Os Investimentos estão segmentados de acordo com duas naturezas: 4.2.1 Manutenção de Ativos Destinados a sustentar operações e negócios, atender requisitos legais, mitigar e gerenciar riscos. Serão categorizados em duas cestas: (a) SSMA: Visam solucionar questões relacionadas a Saúde, Segurança (Trabalho e Processo) e Meio Ambiente; (b) Integridade e confiabilidade dos ativos: Destinados a garantir a continuidade operacional requerida dos ativos. 4.2.2 Adição de Valor Destinados ao aumento do fluxo de caixa através de Investimentos direcionados para competitividade e crescimento dos negócios. Serão categorizados em duas cestas: 5
(a) Competitividade e Produtividade (C&P): Visam melhoria em ativos existentes através de redução de custos, melhoria de eficiência e/ou aumento incremental de produção, sempre suportados por estudo de viabilidade técnico e econômica; (b) Projetos Estratégicos: Investimentos que contribuem de modo diferenciado e relevante para a estratégia da Braskem, seja através de aumento significativo de volume de produção, novo escopo de atuação de suas áreas de negócio, novas tecnologias disruptivas ou ações de alto potencial. Devem sempre estar suportados por um plano de negócio específico. 4.3 CICLO DE INVESTIMENTOS DA BRASKEM O Ciclo de Investimentos da Braskem segue o processo conforme figura abaixo: 4.3.1 Ciclo de Planejamento Estratégico O Ciclo de Planejamento Estratégico define os objetivos de negócio e resultados esperados para toda a Companhia no horizonte de 5 (cinco) anos. Este será a base para o planejamento de Investimentos de longo prazo (Ano [N + 1] a Ano [N + 5]) de suas respectivas UNs e UAs. 4.3.2 Plano de Investimentos (horizonte de 5 anos) A partir da consolidação do Ciclo de Planejamento Estratégico, cada Pequena Empresa deverá construir seu Plano de Investimentos de longo prazo (cinco anos), sendo este capaz de suportar os objetivos e resultados esperados para o período. Este Plano deve ainda, na perspectiva da UN, alavancar sinergias entre os ativos de suas Pequenas Empresas. O mesmo conceito também deve ser aplicado para as UAs. 4.3.3 Validação do orçamento anual de SSMA/Integridade e Confiabilidade dos ativos e definições de Projetos C&P/Estratégicos Definido o plano de Investimentos de longo prazo, inicia-se a fase de validação de prioridades para o ano seguinte (N+1) de forma a atender os objetivos de curto prazo das Pequenas Empresas, maximizando as necessidades da UN frente a disponibilidade de capital. Esta fase deve ainda garantir a seleção das melhores oportunidades de Investimentos para a Companhia 6
a nível global. No caso das UAs, aplica-se o mesmo conceito destacando-se a necessidade de validação com as UNs dos investimentos prioritários para o ano N+1. 4.3.4 Execução Os objetivos desta fase são: (i) assegurar a implantação dos Investimentos definidos de acordo com os escopos planejados, (ii) gerenciar a dinâmica do portfólio de Investimentos para adaptálo em função de eventuais estratégias emergentes ou mudanças de cenário e (iii) gerar aprendizados essenciais para a melhoria contínua do processo de Investimentos. 4.4 AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS 4.4.1 Análise Quantitativa Avaliações quantitativas são aplicáveis a todos os Investimentos cuja natureza seja adição de valor aos projetos da cesta de integridade e confiabilidade dos ativos que tiverem ganhos associados. Esta análise deve ser composta por um EVTE, onde sejam calculados o VPL, utilizando a metodologia do fluxo de caixa descontado, a TIR, o tempo de retorno do Investimento (payback) e a relação VPL / VPI. Além do cálculo de EVTE, podem também ser apresentadas análises de sensibilidade e cenarização. A análise de sensibilidade considera o impacto de uma variável no Investimento, enquanto a cenarização avalia o reflexo de um cenário distinto, composto de mais de uma variável. Análises complementares de risco devem ser realizadas quando a complexidade do Investimento assim o determinar. Entre elas: (i) metodologias estatísticas que sensibilizem a probabilidade de diferentes resultados econômico-financeiros dos projetos em função da variação das principais variáveis e (ii) avaliação de riscos de engenharia de processo e confiabilidade. A aplicação de uma sistemática probabilística complementar permite ainda otimizar o processo de seleção de Investimentos no curto prazo, além de contribuir na tomada de decisão relativa ao conjunto alvo de Investimentos e ativos da Companhia no longo prazo. Por fim, cada Investimento deve ser submetido a uma avaliação que considere seu potencial impacto no conjunto dos demais Investimentos, produzindo uma visão integrada da Companhia. 4.4.2 Avaliação Qualitativa Avaliações qualitativas são aplicáveis a todos os projetos e buscam identificar vantagens estratégicas ou riscos dificilmente quantificáveis em avaliações econômicas. Dizem respeito a: (i) análise de dimensões técnicas, como complexidade de implantação e domínio tecnológico da 7
solução proposta, (ii) requisitos legais, (iii) restrições de recursos, (iv) compromissos contratuais e (v) aspectos de sustentabilidade (sociais, econômicos e ambientais). Estas avaliações podem ser acompanhadas de análise de pontos fortes, pontos fracos, oportunidades e ameaças (SWOT) e devem considerar potenciais impactos em outros ativos. Na avaliação de um Investimento de manutenção de ativos, devem ser observadas: Possível solução sem necessidade de Investimento; Robustez técnica da solução; Análise da causa raiz; Nível de obsolescência; Análise com base na matriz de risco global da Braskem; Atendimento a requisitos específicos com base na sua motivação; e, Papel do ativo na estratégia do negócio. No caso de Investimentos que envolvam tecnologia específica, deve ser assegurado o domínio da tecnologia de forma própria ou através de contratos com parceiros que a detenham. 4.4.3 Comitê de Riscos para Projetos Estratégicos Os Projetos Estratégicos deverão ter seu processo de estruturação, definição e negociação contratual analisados pelo Comitê de Riscos para Projetos Estratégicos, cuja composição, atribuições, responsabilidades e regras de funcionamento estão descritas no Procedimento de Gerenciamento de Projetos e Paradas. Caberá a este grupo preparar um parecer apontando os principais riscos a que cada projeto e a Braskem estarão expostos, bem como as respectivas ações mitigatórias e/ou de eliminação dos referidos riscos. O parecer deve ser parte integrante do Relatório de Avaliação do Investimento utilizado na aprovação de Projetos Estratégicos. Sempre que adequado, o Comitê de Riscos para Projetos Estratégicos deverá adotar metodologias de avaliação que facilitem a identificação de riscos e cenários não previstos no plano de negócio original do Investimento. Os Projetos Estratégicos deverão ser também objeto de análise nas reuniões com o LN Braskem e sua equipe. O objetivo principal é promover o debate construtivo e alinhamento dos Líderes sobre as iniciativas desta natureza em andamento na Companhia, principalmente aquelas que criam interdependências ou impactam diferentes UNs. 4.5 SELEÇÃO DE INVESTIMENTOS O processo de seleção de novos Investimentos deve ser realizado anualmente. 8
O montante total a ser destinado a novos Investimentos será definido durante o Ciclo de Planejamento, em função do Plano de Investimentos e dos indicadores econômicos e financeiros obtidos no cenário de referência da Companhia definido durante o Ciclo de Planejamento. Os valores definidos para os Investimentos de manutenção de ativos deverão ser suficientes para suportar a estratégia definida para o ativo, gerenciar os riscos técnicos, atender os requisitos legais e a Política de SSMA da Companhia, sendo que sua priorização deve considerar a geração de caixa da Braskem e seus aspectos de sustentabilidade. Para essa natureza de Investimento, a seleção será conduzida no âmbito das UNs, utilizando-se, sempre que possível, referências internacionais. No caso dos Investimentos de adição de valor, a seleção será feita globalmente, privilegiando sempre as melhores oportunidades de maximização de valor e a promoção de sustentabilidade da Companhia. Deve-se considerar também a identificação dos Investimentos ou ativos mais suscetíveis a variações de cenário e os resultados das análises complementares de risco, quando aplicável. Investimentos e ativos que não atinjam os critérios esperados de robustez e resiliência aos principais riscos e cenários, devem ser objeto de uma avaliação mais detalhada. O conjunto dos Investimentos deve priorizar uma estrutura de capital que preserve os índices de higidez financeira consolidados, maximize o retorno para os acionistas, aumente o potencial de criação de valor e promovam a sustentabilidade da Companhia. 4.6 APROVAÇÃO DE INVESTIMENTOS Os Investimentos que passarem pelos processos de avaliação e seleção e que estiverem com maturidade mínima requerida, conforme descrito no Procedimento de Gerenciamento de Projetos e Paradas, devem ser submetidos à aprovação, respeitando-se os limites de DOA também definidos no Procedimento de Gerenciamento de Projetos, o qual estabelece diferentes alçadas de aprovação definidas pelo LN Braskem, bem como o limite de R$ 100 milhões (cem milhões de Reais) para aprovação de investimentos, nos termos previstos no Estatuto Social da Braskem. 4.7 ACOMPANHAMENTO E CONTROLE DE INVESTIMENTOS A implantação e o desempenho dos Investimentos devem ser permanentemente acompanhados. Os Investimentos em fase de implantação devem ser objeto de um acompanhamento contínuo e que permita a adoção de medidas corretivas em tempo hábil. 9
No caso específico de Projetos Estratégicos, imediatamente após sua aprovação, deverá ser constituído um Comitê Diretivo do Projeto, cuja composição, atribuições, responsabildiades e regras de funcionamento estão descritas no Procedimento de Gerenciamento de Projetos. Os Investimentos já concluídos devem ter o desempenho real comparado com o previsto na época de sua aprovação, gerando subsídios para a melhoria da sistemática de avaliação, aprovação e implantação de Investimentos na Braskem. 4.7.1 Acompanhamento da Implantação de Investimentos O acompanhamento da implantação dos Investimentos deve: Ser contínuo, durante todo o período de implantação; Identificar eventuais desvios e causas, impactos e tendências; e, Propor medidas preventivas e/ou corretivas a serem adotadas. Este acompanhamento deve se dar conforme frequência e sistema de comunicação (incluindo relatórios) definidos no Procedimento de Gerenciamento de Projetos e Paradas. No caso específico de Investimentos aprovados pelo CA, deverá ainda ser gerado um Relatório de Acompanhamento de Investimentos. No caso de Investimentos que continuem recebendo recursos após sua entrada em operação, o processo de monitoramento deverá seguir até o desembolso final, quando só então haverá o encerramento. 4.7.2 Acompanhamento do Desempenho de Investimentos Com o objetivo de avaliar o desempenho dos Investimentos já concluídos, comparando o desempenho real com o previsto na época de sua aprovação, deve ser elaborado um Relatório de Desempenho de Investimentos (Post-audit), conforme instrução de trabalho específica. Este acompanhamento possibilita a aprendizagem organizacional na medida em que sejam identificados desvios, ações preventivas e corretivas. 5 PROCESSOS DE CIÊNCIA E CERTIFICAÇÃO O LN Braskem, VPEs, RAEs e Diretores da Companhia deverão dar ciência sobre esta Política no Sistema de Documentação Orientadora em no máximo 90 (noventa) dias após a data de sua aprovação. 10
6 ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES O processo de aprovação de Investimentos na Braskem observa o disposto na documentação normativa da Companhia, que estabelece os níveis de aprovação e as atribuições dos órgãos de Administração da Companhia, Diretoria e CA. Neste contexto, caberá: 6.1 Ao CA: Aprovar os Planos de Investimentos, observado o disposto no Acordo de Acionistas e no Estatuto Social da Companhia; e Aprovar investimento acima de R$ 100 milhões (cem milhões de Reais), nos termos previstos no Acordo de Acionistas e Estatuto Social da Companhia. 6.2 Ao CFI: Avaliar as propostas de Investimentos que devam ser submetidos a aprovação do CA; Acompanhar os Investimentos aprovados pelo CA, durante a sua execução, apontando desvios significativos sobre o orçamento original e seus impactos na TIR do projeto, por meio do Relatório de Acompanhamento de Investimento segundo os limites definidos na presente Política; e Avaliar o desempenho dos Investimentos aprovados pelo CA em até 24 (vinte e quatro) meses da sua conclusão (Post-audit), caso prazo maior não seja estabelecido pelo CFI, por meio do Relatório de Desempenho de Investimento; 6.3 Ao Líder de Negócio: Elaborar e submeter à aprovação do CA o Plano de Ação do LN Braskem, o qual deverá conter os Planos de Investimentos da Companhia; Elaborar as Propostas de Deliberação de Investimentos a serem submetidos a aprovação do CA; Aprovar os critérios de seleção e priorização de Investimentos, metas e indicadores de gestão; e Aprovar a alocação de recursos financeiros e Investimentos de acordo com o DOA. 6.4 Ao Responsável por Investimentos Apoiar o CFI na análise das Propostas de Deliberação dos Investimentos a serem submetidos a aprovação do CA; Submeter para apreciação do CFI o Relatório de Acompanhamento dos Investimentos aprovados pelo CA; 11
Submeter para apreciação do CFI o Relatório de Desempenho dos Investimentos (Post-audit); Propor e gerenciar, em alinhamento com o LN Braskem, alterações da Política de Investimentos e os Procedimentos de análise e aprovação de projetos; Definir o processo e coordenar, em alinhamento com VPEs e RAEs, a análise dos Projetos Estratégicos nas reuniões com o LN Braskem e equipe; Conduzir o processo de aprovação dos Investimentos a serem propostos ao LN Braskem; Analisar, priorizar e acompanhar todos os Investimentos, assegurando a adoção das melhores práticas e a otimização na implantação dos projetos; e Gerenciar a implantação dos Investimentos (exceto quando, na forma estabelecida em documentação normativa da Companhia, a responsabilidade final do projeto estiver a cargo do Líder da UN). 6.5 Ao RAE Finanças: Propor os indicadores e índices financeiros de referência para aprovação de projetos; Interagir com o mercado financeiro no Brasil e no exterior, inclusive agências de fomento internacionais para apoio a estruturação financeira de projetos, em especial os Projetos Estratégicos; Para investimentos em biotecnologia do Negócio Químicos Renováveis, em alinhamento com o VPE e Diretor do Negócio, buscar alternativas diferenciadas de fontes de financiamento e/ou novos modelos de negócio; Interagir com as receitas estaduais e federais na negociação, manutenção e otimização de incentivos fiscais para Investimentos a realizar e já implementados; Realizar a priorização anual dos Projetos Estratégicos; Realizar a avaliação econômico-financeira dos Projetos Estratégicos apresentados pelas Pequenas Empresas e UN; e, Definir o processo de governança e coordenar o Comitê de Riscos de Projetos Estratégicos, em alinhamento com o Responsável por Investimentos, VPEs e RAEs. 6.6 Aos VPEs e RAEs: Propor o Plano de Investimentos de suas áreas; e Aprovar os Investimentos constantes do portfólio de investimentos, conforme DOA, definido em Procedimento específico. 12
7 VALIDADE A presente Política entrará em vigor na data da sua aprovação pelo CA e permanecerá vigente por prazo indeterminado, devendo ser revalidada pelo LN Braskem ou quem ele delegar, no máximo a cada 3 (três) anos, podendo ser alterada a qualquer tempo pelo CA. 8 DISPOSIÇÕES GERAIS Havendo dúvida sobre o conteúdo da presente Política, o Integrante não poderá se omitir e deverá procurar esclarecimento junto ao seu Líder direto e, se necessário, o Diretor de Investimentos. O Integrante que violar a Política ou permitir que um Integrante de sua equipe o faça, ou ainda, que saiba de qualquer violação e deixe de reportá-la, estará sujeito à ação disciplinar adequada. Conselho de Administração da Braskem 13
INFORMAÇÕES DE CONTROLE Referências: Acordo de Acionistas e Estatuto Social da Braskem e antiga Política de Investimentos da Braskem (PE 1080-00001), aprovada pelo CA em 29/11/2010. Complementam esta Política os seguintes Documentos Orientadores: Classificação Nº Título Diretriz Empresarial DE 1080-00003 Diretriz Orçamentária de Investimentos Procedimento PR 1080-00046 Desenvolvimento e Gerenciamento de Portfolio Procedimento PR 1080-00006 Sistemática de Gerenciamento de Projetos Procedimento PR 1080-00041 Sistemática de Gerenciamento de Paradas Instrução de Trabalho IT 1080-00043 Post-Audit de Investimentos Instrução de Trabalho IT 1080-00049 Post-Audit de Paradas Instrução de Trabalho IT 1080-00044 EVTE e Metodologia de Priorização de C&P Data de Aprovação: 21/06/2017 Validade: entrará em vigor na data da sua aprovação pelo CA e permanecerá vigente por prazo indeterminado, devendo ser revalidada pelo LN Braskem ou quem ele delegar, no máximo a cada 3 (três) anos, podendo ser alterada a qualquer tempo pelo CA. Versão do documento: 1.0 Responsáveis pelo Documento: Atribuições Nome Área Integrante Apoio: Carlos Eduardo M. B. Pereira Gestão de Engenharia e Projetos Revisor: Sergio Saccomandi de Souza Competitividade e Investimentos Revisor: Guilherme Furtado Governança Corporativa Revisor: Karina Leite Noguti Conformidade Revisor: Elisandra Padilha GECIT Revisor: Roberto Bischoff RAE-Competitividade Revisor: Gustavo Valverde RAE- Jurídico, Governança Corporativa e Relações Institucionais Responsável: Fernando Musa LN Braskem 14