A INFORMAÇÃO, A GESTÃO E AS EMPRESAS COTADAS NA PERSPECTIVA DO GOVERNO DAS SOCIEDADES

A INFORMAÇÃO, A GESTÃO E AS EMPRESAS COTADAS NA PERSPECTIVA DO GOVERNO DAS SOCIEDADES Fernando Teixeira dos Santos PRESIDENTE DO CONSELHO DIRECTIVO DA CMVM

SUMÁRIO I - GESTÃO E CORPORATE GOVERNANCE II - CORPORATE GOVERNANCE Factor de segurança, de confiança e de concorrência III - O CONTEXTO NACIONAL BALANÇO E PROSPECTIVA 12-Mar-03 2

SUMÁRIO I - GESTÃO E CORPORATE GOVERNANCE II - CORPORATE GOVERNANCE Factor de segurança, de confiança e de concorrência III - O CONTEXTO NACIONAL BALANÇO E PROSPECTIVA 12-Mar-03 3

Gestão e Corporate Governance A dispersão do capital e a separação entre gestão e propriedade Problemas de alinhamento de interesses entre ambos Teoria da agência aponta 3 riscos: os gestores podem negociar em proveito próprio os gestores podem atribuir-se compensações injustificadas ou gastarem verbas excessivas os gestores podem actuar ineficientemente, embora honestamente, sem ser questionada a sua manutenção 12-Mar-03 4

Gestão e Corporate Governance Se nenhum constrangimento for imposto ao comportamento dos gestores, e Se o seu envolvimento accionista for reduzido O seu comportamento racional conduz inevitavelmente à subalternização dos interesses dos accionistas (Jensen e Meckling, 1976). 12-Mar-03 5

Gestão e Corporate Governance Através da adopção de regras de governação das sociedades procura-se assim estabelecer uma adequada subordinação dos interesses dos gestores ao interesse dos accionistas O desafio é pois o de respeitar todos os accionistas, independentemente do número de acções de cada um Respeitar não só accionistas mas também credores, trabalhadores, etc 12-Mar-03 6

Gestão e Corporate Governance A governação das sociedades abarca assim Os mecanismos instituídos para a formulação da vontade das empresas Os orgãos que executam essa vontade e a avaliação da sua performance na prossecução dos objectivos Os orgãos que fiscalizam a actuação dos demais orgãos e agentes As regras adoptadas para a gestão de conflitos de interesses O comportamento ético dos orgãos, dos trabalhadores e da empresa em geral O sistema de enforcement e sancionamento 12-Mar-03 7

SUMÁRIO I - GESTÃO E CORPORATE GOVERNANCE II - CORPORATE GOVERNANCE Factor de segurança, de confiança e de concorrência III - O CONTEXTO NACIONAL BALANÇO E PROSPECTIVA 12-Mar-03 8

Corporate Governance Segurança, confiança e concorrência Ao promover o necessário alinhamento de interesses entre gestores e accionistas, o governo das sociedades permite também: o reforço da segurança e da confiança dos mercados e das aplicações dos aforradores e apresenta-se como um factor distintivo importante que promove a concorrência entre sociedades cotadas e entre mercados Os dados recentes permitem confirmá-lo lo. 12-Mar-03 9

Um factor de segurança e de confiança As principais intervenções em matéria de governo das sociedades reagiram a situações de crise, procurando repor a segurança e a confiança nos mercados. Alguns exemplos: Código Cadbury (1992) reagiu a escândalos societários britânicos (BCCI, Mirror Group) Princípios da OCDE (1999), de vocação mundial, foram resposta à crise asiática de 1997-1998 1998 O mesmo aconteceu no rescaldo dos episódios Enron, Worldcom e semelhantes 12-Mar-03 10

Um factor de segurança e de confiança Estes últimos lançaram fundas preocupações sobre a adequação das soluções vigentes no tocante a uma ampla gama de problemas, com destaque para os relacionados: com o reforço da credibilidade da informação financeira e com a eficiência do sistema de fiscalização respeitante a sociedades cotadas em bolsa. 12-Mar-03 11

Um factor de segurança e de confiança Estes episódios conduziram a: Lei Sarbanes-Oxley e respectivo desenvolvimento regulamentar por parte da SEC; Documentos da IOSCO sobre Principles of Auditor Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring Auditor s Independence e Principles for Auditor Oversight ; Múltiplas iniciativas de reflexão de âmbito europeu (p.ex: Relatório Winter II, encomendado pela Comissão Europeia). 12-Mar-03 12

Um factor de segurança e de confiança Consideração comum na base destas intervenções (públicas ou privadas, nacionais ou internacionais): Os problemas decorrentes de um inadequado sistema de governo societário podem provocar desequilíbrios globais. Daí que a prioridade conferida aos problemas de governação constitua uma importante garantia em defesa da segurança e da confiança dos mercados. 12-Mar-03 13

Um instrumento de concorrência O O governo societário também é factor de distinçã ção o entre empresas, em ambiente concorrencial Uma sondagem célebre c demonstrou que os investidores institucionais estariam dispostos a pagar um prémio por uma sociedade com um governo societário eficiente : de 18% nos EUA e UK, de 22 % em Itália e de 23 % no Brasil (McKinsey 2000) 12-Mar-03 14

Um instrumento de concorrência Também entre nós, um estudo recente detectou existir uma correlação positiva entre o desempenho das sociedades e o seu grau de cumprimento em relação às Recomendações da CMVM sobre organização e funcionamento do órgão executivo da sociedade (Alves/ Mendes 2001) 12-Mar-03 15

Um instrumento de concorrência Esta constatação tem conduzido a: Um desenvolvimento das soluções ligadas à governação para aumentar atractividade das praças financeiras (v.g. o esforço alemão, com 3 códigos aprovados no espaço de 2 anos) Um esforço crescente das sociedades para cumprirem os códigos de governo vigentes Um salutar activismo cada vez mais notório de sociedades cotadas a desenvolver reflexões autónomas e específicas sobre governação 12-Mar-03 16

Um instrumento de concorrência Ideia de um Código Europeu de governo das sociedades foi criticada no Relatório Winter II, precisamente com base no argumento de que a concorrência de soluções ao nível de governação é proveitosa. É É por isso cedo para declarar como vencedora a tese da divergência ou a tese da convergência no tocante aos modelos de governação. 12-Mar-03 17

SUMÁRIO I - GESTÃO E CORPORATE GOVERNANCE II - CORPORATE GOVERNANCE Factor de segurança, de confiança e de concorrência III - O CONTEXTO NACIONAL BALANÇO E PROSPECTIVA 12-Mar-03 18

Crescente relevo da informação sobre governo societário Uma adequada política de corporate governance deve: Garantir a transparência Assegurar a defesa dos accionistas e dos credores Responsabilizar os gestores pelos incumprimentos de objectivos e pelas violações à lei Não impedir a maximização da performance Ser conforme aos standards internacionais Ser ajustada à realidade do país 12-Mar-03 19

Crescente relevo da informação sobre governo societário Em Portugal, as Recomendações da CMVM figuram como referência central: Abordagem em 1999 baseava-se numa recomendação para informar o mercado sobre grau de cumprimento das Recomendações Em 2001, foi acentuado relevo da informação ao obrigar as sociedades cotadas a divulgar se e em que medida cumprem ou a explicar por que o não fazem 12-Mar-03 20

Crescente relevo da informação sobre governo societário Foi perfilhada a abordagem do comply or explain,, assentando nos mecanismos de mercado para penalização das sociedades com opções questionáveis do ponto de vista da governação No entanto, uma adequada reacção do mercado apenas é possível se o modelo de governo de cada sociedade cotada for conhecido em detalhe 12-Mar-03 21

Crescente relevo da informação sobre governo societário Para o efeito, sociedades cotadas devem preencher relatório sobre governo das sociedades em anexo ao relatório anual de gestão ou em capítulo separado deste Além disso, algumas recomendações foram elevadas a deveres de informação : informação sobre processos de decisão empresarial cargos exercidos por administradores em outras sociedades evolução das cotações indicação da política de dividendos 12-Mar-03 22

Crescente relevo da informação sobre governo societário R12 - Remun. Variável 45,1% R11 - Com. Controlo Internas 35,3% R10 - Com. Executiva R9 - Admin. Independentes 27,5% 76,2% R6 - Sistema Int. Controlo R5 - Regras de Conf. Interesses 64,7% 64,7% R3 - Estímulo ao Voto 100,0% R2 - Criação de GAIs 54,9% R1 - Novas Tec. Div. Informação 86,3% 12-Mar-03 23

A necessidade de mais reformas Nenhum mercado deve considerar-se se imune a problemas de governação e não pode ignorar que esta se liga a aspectos de concorrência das empresas. A manutenção de uma postura de inconformismo e permanentemente crítica tendo em vista a optimização dos sistemas organizativos e de regulação é um legado central do corporate governance: Há, por isso, que prosseguir e aprofundar reformas em Portugal neste domínio 12-Mar-03 24

A necessidade de mais reformas Justifica-se se proceder a nova revisão das Recomendações da CMVM, para assegurar a sua actualidade e ajustamento às preocupações nacionais e internacionais Em 2003, a Comissão irá desenvolver nova versão das Recomendações, precedida de discussão pública Indicam-se de seguida algumas preocupações que podem vir a merecer resposta nesse contexto 12-Mar-03 25

1 - APERFEIÇOAR INFORMAÇÃO SOBRE COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Conceito de administrador independente mereceu abordagem gradualista. É hoje definido por cada sociedade no seu relatório de governo das sociedades. Tal abordagem gerou uma multiplicidade de critérios utilizados; mas grande disparidade de conceitos não deve manter-se. Importa apresentar um conceito de administrador não independente - para que se dê ao mercado notícia adequada sobre a composição da administração. 12-Mar-03 26

2 - APERFEIÇOAR BOAS PRÁTICAS DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O funcionamento eficiente do conselho de administração constitui base de são governo societário Por esse motivo passará a ser obrigatória a existência de regulamento interno do conselho de administração e a sua divulgação. Tal constituirá um incentivo às boas práticas dentro do órgão de administração. 12-Mar-03 27

3 - INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA NO SITE DO EMITENTE NA INTERNET A importância da Internet como ferramenta informativa ao alcance dos investidores foi sublinhada no Relatório Winter II. Na sequência das recomendações já existentes sobre o papel das novas tecnologias na protecção informativa dos investidores, a CMVM irá obrigar a existência de um site por cada sociedade cotada O O sítio das sociedades cotadas na Internet deve distinguir informação oficial da informação não oficial 12-Mar-03 28

3 - INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA NO SITE DO EMITENTE NA INTERNET Há material informativo que se justifica estar à disposição dos investidores através do sítio da sociedade, por exemplo: Informações preparatórias da AG (hoje apenas facultados aos accionistas, para consulta na sede - deixando-se de lado os investidores potenciais e os accionistas que ali não se possam deslocar); Textos de apresentações a analistas e investidores qualificados. 12-Mar-03 29

4 - INFORMAÇÃO SOBRE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A análise do desempenho da administração pressupõe a existência de informação completa sobre a remuneração dos administradores. A CMVM irá recomendar Divulgação da remuneração individual dos administradores; Divulgação das remunerações recebidas de outras sociedades em relação de domínio ou de grupo, as quais deverão ser obrigatóriamente considerada no cumprimento dos deveres já existentes. 12-Mar-03 30

5 REFORMULAR OS TERMOS DE VÁRIAS RECOMENDAÇÕES Várias das actuais recomendações serão reformuladas tornando-as as mais taxativas, permitindo uma avaliação mais objectiva do seu grau de acatamento. 12-Mar-03 31

RELEVO DA DISCUSSÃO PÚBLICA Em cumprimento da política de transparência na sua actividade reguladora, o projecto de alterações das Recomendações será apresentado para discussão pública. Importante incrementar a cultura de participação na revisão destes textos - que têm, aliás, acentuada visibilidade internacional. Desenvolvimento das práticas de governo societário nacionais não depende apenas da CMVM - antes assentam no empenho e envolvimento de todos os participantes do mercado. 12-Mar-03 32