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Transcrição:

POSITIVO TECNOLOGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 81.243.735/0001-48 NIRE: 41300071977 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE OUTUBRO DE 2018 DATA, HORA E LOCAL: Em 29 de outubro de 2018, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua João Bettega, 5.200, Cidade Industrial de Curitiba, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná. PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: anúncios de convocação publicados nos termos do 1º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976 ( LSA ), nos dias 11, 15 e 16 de outubro de 2018 nos jornais O Diário Oficial do Estado do Paraná, nas páginas 49, 47 e 43, respectivamente, O Estado de São Paulo nas páginas B5, B5 e B5, respectivamente e Metrópole, nas páginas 7, 7 e 6, respectivamente. Foram igualmente divulgados ao mercado, por meio dos websites da Comissão de Valores Mobiliários, da B3 Brasil, Bolsa e Balcão e no website de Relações com os Investidores da Companhia, os documentos exigidos nos termos de Instrução CVM n.º 481/2009. PRESENÇAS: (i) presentes acionistas representando 78,5 % do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas; e o (ii) representante da Administração da Companhia, Sr. Lincon Lopes Ferraz.

MESA: Foi eleito, por maioria, para o ser o Presidente da Mesa o Sr. Lincon Lopes Ferraz, que convidou a Sra. Beatriz Tokarski para ser a secretária desta Assembleia. RECEBIMENTO DE VOTOS: as declarações de voto, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do disposto no 1º do artigo 130 da LSA. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) o aumento do número de membros do Conselho da Administração, conforme disposto no artigo 10 do Estatuto Social da companhia, e (ii) proposta de eleição dos membros do Conselho de Administração. LEITURA DOS DOCUMENTOS: Aprovada, por unanimidade a dispensa da leitura dos documentos relacionados à ordem do dia desta Assembleia Geral, uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia. DELIBERAÇÕES: As seguintes deliberações foram tomadas pelos presentes, com abstenção dos legalmente impedidos e daqueles expressamente indicados, quando aplicável: (i) Aprovada, por unanimidade, a lavratura desta ata em forma de sumário e publicação com omissão de assinaturas dos acionistas presentes, conforme autorizam os 1º e 2º do artigo 130 da LSA. (ii) Fixar, por unanimidade dos votos presentes, tendo sido computados 100% dos votos a favor, 0% de votos contrários e 0% de abstenções, em 7 (sete) o número de membros do Conselho de Administração da Companhia; (iii) Por unanimidade, tendo sido computados 100% dos votos a favor, 0% de votos contrários e 0% de abstenções, eleger para o Conselho de

Administração da Companhia o Sr. Rafael Moia Vargas, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador de cédula de identidade RG n.º 6.682.811-5 SSP/PR, inscrito no CPF sob o nº 005.164.139-96, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Jacarezinho, nº 80, CEP 80710-150, com mandato unificado com os demais membros do Conselho, vigente até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2019 e ratificar a eleição realizada pelo Conselho de Administração na reunião de 14 de setembro de 2018 do Sr. Alexandre Silveira Dias, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 30.506.080-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 158.558.418-55, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Joaquim Floriano, nº 960, 6º andar, Cj. 61, Bairro Itaim Bibi, CEP 04534-004, para a função de Presidente do Conselho de Administração da Companhia (não executivo e independente). Os Conselheiros tomarão posse assinando os respectivos termos de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. Os acionistas declararam ter obtido a informação dos Conselheiros ora eleitos, de que estão em condições de firmar a declaração de que trata a Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002. Em razão desta eleição o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: Alexandre Silveira Dias, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 30.506.080-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 158.558.418-55, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, com escritório na Rua Joaquim Floriano, nº 960, 6º andar, Cj. 61, Bairro Itaim Bibi, CEP 04534-004, como Presidente do Conselho de Administração (não executivo e independente); Hélio Bruck Rotenberg, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 1.217.176-5 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 428.804.249-68, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Rua João Bettega, nº 5.200, Bairro Cidade Industrial de Curitiba, CEP 81350-000, como Conselheiro; Samuel Ferrari Lago, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 3.668.497-6 - SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n 599.964.209-49, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Nossa Senhora Aparecida, nº 174, Bairro Seminário, CEP 80440-120, como Conselheiro; Giem Raduy Guimarães, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG n.º 1.529.538-4, inscrito no CPF/MF sob o n.º 755.250.039-53, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Cândido Hartmann, nº 1400, Bairro Bigorrilho, CEP 80710-570, como Conselheiro; Rodrigo Cesar Formighieri, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador de cédula de identidade RG n.º 3.640.858-8 SSP/PR, inscrito no CPF sob o nº 033.949.989-39, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Rua Buenos Aires nº 103 apto 904, Bairro Batel, CEP 80250-070, como Conselheiro; Rafael Moia Vargas, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG n.º 6.682.811-5 SSP/PR, inscrito no CPF sob o nº 005.164.139-96, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Rua Jacarezinho, nº 80, CEP 80710-150, como Conselheiro; e Pedro Santos Ripper, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 08497980-6 SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 012.277.917-71, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Henrique Dumont, nº 21, apto. 202, como Conselheiro Independente.

Consignar que os Srs. Alexandre Silveira Dias e Pedro Santos Ripper, conforme declarações apresentadas à Companhia enquadram-se na definição de Conselheiros Independentes constantes do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. (Brasil, Bolsa, Balcão). DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Todos os documentos aqui mencionados, devidamente rubricados pelos integrantes da Mesa, ficarão arquivados na sede da Companhia. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia e lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, contabilizados. Curitiba, 29 de outubro de 2018. Confere com a original lavrada em livro próprio. Beatriz Tokarski Secretária da Mesa