LIBRA TERMINAL RIO S.A. (EMPRESA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL) CNPJ nº 02.373.517/0001-51 NIRE nº 33.300.167.269 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DE LIBRA TERMINAL RIO S.A., INICIADA EM 20 DE AGOSTO DE 2018, SUSPENSA NAQUELA DATA, REABERTA E NOVAMENTE SUSPENSA EM 30 DE AGOSTO DE 2018 E REABERTA E SUSPENSA EM 20 DE SETEMBRO DE 2018 E REALIZADA EM 22 DE OUTUBRO DE 2018. 1. DATA, HORA E LOCAL: Iniciada em 20 de agosto de 2018, suspensa naquela data, reaberta e suspensa em 30 de agosto de 2018, e reaberta e suspensa em 20 de setembro de 2018 e reaberta em 22 de outubro de 2018 às 13 horas, na sede do Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08/B, salas 302, 303 e 04, Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Comercial, nos dias 03, 06 e 07 de agosto de 2018 e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 03, 06 e 07 de agosto de 2018, nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., conforme aditada ( Escritura e Emissora ), bem como do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 3. PRESENÇA: Titulares representando 84,43% (oitenta e quatro inteiros e quarenta e três centésimos por cento) das Debêntures em Circulação ( Debenturistas ) da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Emissora, conforme lista de Presença anexa à presente ata. Presente, ainda, o representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ). 4. MESA: Presidida pelo Sr. Elias Jorge Haber Feijó, e secretariada pela Sra. Francisca Cândida Alves Reis Marques Ribeiro. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: i. Sustação, ou não, dos efeitos do vencimento antecipado automático da Emissão, em decorrência do pedido de recuperação judicial da Emissora, objeto do processo nº
1077065-21.2018.8.26.0100, em trâmite perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judicial de São Paulo - SP ( Recuperação Judicial ), nos termos da cláusula 6.26.1, (vi), (d) da Escritura; ii. no caso de não sustação, nos termos do item (i) acima, a contratação de assessor legal para a defesa dos interesses dos Debenturistas, no âmbito da Recuperação Judicial e de qualquer medida judicial ou extrajudicial relacionada ao vencimento antecipado da Emissão e, eventual contratação de assessor financeiro; iii. no caso de sustação, nos termos do item (i) acima, a declaração, ou não, de vencimento antecipado da Emissão em decorrência da não comprovação da prenotação do registro da hipoteca dos imóveis de matrículas: (a) nº 12.370, nº 58.975, nº 32.187, nº 37.841, nº 42.169, nº 65.781, nº 20.497 registradas perante o 2º RI Santos/SP; (b) nº 2.362 e nº 3.667 registradas perante o RI de Cubatão/SP e (c) nº 144.975 3º registradas perante o RI Campinas/SP, nos termos da cláusula 6.29.3.1, (ii) da Escritura, iv. medidas e procedimentos a serem adotados em relação às hipotecas dos imóveis dados em garantia no âmbito da Emissão, nos termos da cláusula 6.29.3.1, item (ii) da Escritura de Emissão, observada a deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas da Emissão, realizada em 07/03/2018; v. aprovação, ou não, da implementação de fundo de despesas, bem como a definição de seus termos e condições; vi. aprovação, ou não, de criação de Comitê de Debenturistas, incluindo, mas não se limitando, a definição de seus termos e condições; vii. medidas a serem tomadas visando a excussão das garantias da Emissão; viii. autorização ao Agente Fiduciário para, conforme instrução dos Debenturistas, deliberar junto aos Credores medidas relacionadas aos itens (i), (ii), (iv) e (vii) acima, conforme Instrumento Particular de Acordo de Reestruturação e Outras Avenças ( Acordo de Reestruturação ); ix. ratificar a contratação de assessor legal para, exclusivamente, apresentar petição de divergência na Recuperação Judicial, tendo em vista o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Instrução CVM nº 583, artigos 11, (ii) e 12; e x. outras medidas de interesse dos Debenturistas, relacionados aos itens anteriores. 6. INSTALAÇÃO: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou o atendimento dos requisitos legais de convocação e quórum e declarou instalada a assembleia com a presença de Debenturistas representando 84,43% (oitenta e quatro inteiros e quarenta e três centésimos por cento) das Debêntures. 7. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas representando 84,43% (oitenta e quatro inteiros e quarenta e três centésimos por cento) das Debêntures deliberaram pela suspensão das deliberações dos
itens (ii), (iv) e (v) da Ordem do Dia, sendo certo desde já que a presente assembleia será reaberta na data de 22 de novembro de 2018, às 13 horas, no mesmo local. Quanto ao item (x) da Ordem do Dia, os Debenturistas representando 78,49% (setenta e oito inteiros e quarenta e nove centésimos por cento) deliberaram pela suspensão da deliberação até a reabertura desta Assembleia marcada para o dia 22 de novembro de 2018, às 13 horas no mesmo local. Complementarmente, quanto ao item (x) da Ordem do Dia Quanto ao item (x) da Ordem do Dia, os Debenturistas representando 78,49% (setenta e oito inteiros e quarenta e nove centésimos por cento) deliberaram por aprovar a ratificação das medidas que foram tomadas na Assembleia Processual de Credores, em primeira ou segunda convocação, no seguinte sentido: 1 - Quanto a formação de comitê de credores o voto será pela ABSTENÇÃO tanto para a formação do comitê, quanto para o caso de ser votado em seguida, a indicação de possíveis representantes para formação do comitê. 2 - Quanto a definição de calendário processual o voto será pela APROVAÇÃO de um calendário pré-definido e ficará ratificado em ata o entendimento de que os Debenturistas, representados pela PTGN, tem o entendimento que devem ser respeitados os prazos legais e as publicações em editais, assim como que solicitam a manutenção da publicação digital dos atos processuais, em nome dos advogados constituídos nos autos. 3 - Quanto a forma de comunicação dos atos processuais; mais uma vez o voto será direcionado para a preservação de atos publicados. 4 - Quanto a alternativa administrativa para a fase judicial de impugnações e habilitações de crédito e designação de data para realização de sessão de mediação entre credores as recuperandas, entre os dias 29/10/2018 e 23/11/2018 o voto será pela APROVAÇÃO, com a definição de data de acordo com a maioria presente, com a ressalva de que eventual alternativa administrativa para a fase judicial de impugnações e habilitações de crédito não deve prejudicar ou dificultar o acesso dos credores ao poder judiciário, inclusive para apreciação de medidas urgentes, cabendo ao Administrador Judicial apenas e tão somente colher as manifestações das partes nos incidentes, remetendo então os autos ao Juiz da Recuperação Judicial, para que este decida sobre o mérito ou sobre as provas que devem ser produzidas. Ainda, quanto ao item (x) da Ordem do Dia, os Debenturistas representando 78,49% (setenta e oito inteiros e quarenta e nove centésimos por cento) das Debêntures deliberaram por aprovar a ratificação das medidas que serão tomadas pelo assessor jurídico para atuação no âmbito do processo de Recuperação Judicial, tendo os seguintes pontos como matérias a serem apresentadas:
a) Oposição à consolidação substantiva da Recuperação Judicial, para que os ativos da Libra Rio Terminais S.A. não sejam utilizados para pagamento da dívida de outras empresas, ficando permitido ao assessor jurídico adotar todas as medidas judiciais pertinentes para tanto, entre elas a apresentação de petições, recursos, manifestações, entre outros; b) Apresentação de Divergência ao Administrador Judicial, nos termos do 1º, do Artigo 7º, da Lei 11.101/2005, para que sejam corrigidos os valores listados em nome de cada Debenturistas, de acordo com a posição atualizada a ser enviada pela Pentágono, bem como os créditos sejam listados na Classe II Credores com Garantia Real; c) Apresentação de Objeção ao Plano de Recuperação Judicial, nos termos do artigo 55, da Lei 11.101/2005, inclusive em momento anterior à publicação de Edital. Fica ratificado novamente o entendimento de todos os Debenturistas presentes, para que na reabertura possam votar novos Debenturistas. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos Debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Rio de Janeiro, 22 de outubro de 2018. Sr. Elias Jorge Haber Feijó Presidente Francisca Cândida Alves Reis Marques Ribeiro. Secretária Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Neste ato por: Francisca Cândida Alves Reis Marques Ribeiro.