Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/04/2014 à 31/03/2015 7 DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 8 DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 9 Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/04/2014 à 31/03/2015 17 DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 18 DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Relatório da Administração 22 34 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 91 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 93 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 94
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/03/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias 203.364 Preferenciais 0 Total 203.364 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 94
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2015 Penúltimo Exercício 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 31/03/2013 1 Ativo Total 85.832 170.658 131.004 1.01 Ativo Circulante 204 457 214 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 122 116 117 1.01.04 Estoques 0 261 0 1.01.06 Tributos a Recuperar 75 74 92 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 75 74 92 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 7 6 5 1.02 Ativo Não Circulante 85.628 170.201 130.790 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 543 41.181 17.444 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 543 41.181 17.444 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 543 41.181 17.444 1.02.02 Investimentos 83.727 129.020 113.346 1.02.02.01 Participações Societárias 83.727 129.020 113.346 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 83.727 129.020 113.346 1.02.03 Imobilizado 36 0 0 1.02.04 Intangível 1.322 0 0 PÁGINA: 2 de 94
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2015 Penúltimo Exercício 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 31/03/2013 2 Passivo Total 85.832 170.658 131.004 2.01 Passivo Circulante 1.629 1.331 671 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 62 0 0 2.01.02 Fornecedores 18 0 123 2.01.03 Obrigações Fiscais 1.449 1.230 449 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 1.449 1.230 449 2.01.05 Outras Obrigações 100 101 99 2.01.05.02 Outros 100 101 99 2.01.05.02.20 Outros Passivos Circulantes 100 101 99 2.02 Passivo Não Circulante 11.456 49.408 23.926 2.02.02 Outras Obrigações 2.856 41.370 16.664 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.856 41.370 16.664 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 2.856 41.370 16.664 2.02.04 Provisões 8.600 8.038 7.262 2.02.04.02 Outras Provisões 8.600 8.038 7.262 2.02.04.02.04 Provisões para Perdas de Investimentos 8.600 8.038 7.262 2.03 Patrimônio Líquido 72.747 119.919 106.407 2.03.01 Capital Social Realizado 203.364 203.364 192.612 2.03.02 Reservas de Capital 4.164 4.164 4.164 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 4.164 4.164 4.164 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -75.781-81.818-90.369 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -59.000-5.791 0 PÁGINA: 3 de 94
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 6.300 9.311-9.131 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.055-626 -894 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 7 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.355 9.937-8.244 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 6.300 9.311-9.131 3.06 Resultado Financeiro -263-760 658 3.06.01 Receitas Financeiras 10 10 941 3.06.02 Despesas Financeiras -273-770 -283 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 6.037 8.551-8.473 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 6.037 8.551-8.473 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 6.037 8.551-8.473 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,08299 0,07131-0,04399 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 3.99.02.01 ON 0,08299 0,07131-0,04399 PÁGINA: 4 de 94
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 4.01 Lucro Líquido do Período 6.037 8.551-8.473 4.02 Outros Resultados Abrangentes -53.209-5.791 0 4.02.01 Perdas hedge de fluxo de caixa -53.209-5.791 0 4.03 Resultado Abrangente do Período -47.172 2.760-8.473 PÁGINA: 5 de 94
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -758-970 -699 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -1.317-1.386-225 6.01.01.01 Lucros e Prejuizos do Período 6.037 8.551-8.473 6.01.01.03 Equivalencia Patrimonial -7.355-9.937 8.244 6.01.01.04 Depreciação e Amortização 1 0 4 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 559 416-474 6.01.02.01 Tributos a Compensar -1 18 44 6.01.02.03 Fornecedores 18-123 123 6.01.02.04 Obrigações com Pessoal 62 0 0 6.01.02.05 Obrigações Tributárias 219 0-633 6.01.02.06 Outras Contas a Pagar 0-1 -5 6.01.02.07 Estoques 261-261 0 6.01.02.11 Outros passivos circulantes 0 783-3 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 39.279-23.739-6.673 6.02.06 Créditos copm Parte Relacionadas 39.279-23.739-6.673 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -38.515 24.708 7.393 6.03.03 Dívidas com Acionistas -38.515 24.708 7.393 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6-1 21 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 116 117 96 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 122 116 117 PÁGINA: 6 de 94
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2014 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 203.364 0 4.164-81.818-5.791 119.919 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 203.364 0 4.164-81.818-5.791 119.919 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 6.037-53.209-47.172 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 6.037 0 6.037 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-53.209-53.209 5.05.02.06 Perdas líquidas de hedge de fluxo de caixa reflexo 0 0 0 0-53.209-53.209 5.07 Saldos Finais 203.364 0 4.164-75.781-59.000 72.747 PÁGINA: 7 de 94
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 192.612 0 4.164-90.369 0 106.407 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 192.612 0 4.164-90.369 0 106.407 5.04 Transações de Capital com os Sócios 10.752 0 0 0 0 10.752 5.04.01 Aumentos de Capital 10.752 0 0 0 0 10.752 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 8.551-5.791 2.760 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 8.551 0 8.551 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-5.791-5.791 5.05.02.06 Perdas líquidas de hedge de fluxo de caixa 0 0 0 0-5.791-5.791 5.07 Saldos Finais 203.364 0 4.164-81.818-5.791 119.919 PÁGINA: 8 de 94
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 192.612 0 4.164-81.896 0 114.880 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 192.612 0 4.164-81.896 0 114.880 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-8.473 0-8.473 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-8.473 0-8.473 5.07 Saldos Finais 192.612 0 4.164-90.369 0 106.407 PÁGINA: 9 de 94
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -933-433 -1.100 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4 0 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -880-433 -1.100 7.02.04 Outros -49 0 0 7.03 Valor Adicionado Bruto -933-433 -1.100 7.04 Retenções 0 0-4 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 0 0-4 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -933-433 -1.104 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 7.365 9.947-7.303 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.355 9.937-8.244 7.06.02 Receitas Financeiras 10 10 941 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 6.432 9.514-8.407 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 6.432 9.514-8.407 7.08.01 Pessoal 5 2 0 7.08.01.02 Benefícios 5 2 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 88 30 29 7.08.02.01 Federais 55 0 0 7.08.02.02 Estaduais 18 30 12 7.08.02.03 Municipais 15 0 17 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 302 931 37 7.08.03.01 Juros 0 0 37 7.08.03.02 Aluguéis 22 0 0 7.08.03.03 Outras 280 931 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 6.037 8.551-8.473 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 6.037 8.551-8.473 PÁGINA: 10 de 94
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2015 Penúltimo Exercício 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 31/03/2013 1 Ativo Total 949.118 846.510 733.131 1.01 Ativo Circulante 219.069 148.698 108.792 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 141.409 60.562 19.774 1.01.03 Contas a Receber 7.369 31.253 29.138 1.01.03.01 Clientes 7.369 31.253 27.395 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0 1.743 1.01.04 Estoques 49.277 39.747 32.508 1.01.06 Tributos a Recuperar 16.125 15.502 20.766 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 4.889 1.634 6.606 1.02 Ativo Não Circulante 730.049 697.812 624.339 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 257.075 217.654 161.655 1.02.01.04 Estoques 7.908 8.377 20.042 1.02.01.05 Ativos Biológicos 190.328 178.410 117.437 1.02.01.06 Tributos Diferidos 28.142 348 0 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 30.697 30.519 24.176 1.02.01.09.03 Tributos a Compensar 29.817 30.109 23.068 1.02.01.09.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0 1.108 1.02.01.09.05 Outros Ativos Não Circulantes 880 410 0 1.02.02 Investimentos 2 2 2 1.02.02.01 Participações Societárias 2 2 2 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 2 2 2 1.02.03 Imobilizado 467.209 476.776 460.373 1.02.04 Intangível 5.763 3.380 2.309 PÁGINA: 11 de 94
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2015 Penúltimo Exercício 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 31/03/2013 2 Passivo Total 949.118 846.510 733.131 2.01 Passivo Circulante 712.007 466.927 331.768 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 19.392 16.106 10.024 2.01.02 Fornecedores 59.500 77.724 55.074 2.01.03 Obrigações Fiscais 5.183 4.274 2.812 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 541.214 366.122 258.237 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 448.172 338.718 258.237 2.01.04.02 Debêntures 93.042 27.404 0 2.01.05 Outras Obrigações 86.718 2.701 5.621 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0 220 2.01.05.02 Outros 86.718 2.701 5.401 2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 46.761 260 0 2.01.05.02.05 Outros passivos circulantes 7.958 2.441 0 2.01.05.02.06 Instrumentos financeiros derivativos 31.999 0 0 2.02 Passivo Não Circulante 164.364 259.664 294.956 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 163.546 251.547 291.767 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 163.546 158.028 291.767 2.02.01.02 Debêntures 0 93.519 0 2.02.02 Outras Obrigações 0 6.909 217 2.02.02.02 Outros 0 6.909 217 2.02.02.02.03 Instrumentos financeiros derivativos 0 6.909 217 2.02.03 Tributos Diferidos 0 0 2.250 2.02.04 Provisões 818 1.208 722 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 818 1.208 722 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 72.747 119.919 106.407 2.03.01 Capital Social Realizado 203.364 203.364 192.612 2.03.02 Reservas de Capital 4.164 4.164 4.164 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -75.781-81.818-90.369 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -59.000-5.791 0 PÁGINA: 12 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 477.653 379.611 314.711 3.01.01 Variação do Valor Justo do Ativo Biológico 1.223 7.040-296 3.01.02 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 476.430 372.571 315.007 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -351.002-271.285-221.829 3.03 Resultado Bruto 126.651 108.326 92.882 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -49.397-37.528-35.427 3.04.01 Despesas com Vendas -35.909-28.532-22.734 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -14.937-14.292-13.726 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 1.449 5.296 1.033 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 77.254 70.798 57.455 3.06 Resultado Financeiro -71.469-61.613-66.012 3.06.01 Receitas Financeiras 13.117 7.045 21.570 3.06.02 Despesas Financeiras -84.586-68.658-87.582 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 5.785 9.185-8.557 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 252-634 84 3.08.01 Corrente -121-249 0 3.08.02 Diferido 373-385 84 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 6.037 8.551-8.473 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 6.037 8.551-8.473 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 6.037 8.551-8.473 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,02899 0,07131-0,04399 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 3.99.02.01 ON 0,02899 0,07131-0,04399 PÁGINA: 13 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 6.037 8.551-8.473 4.02 Outros Resultados Abrangentes -53.209-5.791 0 4.02.01 Perdas hedge de fluxo de caixa -53.209-5.791 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -47.172 2.760-8.473 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -47.172 2.760-8.473 PÁGINA: 14 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 195.217 155.393 15.031 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 226.830 183.011 97.231 6.01.01.01 Lucro (Prejuízo) do exercício 6.037 8.551-8.473 6.01.01.02 Variação do valor justo dos ativos biológicos -1.223-7.040 296 6.01.01.04 Depreciação e amortização 37.809 32.816 48.534 6.01.01.05 Diminuição do ativo biológico pela colheita da cana de açúcar 59.091 38.235 0 6.01.01.06 Valor residual de ativo imobilizado permanente baixado 9.647 7.509 96 6.01.01.07 Juros sobre empréstimos e financiamentos não amortizados 64.921 55.323 45.165 6.01.01.08 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos não realizada -5.092 20.268 11.865 6.01.01.09 Variação monetária sobre mútuo a receber de fornecedor 19.608-974 -205 6.01.01.10 Receitas financeiras não realizadas sobre instrumentos financeiros 0-50 -178 6.01.01.11 Constituíção (Reversão) da provisão para créditos de liquidação duvidosa 3 4-32 6.01.01.12 Constituíção (Reversão) da provisão para riscos -390 486 247 6.01.01.13 Imposto de renda e contribuição social diferidos -373 385-84 6.01.01.14 Amortização de entressafra 36.792 27.498 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 33.379 29.871-46.169 6.01.02.01 Contas a receber 23.881-3.862-24.194 6.01.02.02 Estoques -9.061 4.426-13.921 6.01.02.03 Mútuo a receber de fornecedor 0 1.793 1.942 6.01.02.04 Tributos a compensar -331-1.777-1.311 6.01.02.10 Outros ativos circulantes -3.725 4.562-5.136 6.01.02.11 Fornecedores -33.586 20.105-8.474 6.01.02.12 Obrigações sociais e salários 3.286 6.082 994 6.01.02.13 Obrigações tributárias 909 0 418 6.01.02.14 Adiantamento de clientes 46.501 0 0 6.01.02.20 Outros passivos circulantes 5.505-1.458 3.513 6.01.03 Outros -64.992-57.489-36.031 6.01.03.01 Pagamento de juros sobre empréstimos -64.992-57.489-36.031 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -107.737-139.374-77.097 PÁGINA: 15 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 6.02.02 Formação do ativo biológico -69.786-83.862-30.348 6.02.03 Aquisição de ativo imobilizado -44.708-53.975-45.827 6.02.04 Aquisição de Ativo Intangível -3.007-1.537-922 6.02.06 Recebimento proveniente da alienação de ativo imobilizado 9.764 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -6.633 24.769 69.192 6.03.01 Captação de empréstimos e financiamentos 242.354 711.363 313.186 6.03.02 Pagamento de empréstimos e financiamentos -248.987-686.594-243.994 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 80.847 40.788 7.126 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 60.562 19.774 12.648 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 141.409 60.562 19.774 PÁGINA: 16 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2014 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 203.364 4.164 0-81.818-5.791 119.919 0 119.919 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 203.364 4.164 0-81.818-5.791 119.919 0 119.919 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 6.037-53.209-47.172 0-47.172 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 6.037 0 6.037 0 6.037 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-53.209-53.209 0-53.209 5.07 Saldos Finais 203.364 4.164 0-75.781-59.000 72.747 0 72.747 PÁGINA: 17 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 192.612 0 4.164-90.369 0 106.407 0 106.407 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 192.612 0 4.164-90.369 0 106.407 0 106.407 5.04 Transações de Capital com os Sócios 10.752 0 0 0 0 10.752 0 10.752 5.04.01 Aumentos de Capital 10.752 0 0 0 0 10.752 0 10.752 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 8.551-5.791 2.760 0 2.760 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 8.551 0 8.551 0 8.551 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-5.791-5.791 0-5.791 5.07 Saldos Finais 203.364 0 4.164-81.818-5.791 119.919 0 119.919 PÁGINA: 18 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 192.612 0 4.164-81.896 0 114.880 0 114.880 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 192.612 0 4.164-81.896 0 114.880 0 114.880 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-8.473 0-8.473 0-8.473 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-8.473 0-8.473 0-8.473 5.07 Saldos Finais 192.612 0 4.164-90.369 0 106.407 0 106.407 PÁGINA: 19 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 7.01 Receitas 505.801 426.361 332.986 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 500.909 399.011 331.670 7.01.02 Outras Receitas 4.895 27.354 1.284 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -3-4 32 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -185.510-132.721-201.334 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -88.909-59.120-67.533 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -59.234-53.229-133.801 7.02.04 Outros -37.367-20.372 0 7.03 Valor Adicionado Bruto 320.291 293.640 131.652 7.04 Retenções -96.900-70.656-48.534 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -96.900-70.656-48.534 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 223.391 222.984 83.118 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 13.117 7.045 21.570 7.06.02 Receitas Financeiras 13.117 7.045 21.570 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 236.508 230.029 104.688 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 236.508 230.029 104.688 7.08.01 Pessoal 86.481 75.178 46.261 7.08.01.01 Remuneração Direta 54.850 49.910 33.648 7.08.01.02 Benefícios 25.952 20.067 9.054 7.08.01.03 F.G.T.S. 5.679 5.201 3.559 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 26.241 28.816 21.051 7.08.02.01 Federais 23.505 23.984 18.350 7.08.02.02 Estaduais 1.049 3.140 1.003 7.08.02.03 Municipais 1.687 1.692 1.698 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 117.749 117.484 45.849 7.08.03.01 Juros 69.666 55.661 45.445 7.08.03.02 Aluguéis 266 335 404 7.08.03.03 Outras 47.817 61.488 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 6.037 8.551-8.473 PÁGINA: 20 de 94
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2014 à 31/03/2015 Penúltimo Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Antepenúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 6.037 8.551-8.473 PÁGINA: 21 de 94
Relatório da Administração Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações Relatório da Administração Safra 14/15 PÁGINA: 22 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Relatório da Administração Uberaba, 11 de Junho de 2015. Senhores Acionistas, Apresentamos o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes relativo ao segundo trimestre da safra 2014/2015 encerrado em 31 de março de 2015 em conformidade com os CPCs e o IFRS. Destaques da Safra 14/15 Processamento de 3.511 mil toneladas de cana no ano, 16% superior ao volume processado na safra 13/14. Na safra 14/15 foram produzidos: 224 mil toneladas de açúcar VHP, 144 Mil m³ de Etanol e 269 Mil MWH de Energia. foi de 399 MR$. O faturamento bruto da safra 14-15 foi de 500,9 MR$, 25,5% maior que da safra 13-14 que safra anterior. EBITDA de 209,7 MR$, com margem de 44%, aumentando 19,5% com relação ao valor da PÁGINA: 23 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Destaques Operacionais Financeiros (MILHARES DE REAIS) 12M14 12M15 Var.(%) CMAA - CONSOLIDADO Receita Bruta 399.011 500.908 25,5% Receita Líquida 372.571 476.430 27,9% CPV -271.285-351.002 29,4% Despesas Gerais, comerciais e outras -37.528-49.397 31,6% Depreciação e Amortização Plantio 111.100 133.692 20,3% EBITDA* 174.858 209.722 19,9% Margem EBITDA 46,9% 44,0% -6,2% Lucro líquido 8.551 6.037-29,4% Fair Value Variação Cambial 100,0% Lucro líquido Ajustado 8.551 6.037 29,4% Nota: A forma de cálculo do EBITDA contempla depreciação, amortização de ativo biológico e amortização de entressafra. Na safra 13-14 a amortização de tratos cana soca se encontra dentro do ativo biológico em um valor de 12.551 MR$. DADOS OPERACIONAIS 12M14 12M15 Var.(%) CMAA - CONSOLIDADO 12M14 12M15 Var.(%) Cana Processada (mil toneladas) 3.026 3.511 16,0% Própria 1.217 1.408 15,7% Terceiros 1.810 2.103 16,2% Colheita mecanizada 100% 100% 0,0% ATR(kg/ton de cana) 134,8 131,1-2,7% Produção Açúcar (Mil toneladas) 187 224 19,5% Etanol Anidro(mil m³) 81 90 11,5% Etanol Hidratado(mil m³) 56 54-2,3% Energia ('000 MWh) 206 269 30,1% Vendas Açúcar (Mil toneladas) 187 224 19,3% Etanol Anidro(mil m³) 78 89 14,4% Etanol Hidratado(mil m³) 58 54-5,8% Energia ('000 MWh) 206 263 27,5% Estoques Açúcar (Mil toneladas) 0 0 100,0% Etanol Anidro(mil m³) 4,0 4,5 11,6% Etanol Hidratado(mil m³) 0,1 0,1 0,9% PÁGINA: 24 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 12M14 12M15 Var.(%) Cana-de-açucar* 597,06 571,34-4,3% ATR (kg/tc) 133,32 136,58 2,4% Açúcar* 34,30 31,99-6,7% Etanol** 25,58 26,15 2,2% Anidro 11,01 10,75-2,3% Hidratado 14,57 15,39 5,7% Açúcar (%) 45,22 43,02-4,9% Etanol(%) 54,78 56,98 4,0% Fonte: FCSTONE/ÚNICA *Milhões de toneladas **Bilhões de litros De acordo com os últimos dados da UNICA a produção da região Centro-Sul do Brasil da safra 14-15 chegou a uma moagem de 571,34 MT 4,3% inferior da safra 13-14. Receita COMPOSIÇÃO RECEITA BRUTA 12M14 12M15 Var.(%) Em Milhares de Reais 12M14 12M15 Var.(%) Mercado Interno 238.312 304.580 27,8% Etanol Hidratado 76.009 77.385 1,8% Etanol anidro 109.604 126.842 15,7% Açúcar 0 0 0,0% Energia elétrica 48.117 99.748 107,3% Outros 4.583 606-86,8% Mercado Externo 160.699 196.328 22,2% Açúcar 160.699 196.328 22,2% Etanol Hidratado 0 0 0,0% Receita Bruta Total 399.011 500.908 25,5% Etanol Hidratado 76.009 77.385 1,8% Etanol Anidro 109.604 126.842 15,7% Açúcar 160.699 196.328 22,2% Energia elétrica 48.117 99.748 107,3% Outros 4.583 606-86,8% PÁGINA: 25 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Açúcar Volume (Mil tons) e Preço Médio (R$/unit) 880 875 870 865 860 855 850 845 Volumes de Venda x Preços -VHP 878 857 17,00 15,87 187 224 12M14 12M15 100,00 80,00 60,00 40,00 20,00 0,00 Na safra 14/15 foram comercializados 224 mil toneladas de açúcar a um preço médio de R$ 878 / tonelada. Volume MT R$/ton CMAA Cts/lbp NY PÁGINA: 26 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Etanol Volumes x Preços Etanol Hidratado 45 40 R$ 1,32 R$ 1,42 2 2 1 1 1 Hidratado: foram comercializados 54 mil m3 na safra 14-15, redução de 6,9% comparada com a safra 13-14, com o preço médio de R$ 1,42 / litro. 35 58 12M14 54 12M15 1 1 Volume Mm³ R$/Litro CMAA Volumes x Preços Etanol Anidro 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 R$ 1,41 78 12M14 89 12M15 R$ 1,42 2 2 2 1 1 1 1 1 1 Anidro: aumento nos volumes de venda em 14,1% comparado a safra 14-15 com a safra 13-14, sendo 89 mil m³ com um preço médio de R$ 1,42 / litro. Volume Mm³ R$/Litro CMAA PÁGINA: 27 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Custos CPV 12M14 12M15 Var.(%) Em Milhares de Reais 12M14 12M15 Var.(%) Açúcar 114.541 167.282 46,0% Etanol 135.138 160.258 18,6% Energia 13.024 21.699 66,6% Outros 8.583 1.764-79,5% Total do CPV 271.285 351.002 29,4% ATR Vendido ('000 Tons) 402 452 12,5% Custo Unit.(CPV Açúcar e Etanol/ATR) 622 725 16,6% O Custo dos produtos vendidos apresenta no final dos 12 meses da safra14/15 um aumento de 29,4% em valores absolutos com relação ao mesmo período da safra 13/14. A variação reflete o aumento de 12,5% nos volumes vendidos. Quando se compara o custo unitário de açúcar/etanol sobre o ATR vendido, o aumento é de 16,6%, reflexo da inflação nos custos e principalmente da queda do ATR/ton/Cana. PÁGINA: 28 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Despesas Despesas com Vendas 12M14 12M15 Var.(%) Em Milhares de Reais Frete S/transf e Vendas 19.635 24.352 24,0% Despesas portuárias 5.380 6.884 28,0% Comissões e taxas de comercialização 1.586 1.418-10,6% Despesas com pessoal 610 864 41,6% Depreciação 941 957 1,7% Aluguel 38 77 101,7% Outras despesas 341 1.355 297,9% Total Geral 28.532 35.909 25,9% Despesas Administrativas 12M14 12M15 Var.(%) Em Milhares de Reais Despesas com Pessoal 8.415 8.342-0,9% Despesas Gerais e Serviço de Terceiros 4.542 5.229 15,1% Depreciação 926 1.033 11,6% Impostos, taxas e contribuições 260 213-18,1% Aluguel 149 121-18,2% Total Geral 14.292 14.937 4,5% Vendas: Na safra 14/15 houve um aumento de 25,9% comparando com a safra 13-14. A variação é reflexo do aumento de 19,3% nos volumes transportados de açúcar para o porto e aumento no preço dos fretes e despesas portuárias. Administrativas: Aumento de 4,5% nos 12M15 com relação ao período 12M14. A variação é reflexo de inflação nas despesas. PÁGINA: 29 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Resultado Financeiro Resultado Financeiro líquido 12M14 12M15 Var.(%) Em Milhares de Reais Receitas financeiras 7.045 13.117 86,2% Despesas financeiras -68.658-84.586 23,2% Total Geral -61.613-71.469 16,0% Nos 12M14 tivemos 71,5 MR$ de resultado financeiro líquido, sendo: 24,8 MR$ de juros sobre empréstimos de curto prazo e 44,6 MR$ de juros sobre empréstimo de longo prazo. A variação cambial de juros no período foi de -1,6 MR$, sendo -2,7 MR$ de contratos liquidados e +1,087 MR$ de juros sobre contratos a vencer. Outras receitas e despesas financeiras estão compostas por despesas bancárias, IOF, comissões sobre operações financeiras e emissão da Debentures (-4,4 MR$). Abertura Resultado Financeiro 12M15 Em Milhares de Reais Juros sobre Empréstimos - Curto Prazo - 24.828 Juros sobre Empréstimos - Longo Prazo - 44.660 Resultado da Variação Cambial - 1.620 Receitas sobre aplicações 4.066 Outras receitas e despesas Financeiras - 4.427 Total -71.469 Variação Câmbial - 12M15 ACC SWAP/NDF Outros Total Contratos liquidados - Juros - 8-3.936 1.237-2.708 Valor justo de juros dos contratos à vencer - 816 1.904-1.087 Total - 824-2.033 1.237-1.621 PÁGINA: 30 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Capital de Giro Operacional CAPITAL DE GIRO OPERACIONAL 31/3/14 31/3/15 Var.(%) Em Milhares de Reais ATIVO 86.502 72.771-15,9% Contas a receber de clientes 31.253 7.369-76,4% Estoques 39.747 49.277 24,0% Tributos a recuperar 15.502 16.125 4,0% PASSIVO 98.104 84.075-14,3% Fornecedores 77.724 59.500-23,4% Salários e contribuições sociais 16.106 19.392 20,4% Tributos a Recolher 4.274 5.183 21,3% CAPITAL DE GIRO -11.602-11.304 2,6% A Posição de ativo e passivo da safra 14-15 demonstra uma variação negativa na conta do ativo, pelo maior volume de estoques, maior impostos a recuperar e menor em contas a receber de clientes. No passivo a variação negativa foi reflexo da conta fornecedores à pagar. Endividamento ENDIVIDAMENTO 31/3/14 31/3/15 Var.(%) Em Milhares de Reais ACC 101.111 178.996 77,0% FINAME 212.158 193.078-9,0% Capital de giro 187.096 147.406-21,2% CRA 0 99.754 100,0% Debêntures 120.923 94.181-22,1% Despesas Diferidas -3.619-8.916 146,4% Divida Bruta Total 617.669 704.499 14,1% Disponibilidades 60.562 141.409 133,5% Divida Líquida 557.107 563.090 1,1% Capital Social + reservas 203.364 203.364 0,0% Indice(Divida liq / Capital Social) 2,74 2,77 1,1% A posição do endividamento líquido se manteve estável. PÁGINA: 31 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Investimentos CMAA - CONSOLIDADO 12M14 12M15 Var.(%) Em Milhares de Reais 12M14 12M15 Var.(%) Plantio de Cana 46.593 27.378-41,2% Máq/Equip/Edificações - AGR 17.034 16.219-4,8% Equip/Edificações - IND 29.236 18.112-38,1% Equip/Sitemas/Edificações - ADM 2.295 1.903-17,1% Total Geral 95.158 63.611-33,2% A redução no nível de investimentos é reflexo da estabilidade no crescimento da empresa, tendo praticamente alcançado seu nível de capacidade plena instalada no ultimo exercício. Aviso Legal As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais, financeiros e a investimentos, são baseados nas expectativas da diretoria e estas dependem substancialmente de mudança nas condições de mercado, no desempenho da economia Brasileira e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes. Parecer dos Diretores sobre as Informações Anuais 12M15 Os Diretores declaram que revisaram, discutiram e concordam com as Informações anuais 12M15 e também com as conclusões expressas no relatório dos auditores independentes, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09. Instrução CVM 381/03 Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, a Companhia informa que os seus auditores independentes, KPMG Auditores Independentes, não prestaram durante os últimos 9 meses de 2014 e o primeiro trimestre de 2015, findo em 31 de março de 2015 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa. A política da Companhia na contratação de outros serviços, que não auditoria externa, assegura que não haja conflito de interesses ou perda de independência dos auditores. PÁGINA: 32 de 94
Relatório da Administração COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES SAFRA 14/15 Sobre o Grupo CMAA A CMAA é uma companhia aberta registrada na CVM e foi criada para ser um pólo de 3 usinas de etanol, açúcar e energia com moagem total de 12.9 milhões de toneladas ano. Esta localizada em uma região próxima aos grandes centros consumidores (no Triângulo Mineiro). Atualmente está em operação a Usina Vale do Tijuco, no município de Uberaba (MG), que foi projetada com capacidade total de processamento de cana de 4 MT e de exportação de até 210 MW. Esta planta iniciou sua primeira safra em abril/2010 com uma moagem de 1.2 milhões de toneladas, estando em 2011 na segunda safra, com uma moagem de 1.66 milhões de toneladas de cana, produzindo açúcar VHP, etanol anidro, etanol hidratado e energia elétrica. Na safra 2013/2014, a moagem foi de 3,026 milhões de toneladas e para a safra 14/15 um total de moagem de 3,511 milhões de toneladas. PÁGINA: 33 de 94
Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 PÁGINA: 34 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 6 Demonstrações de resultados 7 Demonstrações de resultados abrangentes 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 10 Demonstrações do valor adicionado 11 Notas explicativas às demonstrações financeiras 12 PÁGINA: 35 de 94
KPMG Auditores Independentes Rua Sete de Setembro, 1.950 13560-180 - São Carlos, SP - Brasil Caixa Postal 708 13560-970 - São Carlos, SP - Brasil Central Tel 55 (16) 2106-6700 Fax 55 (16) 2106-6767 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Acionistas da Uberaba - Minas Gerais Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. PÁGINA: 36 de 94
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da em 31 de março de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da em 31 de março de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras consolidadas, onde demonstra que o passivo circulante consolidado da Companhia excedeu o total do ativo circulante consolidado em R$ 492.938 mil em 31 de março de 2015. Essa condição, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na nota explicativa nº 1, indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de março de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Carlos, 11 de junho de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-MG PÁGINA: 37 de 94
Balanços patrimoniais em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Consolidado Controladora Ativo Nota 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Passivo Nota 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Caixa e equivalentes de caixa 9 141.409 60.562 122 116 Empréstimos e financiamentos 16 448.172 338.718 - - Contas a receber de clientes e outros recebíveis 10 7.369 31.253 - - Debêntures 17 93.042 27.404 - - Estoques 11 49.277 39.747-261 Instrumentos financeiros derivativos 22 31.999 - - - Impostos e contribuições a recuperar 12 16.125 15.502 75 74 Fornecedores e outras contas a pagar 18 59.500 77.724 18 - Outros ativos circulantes 4.889 1.634 7 6 Provisões e encargos trabalhistas 19.392 16.106 62 - Obrigações fiscais 5.183 4.274 1.449 1.230 Total do ativo circulante 219.069 148.698 204 457 Adiantamento de clientes 46.761 260 - - Outros passivos circulantes 7.958 2.441 100 101 Realizável a longo prazo Estoques 11 7.908 8.377 - - Total do passivo circulante 712.007 466.927 1.629 1.331 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 10 - - 543 41.181 Depósitos judiciais 880 410 - - Empréstimos e financiamentos 16 163.546 158.028 2.856 41.370 Impostos e contribuições a recuperar 12 29.817 30.109 - - Debêntures 17-93.519 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 28.142 348 - - Instrumentos financeiros derivativos 22-6.909 - - Provisão para perdas em investimentos 13 - - 8.600 8.038 Total do realizável a longo prazo 66.747 39.244 543 41.181 Provisões para contingências 19 818 1.208 - - Investimentos 13 2 2 83.727 129.020 Total do passivo não circulante 164.364 259.664 11.456 49.408 Ativo biológico 14 190.328 178.410 - - Imobilizado 15 467.209 476.776 36 - Patrimônio líquido 21 Intangível 5.763 3.380 1.322 - Capital social 203.364 203.364 203.364 203.364 Reserva de capital 4.164 4.164 4.164 4.164 Total do ativo não circulante 730.049 697.812 85.628 170.201 Ajuste de avaliação patrimonial (59.000) (5.791) (59.000) (5.791) Prejuízos acumulados (75.781) (81.818) (75.781) (81.818) Total do patrimônio líquido 72.747 119.919 72.747 119.919 Total do passivo 876.371 726.591 13.085 50.739 Total do ativo 949.118 846.510 85.832 170.658 Total do passivo e patrimônio líquido 949.118 846.510 85.832 170.658 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. - - - PÁGINA: 38 de 94
Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Nota 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Receita operacional líquida 23 476.430 372.571 - - Variação do valor justo de ativo biológico 14 1.223 7.040 - - Custo das vendas e serviços 24 (351.002) (271.285) - - Lucro bruto 126.651 108.326 - - Despesas com vendas 24 (35.909) (28.532) - - Despesas administrativas 24 (14.937) (14.292) (1.054) (626) Outras receitas operacionais 1.449 5.296 - - (49.397) (37.528) (1.054) (626) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, equivalência patrimonial e impostos 77.254 70.798 (1.054) (626) Despesas financeiras 26 (84.586) (68.658) (273) (770) Receitas financeiras 26 13.117 7.045 10 10 Receitas (despesas) financeiras líquidas 26 (71.469) (61.613) (264) (760) Resultado de equivalência patrimonial 13 - - 7.355 9.937 Resultado antes dos impostos 5.785 9.185 6.037 8.551 Imposto de renda e contribuição social correntes 20 (121) (249) - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 373 (385) - - 252 (634) - - Lucro líquido do exercício atribuível aos controladores 6.037 8.551 6.037 8.551 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 39 de 94
Demonstrações de resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Resultado do exercício 6.037 8.551 6.037 8.551 Perdas liquidas de hedge a fluxo de caixa reflexos (53.209) (5.791) (53.209) (5.791) Resultado abrangente total (47.172) 2.760 (47.172) 2.760 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. - - PÁGINA: 40 de 94
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Ajuste Total do Capital Reserva de de avaliação Prejuízos patrimônio Nota social capital patrimonial acumulados liquido Saldos em 1º de abril de 2013 192.612 4.164 - (90.369) 106.407 Outros resultados abrangentes: Perdas líquidas de hedge de fluxo de caixa reflexo 24 - - (5.791) - (5.791) Aumento de capital por integralização, conforme ata de reunião de 25 de junho de 2013 10.752 - - - 10.752 Lucro líquido do exercício - - - 8.551 8.551 Saldos em 31 de março de 2014 203.364 4.164 (5.791) (81.818) 119.919 Outros resultados abrangentes: - Perdas líquidas de hedge de fluxo de caixa reflexo 24 (53.209) (53.209) Lucro líquido do exercício 6.037 6.037 Saldos em 31 de março de 2015 203.364 4.164 (59.000) (75.781) 72.747 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 41 de 94
Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado do exercício 6.037 8.551 6.037 8.551 Ajustes para conciliar o resultado: Variação do valor justo dos ativos biológicos (1.223) (7.040) - - Depreciação e amortização 37.809 32.816 1 - Redução do ativo biológico pela colheita da cana de açúcar 59.091 38.235 - - Amortização de entressafra 36.792 27.498 - - Resultado de equivalência patrimonial - - (7.355) (9.937) Valor residual de ativo imobilizado baixado 9.647 7.509 - - Juros sobre empréstimos e financiamentos 64.921 55.323 - - Variação cambial sobre emprestimos e financiamentos não realizado (5.092) 20.268 - - Variação monetária sobre mútuo a receber de fornecedor - (50) - - Perdas não realizadas com instrumentos financeiros derivativos 19.608 (974) - - Constituíção (reversão) da provisão para créditos de liquidação duvidosa 3 4 - - Constituíção (reversão) da provisão para contingências (390) 486 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos (373) 385 - - Nota 226.830 183.011 (1.317) (1.386) Redução/(Aumento) em contas a receber de clientes e outros recebíveis 23.881 (3.862) - - Redução/(Aumento) em estoques (9.061) 4.426 261 (261) Redução/(Aumento) em mútuo a receber de fornecedor - 1.793 - - Redução/(Aumento) em impostos e contribuições a recuperar (331) (1.777) (1) 18 Redução/(Aumento) em outros ativos circulantes (3.725) 4.562 - (1) Redução/(Aumento) em fornecedores e outras contas a pagar (33.586) 20.105 18 (123) Redução/(Aumento) em provisões e encargos trabalhistas 3.286 6.082 62 - Redução/(Aumento) em obrigações fiscais 909-219 - Redução/(Aumento) em adiantamento de clientes 46.501 - - - Redução/(Aumento) em outros passivos circulantes 5.505 (1.458) - 783 Caixa (utilizado nas) proveniente das atividades operacionais 260.209 212.882 (758) (970) Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (64.992) (57.489) - - Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais 195.217 155.393 (758) (970) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Formação do ativo biológico (69.786) (83.862) - - Aquisição de ativo imobilizado 31.b (44.708) (53.975) (1.359) - Aquisição de ativo intangível (3.007) (1.537) - - Recebimento proveniente da alienação de ativo imobilizado 9.764 - - - Concessão de créditos a partes relacionadas - - 40.638 (23.739) Caixa líquido (utilizados nas) provenientes das atividades de investimento (107.737) (139.374) 39.279 (23.739) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captação de empréstimos e financiamentos 242.354 711.363 - - Pagamento de principal de empréstimos e financiamentos (248.987) (686.594) - - Captação de recursos com partes relacionadas - - (38.515) 24.708 Caixa líquido (utilizados nas) proveniente das atividades de financiamento (6.633) 24.769 (38.515) 24.708 Aumento (Redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 80.847 40.788 6 (1) Demonstração do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa em 1º de abril 60.562 19.774 116 117 Caixa e equivalentes de caixa em 31 de Março 141.409 60.562 122 116 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Consolidado Controladora - - - - PÁGINA: 42 de 94
Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços 500.909 399.011 - - Outras receitas 4.895 27.354 - - Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3) (4) - - 505.801 426.361 - - Insumos adquiridos de terceiros (inclui PIS e COFINS) Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (88.909) (59.120) (4) - Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (59.234) (53.229) (880) (433) Outros (37.367) (20.372) (49) - (185.510) (132.721) (933) (433) Valor adicionado bruto 320.291 293.640 (933) (433) Depreciação e amortização (96.900) (70.656) - - Valor adicionado líquido gerado pela Companhia 223.391 222.984 (933) (433) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial - - 7.355 9.937 Receita financeiras 13.117 7.045 10 10 Valor adicionado total a distribuir 236.508 230.029 6.432 9.514 Pessoal 86.481 75.178 5 2 Remuneração direta 54.850 49.910 - - Benefícios 25.952 20.067 5 2 FGTS 5.679 5.201 - - Impostos, taxas e contribuições 26.241 28.816 88 30 Federais 23.505 23.984 55 - Estaduais 1.049 3.140 18 30 Outros tributos 1.687 1.692 15 - Remuneração de capitais de terceiros 117.749 117.484 302 931 Juros 69.666 55.661 - - Aluguéis 266 335 22 - Outras 47.817 61.488 280 931 Remuneração de capitais próprios 6.037 8.551 6.037 8.551 Lucro do exercício 6.037 8.551 6.037 8.551 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 43 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Notas explicativas às demonstrações financeiras Nota Base de preparação 1 Contexto operacional 12 2 Entidades do grupo 13 3 Base de preparação 13 4 Moeda funcional e moeda de apresentação 13 5 Uso de estimativas e julgamentos 14 Políticas contábeis 6 Base de mensuração 16 7 Mudanças nas políticas contábeis 16 8 Principais políticas contábeis 16 Ativos 9 Caixa e equivalentes de caixa 29 10 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 29 11 Estoques 30 12 Impostos e contribuições a recuperar 30 13 Investimentos 31 14 Ativo biológico 33 15 Imobilizado 35 20 Imposto de renda e contribuição social diferidos 41 Passivos e patrimônio líquido 16 Empréstimos e financiamentos 36 17 Debêntures 38 18 Fornecedores e outras contas a pagar 39 19 Provisão para contingências 39 21 Patrimônio líquido 43 Instrumentos financeiros 22 Instrumentos financeiros 42 Desempenho do ano 23 Receita operacional líquida 55 24 Gastos por natureza 57 26 Receitas (Despesas) financeiras líquidas 58 Outras informações 25 Compromissos 46 27 Partes relacionadas 59 28 Lucro por ação 60 29 Segmentos operacionais 60 30 Cobertura de Seguros 60 31 Demonstrações dos fluxos de caixa 61 32 Riscos ambientais 62 PÁGINA: 44 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Companhia está localizada na Rodovia BR 050 (KM 121) - Distrito Industrial I de Uberaba/MG, é uma sociedade por ações que tem como objeto a participação em outras sociedades que produzam, comercializam e exportam açúcar, etanol, energia e outros derivados do processamento de cana-de-açúcar. A Companhia obteve seu registro de capital aberto em 4 de março de 2009, por meio do ofício CVM/SEP/RIC Nº 001/2009, para negociação de ações ordinárias no mercado de balcão não organizado. A Companhia é Controladora das seguintes Companhias: Triângulo Mineiro Açúcar e Álcool S/A. (Triângulo Mineiro); Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. (Vale do Tijuco); e Rio Tijuco Agropecuária S/A. (Rio Tijuco). A controlada Triângulo Mineiro Açúcar e Álcool S/A. com sede em Uberlândia e as controladas Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. e Rio Tijuco Agropecuária S/A., ambas com sede em Uberaba, têm como objeto a produção, comercialização e exportação de açúcar, etanol e outros produtos derivados do processamento de cana-de-açúcar; a prestação de serviços a terceiros e a industrialização por ordem destes; a co-geração e a comercialização de energia elétrica, podendo atuar com a exploração de cultivo de cana-de-açúcar, em terras próprias ou de terceiros; a comercialização de cana-de-açúcar, própria ou de terceiros; a intermediação de venda de canade-açúcar; e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. A controlada Triângulo Mineiro Açúcar e Álcool S/A. encontra-se em fase pré-operacional, com moagem estimada para a primeira fase de 2,2 milhões de toneladas por ano e de 5,5 milhões na fase final de expansão, de acordo com o plano de negócios. A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. teve suas operações iniciadas em 12 de abril de 2010. A planta industrial da Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. possui capacidade de moagem aproximada para 4 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por ano, produzindo açúcar, etanol anidro, etanol hidratado e energia, bem como os subprodutos óleo fusel e bagaço de cana. A controlada Rio Tijuco Agropecuária S/A. encontra-se em fase operacional e possui como atividade principal o cultivo e comercialização de cana-de-açúcar em terras próprias e de terceiros. O plantio de cana-de-açúcar requer um período de até 18 meses para maturação e início de colheita, a qual ocorre, geralmente, entre os meses de abril a novembro. A comercialização da PÁGINA: 45 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 produção ocorre durante todo o ano e não sofre variações decorrentes de sazonalidade, mas somente da variação da oferta e demanda normais de mercado (preço de commodity e variação cambial). Como forma de alongar o perfil da dívida da Companhia, a qual, em 31 de março de 2015, apresenta o passivo circulante consolidado em excesso ao ativo circulante consolidado, no montante de R$ 492.938, a Administração já está em renegociação dos saldos de financiamentos e captação de recursos adequados ao financiamento da atividade além de alongamento do perfil da dívida, junto aos principais bancos credores cujo endividamento encontra-se classificado no passivo circulante, de forma a readequar seu fluxo de caixa operacional, Dentre as principais ações tomadas, destaca-se as seguintes medidas: Foi renegociado dívidas debêntures no montante de R$ 93.079 junto aos bancos que está classificada no passivo circulante do consolidado, razão pelo descumprimento de cláusulas contratuais. Entretanto, conforme mencionado na nota explicativa 33 (eventos subsequentes), o Grupo obteve o waiver dos bancos em junho de 2015, mantendo novamente a classificação original no passivo não circulante. busca de uma linha de longo prazo de R$ 80.000 junto a bancos de primeira linha para adequação do capital de giro e redução das despesas financeiras. obtenção do waiver parcial do índice ICSD do Banco do Brasil com data de 09/03/2015 estando em negociação com os bancos Bradesco e BDMG. O montante classificado para o passivo circulante desta operação é de R$ 126.734, que devem ser reclassificados para o passivo não circulante assim que obtiver o waiver com os demais Bancos. caso o Grupo necessite de recursos financeiros necessários para a continuidade operacional além dos recursos bancários e de terceiros, os Acionistas podem fazer um aporte financeiro. O planejamento estratégico que a Companhia vem implementando, tem como objetivo a geração de resultados positivos nos próximos exercícios. Essas estratégias foram aprovadas pelos acionistas da Companhia. 2 Entidades do grupo As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Controladora e as seguintes controladas: Percentual de Participação Controladas País 2015 2014 Triângulo Mineiro Açúcar e Álcool S/A. (Triângulo Mineiro) Brasil 99,99% 99,99% Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. (Vale do Tijuco) Brasil 99,99% 99,99% Rio Tijuco Agropecuária S/A. (Rio Tijuco) Brasil 100% 100% As demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de março de 2015 abrangem a Companhia e suas controladas (conjuntamente referidas como Grupo ). PÁGINA: 46 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 3 Base de preparação a. Declaração de conformidade (com relação às normas do International Accounting Standards Board - IFRS e às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC) As presentes demonstrações financeiras incluem: As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC); e As demonstrações financeiras individuais da Controladora preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de junho de 2015. a. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens reconhecidos nos balanços patrimoniais: Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio de resultado; e Os ativos biológicos mensurados pelo valor justo deduzidos das despesas com vendas. 4 Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia e suas controladas. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o valor mais próximo em milhares, exceto quando indicado de outra forma. 5 Uso de estimativas e julgamentos Na preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 20 - Ativos e passivos fiscais diferidos; e PÁGINA: 47 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Nota 22 - Instrumentos financeiros. a. Incertezas sobre premissas e estimativas As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 10 - Contas a receber de clientes e outros recebíveis; Nota 14 - Ativo biológico; Nota 15 - Imobilizado; e Nota 19 - Provisão para contingências. Mensuração do valor justo Uma série de políticas e divulgações contábeis da Companhia requer a mensuração dos valores justos, para os ativos e passivos financeiros e não financeiros. A Companhia estabeleceu uma estrutura de controle relacionada à mensuração dos valores justos. Isso inclui uma equipe de avaliação que possui a responsabilidade geral de revisar todas as mensurações significativas de valor justo. A Companhia revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se a informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para mensurar os valores justos, então a equipe de avaliação analisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos do CPC, incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos. Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A Companhia reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças. Informações adicionais sobre as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa 14 - Ativo biológico; e PÁGINA: 48 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Nota explicativa 22 - Instrumentos financeiros. 6 Base de mensuração As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros não derivativos designados pelo valor justo por meio do resultado. 7 Mudanças nas políticas contábeis A Companhia avaliou os seguintes novos pronunciamentos e revisões de pronunciamentos, com data de aplicação inicial em 1º de janeiro de 2014: (a) (b) (c) ICPC 19/ IFRIC 21 - Tributos; CPC 38 / IAS 36 (Alterada) - Divulgações sobre o valor recuperável de ativos não financeiros; e OCPC 7 - Notas explicativas. A aplicação dessas alterações não gerou impacto sobre essas demonstrações financeiras. 8 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação (i) (ii) Combinação de negócios entre entidades sob controle comum A mensuração de transações referente a aquisições de controladas sob controle comum é feita a valor contábil. Controladas As demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle ou controle compartilhado se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pelo Grupo. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as informações financeiras das controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Para cálculo de equivalências patrimoniais e consolidação são utilizadas as demonstrações financeiras das controladas na mesma data-base de apresentação das demonstrações financeiras. Nas demonstrações financeiras consolidadas as controladas são consolidadas. (iii) Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações com controladas, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações com controladas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com Companhia investida registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. PÁGINA: 49 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 b. Receita operacional (i) Venda de produtos A receita operacional da venda de produtos no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para o Grupo, de que os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável, de que não haja envolvimento contínuo com os produtos vendidos, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. O momento correto da transferência de riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais de cada contrato de venda. Para as vendas de açúcar e etanol no mercado interno, a transferência normalmente ocorre quando o produto é entregue no estabelecimento do cliente ou quando é retirado pelo cliente nas dependências do Grupo. No caso das vendas no mercado externo a transferência ocorre mediante o carregamento das mercadorias no transportador pertinente no porto do vendedor. (ii) Venda de energia elétrica A receita operacional do curso normal das atividades da Companhia e suas controladas é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos foram transferidos para o comprador, quando for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a entidade, quando os custos associados podem ser estimados de maneira confiável e, quando o valor da receita operacional pode ser mensurado de maneira confiável. A receita proveniente da venda da geração de energia é registrada com base na energia assegurada e com tarifas especificadas nos termos dos contratos de fornecimento ou no preço do mercado em vigor, conforme o caso. c. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas e despesas financeiras da Empresa compreendem: juros sobre aplicações financeiras e outros investimento; tarifas bancárias; descontos obtidos; e despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos. As receitas e as despesa financeiras são reconhecidas no resultado através do método dos juros efetivos. d. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional do Grupo pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre PÁGINA: 50 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do período de apresentação. Itens não monetários que sejam medidos em termos de custos históricos em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio apurada na data da transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes na reconversão são reconhecidas no resultado. e. Benefícios a empregados (i) Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso a Empresa tenha uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. (ii) Plano de contribuição definida As obrigações por contribuições aos planos de contribuição definida são reconhecidas no resultado como despesas com pessoal quando os serviços relacionados são prestados pelos empregados. As contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na extensão em que um ressarcimento de caixa ou uma redução em futuros pagamentos esteja disponível. A Companhia não possui outros benefícios pós-emprego. f. Imposto de renda e ontribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para a contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável anual. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende as parcelas correntes e diferidas. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. (i) Imposto corrente O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber calculado sobre o lucro ou o prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. É mensurado com base nas taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data do balanço. O imposto corrente também inclui qualquer imposto a pagar decorrente da declaração de dividendos. O imposto corrente ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos. (ii) Imposto diferido O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os correspondentes valores usados para fins de tributação. PÁGINA: 51 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados na extensão em que seja provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando estas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data do balanço. A mensuração do imposto diferido reflete as consequências tributárias que seguiriam a maneira sob a qual a Empresa espera recuperar ou liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos. O imposto diferido ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos. g. Ativo biológico O ativo biológico é mensurado pelo valor justo, deduzido das despesas de venda. Alterações no valor justo menos despesas de venda são reconhecidos no resultado. Custos de venda incluem todos os custos que seriam necessários para vender os ativos. A cana-de-açúcar é transferida para o custo de produção pelo seu valor justo, deduzido das despesas estimadas de venda apurados na data de corte. h. Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. Os custos dos estoques são avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção e inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas. A cana-de-açúcar consumida no processo produtivo é avaliada pelo seu valor justo menos as despesas de venda apuradas na data de corte. i. Imobilizado (i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis a aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia e suas controladas inclui: O custo de materiais e mão de obra direta; PÁGINA: 52 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Quaisquer outros custos diretamente atribuíveis para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. (ii) (iii) Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia e suas controladas. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são reconhecidos no resultado quando incorridos. Custos de manutenção O custo de manutenção de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia a dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos. A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. realiza anualmente manutenções em sua unidade industrial, aproximadamente no período de dezembro a março. Os principais custos de manutenção incluem custos de mão de obra, materiais, serviços externos e despesas gerais indiretas alocadas durante o período de entressafra. Tais custos são contabilizados como um componente do custo do equipamento e depreciados durante a safra seguinte. Qualquer outro tipo de gasto, que não aumente sua vida útil ou mantenha sua capacidade de moagem, é reconhecido no resultado como despesa. (iv) Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que estão disponíveis para uso, ou no caso de ativos construídos internamente, a partir do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para uso. A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depreciação é geralmente reconhecida no resultado, a menos que o montante esteja incluído no valor contábil de outro ativo. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas bem como as taxas médias ponderadas anual, para os exercícios corrente e comparativo são as seguintes: Consolidado Anos Taxas PÁGINA: 53 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Equipamentos industiais 19 5,40% Construções e edificações 36 2,75% Máquinas agrícolas e tratores 5 18,75% Pavimentação 10 10% Veículos 5 20% Equipamentos agrícolas 6 17,06% Máquinas, equipamentos e ferramentas 6 18,06% Móveis e utensílios 7 15,12% Computadores e periféricos 5 19,85% Outros 6 16,10% Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. j. Ativos intangíveis (i) (ii) (iii) Outros ativos intangíveis Outros ativos intangíveis que são adquiridos pelo Grupo e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. Gastos subsequentes Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico ao quais se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Amortização A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com base nas vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso. A vida útil estimada para os períodos corrente e comparativo é a seguinte: Softwares 5 anos Os métodos de amortização e as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. k. Investimentos As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia Controladora. Nessas demonstrações financeiras individuais da Controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. l. Instrumentos financeiros O Grupo classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. PÁGINA: 54 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 O Grupo classifica passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. (i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento O Grupo reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação. O Grupo desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pelo Grupo em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. O Grupo desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, o Grupo tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (ii) Ativos financeiros não derivativos - mensuração Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio de resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando do método dos juros efetivos. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, sendo utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. (iii) Passivos financeiros não derivativos - mensuração Passivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. PÁGINA: 55 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 O Grupo possui os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, debêntures e fornecedores e outras contas a pagar. (iv) Capital social - Controladora Ações ordinárias As ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributáveis. O estatuto social da Companhia determina um percentual não inferior a 25% ao pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. (v) Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge O Grupo mantém instrumentos financeiros derivativos para proteger suas exposições aos riscos de variação de moeda estrangeira e taxa de juros. No momento da designação inicial do derivativo como um instrumento de hedge, o Grupo documenta formalmente o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na realização da transação de hedge e o risco objeto do hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do hedge. O Grupo faz uma avaliação, tanto no início do relacionamento de hedge, quanto em uma base contínua, se existe a expectativa que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o período para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80% -125%. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o resultado reportado. Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo. Quaisquer custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo, e as variações no valor justo são registradas conforme descrito abaixo. Hedges de fluxos de caixa Quando um derivativo é designado como um instrumento de hedge para proteção da variabilidade dos fluxos de caixa atribuível a um risco específico associado com um ativo ou passivo reconhecido ou uma transação prevista altamente provável que poderia afetar o resultado, a porção efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida em outros resultados abrangentes e apresentada na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Qualquer porção não efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida imediatamente no resultado. Quando o item objeto de hedge é um ativo não financeiro, o valor acumulado mantido em outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado no mesmo exercício ou exercícios durante os quais o ativo não financeiro afeta o resultado. Em outros casos, o valor acumulado mantido em outros resultados abrangentes é reclassificado para resultado no mesmo exercício que o item objeto do hedge afeta o resultado. Caso o instrumento de hedge deixe de atender aos critérios de contabilização de hedge, expire ou seja vendido, PÁGINA: 56 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 encerrado ou exercido, ou tenha a sua designação revogada, então a contabilização de hedge é descontinuada prospectivamente. Se não houver mais expectativas quanto à ocorrência da transação prevista, então o saldo em outros resultados abrangentes é reclassificado para resultado. m. Redução ao valor recuperável (impairment) (i) Ativos financeiros não-derivativos Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, incluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados em cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui: Inadimplência ou atrasos do devedor; Reestruturação de um valor devido ao Grupo em condições não consideradas em condições normais; Indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência; Mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores; O desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; ou Dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros. Para investimentos em títulos patrimoniais, evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável inclui um declínio significativo ou prolongado no seu valor justo abaixo do custo. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado O Grupo considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto em nível individual como em nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles que não tenham sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que possa ter ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, o Grupo utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando o Grupo considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução pela perda de valor é revertida através do resultado. PÁGINA: 57 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Investidas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com seu valor contábil. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houve uma mudança favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. (ii) Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso do ágio, o valor recuperável é testado anualmente. Para testes de redução ao valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos, ou UGCs. O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre seus valores em uso ou seu valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados ao seu valor presente usando-se uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou da UGC. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável. n. Provisões As provisões são determinadas por meio do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes de impostos que reflita as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os efeitos do desconto a valor presente são reconhecidos no resultado como despesa financeira. o. Demonstração do valor adicionado ( DVA ) O Grupo elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional. p. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2014 e não foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão mencionadas abaixo. A Companhia não planeja adotar estas normas de forma antecipada. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e PÁGINA: 58 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes) A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente em IFRS. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida pela IFRS. A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia está avaliando os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova norma nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais. Agricultura: Plantas Produtivas (alterações a IAS 16 e IAS 41) Estas alterações exigem que plantas produtivas, definidas como uma planta viva, a ser contabilizada como imobilizado e incluída no âmbito da IAS 16 Imobilizado, em vez da IAS 41 Agricultura. As alterações são efetivas para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016, com adoção antecipada permitida. Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo. IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts (Contas Regulatórias de Diferimento) Accounting for Aquisitions of Interests in Joint Operations (Contabilização de Aquisições de participações em Operações em conjunto) (alteração do IFRS 11) Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation(Esclarecimento sobre Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização) (alterações da IAS 16 e IAS 38) Defined Benefit Plans: Employee Contributions (Plano de Benefício Definido: Contribuição de empregados) (alteração da IAS 19) Melhorias anuais das IFRSs de 2010-2012 Melhorias anuais das IFRSs de 2011-2013 O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes as estas normas. Adoção antecipada não é permitida. 9 Caixa e equivalentes de caixa Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 PÁGINA: 59 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Caixa e bancos 21.021 39.880 - - Aplicações financeiras 120.388 20.682 122 116 141.409 60.562 122 116 O saldo de caixa e bancos é decorrente de recebimentos de transações comerciais e são recursos disponíveis para fazer frente às necessidades imediatas de caixa da Companhia e de suas controladas. Todos os recursos são depositados em bancos de primeira linha. As aplicações financeiras são equivalentes de caixa por serem prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estarem sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário - CDB, em diversas instituições financeiras, cuja taxa de remuneração varia entre 95% e 100% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. As aplicações não possuem data de vencimento mensal, podendo ser resgatadas a qualquer momento. A exposição do Grupo a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na Nota Explicativa nº 22. 10 Contas a receber de clientes e outros recebíveis Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Decorrentes da venda de etanol 728 3.114 - - Decorrentes da venda de energia 4.322 16.746 - - Decorrentes da venda de açúcar - 2.913 - - Decorrentes da prestação de serviços - 1.587 - - Decorrentes da venda de cana-de-açúcar 1.257 2.219 - - Outros 1.062 4.674 - - Contas a receber de clientes 7.369 31.253 - - Créditos com partes relacionadas (nota 27) - - 543 41.181 Outros recebíveis - 543 41.181 Total 7.369 31.253 543 41.181 Ativo circulante 7.369 31.253 - - Ativo não circulante - - 543 41.181 A Companhia em 31 de março de 2015 não possuía nenhuma operação que gerasse efeito significativo de ajuste a valor presente. A exposição da Companhia a riscos de crédito e perdas por redução no valor recuperável relacionadas a contas a receber de clientes e a outros recebíveis são divulgadas na nota explicativa 22. 11 Estoques Consolidado Controladora PÁGINA: 60 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Produto acabado Etanol hidratado 179 186 - - Etanol anidro 5.624 4.879 - - Açúcar VHP 96 - - - Almoxarifado Estoque nosso em poder de terceiros 2.882 350 - - Almoxarifado diversos (a) 7.794 10.802 - - Adiantamentos a fornecedores diversos 2.222 4.966-261 Adiantamentos a fornecedores de cana (b) Terceiros 35.446 24.543 - - Partes relacionadas (nota 27) 1.896 1.541 - - Outros 1.046 857 - - Total 57.185 48.124-261 Ativo circulante 49.277 39.747-261 Ativo não circulante 7.908 8.377 - - (a) Os valores mais representativos do almoxarifado referem-se a insumos e defensivos agrícolas para serem utilizados nas áreas de plantio em lavouras próprias e de terceiros. (b) O saldo de adiantamento a fornecedores refere-se à celebração de contratos para fornecimento de cana-de-açúcar, firmado pela controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. com seus fornecedores. O saldo classificado no não circulante refere-se a contratos de adiantamentos que se realizarão mediante o recebimento da cana-de-açúcar a partir da safra de 2015/16, precificada com base no índice de Açúcar Total Recuperado (ATR) divulgado pelo Consecana - Conselho dos Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Etanol do Estado de São Paulo, do final da safra. 12 Impostos e contribuições a recuperar Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 COFINS a recuperar 21.722 21.888 - - ICMS a recuperar - aquisição de ativo imobilizado 9.451 11.261 - - ICMS a recuperar - compra de insumos 4.431 5.559 - - PIS a recuperar 7.849 5.436 - - IRRF sobre aplicações financeiras 1.399 405 10 9 Outros impostos a recuperar 1.090 1.062 65 65 Total 45.942 45.611 75 74 Ativo circulante 16.125 15.502 75 74 Ativo não circulante 29.817 30.109 - - PIS e COFINS O saldo é composto por créditos originados da cobrança não cumulativa do PIS e da COFINS, referentes às aquisições de partes de peças utilizadas na manutenção das instalações industriais e da frota agrícola, serviços de manutenção das instalações industrial e agrícola, fretes e armazenamento nas operações de vendas, energia elétrica, e outros créditos, sobre aquisições de máquinas e equipamentos e edificações e construções destinados à produção. Estes créditos poderão ser compensados com outros tributos federais. ICMS PÁGINA: 61 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 O saldo é composto basicamente por créditos apurados nas operações de aquisição de bens integrantes do ativo imobilizado, que estão sendo realizados na razão de 1/48, podendo ser compensado com tributos da mesma natureza. IRPJ e CSLL Corresponde ao imposto de renda na fonte sobre aplicações financeiras e antecipações no recolhimento de imposto de renda e contribuição social realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais a pagar. 13 Investimentos Composição dos saldos Controladora 31/03/2015 31/03/2014 Investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial Rio Tijuco Agropecuária S/A. 11.211 11.032 Triângulo Mineiro Açúcar e Álcool S/A. (8.600) (8.038) Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. 72.516 117.988 75.127 120.982 Classificado como: Investimentos 83.727 129.020 Provisão para perdas em investimento (8.600) (8.038) A Companhia registrou um ganho de R$ 7.355 no exercício findo em 31 de março de 2015 (R$ 9.937 em 31 de março de 2014) de equivalência patrimonial de suas controladas. A Companhia contabiliza seus investimentos nas controladas pelo método de equivalência patrimonial. A Companhia e suas controladas não têm suas ações negociadas em Bolsa de Valores. Movimentação de investimentos em controladas Controladora 31/03/2015 31/03/2014 Saldo inicial dos investimentos 120.982 106.084 Resultado de equivalência patrimonial 7.355 9.937 Ajuste de avaliação patrimonial (Vale do Tijuco) (53.210) (5.791) Integralização de capital social - 10.752 75.127 120.982 PÁGINA: 62 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Informações das investidas O quadro abaixo apresenta um sumário de 100% das informações financeiras das controladas: Participação % Ativos circulantes Ativos não circulantes Total de ativos Passivos circulantes Passivos não circulantes Total de passivos Patrimônio líquido Receitas Despesas Lucro / prejuízo Equivalência patrimonial 31 de março de 2014 Triângulo Mineiro S/A. 99,99% 564 33.829 34.393 744 41.688 42.433 (8.038) 860 (1.634) (774) (773) Vale do Tijuco S/A. 99,99% 147.677 736.098 883.775 368.457 397.329 765.786 117.988 372.571 (362.140) 10.431 10.430 Rio Tijuco S/A. 100% 392 10.696 11.088 56-56 11.032 345 (65) 280 280 148.633 780.623 929.256 369.257 439.017 808.274 120.982 373.776 (363.839) 9.937 9.937 Participação % Ativos circulantes Ativos não circulantes Total de ativos Passivos circulantes Passivos não circulantes Total de passivos Patrimônio líquido Receitas Despesas Lucro / prejuízo Equivalência patrimonial 31 de março de 2015 Triângulo Mineiro S/A. 99,99% 44 2.513 2.557 974 10.183 11.157 (8.600) - (562) (562) (562) 218.821 728.342 947.163 640.112 234.535 874.647 72.516 500.908 (508.645) 7.737 7.737 Vale do Tijuco S/A. 99,99% 118 11.418 11.536 325-325 11.211 374 (194) 180 180 Rio Tijuco S/A. 100% 218.983 742.273 961.256 641.411 244.718 886.129 75.127 501.282 (509.401) 7.355 7.355 PÁGINA: 63 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 14 Ativo biológico O ativo biológico da Companhia compreende o cultivo e plantio de cana-de-açúcar, através de contratos com parceiros de cana e cana própria, para utilização como matéria em seus processos industriais de etanol. O cultivo de cana-de-açúcar é iniciado pelo plantio de mudas em terras de terceiros, e o primeiro corte ocorre após um período de 12 a 18 meses do plantio, quando a cana é cortada e a raiz ( soqueira ) continua no solo. Após cada corte ou ano/safra, a soqueira tratada cresce novamente, dando em média um total de cinco ou seis safras, variando com base na cultura e material genético a que se refere. A seguir, estão demonstradas as movimentações do ativo biológico: Consolidado Saldo em 1 de abril de 2013 117.437 Aumento devido adições de plantio 92.168 Diminuição devido a colheita (38.235) Valor justo menos despesas estimadas de venda 7.040 Saldo em 31 de março de 2014 178.410 Aumento devido adições de plantio 69.786 Diminuição devido a colheita (59.091) Valor justo menos despesas estimadas de venda 1.223 Saldo em 31 de março de 2015 190.328 O ativo biológico possui sua realização nos seguintes anos safras: Consolidado 2015/2016 73.951 2016/2017 50.041 2017/2018 34.763 2018/2019 20.749 2019 em diante 10.824 190.328 Lavouras de cana-de-açúcar As áreas cultivadas representam apenas as lavouras de cana-de-açúcar, sem considerar as terras em que estas lavouras se encontram. As seguintes premissas foram utilizadas na determinação do valor justo: Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Área estimada de colheita (hectares) 21.911 17.758 Produtividade prevista (tons de cana/hectares) 81,22 83,83 Quantidade total de açúcar resuperável - ATR (kg) 140 140 Valor do Kg de ATR (R$) 0,4763 0,4906 PÁGINA: 64 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 e 2014 A taxa de desconto utilizada no fluxo de caixa de cada período, denominada como Custo Médio Ponderado de Capital, correspondeu a 6,11% ao ano (6,13% em 31 de março de 2014), a qual foi revisada e aprovada pela Administração da Companhia. O Grupo está exposto a uma série de riscos relacionados às suas plantações: Riscos regulatórios e ambientais O Grupo está sujeito a leis e regulamentos e estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. Riscos de oferta e demanda O Grupo está exposto a riscos decorrentes da flutuação de preços e do volume de venda de suas plantações. Quando possível, o Grupo administra esse risco alinhando seu volume de extração com a oferta e demanda do mercado. A administração realiza análises regulares da tendência da indústria para garantir que a estrutura de preço do Grupo esteja de acordo com o mercado, e para garantir que os volumes projetados de extração estejam consistentes com a demanda esperada. Riscos climáticos e outras As plantações do Grupo estão expostas aos riscos de danos causados por mudanças climáticas, doenças, incêndios florestais e outras forças naturais. O Grupo possuiu processos extensos em funcionamento voltados ao monitoramento e à redução desses riscos, incluindo inspeções regulares da saúde do canavial e análises de doenças e pragas da indústria. O Grupo também se assegura contra desastres naturais. 33 PÁGINA: 65 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 15 Imobilizado Outros Total Gastos manutenção entressafra Imobilizações em andamento (a) Computadores e periféricos Móveis e utensílios Máquinas, equipamentos e ferramentas Terras Equipamentos agrícolas Pavimentação Veículos Máquinas agrícolas e tratores Construções e edificações Equipamentos industriais Consolidado Custo Saldo em 1 de abril de 2013 353.798 68.760 24.910 6.739 5.828 8.142 1.939 2.879 1.114 946 11.566 26.805 8.230 521.656 Adições - 1.193 10.861-3.621 3.709 1.634 616 116 310 28.739 32.158 803 83.760 Baixas (3.694) (23) (2.170) - (237) - - - (3) (7) - (27.498) (4.539) (38.171) Transferências 2.397 - - - 19 5.200 - (30) - (7) (8.337) - 758 - Saldo em 31 de março de 2014 352.501 69.930 33.601 6.739 9.231 17.051 3.573 3.465 1.227 1.242 31.968 31.465 5.252 567.245 Adições 4.614 113 7.019-1.185 1.291-260 118 431 23.250 44.217 1.322 83.820 Baixas (267) (290) (562) - (686) (1.979) - (1) (50) - (15.354) (36.792) (977) (56.958) Transferências 23.298 3.851 (162) 1.123 10 163-171 37 (61) (28.497) - 67 - Saldo em 31 de março de 2015 380.146 73.604 39.896 7.862 9.740 16.526 3.573 3.895 1.332 1.612 11.367 38.890 5.664 594.107 Depreciação Saldo em 1 de abril de 2013 (38.445) (3.962) (9.827) (2.022) (1.407) (2.139) - (1.355) (456) (628) - - (1.042) (61.283) Depreciação no exercício (18.628) (2.064) (6.328) (673) (1.357) (1.858) - (556) (204) (196) - - (486) (32.350) Baixas 1.828-1.230 - (16) - - - - - - - 122 3.164 Saldo em 31 de março de 2014 (55.245) (6.026) (14.925) (2.695) (2.780) (3.997) - (1.911) (660) (824) - - (1.406) (90.469) Depreciação no exercício (20.447) (2.068) (7.443) (740) (1.986) (2.809) - (612) (183) (172) - - (724) (37.184) Baixas - 73 345-309 - - 1 22 - - - 5 755 Transferências (38) - 68 - (1) (68) - 38 (3) 1 - - 3 - (75.730) (8.021) (21.955) (3.435) (4.458) (6.874) - (2.484) (824) (995) - - (2.122) (126.898) Saldo em 31 de março de 2015 Valor contábil líquido Saldo em 31 de março de 2014 297.256 63.904 18.676 4.044 6.451 13.054 3.573 1.554 567 418 31.968 31.465 3.846 476.776 Saldo em 31 de março de 2015 304.416 65.583 17.941 4.427 5.282 9.652 3.573 1.411 508 617 11.367 38.890 3.542 467.209 (a) Refere-se basicamente a obras para ampliação da planta industrial e aquisições de equipamentos. PÁGINA: 66 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Garantia Os bens do ativo imobilizado foram concedidos em garantia de empréstimos e financiamentos, conforme descrito na nota explicativa 16. Análise do valor de recuperação De acordo com o CPC 01 (R1) IAS 36 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, a Companhia avaliou em 31 de março de 2015 os indicativos e concluiu não haver necessidade de determinação do valor recuperável. 16 Empréstimos e financiamentos Essa nota divulga informações contratuais sobre a posição de empréstimos e financiamentos da Companhia e suas controladas. A nota explicativa nº 22 divulga informações adicionais com relação à exposição da Companhia e suas controladas aos riscos de taxa de juros e moeda. A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. obteve empréstimos, contratados em moeda nacional, com o objetivo de financiar a aquisição de sua planta industrial e suas operações. Em 31 de março de 2015 e 31 de março de 2014, o saldo de empréstimos e financiamentos é composto como segue: Linha de crédito Ref. Moeda Indexador Consolidado Juros e encargos médios a.a. 31/03/2015 31/03/2014 Finame (a) R$ TJLP 7,47% 28.072 36.590 Finame (a) R$ Pré - fixada 5,66% 165.006 175.568 Capital de giro (b) R$ CDI 4,06% 24.552 25.830 Capital de giro (b) USD Pré - fixada 8,71% 29.035 17.078 Capital de giro (b) R$ Pré - fixada 9,98% 6.861 38.007 Repasse indireto BNDES (c) R$ TJLP 4,93% 42.825 51.824 Repasse indireto BNDES (c) R$ Pré - fixada 5,23% 44.133 54.357 ACC (d) USD CDI 5,82% 99.636 54.396 ACC (d) USD Pré fixada 5,53% 61.870 35.302 PPE (d) USD Pré fixada 6,38% 17.490 11.413 CRA (f) R$ Pré fixada 6,38% 99.874-619.354 500.365 Custos de transação (7.777) (3.619) Total 611.718 496.746 Passivo circulante 448.172 338.718 Passivo não circulante 163.546 158.028 Linha de crédito Ref. Moeda Indexador Controladora Juros e encargos médios a.a. 31/03/2015 31/03/2014 Mútuo - não circulante (nota 27) (e) R$ (e) (e) 2.856 41.370 Passivo não circulante 2.856 41.370 PÁGINA: 67 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 (a) (b) (c) Refere-se a empréstimos contratados com o objetivo de financiar a aquisição de equipamentos industriais e agrícolas. Os empréstimos possuem carência para pagamento da primeira parcela do principal, juros e encargos de 6 a 18 meses da data de assinatura do contrato. Os contratos estão garantidos pela cessão fiduciária em alienação dos bens como objeto de financiamento e de vinculação de direitos creditórios de recebíveis de energia elétrica. Refere-se a empréstimos de capital de giro obtido pela controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. Os juros são pagos mensalmente a partir da assinatura do contrato. Os empréstimos estão garantidos pelo aval da Companhia que na sua maioria referem-se a 100% da linha contratada. Refere-se a uma operação de crédito firmada pela controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. junto aos bancos Banco do Brasil S.A., Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG e Bradesco S.A., sendo estes os agentes financeiros do contrato, no qual o Banco do Brasil S.A. figura como líder dos agentes financeiros. O montante foi liberado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES com a prerrogativa de financiar projeto de implantação de uma usina com capacidade de moagem de 1,8 milhões de toneladas de cana-de-açúcar. Os recursos obtidos foram aplicados na aquisição de bens industriais, para ampliação da capacidade produtiva da unidade. Os contratos estão garantidos pela cessão fiduciária em alienação dos bens como objeto de financiamento e de vinculação de direitos creditórios de recebíveis de energia elétrica e possuem aval da Companhia. O contrato de repasse indireto de recursos do BNDES possui cláusula restritiva que obriga a controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. a manter Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD), de no mínimo 1,30 durante a vigência do contrato, o qual é calculado quando do encerramento do exercício social como segue: EBITDA (-) imposto de renda e contribuições sociais (-) variação de capital de giro / amortização do principal + pagamento de juros. (d) (e) (f) Os adiantamentos de contrato de câmbio e as notas de crédito foram firmados com diversas instituições financeiras e serão liquidados através de exportações efetuadas durante os exercícios de 2015 e 2016. Montante concedido pela controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A., sem que haja incidência de juros, e que será quitado pela Companhia conforme sua disponibilidade de caixa, conforme nota explicativa 27. Refere-se a Certificados de Direitos Creditórios do Agro negócio ( CDCA ), em regime fiduciário registrados na BM&F Bovespa e na CETIP. A liberação ocorreu em 07 de outubro de 2014. As parcelas do CDCA serão acrescidas de juros remuneratórios, incidentes de forma anual, a partir da data de integralização dos CRA até a respectiva data de pagamento de cada parcela de juros do CDCA, apurados sobre o valor nominal, equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias do DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas pela CETIP. Foram contratadas instituições financeiras e agentes como segue: banco coordenador Lider: BB-Banco de Investimentos S/A; agente emissor credor: Gaia Agro Securitizadora S.A.; agente fiduciário: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda; agente registrador: BNY mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; agente custodiante: SLW Corretora de Valores de Câmbio Ltda. Os contratos estão garantidos pela cessão fiduciária em alienação dos bens como objeto de financiamento, de vinculação de direitos creditórios de recebíveis de Açúcar VHP, penhor agrícolas e possuem aval da Companhia. O contrato de R$ 97.850 possui cláusula restritiva que obriga a controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A a manter os seguintes índices financeiros: Dívida Bancária Líquida (/) EBITDA menor que 5,00; e o volume de Dívida Bancária Líquida: o volume de dívida bancária líquida da Emitente, não poderá ultrapassar o valor total de R$ 600.000 (seiscentos milhões de reais), durante a vigência do contrato, o qual é calculado quando do encerramento do exercício social. A seguir é apresentado o montante de custos de transação registrado em empréstimos e financiamentos, a ser apropriado ao resultado em cada período subsequente: 31 de março de 2015 Valor contábil 12 meses 1 a 2 anos 2 a 3 anos 3 a 4 anos 4 a 5 anos Mais de 5 Anos Consolidado 7.777 1.579 2.335 1.538 1.527 769 29 31 de março de 2014 Valor contábil 12 meses 1 a 2 anos 2 a 3 anos 3 a 4 anos 4 a 5 anos Mais de 5 Anos Consolidado 3.619 2.959 303 199 86 72 - PÁGINA: 68 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Cláusulas contratuais A Companhia possui obrigações contratuais decorrentes de empréstimos e financiamentos e não atingiu o indicador financeiro referente ao índice de cobertura sobre o serviço da dívida, que deve ser igual ou maior a 1,30, contido no Contrato de Financiamento mediante repasse indireto de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) que entre si fazem Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais ( BDMG ) relativos aos valores correspondentes de 31 de março de 2015. Consequentemente, o montante de R$ 126.734 foi reclassificado do passivo não circulante para o passivo circulante. 17 Debêntures Linha de crédito Moeda Indexador Juros e encargos a.a. médios Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Debentures R$ CDI 3,00% 94.180 120.923 Custos de transação (1.139) - 93.042 120.923 Passivo circulante 93.042 27.404 Passivo não circulante - 93.519 Em 11 de novembro de 2013, a controlada Vale do Tijuco emitiu 12.000 mil unidades de debêntures conforme instrumento particular de escritura da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ação, em série única, da espécie em garantia real e com garantia fidejussória adicional, no valor nominal de R$ 120.000. Entre as partes contratadas ficou como fiadora a e como representante a comunhão dos titulares a Pentágono S/A Distribuidora de Valores Mobiliários. Foram contratadas as instituições financeiras como segue: Banco Liquidante: Itaú Unibanco S/A; Banco Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.; Bancos Coordenadores: Banco Rabobank International Brasil S.A., em conjunto com o Banco Votorantim S.A. e Banco Itaú BBA S.A. A liberação financeira entre as instituições financeiras e o emissor concretizou-se no dia 20 de janeiro de 2014 com vencimento para novembro de 2016. Os vencimentos ocorrem de junho a novembro de cada ano. A seguir é apresentado o montante de custos de transação registrado em empréstimos e financiamentos, a ser apropriado ao resultado em cada período subsequente: 31 de março de 2015 Valor contábil 12 meses 1 a 2 anos 2 a 3 anos 3 a 4 anos 4 a 5 anos Mais de 5 Anos Consolidado 1.139 1.139 - - - - - A Companhia também não atingiu o indicador financeiro junto aos Banco Itaú, Banco Rabobank e Banco Votorantim referente a Debêntures, no que se refere a razão entre patrimônio líquido e o total de ativos que não deverá ser inferior a 0,14 em 31 de março de 2015. Consequentemente, o montante de R$ 40.079 foi reclassificado do passivo não circulante para o passivo circulante. PÁGINA: 69 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 A controlada Vale do Tijuco renegociou as cláusulas da escritura de emissão junto aos debenturistas em junho de 2015, conforme mencionado no nota explicativa nº 33. 18 Fornecedores e outras contas a pagar Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Fornecedores nacionais de materiais e serviços 46.234 68.404 18 - Fornecedores de imobilizado - 2.545 - - Fornecedores de cana-de-açúcar 13.266 6.775 - - 59.500 77.724 18 - O período de safra da cana-de-açúcar, o qual ocorre entre abril e dezembro de cada ano, em média, tem impacto direto sobre o saldo com fornecedores de cana-de-açúcar e respectivos serviços de corte, carregamento e transporte. Os valores a pagar aos fornecedores de cana-de-açúcar e a parceiros agrícolas levam em consideração a cana-de-açúcar entregue e ainda não paga, bem como o complemento de preço calculado com base no preço final de safra através do índice de Açúcar Total Recuperado (ATR) divulgado pelo Consecana - Conselho dos Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Etanol do Estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas avaliaram o ajuste a valor presente dos seus saldos de fornecedores nas datas de 31 de março de 2015 e 31 de março de 2014 e concluíram que os valores não geram ajustes materiais a valor presente nas informações contábeis. A exposição do Grupo a riscos de moeda e liquidez relacionados a contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar é divulgada na Nota Explicativa 22 - Instrumentos financeiros. 19 Provisão para contingências O Grupo é parte em processos judiciais envolvendo contingências trabalhistas, cíveis e tributárias. Para fazer face às perdas futuras vinculadas a esses processos, foi constituída provisão em valor considerado pela Administração do Grupo como suficiente para cobrir as perdas avaliadas como prováveis. O Grupo classifica o risco de perda nos processos legais como remotos, possíveis ou prováveis. A avaliação da probabilidade de perda nessas ações, assim como a apuração dos montantes envolvidos, foi realizada considerando-se os pedidos dos reclamantes, a posição jurisprudencial acerca das matérias e a opinião dos consultores jurídicos do Grupo. As principais informações dos processos estão assim apresentadas. Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Saldo inicial 1.208 722 Adições 1.135 1.149 Baixas (1.525) (663) Saldo final 818 1.208 PÁGINA: 70 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes, e com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Contingências passivas não provisionadas As contingências passivas não reconhecidas nas demonstrações financeiras são processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, no montante de R$ 4.603 em 31 de março de 2015, para os quais nenhuma provisão foi constituída tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro não requerem sua contabilização. 20 Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo Resultado Patrimônio Liquido 31/03/2015 31/03/2015 31/03/2015 Provisão para contingências 278 (132) - Provisão para crédito de liquidação duvidosa 2 (8) - Efeito de contrato de swap 132 (4) - Prejuízo fiscal e base negativa (a) 1.167 (222) - Valor justo do ativo biológico (3.889) 740 - Efeitos de contratos de forward (NDF) de câmbio 30.451-27.422 Líquido 28.142 373 27.422 Ativo Resultado Patrimônio Liquido 31/03/2014 31/03/2014 31/03/2014 Provisão para contingências 411 165 - Provisão para crédito de liquidação duvidosa 11 1 - Efeito de contrato de swap 137 62 - Prejuízo fiscal e base negativa (a) 1.389 675 - Valor justo do ativo biológico (4.629) (1.665) - Efeitos de contratos de forward (NDF) de câmbio 3.029 377 2.983 Líquido 347 (385) 2.983 (a) A Administração da Companhia reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais do imposto de renda e base negativa de contribuição social até o limite de 30% do imposto de renda e contribuição social diferidos passivos - limite anual de compensação de prejuízo fiscal, conforme a legislação tributária, decorrentes do ganho apurado na determinação do valor justo do ativo biológico. O saldo remanescente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal do imposto de renda e base negativa de contribuição social não registrado é de aproximadamente R$ 45.170. PÁGINA: 71 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Conciliação do imposto de renda e contribuição social diferidos Reconciliação da taxa efetiva Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Resultado do exercício antes dos impostos 5.785 9.185 Alíquota nominal 34% 34% Despesa com imposto à alíquota nominal (1.967) (3.123) Ajuste do imposto de renda e contribuição social Despesas não dedutíveis 2.219 2.489 Imposto corrente (121) (249) Imposto diferido 373 (385) Alíquota efetiva 4,36% (6,90%) A alíquota nominal dos impostos é de 34% sobre o lucro ajustado conforme a legislação vigente do Brasil para o lucro real. A alíquota efetiva demonstrada acima apresenta a melhor estimativa da administração da alíquota anual esperada. As distorções observadas decorrem dos efeitos da não contabilização dos créditos tributários mencionados no item (a) desta nota explicativa. As diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais acumulados não prescrevem de acordo com a legislação tributária vigente. 21 Patrimônio líquido a. Capital social Em 31 de março de 2015, o capital social está dividido em 250.932.826 (idêntico em 31 de março de 2014) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas da seguinte forma: Controladora 31/03/2015 31/03/2014 Ações R$ Ações R$ José Francisco de Fátima Santos 28.844.819 9.128 28.844.819 9.128 Maria Ângela Turchetto Santos 24.173.900 4.456 24.173.900 4.456 Luis Gustavo Turchetto Santos 3.324.276 613 3.324.276 613 Carlos Eduardo Turchetto Santos 3.324.276 613 3.324.276 613 Francisco José Turchetto Santos 3.324.276 613 3.324.276 613 IndoAgri Brazil Participações Ltda. 125.466.413 125.466 125.466.413 125.466 Ápia SP Participações S.A. 62.474.866 62.475 62.474.866 62.475 250.932.826 203.364 250.932.826 203.364 b. Reserva de capital Em decorrência do aumento de capital ocorrido em 13 de julho de 2007 a Companhia constituiu reserva especial de ágio no montante de R$ 4.164 conforme Legislação Societária Brasileira. PÁGINA: 72 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 c. Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. d. Reserva estatutária A Companhia deverá manter uma reserva estatutária para desenvolvimento ou expansão de seus negócios, cujos propósitos deverão ser: (i) assegurar recursos para investimentos em pesquisa e tecnologia; (ii) incrementar o capital de giro a fim de assegurar condições operacionais apropriadas para o alcance dos objetivos sociais da Companhia; e (iii) a fim de financiar o crescimento do negócio da Companhia. Após os ajustes e deduções legais, até 100% do lucro líquido remanescente poderão ser alocados à reserva estatutária, até o limite do capital social, caso aprovado por Assembleia Geral de Acionistas. e. Ajuste de avaliação patrimonial Inclui a parcela efetiva da variação líquida cumulativa da variação cambial dos passivos em dólar e derivativos designados como instrumentos de hedge de fluxo de caixa de suas futuras exportações (item protegido), conforme nota explicativa 22. Os valores registrados em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para o resultado quando do reconhecimento contábil da receita de exportação. f. Dividendos O estatuto social da Companhia determina um percentual não inferior a 25% ao pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. Em função dos prejuízos acumulados, não ocorreram declarações e pagamentos de dividendos. 22 Instrumentos financeiros a) Classificação contábil e valores justos A tabela a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos financeiros, incluindo os seus níveis na hierarquia do valor justo. 31 de março 2015 Valor contábil Valor justo Ativos financeiros mensurados ao valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Aplicações financeiras 120.388 - - 120.388-120.388 - - Total 120.388 - - 120.388-120.388 - - Ativos financeiros nãomensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 21.021-21.021 21.021 - - - Contas a receber e outros recebíveis - 7.369-7.369 7.369 - - - Total - 28.390-28.390 28.390 - - - PÁGINA: 73 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 31 de março 2015 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Passivos financeiros mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos - - 611.718 611.718-611.718-611.718 Instrumentos financeiros derivativos (líquido) - - 31.999 31.999-31.999-31.999 Debêntures - - 93.042 93.042-93.042-93.042 Total - - 736.759 736.759-736.759 736.759 Passivos financeiros nãomensurados ao valor justo Fornecedores - - 59.500 59.500 59.500 - - - Total - - 59.500 59.500 59.500 - - - 31 de março 2014 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Ativos financeiros mensurados ao valor justo Aplicações financeiras 20.682 - - 20.682-20.682 - - Total 20.682 - - 20.682-20.682 - - Ativos financeiros nãomensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 39.880-39.880 39.880 - - - Contas a receber e outros recebíveis - 31.253-31.253 31.253 - - - Total - 71.133-71.133 71.133 - - - 31 de março 2014 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Passivos financeiros mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos - - 496.746 496.746-511.335-511.335 Instrumentos financeiros derivativos (líquido) - - 6.909 6.909-6.909-6.909 Debêntures - - 120.923 120.923-124.120-124.120 Total - - 624.578 624.578-642.364 642.364 Passivos financeiros nãomensurados ao valor justo Fornecedores - - 77.724 77.724 77.724 - - - Total - - 77.724 77.724 77.724 - - - b) Mensuração do valor justo Os valores contábeis referentes aos instrumentos financeiros constantes no balanço patrimonial, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência destes, com o valor presente líquido ajustado com base na taxa PÁGINA: 74 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 vigente de juros no mercado, se aproximam, substancialmente, de seus correspondentes valores de mercado. Não ocorreram transferências entre niveis a serem consideradas em 31 de março de 2015. c) Gerenciamento de riscos financeiros O Grupo participa de operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender as necessidades próprias. Em 31 de março de 2015, o Grupo não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente e não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Os principais riscos relacionados com a operação da Companhia e suas controladas são os seguintes: Risco de crédito; Risco de liquidez; e Risco de mercado. Essa nota explicativa apresenta informações sobre a exposição do Grupo a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos do Grupo, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e seu gerenciamento de capital. Estrutura do gerenciamento de risco O Conselho de administração é responsável pelo acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco do Grupo, e os gestores de cada área se reportam regularmente ao Conselho sobre as suas atividades. As políticas de gerenciamento de risco do Grupo são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e os sistemas de gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia e suas controladas. O Grupo, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetivam desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e suas obrigações. Risco de crédito Risco de crédito é o risco do Grupo incorrer em perdas decorrentes de um cliente ou de uma contraparte em um instrumento financeiro, decorrentes da falha destes em cumprir com suas obrigações contratuais. O risco é basicamente proveniente das contas a receber de clientes e de instrumentos financeiros conforme apresentados abaixo. Exposição a risco de crédito O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foi: PÁGINA: 75 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Caixa e equivalentes de caixa 141.409 60.562 122 116 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 7.369 31.253 543 41.181 148.778 91.815 665 41.297 Ativo circulante 148.778 91.815 122 116 Ativo não circulante - - 543 41.181 Caixa e equivalentes de caixa A Companhia e suas controladas têm como princípio trabalhar com um número reduzido de instituições financeiras e busca negócios com aquelas que apresentam maior solidez. Além disso, outra política que busca mitigar o risco de crédito é manter saldos de aplicações financeiras proporcionalmente ao saldo de empréstimos e financiamentos com cada uma das instituições. Não existe na história da Companhia e de suas controladas registro de perdas em caixa e equivalentes de caixa. Empréstimos e recebíveis A exposição da Companhia e de suas controladas ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cada cliente. Além disso, as vendas se realizam de forma bem distribuída durante todo o exercício societário (principalmente no período de safra, que vai de março a dezembro de cada ano calendário), o que possibilita à Companhia e suas controladas interromperem entregas a clientes que porventura se apresentarem como potencial risco de crédito. Perdas por redução no valor recuperável A composição por vencimento dos recebíveis de clientes registrados no ativo circulante, na data das demonstrações financeiras para os quais não foram reconhecidas perdas por redução no valor recuperável, era a seguinte: Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 A vencer 5.019 26.372 Vencidos em até 30 dias 1.349 702 Vencidos entre 31 e 90 dias 13 3.541 Vencidos acima de 90 dias 988 638 7.369 31.253 PÁGINA: 76 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 A Companhia e suas controladas avaliaram o ajuste a valor presente dos seus saldos de contas a receber de clientes nas datas de 31 de março de 2015 e 31 de março de 2014 e concluiu que os valores se equiparam ao valor contábil, pois o giro do contas a receber é de curto prazo. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base nos títulos vencidos há mais de 90 dias, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas prováveis na realização de contas a receber de clientes. Para clientes que apresentam histórico de não cumprimento de suas obrigações financeiras, a Companhia e suas controladas procuram trabalhar com pagamentos antecipados. Garantias A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. é garantidora junto a entidades financeiras e cooperativas de créditos, de operações de compra de insumos e financiamentos a serem utilizados no plantio e colheita de cana-de-açúcar de seus fornecedores. Em 31 de março de 2015, o valor total garantido monta em R$ 4.055. A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. assumirá o débito de seus fornecedores, no limite da garantia prestada, em caso de não pagamento de suas obrigações. Os eventuais valores desembolsados pela Companhia para pagamento das obrigações dos fornecedores, em caso de inadimplência, serão corrigidos pela TJLP (Taxa de juros de longo prazo), acrescido de 5,5% ao ano pro-rata dia e serão descontados quando do fornecimento da cana-de-açúcar pelo fornecedor. Em 31 de março de 2015, a controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. não possuía registro contábil de valor justo de garantia, em função de não existirem fornecedores inadimplentes junto à Companhia, nem de haver probabilidade de utilização dessas garantias por parte dos fornecedores. Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que o Grupo irão encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração do Grupo e de seu Conselho de Administração, que gerencia o risco de liquidez de acordo com as necessidades de captação e gestão de liquidez de curto, médio e longo prazos mantendo linhas de crédito de captação de acordo com suas necessidades de caixa combinando os perfis de vencimento de seus ativos e passivos financeiros. O valor contábil dos passivos financeiros com risco de liquidez está representado abaixo: Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Empréstimos e financiamentos 611.718 496.746 2.856 41.370 Debêntures 93.042 120.923 - - Fornecedores e outras contas a pagar 59.500 77.724 18 - Instrumentos financeiros derivativos 31.999 6.909 - - 796.259 702.302 2.873 41.370 Passivo circulante 563.749 443.846 18 - Passivo não circulante 232.510 258.456 2.856 41.370 PÁGINA: 77 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Em 31 de março de 2015, o Grupo apresentou saldo de passivo circulante superior ao saldo do ativo circulante em R$ 492.938. A seguir, estão os vencimentos contábeis dos passivos financeiros: Consolidado 31 de março de 2014 Valor Até 1 a 2 2 a 3 3 a 4 4 a 5 Mais de contábil 12 meses anos anos anos anos 5 anos Empréstimos e financiamentos 496.746 338.718 79.971 41.909 27.110 8.183 855 Debêntures 120.923 27.404 93.519 - - - - Fornecedores e outras contas a pagar 77.724 77.724 - - - - - Instrumentos financeiros derivativos 6.909-6.909 - - - - Consolidado 31 de março de 2015 Valor Até 1 a 2 2 a 3 3 a 4 4 a 5 Mais de contábil 12 meses anos anos Anos anos 5 anos Empréstimos e financiamentos 611.718 448.172 35.525 37.379 30.559 27.192 32.891 Debêntures 93.042 93.042 - - - - - Fornecedores e outras contas a pagar 59.500 59.500 - - - - - Instrumentos financeiros derivativos 31.999 31.999 - - - - - Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade do Grupo, possam ocorrer significativamente mais cedo ou em montantes significativamente diferentes. Risco de mercado Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de juros têm nos resultados do Grupo ou no valor de suas participações em instrumentos financeiros. Por meio de suas atividades, o Grupo também fica exposto a riscos financeiros decorrentes de: mudança no valor do ATR (Açúcar Total Recuperável), utilizado para cálculo do valor justo do ativo biológico e do valor do açúcar VHP (Very High Polarized). Risco de taxa de juros O Grupo está exposto a riscos relacionados às taxas de juros, em função de empréstimos e financiamentos contratados e aplicações financeiras, expostas, principalmente, à variação do CDI e da TJLP. A direção do Grupo monitora as flutuações das taxas de juros variáveis atreladas a algumas dívidas, utilizando-se de instrumentos derivativos com o objetivo de minimizar o impacto destes riscos. Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável - consolidado A análise de sensibilidade é determinada com base na exposição às taxas de juros dos instrumentos financeiros não derivativos no final do exercício findo em 31 de março de 2015. Conforme determinado pela Instrução CVM 475/08, que requer que sejam apresentados dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado, apresentamos abaixo os possíveis impactos de quanto teriam aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do período de acordo com os montantes mostrados a seguir. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultado e nos fluxos de caixa futuros do Grupo conforme descrito a seguir: Cenário I: Corresponde ao cenário considerado mais provável nas taxas de juros, na data das demonstrações financeiras; PÁGINA: 78 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Cenário II: Deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado no cenário provável; e Cenário III: Deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado no cenário provável. Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - apreciação das taxas - Consolidado Cenários Exposição em Provável Variação do índice em 25% Variação do índice em 50% Instrumentos 31/03/2015 Risco % Valor % Valor % Valor Ativos financeiros Aplicações financeiras 17.747 CDI 10,81% 1.918 13,51% 480 16,22% 959 Passivos financeiros Repasse indireto BNDES (28.072) TJLP 7,47% (2.097) 9,34% (524) 11,21% (1.048) Capital de Giro (42.825) TJLP 4,93% (2.111) 6,16% (528) 7,40% (1.056) ACC (24.552) CDI 4,06% (997) 5,08% (249) 6,09% (498) Impacto no resultado e patrimônio líquido (821) (1.643) Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - depreciação das taxas - Consolidado Cenários Exposição em Provável Variação do índice em 25% Variação do índice em 50% Instrumentos 31/03/2015 Risco % Valor % Valor % Valor Ativos financeiros Aplicações financeiras 17.747 CDI 10,81% (1.918) 13,51% (480) 16,22% (959) Passivos financeiros Repasse indireto BNDES (28.072) TJLP 7,47% 2.097 9,34% 524 11,21% 1.048 Capital de Giro (42.825) TJLP 4,93% 2.111 6,16% 528 7,40% 1.056 ACC (24.552) CDI 4,06% 997 5,08% 249 6,09% 498 Impacto no resultado e patrimônio líquido 821 1.643 Risco de moeda O Grupo está sujeito ao risco de moeda (dólar norte-americano) em parte de seus empréstimos tomados em moeda diferente da moeda funcional. Com relação a outros ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, o Grupo garante que sua exposição líquida é mantida a um nível aceitável, comprando ou vendendo moedas estrangeiras a taxas à vista, quando necessário, para tratar instabilidades de curto prazo. As parcelas de curto prazo dos passivos monetários denominados em moeda estrangeira estão respaldadas por ativos também denominados em moeda estrangeira (exportação de açúcar com preço fixado em moeda estrangeira). PÁGINA: 79 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Com relação à parcela de longo prazo desses passivos, ela está respaldada pelas exportações de açúcar da Companhia, que representam 100% das exportações, e possui preços denominados em moeda estrangeira e com pouca volatilidade às variações da taxa de câmbio. 31/03/2015 Nocional Nocional Valor Justo Derivativos Vencimento (US$ mil) (R$ mil) (R$ mil) Swap de juros nov/15 5.451 12.000 (389) Exposições a riscos cambiais A exposição líquida em moeda estrangeira está demonstrada no quadro a seguir, pelos montantes de principal (em USD mil): Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Caixa e Equivalente de Caixa 3.416 1.287 Empréstimos e financiamentos (61.971) (52.227) NDF - Non-Deliverable Forward (34.700) (34.700) Exposição líquida (93.255) (85.640) Análise de sensibilidade - risco de moeda - Consolidado A análise de sensibilidade é determinada com base na exposição dos empréstimos e financiamentos à variação monetária do dólar norte americano no final do período de 31 de março de 2015. Conforme determinado pela Instrução CVM 475/08, que requer que sejam apresentados dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado, apresentamos abaixo os possíveis impactos de quanto teriam aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do período de acordo com os montantes mostrados a seguir. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultado e/ou nos fluxos de caixa futuros do Grupo conforme descrito a seguir: Cenário I: Para o cenário provável em dólar norte americano foi considerada a taxa de câmbio da data de 31 de março de 2015; Cenário II: Deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado no cenário provável; e Cenário III: Deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado no cenário provável; PÁGINA: 80 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Cenários Elevação (R$) Redução (R$) USD R$ 25% 50% 25% 50% Instrumentos financeiros Ativo Caixa e Equivalente de Caixa 3.416 10.959 2.740 5.480 (2.740) (5.480) Passivo Emprestimos e financiamentos (61.971) (224.017) (56.004) (112.008) 56.004 112.008 Instrumentos financeiros Passivo Nocional Valor Justo NDF - Non-Deliverable Forward (34.700) (31.610) (7.903) (15.805) 7.903 15.805 Impacto no resultado e patrimônio líquido (61.167) (122.333) 61.167 122.333 As informações utilizadas para a apuração da análise de sensibilidade apresentada acima, foram obtidas junto as fontes externas de mercado, como Bloomberg e BM&F Bovespa. Contabilidade de hedge Hedge de fluxo de caixa envolvendo as exportações da Companhia O Grupo adota uma estrutura de hedge accounting de fluxo da caixa que consiste na cobertura de uma transação prevista, altamente provável, de exportação em moeda estrangeira (dólar norte americano - USD), contra o risco cambial de flutuação de taxa de câmbio USD versus BRL, usando como instrumento de cobertura, instrumentos financeiros não derivativos como ACC (Adiantamento de Contratos de Câmbio) e NCE (Nota de Crédito à Exportação) e derivativos como NDF (Non-Deliverable Forward), em valores e vencimentos equivalentes as exportações. Abaixo está demonstrada a relação de hedge designada para hedge accounting: Realizado Resultado Consolidado 31/03/2015 Não realizado Patrimônio Liquido ACC e NCE (12.386) (27.391) Exposição líquida (12.386) (27.391) A parcela efetiva da variação no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa, e não liquidada, bem como a variação cambial dos instrumentos de hedge não derivativos é reconhecida no patrimônio líquido como Ajustes de avaliação patrimonial. Esta parcela é realizada quando da eliminação do risco para o qual os instrumentos de hedge foram designados. Quando da liquidação dos instrumentos financeiros, os ganhos e as perdas previamente diferidos em outros resultados abrangentes são transferidos para o resultado. Seguem a composição dos ganhos e perdas realizados e não realizados reconhecidos no resultado operacional e em outros resultados abrangentes, respectivamente, de instrumentos financeiros designados como instrumento de hedge. PÁGINA: 81 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Consolidado 31/03/2015 Realizado Resultado Não realizado Passivo SWAP (2.046) (389) NDF - (31.610) Exposição líquida (2.046) (31.999) Instrumentos financeiros derivativos O Grupo está exposto ao risco cambial do fluxo de caixa futuro em moeda estrangeira, devido à receita proveniente de exportações de açúcar. Com o objetivo de mitigar este risco, o Grupo adota procedimentos de cobertura baseada na exposição cambial calculada pelo valor dos créditos comerciais para os próximos 12 meses, revistos mensalmente. A cobertura do fluxo de caixa futuro é analisada e discutida pelo Conselho de Administração do Grupo, que aprova e autoriza a contratação e designação de instrumentos financeiros derivativos para a contabilidade de hedge. O quadro abaixo apresenta todas as operações de instrumentos financeiros derivativos contratados, assim como os respectivos valores justos calculados pela Administração do Grupo: Derivativos Compra/Vendido Mercado Contrato Vencimento Nocional (US$) Valor justo (R$) Termo Vendido CETIP NDF 30/04/2015 2.300 2.056 Termo Vendido CETIP NDF 31/05/2015 3.800 3.363 Termo Vendido CETIP NDF 30/06/2015 3.800 3.401 Termo Vendido CETIP NDF 31/07/2015 3.800 3.437 Termo Vendido CETIP NDF 31/08/2015 3.800 3.468 Termo Vendido CETIP NDF 30/09/2015 4.050 3.716 Termo Vendido CETIP NDF 31/10/2015 4.050 3.734 Termo Vendido CETIP NDF 30/11/2015 4.050 3.755 Termo Vendido CETIP NDF 31/12/2015 5.050 4.678 34.700 31.610 Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos - Consolidado Abaixo está apresentado análise de sensibilidade sobre a variação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos da Companhia nos cenários provável, possível e remoto: Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - apreciação das taxas Consolidado PÁGINA: 82 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Exposição em Provável Elevação do índice em 25% Cenários Elevação do índice em 50% Instrumentos 31/03/2015 Risco % Valor % Valor % Valor Swap 12.000 CDI 12,60% 389 15,75% 61 18,90% 74 Compromisso de venda - NDF 34.700 Taxa de Câmbio R$/USD - 31.610-7.903-15.805 Impacto no resultado e patrimônio líquido 7.964 15.879 Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - depreciação das taxas - Consolidado Exposição em Provável Redução do índice em 25% Cenários Redução do índice em 50% Instrumentos 31/03/2015 Risco % Valor % Valor % Valor Swap 12.000 CDI 12,60% (389) 9,45% (37) 6,30% (25) Compromisso de venda - NDF 34.700 Taxa de Câmbio R$/USD - (31.610) - (7.903) - (15.805) Impacto no resultado e patrimônio líquido (7.939) (15.830) Gerenciamento de capital O Grupo administra seu capital para assegurar a continuidade de suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A estrutura de capital do Grupo é formada pelo endividamento líquido, deduzidos pelo caixa e saldos de bancos, dividido pelo seu capital social mais reservas. O Grupo não está sujeito a nenhum requerimento externo sobre o capital. Índice de endividamento O Grupo calcula seu índice de endividamento da seguinte forma: Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Empréstimos e financiamentos (611.718) (496.746) Debêntures (93.042) (120.923) Caixa e equivalente de caixa 141.409 60.562 Dívida líquida (563.351) (557.107) Patrimônio líquido 72.747 119.919 Índice de endividamento líquido (7,74) (4,65) PÁGINA: 83 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Resultado com instrumentos financeiros derivativos O Grupo efetuou registro dos ganhos e perdas oriundos dessas operações no resultado do exercício. Em 31 de março de 2015, os impactos contabilizados no resultado estão demonstrados a seguir: Derivativo Mercado Risco 31/03/2015 31/03/2014 Swap CETIP USD (389) 401 (-) IR/CS diferidos 132 (136) Efeito líquido no resultado da Companhia (257) 265 23 Receita operacional líquida As receitas operacionais da Companhia são compostas pela venda de açúcar e etanol para o mercado interno e externo e energia elétrica. Abaixo é reproduzida a conciliação entre as receitas brutas para fins fiscais e as receitas apresentadas na demonstração de resultado do exercício: Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Receita bruta de vendas e serviços: Etanol mercado interno 204.227 185.575 - - Açúcar mercado interno 128 247 - - Açúcar mercado externo 208.577 160.452 - - Energia elétrica (a) 98.450 48.117 - - Prestação de serviços - 1.218 - Outras receitas 10.473 3.364 - - Receita bruta fiscal 500.909 398.973 - - Impostos sobre vendas (24.479) (26.440) - - Abatimentos e devoluções - 38 - - Receita operacional líquida 476.430 372.571 - - (a) Refere-se ao fornecimento de energia elétrica à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, conforme contrato firmado através de leilão promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. O contrato de fornecimento de energia prevê o fornecimento de 876.000 Mwh, durante o período compreendido entre abril de 2010 e março de 2025, conforme demonstrado a seguir: Ano de Contratada Exportada suprimento (Mwh) (Mwh) 2010 / 2011 17.520 17.520 2011 / 2012 61.320 61.320 2012 / 2013 61.320 61.320 2013 / 2014 61.320 61.320 2014 / 2015 61.320 61.320 2015 / 2016 61.320 61.320 2016 / 2017 61.320-2017 / 2018 61.320-2018 / 2019 61.320 - PÁGINA: 84 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 2019 / 2020 61.320-2020 / 2021 61.320-2021 / 2022 61.320-2022 / 2023 61.320-2023 / 2024 61.320-2024 / 2025 61.320 - Total 876.000 262.800 A receita de energia está dividida entre fixa e variável: Receita Fixa A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. tem direito ao recebimento de uma receita fixa anual de R$ 9.412, com correção monetária pelo IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. O pagamento da receita fixa é realizado mensalmente na proporção de um duodécimo. No caso da entrega de energia em montantes inferiores ao compromissado, será exigido da controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. ressarcimento anual a ser apurado pela CCEE ao final de cada período de entrega. A Empresa já entregou 100% da quantidade contratada pela CCEE para o exercício referente ao montante de 61.320 Mwh. 24 Gastos por natureza A Companhia apresentou as demonstrações do resultado utilizando uma classificação das despesas baseada na sua função. As informações sobre a natureza dessas despesas reconhecidas nas demonstrações do resultado é apresentada a seguir: Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Custo dos produtos vendidos CPV Açúcar (175.318) (122.587) CPV - Alcool Anidro (107.141 ) (84.025) CPV - Alcool Hidratado (62.979) (63.546) CPV - Energia Eletrica (22.864) (13.917) Custo dos serviços prestados (1.500) (1.645) CPV - Cana de Açúcar (238) (223) Outras despesas (471) (7.467) Recuperação de Pis e Cofins 19.509 22.125 Total (351.002) (271.285) Despesas com vendas Fretes, gastos portuários e comissões (32.507) (26.599) Depreciação, amortização e exaustão (957) (941) Despesas com pessoal (1.654) (610) Outras despesas comerciais (791) (382) Total (35.909) (28.532) Despesas administrativas Despesas com pessoal (8.788) (8.402) Serviços de terceiros (3.622) (2.537) Depreciação, amortização e exaustão (1.033) (870) PÁGINA: 85 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Outras despesas administrativas (1.494) (2.483) Total (14.937) (14.292) 25 Compromissos Compromisso de venda A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. opera principalmente no mercado de commodities. As vendas são substancialmente efetuadas ao preço da data da transação. Entretanto, a controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. possui diversos acordos no mercado de açúcar, através dos quais se compromete a vender volumes desses produtos em safras futuras. Os compromissos de venda de açúcar, em 31 de março de 2015, são de 220.000 toneladas contratadas para safra 2015/2016. A Companhia não possuía em 31 de março de 2015 compromissos futuros para venda de etanol. Contratos de parceria agrícola As controladas Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. e Triângulo Mineiro Açúcar e Álcool S/A. possuem contratos de parceria agrícola para cultivo de cana-de-açúcar, que tem a duração média de 10 anos. Esses contratos têm a finalidade de garantir parte de sua produção futura, a qual está estimada da seguinte forma: Safra 2014/2015 em diante - 55.876,63 toneladas por safra. Os pagamentos referentes a essas obrigações são calculados linearmente, de acordo com os contratos, levando em consideração o compromisso com a cota parte do parceiro, a qual será valorizada pelos preços a serem fixados a cada safra pelo sistema CONSECANA - SP. Arrendamento mercantil operacional A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. possui contratos de arrendamento operacional de terras, para cultivo de cana-de-açúcar, que tem a duração média de 5 anos. Os pagamentos referentes a essas obrigações são calculados linearmente, de acordo com os contratos, os pagamentos são realizados mensalmente, ou conforme previsto em cada contrato. Os gastos relativos a esses contratos são como segue: 2014/2015 Vale do Tijuco 3.608 Triângulo Mineiro 8 Total 3.616 26 Receitas(despesas) financeiras líquidas Consolidado 31/03/2015 31/03/2014 Despesas financeiras: Juros sobre empréstimos e financiamentos (69.488) (55.323) IOF (1.239) (2.847) Perdas não realizadas com instrumentos financeiros derivativos: - Perdas com ajuste a valor justo (1.891) (2.337) PÁGINA: 86 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 - Perdas efetivas - liquidação de operações (2.049) (137) Variação cambial líquida (basicamente sobre ACC) (6.700) (5.634) Outras despesas financeiras (3.219) (2.380) (84.586) (68.658) Receitas financeiras: Ganhos com instrumentos financeiros derivativos: - Ganhos com ajuste a valor justo 1.904 930 - Ganhos efetivos - liquidação de operações 4 10 - Variação cambial ativa 7.112 4.707 Outras receitas financeiras 4.097 1.398 13.117 7.045 Resultado financeiro líquido (71.469) (61.613) 27 Partes relacionadas a. Controladora e parte controladora final A Companhia é controlada em conjunto, por meio da celebração de acordo de acionista entre, a IndoAgri Brazil Participações Ltda. e a Ápia SP Participações S.A., conforme quadro acionário apresentado na nota explicativa 21a. b. Remuneração de pessoal-chave da Administração O pessoal-chave da Administração da Companhia é composto pela Diretoria e pela Assembléia Geral Ordinária. Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração durante o período a título de benefícios de curto prazo foram de R$ 3.653 (R$ 1.954 em 31 de março de 2014), registrados no grupo de despesas administrativas e gerais, e incluem salários, bônus, remunerações variáveis e benefícios diretos e indiretos. A Companhia e suas controladas não possuem outros tipos de remuneração, tais como benefícios pós-emprego, outros benefícios de longo prazo ou benefícios de rescisão de contrato de trabalho. c. Principais saldos de transações As transações efetuadas junto à partes relacionadas, excetuando a compra de matéria-prima, a qual é feita de acordo com o preço de mercado, são realizadas com base em condições negociadas entre a Companhia e as empresas relacionadas, as quais poderiam ser diferentes caso fossem realizadas com partes não relacionadas. Os saldos com partes relacionadas estão apresentados como seguem: Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Ativo não circulante Créditos com partes relacionadas(nota 10) (a) Triângulo Mineiro Açúcar e Álcool S/A. - - 502 41.156 Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. - 41 25 Adiantamento fornecedores de cana (Nota 11) (b) - Marco Otavio Galvão 1.896 1.541 Total 1.896 1.541 543 41.181 PÁGINA: 87 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Consolidado Controladora 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Passivo Débitos com partes relacionadas (Nota 16) (c) Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. - - 2.855 41.370 Total - - 2.855 41.370 Consolidado Controladora Resultado 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Compra de matéria prima (cana-de-açúcar) (d) Marco Otavio Galvão 4.005 1.801 - - JF Citrus Agropecuária 22 14.389 - - Total 4.027 16.190 - - (a) (b) (c) (d) Montante concedido às respectivas controladas, sem que haja incidência de juros, e que será quitado por esta controlada conforme sua disponibilidade de caixa. Montante concedido a Marco Otávio Galvão, sem incidência de juros, e que será quitado mediante a entrega de canade-açúcar, na safra 2015/2016. Montante concedido pela controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A., sem que haja incidência de juros, e que será quitado pela Companhia conforme sua disponibilidade de caixa. O Sr. Marco Otávio Galvão e a JF Citrus Agropecuária Ltda., possuem propriedades canavieiras próximas à Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. e, portanto, atuam como fornecedores regulares de cana-de-açúcar. Eles se caracterizam como parte relacionada pelo fato de figurar como acionista de uma das controladoras da Companhia. A Companhia concede aval para suas controladas em contratos de empréstimos e financiamentos, conforme apresentado na nota explicativa nº 16. A controlada Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S/A. concede garantias financeiras para operações de fornecedores, conforme descrito na nota explicativa nº 22. 28 Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado por meio da divisão do resultado do exercício atribuído aos detentores de ações ordinárias do Grupo pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante os exercícios, excluídas as ações em tesouraria, se houver. O lucro ou prejuízo básico e diluído são iguais, por não existirem instrumentos financeiros ou patrimoniais que possam potencialmente diluir o número de ações. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e quantidade de ações utilizadas no cálculo dos lucros ou prejuízo básico e diluído por ação: PÁGINA: 88 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 Controladora 31/03/2015 31/03/2014 Resultado básico e diluído por ação: Lucro líquido do exercício 6.037 8.551 Número médio ponderado de ações 250.932.826 250.932.826 Lucro por ação e diluído (em reais) 0,02 0,03 29 Segmentos operacionais A Administração do Grupo baseia os seus relatórios sobre as demonstrações financeiras na mesma base que estas informações são divulgadas, pois estas demonstrações financeiras são aquelas regularmente revistas pelo principal gestor da Companhia para tomada de decisões sobre alocações de recursos. Portanto a Administração tem um único segmento operacional, denominado energia. 30 Cobertura de Seguros O Grupo adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Em 31 de março de 2015, o Grupo possui cobertura de seguros por valores considerados suficientes pela sua Administração para cobrir eventuais perdas, os quais se encontram demonstrados a seguir: Bens segurados Importância segurada Responsabilidade civil 15.000 Penhor rural 5.856 Veículos 100% tabela FIPE Máquinas e equipamentos diversos 35.524 Patrimonial 200.000 31 Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 03 R2 e IAS 7. a. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa consistem em numerário disponível na Companhia e saldos em poder de bancos. b. Ativo imobilizado - Consolidado Durante o exercício findo em 31 de março de 2015, as controladas adquiriram ativo imobilizado ao custo total de R$ 83.820 (R$ 83.760 em 31 de março de 2014), dos quais R$ 23.750 (R$ 24.794 em 31 de março de 2014) foram por meio de captação de empréstimos e financiamentos e R$ 15.362 (R$ 2.545 em 31 de março de 2014) foram por meio de fornecedores e não afetaram o caixa. Adicionalmente, em 31 de março de 2014, do total das adições, R$ 2.446 foram por meio de consolidação da controlada Rio Tijuco Agropecuária Ltda. e não afetaram o caixa. PÁGINA: 89 de 94
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 32 Riscos ambientais As instalações do Grupo e suas atividades industriais e agrícolas estão sujeitas a regulamentações ambientais. O Grupo diminui os riscos associados com assuntos ambientais, por procedimentos operacionais e controles com investimentos em equipamento de controle de poluição e sistemas, além de acreditarem que nenhuma provisão para perdas relacionadas a assuntos ambientais é requerida atualmente, baseada nas atuais leis e regulamentos em vigor. 33 Eventos subsequentes Através da Assembléia Geral dos Titulares de Debêntures realizada em 10 de junho de 2015, foi deliberado a exclusão da cláusula da Escritura de Emissão que versa sobre o índice financeiro Patrimônio Líquido e o Total de Ativos dos Covenants Financeiros; dispensado o cumprimento, para todo o exercício social da Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A., do índice financeiro Patrimônio Líquido e o Total de Ativos no montante de R$ 40.079 e alterada a data de vencimento das debêntures que estariam vencendo no curto prazo em 2015 no montante de R$ 53.000 em 31 de março de 2015, para pagamento em novembro de 2017. * * * Conselho de Administração Conselheiros José Francisco de Fátima Santos Presidente Luiz Gustavo Turchetto Santos Hansjorg Suelzle Moleonoto Tjang Surjadi Tirtarahardia Mark Julian Wakeford Diretoria executiva Carlos Eduardo Turchetto Santos Celso Oliveira Sylvio Ortega Filho Eduardo Scandiuzzi Lopes Contador Anderson César Augusto Alves CRC/SP nº 1SP206284/O-8 PÁGINA: 90 de 94