P O L Í T I C A D E E X E R C Í C I O D E D I R E I T O D E V O T O E M AS S E M B L E I AS V e r s ã o : 0 1 / 2014 01 d e o u t u b r o d e 2 0 1 4 V i g ê n c i a : A p a r t i r d e 07. 10. 2014 1
I. O B J E T O 1. A presente Política de Exercício de Direto de Voto em Assembleias ( Política de Voto ) aplica-se aos Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Cotas ( Fundos ) administrados e/ou geridos pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. ( Banrisul ), cuja política de investimento estabelecida no Regulamento autorize a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembleias. 2. Excluem-se da presente Política de Voto: a) Fundos de Investimento exclusivos, ou restritos, que já prevejam em seu regulamento cláusula que não obriga a adoção, pelo Gestor, de Política de Voto; b) Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e c) Certificados de Depósito de Valores Mobiliários. II. P R I N C Í P I O S G E R AI S 3. O Banrisul no cumprimento das disposições desta Política de Voto exercerá o direito de voto em assembleias adotando as seguintes normas de condutas, não excluídas outras que porventura tenham como objetivo proteger os interesses dos cotistas dos Fundos: a) Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos Fundos, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; b) Exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do fundo, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do fundo; e 2
c) Empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. 4. Constituem matérias relevantes obrigatórias em que o exercício da Política de Voto é obrigatório: I. Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos: a) Eleição de representantes de minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável; e b) Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, caso, no entendimento do GESTOR, possam gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo. c) Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da opção subjacente, considerando a data de convocação da assembleia; e d) Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. II. Em relação a ativos de renda fixa ou mista: a) Alteração de remuneração, fluxo ou prazo de vencimento do papel; b) Alterações ou quebras de garantias; e c) Vencimento antecipado, resgate antecipado e recompra. III. Em relação a cotas de Fundos de Investimento: a) Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA dos Fundos; b) Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c) Aumento de taxa de administração ou criação e alteração de taxas de entrada e/ou saída; d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e) Fusão, incorporação ou cisão que propicie alteração das condições acima citadas; f) Liquidação do fundo; e 3
g) Assembleia de cotistas, nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04. 5. Ainda que se trate de matéria relevante obrigatória, o exercício da Política de Voto será facultado, a exclusivo critério do Banrisul, nos seguintes casos: a) Quando a Assembleia ocorrer em cidade diferente da sede do Banrisul e não seja possível voto à distância; b) Se o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do Ativo nos Fundos; c) Quando a participação total dos FUNDOS, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido no Ativo em questão; d) Quando as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão; e e) Se a ordem do dia não contiver as matérias relevantes obrigatórias. III. S I T U AÇ Õ E S D E P O T E N C I A L C O N F L I T O D E I N T E R E S S E 6. Diante da possibilidade de existência de situações de potencial conflito de interesse o Banrisul analisará, caso a caso, por meio do Comitê de Investimentos da Unidade de Administração de Recursos de Terceiros, a conveniência de exercer o direito ao voto, desde que sejam mantidos os interesses dos Cotistas dos Fundos. 7. Serão consideradas situações de potencial conflito de interesses, dentre outras, aquelas em que (i) o Banrisul é responsável pela administração e/ou gestão dos ativos do emissor; e (ii) quando algum interesse do Banrisul ou empresa a ele ligada possa ser afetado pelo voto dado em assembleia; I V. P R O C E S S O D E C I S Ó R I O D E V O T O 4
8. O Banrisul analisará cada proposta que venha a ser apresentada relativa aos emissores dos ativos que compõem a carteira dos Fundos. 9. As matérias relevantes obrigatórias serão analisadas pelo Comitê de Investimentos composto pelos gestores da Unidade de Administração de Recursos de Terceiros, com base em avaliação prévia da Gerência de Gestão. O Comitê de Investimento definirá o voto que será exercido pelo Banrisul, em nome dos FUNDOS, na assembleia, com observância das regras definidas em seu Regulamento, sendo as decisões lavradas em ata para que o representante legalmente constituído represente os Fundos na Assembleia. 10. O controle e execução da Política de Voto será exercida pela Unidade de Administração de Recursos de Terceiros, por meio da Gerência de Gestão, sob a coordenação direta do Diretor de Administração de Recursos de Terceiros. 11. Os votos proferidos nas assembleias serão disponibilizados aos cotistas no site www.banrisul.com.br. > investimentos > fundos de Investimento > Informações dos Fundos de Investimento > Política de Direito de Voto. 5