COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP CNPJ 43.776.517/0001-80 NIRE 35300016831 ANEXO 30-XXXIII Comunicação sobre transações com partes relacionadas Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n.º 480/09, conforme alterada, a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ( Companhia ou SABESP ), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral as informações exigidas nos termos do Anexo 30-XXXIII da referida Instrução em relação ao Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças ( Transação ) com a Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. EMAE ( EMAE ), sociedade de economia mista também controlada pelo Governo do Estado de São Paulo, que foi objeto de divulgação por meio de Fato Relevante em 28 de outubro de 2016. Partes Relação das partes com a Companhia Objeto da Transação Principais Termos e Condições da SABESP e EMAE Tratam-se de companhias sob controle comum do Governo do Estado de São Paulo. Transação extrajudicial celebrada entre as partes visando ao encerramento definitivo de litígios envolvendo as duas companhias no tocante à utilização e captação de água pela SABESP e rateio dos custos de manutenção, operação e fiscalização dos Reservatórios Guarapiranga e Billings, que também são utilizados pela EMAE para geração de energia elétrica. A Transação prevê o pagamento pela
Transação SABESP à EMAE das seguintes quantias: (i) R$ 6.610.000,00 (seis milhões, seiscentos e dez mil reais) anuais, corrigidos monetariamente pelo IPCA ou outro índice que venha a substituí-lo, sendo o primeiro pagamento devido até o último dia útil do mês de outubro de 2017 e o último pagamento devido até o último dia do mês de outubro de 2042; e (ii) o pagamento de 46.270.000,00 (quarenta e seis milhões, duzentos e setenta mil reais), em cinco parcelas anuais e sucessivas, corrigidas monetariamente pelo IPCA ou outro índice que vier a substituí-lo, sendo a primeira parcela de R$ 9.254.000,00 (nove milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil reais) com vencimento em 30.04.2017 e as demais em 04 (quatro) parcelas de igual valor, com vencimento todo dia 30 (trinta) do mês de abril dos anos subsequentes, ou no primeiro dia útil seguinte. O inadimplemento de parte ou todo o valor devido enseja o vencimento antecipado dos valores devidos. A Transação está sujeita à condição suspensiva da aprovação dos órgãos societários competentes da Companhia e da EMAE, bem como da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL ( Condições Suspensivas ) A implementação das Condições Suspensivas importará a extinção de todos os processos atualmente existentes envolvendo litígios entre a SABESP e a EMAE sobre a matéria.
A existência das demandas judiciais relacionadas à utilização dos Reservatórios Guarapiranga e Billings não é recente, já tendo sido objeto de divulgação recorrente no Formulário de Referência e nas Demonstrações Financeiras da Companhia. Eventual participação da contraparte, seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da Transação ou da negociação da Transação como representantes da Companhia Assim como a informação de que ambas as companhias estavam em tratativas com vista a um futuro acordo conforme informado através de Comunicado ao mercado divulgado em 10 de abril de 2014. A EMAE não participou sob qualquer aspecto do processo de decisão da SABESP acerca da Transação, como tampouco o fez o Governo do Estado de São Paulo. A Companhia e a EMAE não possuem administradores em comum. Justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado A opção pela Transação por parte da SABESP decorre do fato de que as teses desenvolvidas pela Companhia no âmbito judicial estão sendo desconsideradas no processo de arbitragem que tramita na Câmara de Comércio Americana de São Paulo Amcham, bem como que o referido processo está sendo conduzido por árbitro único e perito nomeado pelo próprio árbitro, e que o árbitro deu claro indicativo que o processo de arbitragem se limita ao cálculo da reparação devida. Neste sentido, ainda que a Companhia considere que é isenta de quaisquer ônus nas outorgas conferidas pelos órgãos competentes que autorizam a captação de água realizada nos reservatórios Billings e Guarapiranga e, portanto, não é devido qualquer valor, mas considerando: (i) o recente desenrolar do processo arbitral, acima citado; (ii) a importância dos
reservatórios para o abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo; e (iii) o elevado custo de captação em localidades mais distantes caso esses reservatórios não estivessem disponíveis para a Companhia, esta considera razoável utilizar o compartilhamento dos custos referentes à manutenção e operação desses reservatórios como parâmetro de valor para extinguir os riscos de eventual condenação no processo de arbitragem e nas demais ações no âmbito judicial. Em resumo, a SABESP entendeu que seria mais proveitoso e econômico celebrar desde já um acordo extrajudicial com a EMAE, visando ao encerramento desses litígios envolvendo as duas companhias. Neste sentido, a celebração da Transação orientou-se pelas seguintes premissas: (i) os pagamentos da SABESP não irão ultrapassar o montante necessário para ressarcir a EMAE pelos custos de manutenção e operação dos reservatórios de Guarapiranga e Billings, na proporção da sua captação dentro da vazão natural de cada um deles; (ii) os pagamentos irão ocorrer enquanto durarem as concessões da SABESP e da EMAE; (iii) a SABESP deverá requerer à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP a incorporação dessas despesas no processo de revisão tarifária em curso. Como parâmetro para a determinação do valor da Transação, nos termos da Nota Técnica acessível por link no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 28.10.2016, foi considerada a estimativa de custos com manutenção e conservação das estruturas hidráulicas e patrimoniais dos reservatórios Billings e
Guarapiranga. Para assegurar a comutatividade da Transação e a compatibilidade do valor estimado com o praticado em operações com partes independentes, tal valor foi comparado aos custos efetivamente incorridos pela Sabesp com a manutenção e conservação das estruturas hidráulicas e patrimoniais de reservatórios pertencentes a um sistema produtor equivalente (Sistema Alto Tietê). Após a comparação, concluiu-se que os valores seriam compatíveis com os praticados em contrato em andamento na SABESP. São Paulo, 9 de novembro de 2016. Rui de Britto Álvares Affonso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores