COMUNICAÇÃO SOBRE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

Transcrição

1 Principais termos e condições Braskem S.A. ( Braskem ) e Refinaria de Petróleo Riograndense ( RPR ) A Braskem possui 33,20% do capital votante da RPR e 33,20% do capital total. Compra e Venda de gasolina A, que é fornecida pela Braskem à RPR através de contratos mensais de fornecimento entre as partes. Trata-se da venda de gasolina A para mistura no pool de combustível da Contraparte e posteriormente revenda para Distribuidoras. Data de assinatura do contrato 30/04/2018 administradores no processo de decisão do emissor ou de negociação da transação como representantes do emissor Hardi Schuck integra o Conselho de Administração da Contraparte. Justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado O preço praticado pelo Emissor à Contraparte está baseado na referência de preço da gasolina A no mercado interno, garantindo a comutatividade da operação para ambas as partes. 1

2 Principais termos e condições Braskem S.A. ( Braskem ou Vendedora ) e Petrobras Distribuidora S.A. ( BR ou Compradora ) A BR é subsidiária integral da Petrobras (Petróleo Brasileiro S.A.). A Petrobras, por sua vez, possui 47,03% do capital votante e 36,15% do capital total da Braskem Venda de Gasolina A produzida pela Braskem em suas unidades localizadas nos Polos Petroquímicos de Camaçari (BA), Mauá (SP) e Triunfo (RS) à BR. Prazo de vigência: 60 dias a partir do dia , ou até a entrega total dos volumes negociados. Data de assinatura do contrato Preço: Há cláusula de confidencialidade. administradores no processo de decisão do emissor ou de negociação da transação como representantes do emissor Justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado A Petrobras, seus sócios e administradores não participaram da negociação como representantes do emissor. A transação integra o escopo de operação aprovada pelo Conselho de Administração da Braskem S.A., e dentre os seus 11 membros, 4 são indicados pela Petrobras. As condições comerciais acordadas com a Petrobras refletem as condições de comercialização de Gasolina A no mercado interno, garantindo a comutatividade da operação para ambas as partes. 2

3 Construtora Norberto Odebrecht S.A (CNO) e Braskem S.A (Braskem) Braskem e CNO estão sob controle comum da Odebrecht S.A. As partes possuem um Contrato de Aliança assinado em 26 de maio de 2014 que contempla condições contratuais gerais para a contratação de serviços de engenharia, construção civil, elaboração de projetos entre outros (ATIVIDADES) a serem executados pela CNO nas paradas para conservação e manutenção, bem como em ampliações ou alterações das unidades industriais. Os serviços são contratados por meio de Termos para Atividades Especificas - TAE s, que são firmados a cada demanda específica. Os TAE s são elaborados por uma Equipe Integrada de Projeto composta por representantes de ambas as que define as condições para a realização de cada ATIVIDADE, prevendo: i) cronograma financeiro das atividades; ii) composição de custos, valores de contingências e composição de preço das atividades; iii) matriz de atribuições das atividades; (iv) instruções de trabalho relacionadas às atividades; (v) premissas consideradas para determinação dos custos, preços e datas de conclusão das atividades; vi) garantias e responsabilidades relacionadas as atividades, bem como quaisquer outras especificações e detalhes relacionados à realização das ATIVIDADES. No valor de cada TAE estão compreendidos todos os custos de execução dos serviços a serem prestados pela CNO, incluindo custos com terceiros eventualmente contratados para fornecimento de materiais e serviços, além da remuneração da CNO, o que deve ser objeto de prestação de contas ao término de cada TAE. A parcela a título de remuneração da CNO na execução de TAE s na vigência do Contrato Aliança está limitada a R$ 121 milhões. Esta remuneração será calculada pela aplicação de percentuais ao valor do TAE, de acordo com o tipo de serviço prestado e pelo pagamento de bônus ou desconto por penalidades, apuráveis a partir da diferença entre o Preço Final e o Preço Cifra-Meta. Com base nessa sistemática, o valor total contratado com base no 3

4 Principais termos e condições TAE nº 082: Contrato de Aliança, resultante da soma do conjunto dos TAE s, será determinado apenas ao final do prazo do Contrato de Aliança. Caso o valor limite da remuneração da CNO mencionado acima seja alcançado antes do final do Contrato de Aliança, um novo contrato deverá ser negociado entre as partes. O escopo do TAE s celebrado no mês de abril de 2018 está detalhado no item abaixo (Principais termos e condições). Escopo: Serviços de Gerenciamento, Supervisão e Execução dos Serviços de Construção Civil, Montagem e Comissionamento, conforme alíneas a e d da cláusula 2.1 do Contrato de Aliança em vigor entre a Braskem e Odebrecht, a serem realizados na repotencialização dos Fornos BA-4101 e BA-1106, instalação de barreiras de proteção nos fornos BA-1104 e BA-1108, repotencialização da Caldeira GV-B na Planta da Q1-BA, incluindo o fornecimento de equipamentos, pela CNO, a serem realizados nas Unidades de Químicos da BRASKEM no município de Camaçari/BA. Prazo de vigência: início em até Preço Total do TAE nº 082: R$ ,28 (Doze milhões, seiscentos e setenta e seis mil, oitocentos e seis reais e vinte e oito centavos). Os principais termos e condições do referido Contrato Aliança foram aprovados na PD.CA/BAK-03/2014, em reunião do Conselho de Administração da Braskem, realizada em 07 de maio de Data de assinatura do Termo para Atividade Especifica administradores no processo de decisão do emissor ou de negociação da transação como representantes do emissor. Celebração do TAE nº 082: O Contrato de Aliança, que prevê a celebração dos TAE s, foi objeto de deliberação pelo Conselho de Administração da Braskem S.A., que conta com a participação de 1 conselheiro titular e 1 conselheiro suplente que integram a administração da controladora direta da Construtora Norberto Odebrecht/contraparte. No entanto, nenhum administrador da CNO ou de sua controladora participou da negociação da transação como 4

5 representante do emissor. Justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado. As condições comerciais estabelecidas no referido TAE seguem o padrão de mercado, considerando volumes contratados e condições técnicas. A Braskem realizou análise comparativa entre os seus contratos de rotina, contratos de parada de manutenção e propostas de mercado, em especial, análise de custos de mão de obra, encargos, taxas de administração contratual, lucro, tendo sido a proposta da CNO competitiva técnica e comercialmente. Ademais, a execução dos Serviços requer o cumprimento de metas rigorosas de custo e prazo, bem como elevado padrão técnico de qualidade e produtividade, com estrito cumprimento das normas de saúde, segurança e meio ambiente e a CNO atendeu a estes requisitos. A CNO detém experiência de longo prazo na execução dos Serviços em outros contratos de aliança anteriormente firmados, sendo certo que a avaliação do seu empenho é bastante positiva. O processo de decisão envolveu a análise e negociação de proposta elaborada pela CNO pelas Diretorias competentes da Braskem. 5