Governo do Estado de São Paulo

Transcrição

1 - SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE RECONHECIMENTO, COMPROMISSO DE PAGAMENTO E OUTRAS AVENÇAS, QUE ENTRE SI CELEBRAM O ESTADO DE SÃO PAULO, POR INTERMÉDIO DA SECRETARIA DA FAZENDA E A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP. As Partes abaixo: 1. Estado de São Paulo ("o ESTADO"), pessoa jurídica de direito público, por intermédio da Secretaria da Fazenda, neste ato representada por seu respectivo titular, Mauro Ricardo Machado Costa; e 2. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP ("SABESP"), pessoa jurídica de direito privado e empresa controlada pelo Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n / , com sede na Rua Costa Carvalho n 300, na Capital do Estado de São Paulo, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente, Gesner José de Oliveira Filho, em conjunto com o Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, Rui de Britto Álvares Affonso; 3. Com a interveniência da Secretaria de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, neste ato representada por sua titular, Dilma Seli Pena; I

2 ---- CONSIDERANDO QUE I. o ESTADO, a SABESP e o Departamento de Águas e Energia Elétrica _ DAEE ("DAEE"), com a interveniência da Secretaria de Saneamento e Energia - SSE, celebraram, em 11 de dezembro de 2001, o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças ("o TERMO DE RECONHECIMENTO"), por meio do qual o ESTADO reconheceu e concordou em pagar à SABESP valores a ela devidos com relação às contas de fornecimento de água e coleta de esgotos relativas a edifícios e instalações ocupados por órgãos da administração direta, autárquica e Eundacional vencidas até 1 de Dezembro de 2001, bem como as importâncias desembolsadas pela SABESP a título de complementação de aposentadoria e pensão concedidas com fundamento na Lei n 4.819/58; 11. em 22 de março de 2004, o ESTADO e a SABESP celebraram o ''Primeiro Aditamento ao Termo de Reconhecimento, Compromisso, Pagamento e Outras Avenças" ("PRIMEIRO ADITAMENTO"), o qual deu tratamento específico ao débito reconhecido pelo ESTADO perante a SABESP a título de fornecimento de água e coleta de esgotos, de forma apartada em relação aos débitos correspondentes aos benefícios da Lei n 4.819/58, e incorporou os valores vencidos e não pagos pelo ESTADO com relação às contas de fornecimento de água e coleta de esgotos relativas a edifícios e instalações ocupados por órgãos da administração direta, autárquica e Eundacional vencidas até fevereiro de 2004, ajustando a dívida total reconhecida pelo ESTADO a esse título no montante de R$ ,75 (quinhentos e 2 Q

3 oitenta e um milhões e setecentos e setenta e oito mil, oitocentos e setenta e oito reais e setenta e cinco centavos); IH. de acordo com o PRIMEIRO ADITAMENTO, parte do débito nele consolidado, correspondente a R$ ,87 ( trezentos e sessenta milhões e seiscentos e sessenta e sete mil, quatrocentos e cinqüenta reais e oitenta e sete centavos), foi quitado mediante encontro de contas com créditos do ESTADO em face à SABESP, decorrentes de juros sobre capital próprio, declarados pela SABESP no exercício de 2003, sendo que o saldo, no valor de R$ ,88 (duzentos e vinte e um milhões e cento e onze mil, quatrocentos e vinte e sete reais e oitenta e oito centavos), foi parcelado em 60 (sessenta) parcelas mensais, as quais vinham sendo pagas pelo ESTADO desde maio de 2004, até o mês de março de 2007; IV. o crédito da SABESP em face do ESTADO compreende (i) o saldo remanescente das parcelas do PRIMEIRO ADITAMENTO pendentes de pagamento; e (ii) as contas de fornecimento de água e coleta de esgotos relativas a edificios e instalações ocupados por órgãos da administração direta, autárquica e fundacional, vencidas desde março de 2004 até outubro de 2007 e não pagas pelo ESTADO; V. os créditos do ESTADO em face da SABESP compreendem os montantes relativos aos juros sobre capital próprio declarados pela SABESP nos exercícios de 2004, 2005, 2006 e 2007; VI. o ESTADO, por meio de sua Secretaria da Fazenda, expressou seu não reconhecimento de débitos no valor nominal de R$ ,66 (qu 3 f.

4 - --- e seis milhões, duzentos e quarenta e quatro mil e treze reais e sessenta e seis centavos), nos termos do Oficio GS no516, de 19 de dezembro de 2006; VII. a SABESP tem entendimento diverso do ESTADO a respeito do montante apontado no Oficio acima referido, não admitindo a revisão dos valores previamente acordados sem que o ESTADO demonstre de forma fundamentada e inequívoca a ausência de correspondência entre os valores apresentados pela SABESP e os serviços efetivamente prestados; VIII. o ESTADO e a SABESP concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob novas premissas; e IX. é necessário equacionar os débitos existentes entre as Partes por meio de um acordo que viabilize o pagamento dos valores devidos pelo ESTADO e pela SABESP; as Partes resolvem celebrar o presente Segundo Aditamento ao TERMO DE RECONHECIMENTO ("Segundo Aditamento"), que será regido pelas cláusulas e condições abaixo, obrigando as partes por si e eventuais sucessores, a saber: cláusula PRIMEIRA - PREMISSAS As seguintes medidas, que deverão ser efetivamente implementadas ao longo do primeiro semestre de 2008, constituem premissas para a celebração deste Segundo Aditamento:

5 ---- a) sistema de gerenciamento eletrônico de contas, com o fim de facilitar o acompanhamento dos processos de pagamento de contas de água, bem como os procedimentos de gestão orçamentária e, assim, assegurar a agilidade e a pontualidade dos pagamentos pelo ESTADO com relação ao consumo mensal de edifícios e instalações ocupados por órgãos da administração direta, autárquica e fundacional; b) estruturação do Programa de Uso Racional da Água - PURA nos edifícios e instalações ocupados por órgãos da administração direta, autárquica e fundacional do ESTADO, com o fim de racionalizar o consumo de água por essas unidades, bem como o valor das contas de água e esgotos de responsabilidade do ESTADO; c) estabelecimento pelo ESTADO de critérios na orçamentação de forma a evitar o remanejamento de valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir do orçamento de 2008; d) a possibilidade de registro dos órgãos e entidades inadimplentes da administração direta, autárquica e fundacional, em sistema ou cadastro de inadimplência; e e) a possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades da administração direta, autárquica e fundacional, em caso de inadimplemento do pagamento de contas de água e coleta de esgotos. f.

6 cláusula SEGUNDA - PARCELAMENTO DO DÉBITO DO ESTADO REMANESCENTE DO PRIMEIRO ADITAMENTO o ESTADO e a SABESP concordam com o parcelamento do saldo remanescente reconhecido pelo ESTADO por meio do PRIMEIRO ADITAMENTO, por valor correspondente a R$ ,83 (cento e trinta e três milhões, setecentos e nove mil, vinte e oito reais e oitenta e três centavos), atualizado até novembro de 2007, conforme a memória de cálculo analítica que constitui o Anexo I deste Segundo Aditamento, a ser pago em 60 (sessenta) parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 02 de janeiro de 2008 e as demais em igual dia dos meses subseqüentes ou, se este for feriado bancário, no dia útil imediatamente seguinte. Parágrafo primeiro - O disposto no caput desta Cláusula Segunda não elide o direito do ESTADO de comprovar perante a SABESP a eventual inexigibilidade dos débitos referidos no Oficio GS n 516, de 19 de dezembro de 2006, da Secretaria da Fazenda, por não correspondência aos serviços efetivamente prestados, desde que o faça de forma fundamentada e inequívoca. Parágrafo segundo - O valor das 60 parcelas previstas no caputdesta Cláusula Segunda será atualizado monetariamente de acordo com a variação do IPCA- IBGE ocorrida a partir do mês de novembro de 2007 até o mês do efetivo pagamento das respectivas parcelas, e será acrescido de juros simples de 0,5% ao mês. Parágrafo terceiro - O ESTADO anui, desde já, com a cessão dos direitos de crédito emergente deste Segundo Aditamento. 6 <{}t

7 - - CLÁuSULA TERCEIRA - DÉBITOS DO ESTADO REFERENTES ÀS CONTAS VENCIDAS E NÃO PAGASNO PERÍODO DE MARÇO DE 2004 A OUTUBRO DE 2007 Em relação às contas vencidas e não pagas no período de março de 2004 a outubro de 2007, oriundas da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos de prédios e instalações de órgãos e entidades da administração direta, autárquica e fundacional do ESTADO, as Partes reconhecem o seguinte: a) O montante total de contas apresentadas pela SABESP e validadas pelos respectivos órgãos e entidades do ESTADO até a assinatura do presente instrumento é de R$ ,54 (duzentos e dezenove milhões, cinco mil, cento e onze reais e cinqüenta e quatro centavos), em valores correntes, conforme Anexo 11 deste Segundo Aditamento; b) O montante total de contas apresentadas pela SABESP e expressamente recusadas como devidas pelos órgãos e entidades do ESTADO até a assinatura do presente instrumento é de R$ ,87 (vinte e seis milhões, seiscentos e quatorze mil, seiscentos e nove reais e oitenta e sete centavos), em valores correntes, conforme Anexo 111deste Segundo Aditamento; e c) O montante total de contas apresentadas pela SABESP e ainda não analisadas pelos respectivos órgãos e entidades do ESTADO até a assinatura do presente instrumento é de R$ ,07 (dez milhões, novecentos e oitenta e oito mil, trezentos e oitenta

8 reais e sete centavos), em valores correntes, conforme Anexo IV deste Segundo Aditamento. Parágrafo primeiro - O ESTADO, por meio de sua Secretaria de Planejamento, providenciará créditos suplementares para o orçamento de 2007 a f1m de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros para pagamento dos valores constantes do Anexo li, cabendo aos órgãos e entidades a que se tenha destinado tais recursos providenciar o respectivo empenho até 31 dezembro de Parágrafo segundo - As contas referidas nos Anexos III e IV deste Segundo Aditamento serão, respectivamente, revistas e analisadas pela SABESP e pelos órgãos e entidades de origem, com o objetivo de alcançar sua validação ou comprovar, de forma fundamentada e inequívoca, a efetiva inexigibilidade do débito apresentado, e, na hipótese de validação das mesmas, a elas será dado o mesmo tratamento previsto no parágrafo primeiro desta cláusula. Parágrafo terceiro - A partir do 45 (quadragésimo quinto) dia a contar da assinatura do presente instrumento, se as contas referidas no Anexo II não tiverem sido pagas a SABESP poderá proceder, em relação aos órgãos ou entidades de origem, à interrupção do fornecimento de água e inscrição em cadastro ou sistema de inadimplência. Parágrafo quarto - As faturas constantes dos Anexos III e IV, após analisadas pela SABESP e desde que afastadas as alegações de inexigibilidade apresentadas pelos órgãos ou entidades de origem - em função de pagamentos já efetuados ou não correspondência com fornecimento efetivamente prestado - dever-

9 pagas pelos mesmos sob pena de, a partir do 45 (quadragésimo quinto) dia a contar das respectivas validações, proceder-se à interrupção do fornecimento e inscrição em cadastro ou sistema de inadimplência. Parágrafo quinto - Eventuais divergências sobre a validação das contas referidas nos Anexos III e IV que não sejam solucionadas entre as Partes no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da assinatura deste Segundo Aditamento, poderão ser submetidas à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP, nos termos do art. 7, inc. XIII, da Lei Estadual Complementar no1025, de 7 de dezembro de cláusula QUARTA - JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO A SABESP providenciará o pagamento dos valores relativos a Juros sobre Capital Próprio devidos ao Estado referentes ao período de março de 2004 a dezembro de 2006, que alcançam o montante total de R$ ,08 (quatrocentos milhões, oitocentos e vinte e três mil, oitocentos e quarenta e nove reais, e oito centavos), correspondente à soma (i) do valor nominal dos Juros sobre Capital Próprio devidos ao Estado nesse período mais (ii) a atualização da diferença a maior da dívida da SABESP com o ESTADO a partir de junho de 2007 e até o mês de novembro de 2007, pela taxa SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia, conforme memória de cálculo analítica que constitui o Anexo V deste Segundo Aditamento. Parágrafo primeiro. O pagamento do valor devido nos termos do caput desta Cláusula Quarta, acrescido da variação da taxa SELIC até a data de 02 de janeiro.

10 de 2008 e incidente sobre a diferença a maior da dívida da SABESP com o ESTADO, será realizado em até 6 (seis) parcelas, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 02 de janeiro de 2008 e as demais em igual dia dos meses subseqüentes ou, se este for feriado bancário, no dia útil imediatamente seguinte. Parágrafo segundo - O valor das parcelas previstas no parágrafo primeiro desta Cláusula Quarta será atualizado monetariamente de acordo com a variação do IPCA-IBGE ocorrida a partir do mês de novembro de 2007 até o mês de pagamento das respectivas parcelas, e será acrescido de juros simples de 0,5% ao mês. Parágrafo terceiro - O pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio declarados a partir de 2007 será feito de acordo com a política de dividendos da SABESP. cláusula QUINTA- INADIMPLEMENTO Verificado o inadimplemento dos órgãos e entidades da administração direta, autárquica e Eundacional, assim caracterizado como sendo o não pagamento pontual das contas referentes à prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto, a SABESP poderá adotar as seguintes medidas: a) em até 45 (quarenta e cinco) dias após o vencimento da conta, se não houver o pagamento, haverá cobrança administrativa informando a pendência do débito, com aviso de que, mantida a inadimplência, o órgão ou entidade inadimplente estará sujeito à interrupção do 10.

11 -- fornecimento de água e inscrição em cadastro ou sistema de inadimplência; e b) Decorridos 90 (noventa) dias após o vencimento da conta sem o respectivo pagamento, a SABESP poderá proceder à interrupção do fornecimento de água e inscrição do órgão ou entidade inadimplente em cadastro ou sistema de inadimplência; e c) A partir da data do vencimento, verificado o não pagamento, a SABESP poderá incluir no montante devido os acréscimos correspondentes a multa de 2%, juros simples de 1% ao mês e correção monetária de acordo com a variação do IPCA-IBGE. Parágrafo único - A inadimplência dos débitos referidos nos Anexos II, III e IV regula-se pelo disposto na Cláusula Terceira, todos deste Segundo Aditamento. cláusula SEXTA-REVOGAÇÃO Ficam expressamente revogados o Protocolo de Entendimentos firmado entre a SABESP e o ESTADO em 30 de setembro de 1997, bem como as seguintes disposições: a) do TERMO DE RECONHECIMENTO, as Cláusulas Primeira, Segunda, Sexta, Sétima e Décima Quinta; e c) do PRIMEIRO ADITAMENTO, as Cláusulas Primeira, Segunda, Terceira, Quartae Quinta. 11f- &l

12 E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em duas vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo. São Paulo, 28 de dezembro de ESTADO DE SÃO PAULO r,.1 o Machado Costa da Fazenda /" " v-- Gesner José de Oliveira Filho Diretor Presidente COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP tlr D L jail Intervenien SECRETARIA DE SANEAMENTO E ENERGIA [).(IY DHka Seli Pena Secretária de Saneamento e Energi 12./