BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 NIRE 35.300.332.067 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 28 de maio de 2015, às 11:25 horas, na Sede Social do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Companhia ou Santander ). PRESENÇA: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Sr. Sergio Agapito Lires Rial Presidente do Conselho de Administração; Sr. Jesús María Zabalza Lotina Vice-Presidente do Conselho de Administração; Srs. Conrado Engel e José de Paiva Ferreira Conselheiros; Srs. Álvaro Antônio Cardoso de Souza, Celso Clemente Giacometti, Viviane Senna Lalli e Marília Artimonte Rocca Conselheiros Independentes. Presente, como convidado, o Sr. José Maria Nus Badía. Presentes também, os Srs. Angel Santodomingo Martell e Carlos Alberto López Galán - Diretores Vice-Presidentes Executivos. CONVOCAÇÃO: A reunião foi convocada na forma prevista no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do artigo 18, inciso I do Estatuto Social da Companhia o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Sergio Agapito Lires Rial, que convidou a Sra. Ana Maria Imbiriba Corrêa, Superintendente Executiva da Companhia, para exercer a função de Secretária. ORDEM DO DIA: (a) Conhecer os resultados econômico-financeiros do mês de maio/2015; (b) Aprovar a alteração de competências e de denominação do Comitê de Remuneração e Nomeação e do Comitê de Governança e Sustentabilidade, e respectivas modificações nos Regimentos Internos dos referidos Comitês; (c) Nomear os membros do Comitê de Remuneração, do Comitê de Governança, Nomeação e Sustentabilidade e do Comitê de Riscos, para um novo mandato; e (d) Aprovar a respectiva remuneração anual para o Comitê de Remuneração, Comitê de Governança, Nomeação e Sustentabilidade e Comitê de Riscos. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Inicialmente, foi aprovada, por todos os Conselheiros, a lavratura da ata da reunião na forma de sumário. Aprovada ainda a publicação da ata na forma de extrato, com omissão das assinaturas dos Conselheiros. Em seguida, passando-se aos itens da Ordem do Dia, após exame e discussão das referidas matérias, o Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:
(a) Conheceu os resultados econômico-financeiros do mês de maio/2015; Registra-se que compareceu à reunião o Sr. Carlos Rey de Vicente, Diretor Vice-Presidente Executivo da área de Finanças, para a prestação de esclarecimentos relativos ao item (a) da Ordem do Dia. (b) Aprovou a alteração de competências dos Comitês de Remuneração e Nomeação e de Governança Corporativa e Sustentabilidade, de modo que as seguintes competências do Comitê de Remuneração e Nomeação passam a ser exercidas pelo Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade: (i) formular e revisar a estratégia e os critérios que devem ser observados para nomeação e avaliação dos membros para compor o Conselho de Administração e os Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, considerando o tempo e a dedicação que tais candidatos deverão dispor para desempenhar adequadamente a função, e demais órgãos da administração; (ii) identificar, analisar e propor candidatos para compor o Conselho de Administração, os Comitês de assessoramento ao Conselhos de Administração, e os cargos de Diretor Presidente e Diretores Vice-Presidentes Executivo; (iii) avaliar e acompanhar o plano de sucessão dos administradores; e (iv) opinar e prestar esclarecimentos ao Conselho de Administração, quando solicitado. Em razão da alteração supracitada, os referidos comitês passam a ser denominados, respectivamente, Comitê de Remuneração e Comitê de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade, e seus respectivos Regimentos Internos passam a vigorar com as novas redações que refletem referidas alterações, nos termos dos Anexos I e II à presente ata; e (c) Nomeou, com abstenção dos Srs. Sergio Agapito Lires Rial, Álvaro Antonio Cardoso de Souza, Conrado Engel, Marília Artimonte Rocca e Viviane Senna Lalli, nos termos do artigo 14, parágrafo 6º do Estatuto Social da Companhia e da recomendação favorável do Comitê de Nomeação e Remuneração: (c.1) como membros do Comitê de Remuneração, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, sem caráter decisório, para o mandato que vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2017: Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado, economista, titular da Cédula de Identidade RNE nº W401505-E, inscrito no CPF/MF sob o nº 249.630.118-91, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sra. Marilia Artimonte Rocca, brasileira, separada judicialmente, administradora de empresas, titular da Cédula de Identidade RG nº 24.938.902-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 252.935.048-51, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; e Sr. Eduardo Nunes Gianini, brasileiro, casado, consultor, titular da Cédula de Identidade RG nº 6.408.968-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 610.317.478-34, com endereço comercial na Rua das Figueiras nº 550/51, Santo André/SP. Os membros do Comitê de Remuneração ora nomeados declararam não estar incursos em crime previsto em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no 1º do artigo 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem aos requisitos estabelecidos na Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional. O Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza atuará como Coordenador deste comitê;
(c.2) como membros do Comitê de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, sem caráter decisório, para o mandato que vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2017: Sr. Sergio Agapito Lires Rial, brasileiro, solteiro, economista, titular da Cédula de Identidade RG nº 04.621.473-0 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 595.644.157-72, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. Gilberto Mifano, brasileiro, casado, administrador de empresas, titular da Cédula de Identidade RG n 3.722.086 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 566.164.738-72, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. José Luciano Duarte Penido, brasileiro, casado, engenheiro, titular da Cédula de Identidade RG nº M-3.764.122 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 091.760.806-25, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; e Sra. Viviane Senna Lalli, brasileira, viúva, empresária, titular da Cédula de Identidade RG nº 7.538.713-X SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 077.538.178-09, com endereço comercial na Rua Dr. Olavo Egídio nº 287 16º andar, São Paulo/SP. Os membros do Comitê de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade ora nomeados declararam não estar incursos em crime previsto em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no 1º do artigo 147 da Lei de Sociedades por Ações. O Sr. Sergio Agapito Lires Rial atuará como Coordenador deste comitê; (c.3) como membros do Comitê de Riscos, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, sem caráter decisório, para o mandato que vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2017: Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado, economista, titular da Cédula de Identidade RNE nº W401505-E, inscrito no CPF/MF sob o nº 249.630.118-91, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. Conrado Engel, brasileiro, casado, bancário, titular da Cédula de Identidade RG nº 12849016-7 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.984.758-52, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. Sergio Agapito Lires Rial, brasileiro, solteiro, economista, titular da Cédula de Identidade RG nº 04.621.473-0 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 595.644.157-72, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; e Sr. Rene Luiz Grande, brasileiro, casado, economista, titular da cédula de identidade RG nº 6.309.316-9-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 583.893.348-87, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP. Os membros do Comitê de Riscos ora nomeados declararam não estar incursos em crime previsto em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no 1º do artigo 147 da Lei de Sociedades por Ações. O Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza atuará como Coordenador deste comitê; e (d) Aprovou, nos termos da recomendação favorável do Comitê de Remuneração, a remuneração dos membros dos Comitês de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade, de Remuneração e de Riscos, no valor individual de R$ 12.000,00 (doze mil reais) sendo que o Coordenador destes Comitês receberá R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), para cada reunião a ser realizada a partir desta data. Somente farão jus a essa remuneração aqueles membros que não ocupem cargo na Diretoria ou no Conselho de Administração na Companhia.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião e lavrada esta Ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes e pelo Secretário. São Paulo, 28 de maio de 2015. Sr. Sergio Agapito Lires Rial Presidente do Conselho de Administração; Sr. Jesús María Zabalza Lotina Vice-Presidente do Conselho de Administração; Srs. Conrado Engel e José de Paiva Ferreira Conselheiros; Srs. Álvaro Antônio Cardoso de Souza, Celso Clemente Giacometti, Viviane Senna Lalli e Marília Artimonte Rocca Conselheiros Independentes. Ana Maria Imbiriba Corrêa, Secretária. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Ana Maria Imbiriba Corrêa Secretária da Mesa
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 NIRE 35.300.332.067 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 28 de maio de 2015, às 11:25 horas, na Sede Social do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Companhia ou Santander ). PRESENÇA: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Sr. Sergio Agapito Lires Rial Presidente do Conselho de Administração; Sr. Jesús María Zabalza Lotina Vice-Presidente do Conselho de Administração; Srs. Conrado Engel e José de Paiva Ferreira Conselheiros; Srs. Álvaro Antônio Cardoso de Souza, Celso Clemente Giacometti, Viviane Senna Lalli e Marília Artimonte Rocca Conselheiros Independentes. Presente, como convidado, o Sr. José Maria Nus Badía. Presentes também, os Srs. Angel Santodomingo Martell e Carlos Alberto López Galán - Diretores Vice-Presidentes Executivos. CONVOCAÇÃO: A reunião foi convocada na forma prevista no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do artigo 18, inciso I do Estatuto Social da Companhia o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Sergio Agapito Lires Rial, que convidou a Sra. Ana Maria Imbiriba Corrêa, Superintendente Executiva da Companhia, para exercer a função de Secretária. ORDEM DO DIA: (a) Conhecer os resultados econômico-financeiros do mês de maio/2015; (b) Aprovar a alteração de competências e de denominação do Comitê de Remuneração e Nomeação e do Comitê de Governança e Sustentabilidade, e respectivas modificações nos Regimentos Internos dos referidos Comitês; (c) Nomear os membros do Comitê de Remuneração, do Comitê de Governança, Nomeação e Sustentabilidade e do Comitê de Riscos, para um novo mandato; e (d) Aprovar a respectiva remuneração anual para o Comitê de Remuneração, Comitê de Governança, Nomeação e Sustentabilidade e Comitê de Riscos. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Inicialmente, foi aprovada, por todos os Conselheiros, a lavratura da ata da reunião na forma de sumário. Aprovada ainda a publicação da ata na forma de extrato, com omissão das assinaturas dos Conselheiros. Em seguida, passando-se aos itens da Ordem do Dia, após exame e discussão das referidas matérias, o Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:
(a) Conheceu os resultados econômico-financeiros do mês de maio/2015; Registra-se que compareceu à reunião o Sr. Carlos Rey de Vicente, Diretor Vice-Presidente Executivo da área de Finanças, para a prestação de esclarecimentos relativos ao item (a) da Ordem do Dia. (b) Aprovou a alteração de competências dos Comitês de Remuneração e Nomeação e de Governança Corporativa e Sustentabilidade, de modo que as seguintes competências do Comitê de Remuneração e Nomeação passam a ser exercidas pelo Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade: (i) formular e revisar a estratégia e os critérios que devem ser observados para nomeação e avaliação dos membros para compor o Conselho de Administração e os Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, considerando o tempo e a dedicação que tais candidatos deverão dispor para desempenhar adequadamente a função, e demais órgãos da administração; (ii) identificar, analisar e propor candidatos para compor o Conselho de Administração, os Comitês de assessoramento ao Conselhos de Administração, e os cargos de Diretor Presidente e Diretores Vice-Presidentes Executivo; (iii) avaliar e acompanhar o plano de sucessão dos administradores; e (iv) opinar e prestar esclarecimentos ao Conselho de Administração, quando solicitado. Em razão da alteração supracitada, os referidos comitês passam a ser denominados, respectivamente, Comitê de Remuneração e Comitê de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade, e seus respectivos Regimentos Internos passam a vigorar com as novas redações que refletem referidas alterações, nos termos dos Anexos I e II à presente ata; e (c) Nomeou, com abstenção dos Srs. Sergio Agapito Lires Rial, Álvaro Antonio Cardoso de Souza, Conrado Engel, Marília Artimonte Rocca e Viviane Senna Lalli, nos termos do artigo 14, parágrafo 6º do Estatuto Social da Companhia e da recomendação favorável do Comitê de Nomeação e Remuneração: (c.1) como membros do Comitê de Remuneração, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, sem caráter decisório, para o mandato que vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2017: Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado, economista, titular da Cédula de Identidade RNE nº W401505-E, inscrito no CPF/MF sob o nº 249.630.118-91, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sra. Marilia Artimonte Rocca, brasileira, separada judicialmente, administradora de empresas, titular da Cédula de Identidade RG nº 24.938.902-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 252.935.048-51, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; e Sr. Eduardo Nunes Gianini, brasileiro, casado, consultor, titular da Cédula de Identidade RG nº 6.408.968-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 610.317.478-34, com endereço comercial na Rua das Figueiras nº 550/51, Santo André/SP. Os membros do Comitê de Remuneração ora nomeados declararam não estar incursos em crime previsto em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no 1º do artigo 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem aos requisitos estabelecidos na Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional. O Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza atuará como Coordenador deste comitê;
(c.2) como membros do Comitê de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, sem caráter decisório, para o mandato que vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2017: Sr. Sergio Agapito Lires Rial, brasileiro, solteiro, economista, titular da Cédula de Identidade RG nº 04.621.473-0 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 595.644.157-72, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. Gilberto Mifano, brasileiro, casado, administrador de empresas, titular da Cédula de Identidade RG n 3.722.086 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 566.164.738-72, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. José Luciano Duarte Penido, brasileiro, casado, engenheiro, titular da Cédula de Identidade RG nº M-3.764.122 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 091.760.806-25, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; e Sra. Viviane Senna Lalli, brasileira, viúva, empresária, titular da Cédula de Identidade RG nº 7.538.713-X SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 077.538.178-09, com endereço comercial na Rua Dr. Olavo Egídio nº 287 16º andar, São Paulo/SP. Os membros do Comitê de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade ora nomeados declararam não estar incursos em crime previsto em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no 1º do artigo 147 da Lei de Sociedades por Ações. O Sr. Sergio Agapito Lires Rial atuará como Coordenador deste comitê; (c.3) como membros do Comitê de Riscos, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, sem caráter decisório, para o mandato que vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2017: Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado, economista, titular da Cédula de Identidade RNE nº W401505-E, inscrito no CPF/MF sob o nº 249.630.118-91, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. Conrado Engel, brasileiro, casado, bancário, titular da Cédula de Identidade RG nº 12849016-7 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.984.758-52, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; Sr. Sergio Agapito Lires Rial, brasileiro, solteiro, economista, titular da Cédula de Identidade RG nº 04.621.473-0 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 595.644.157-72, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP; e Sr. Rene Luiz Grande, brasileiro, casado, economista, titular da cédula de identidade RG nº 6.309.316-9-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 583.893.348-87, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia, São Paulo/SP. Os membros do Comitê de Riscos ora nomeados declararam não estar incursos em crime previsto em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no 1º do artigo 147 da Lei de Sociedades por Ações. O Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza atuará como Coordenador deste comitê; e (d) Aprovou, nos termos da recomendação favorável do Comitê de Remuneração, a remuneração dos membros dos Comitês de Governança Corporativa, Nomeação e Sustentabilidade, de Remuneração e de Riscos, no valor individual de R$ 12.000,00 (doze mil reais) sendo que o Coordenador destes Comitês receberá R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), para cada reunião a ser realizada a partir desta data. Somente farão jus a essa remuneração aqueles membros que não ocupem cargo na Diretoria ou no Conselho de Administração na Companhia.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião e lavrada esta Ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes e pelo Secretário. São Paulo, 28 de maio de 2015. Sr. Sergio Agapito Lires Rial Presidente do Conselho de Administração; Sr. Jesús María Zabalza Lotina Vice-Presidente do Conselho de Administração; Srs. Conrado Engel e José de Paiva Ferreira Conselheiros; Srs. Álvaro Antônio Cardoso de Souza, Celso Clemente Giacometti, Viviane Senna Lalli e Marília Artimonte Rocca Conselheiros Independentes. Ana Maria Imbiriba Corrêa, Secretária. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Ana Maria Imbiriba Corrêa Secretária da Mesa