BOMBRIL S.A. CNPJ nº / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS

Transcrição

1 BOMBRIL S.A. CNPJ nº / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS Nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002 ("Instrução CVM 358"), a BOMBRIL S.A. ( Companhia ) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( AGE ), realizada em 10 de junho de 2014 foi aprovada a emissão de debêntures conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, da primeira emissão da Companhia ( Debêntures e Emissão, respectivamente), as quais serão objeto de colocação privada, totalizando, na Data de Emissão (conforme abaixo definido), o valor de R$ ,00 (setenta milhões de reais), conforme indicado na ata da AGE e na minuta do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Bombril S.A. ("Escritura de Emissão"). Esclarecemos que todos os termos definidos no presente Aviso aos Acionistas, também estão previstos na Escritura de Emissão, a qual se encontra disponibilizada na íntegra na página da Companhia na rede mundial de computadores ( podendo ser objeto de consulta nas agências da Instituição Escrituradora e Mandatária (conforme abaixo definido). A Emissão observará as seguintes condições e características: Características das Debêntures 1. Destinação de Recursos: Os recursos captados com a emissão serão destinados para redução do endividamento de curto prazo da Companhia e investimento em ativos (CAPEX), inclusive com a modernização, desenvolvimento e ampliação do parque fabril. 2. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ ,00 (setenta milhões de reais). 3. Quantidade: Serão emitidas (setenta milhões) de Debêntures. 4. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1,00 na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). 5. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real. 1SP v1

2 6. Garantia: Em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Bombril, nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures contarão com garantia representada pelo penhor da marca Bombril e marcas iguais e semelhantes, de titularidade da Bombril Mercosul S.A., devidamente formalizada por meio da celebração e registro do Contrato de Penhor de Marca e Outras Avenças. 7. Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante o público em geral. 8. Registro para Distribuição e Negociação: As Debêntures não serão registradas para distribuição e/ou negociação em mercado de bolsa ou de balcão. 9. Forma e Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro dos titulares das Debêntures no livro de registro de debêntures da Companhia. 10. Séries: A Emissão será realizada em série única. 11. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 10 de junho de 2014 ( Data de Emissão ). 12. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário e serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, em uma única data, a qual será informada por meio da publicação de aviso aos subscritores de Debêntures com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis ( Data de Integralização ). 13. Remuneração e Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será objeto de atualização monetária. A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios pré-fixados de 6,00% (seis por cento) ao ano, capitalizados anualmente, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Integralização até o vencimento das Debêntures ( Remuneração ). 14. Pagamento da Remuneração: A Remuneração devida aos Debenturistas será, em conjunto com o Valor Nominal Unitário, convertida em ações da Companhia. Não haverá, portanto, pagamento da Remuneração em pecúnia, exceto no caso de vencimento antecipado das Debêntures. 2SP v1

3 15. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de junho de 2019 ( Data de Vencimento ), observada a possibilidade de vencimento antecipado das Debêntures. O prazo de vigência das Debêntures poderá ser prorrogado por deliberação dos Debenturistas reunidos em assembleia geral, representando a maioria das Debêntures emitidas. 16. Amortização e Resgate Antecipado: As Debêntures não serão objeto de amortização e/ou resgate antecipado. 17. Vencimento Antecipado: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas e o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida será imediatamente exigível, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (ii) vencimento antecipado de outras obrigações financeiras da Companhia em valor igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); (iii) protesto de títulos de crédito em valores superiores a R$ ,00 (dez milhões de reais); (iv) inadimplemento de obrigações assumidas pela Companhia nesta Emissão; e (v) fusões, incorporações ou cisões sem prévia aprovação dos Debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 18. Local de Pagamento: Os pagamentos relativos às Debêntures serão feitos por Transferência Eletrônica Disponível TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros à conta a ser especificada à Companhia pelo titular de Debêntures no território brasileiro. 19. Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. 20. Instituição Escrituradora e Mandatária e Banco Liquidante: A instituição prestadora de serviços de escrituração e mandatário das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus s/n, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Instituição Escrituradora e Mandatária ). 3SP v1

4 Direito de Preferência, Cessão do Direito de Preferência e Rateio das Debêntures não Subscritas: 21. Direito de Preferência Será resguardado o direito de preferência na subscrição das Debêntures aos acionistas registrados no dia 10 de junho de 2014 ( Acionistas ), de forma proporcional à posição acionária detida por cada acionista em referida data ( Direito de Preferência ). Na presente data, a quantidade total de Debêntures objeto da Emissão representa 129% da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia. Para cada ação de titularidade do Acionista, referido Acionista poderá subscrever 1, de Debêntures no âmbito da Emissão. 22. Prazo para Subscrição em Caso de Exercício do Direito de Preferência O Direito de Preferência poderá ser exercido pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do dia 20 de junho de 2014 encerrando em 21 de julho de 2014 (inclusive), mediante a assinatura de boletim de subscrição junto a qualquer agência da Instituição Escrituradora e Mandatária ( Prazo para Exercício do Direito de Preferência ). 23. Cessão do Direito de Preferência Os titulares de Direitos de Preferência poderão ceder seu respectivo Direito de Preferência a terceiros durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência. 24. Procedimento de Sobras Primeiro Rateio 24.1 Os titulares de Direitos de Preferência que subscreverem Debêntures no Prazo para Exercício do Direito de Preferência poderão manifestar interesse, por meio do boletim de subscrição, em subscrever sobras de Debêntures não subscritas no Prazo para Exercício do Direito de Preferência, na proporção das Debêntures por eles subscritas ( Primeiro Rateio ) O prazo para a subscrição das eventuais sobras será de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for publicado novo aviso aos acionistas informando sobre a quantidade de sobras de Debêntures e início do prazo para subscrição das sobras de Debêntures no âmbito do Primeiro Rateio ( Prazo de Subscrição Primeiro Rateio ), sendo que o número de Debêntures que caberá a cada Acionista subscritor será fixado por meio da aplicação da fórmula descrita abaixo: 4SP v1

5 sendo, Debêntures Primeiro Rateio = o número de Debêntures que será atribuído ao subscritor que manifeste a intenção de subscrever sobras de Debêntures no Primeiro Rateio; Debêntures Não Subscritas = o total de Debêntures não subscritas ao final do Prazo para Exercício do Direito de Preferência; Debêntures Subscritas = número de Debêntures subscritas pelo subscritor que tenha realizado pedido de reserva de sobras no Prazo para Exercício do Direito de Preferência; Total de Debêntures Subscritas = número total de Debêntures subscritas por todos os subscritores Os subscritores, no âmbito do Primeiro Rateio, deverão assinar um novo boletim de subscrição, na forma prevista no item 22 acima, com a indicação do número de Debêntures que lhe foram atribuídas em razão do Primeiro Rateio ( Boletim de Subscrição Primeiro Rateio ). Segundo Rateio Caso após a realização do Primeiro Rateio sobejem Debêntures não subscritas, será admitida a subscrição da totalidade das sobras de Debêntures por qualquer subscritor que manifeste expressamente, por meio do Boletim de Subscrição Primeiro Rateio, a intenção de subscrever até a totalidade das sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da data em que for publicado novo aviso aos acionistas informando sobre a quantidade de sobras de Debêntures e início do prazo para subscrição das sobras de Debêntures ( Prazo de Subscrição Segundo Rateio ). Na hipótese de mais de um subscritor manifestar interesse na subscrição de até a totalidade das sobras, elas serão rateadas entre os subscritores interessados na proporção da totalidade de Debêntures até então subscritas pelos respectivos subscritores ( Segundo Rateio e, em conjunto com o Primeiro Rateio, Rateios ) Os subscritores participantes dos Rateios deverão comparecer exclusivamente nas agências da Instituição Escrituradora e Mandatária, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures. 5SP v1

6 24.6. As Debêntures que não forem subscritas após a realização dos Rateios serão compulsoriamente canceladas pela Companhia. Conversibilidade: 25. Conversibilidade, Preço de Conversão e Prazo para Exercício da Conversão As Debêntures serão conversíveis em ações de emissão da Companhia ("Ações"), nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações, e de acordo com as condições estabelecidas nesta Escritura de Emissão As Debêntures serão convertidas em ações preferenciais ou ordinárias, conforme o titular das Debêntures seja titular de ações ordinárias ou preferenciais na Data de Emissão A relação da conversão será determinada através da aplicação do preço de conversão sobre o saldo devedor das Debêntures na data de conversão das Debêntures. O preço de conversão das Debêntures será de R$ 0,41 por ação. O Preço de Conversão foi definido com base no valor médio das ações da Companhia, conforme apontado pelo laudo de avaliação preparado pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda. ( Preço de Conversão ) As Debêntures serão mandatoriamente convertidas na data de seu vencimento, sendo que cada Debênture será convertida em uma quantidade de ações de emissão da Companhia decorrente da divisão entre (a) seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração; e (b) o Preço de Conversão Adicionalmente, as Debêntures poderão, antes da Data de Vencimento, ser convertidas em ações de emissão da Companhia, a critério dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas representando a maioria das Debêntures emitidas Para os fins da presente Emissão, considera-se Data de Conversão a data da deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas que aprove a conversão ou a Data de Vencimento das Debêntures, conforme o caso As Ações ordinárias e/ou preferenciais emitidas pela Companhia por ocasião da conversão de Debêntures conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e prerrogativas conferidas pelas demais ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Companhia, sem quaisquer restrições. 6SP v1

7 25.7. A conversão das Debêntures em ações implicará, automaticamente, no cancelamento das Debêntures e na extinção, de pleno direito, da Escritura de Emissão. Outras Características: 26. Documentação para Subscrição das Debêntures Pessoa Física: Cédula de Identidade, Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereço. Pessoa Jurídica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia que elegeu os administradores em exercício, devidamente arquivada na Junta Comercial competente e comprovante de endereço. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato ou instrumento privado de mandato com firma reconhecida. No caso de cessão do direito de preferência, será necessária, ainda, a apresentação, pelo cessionário, do instrumento por meio do qual foi formalizada a cessão ( Instrumento de Cessão ), juntamente com documentos que comprovem que o instrumento de cessão foi devidamente assinado por representantes legais ou procuradores devidamente constituídos. 27. Agências Especializadas da Instituição Escrituradora Mandatária Qualquer agência do Banco Bradesco S.A. 28. Informações Adicionais Mais informações podem ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, localizado na Marginal Direita da Via Anchieta, Km 14, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou pelo telefone (11) , acionista@bombril.com.br ou site da Companhia São Bernardo do Campo, 18 de junho de 2014 BOMBRIL S.A. Pedro de Sousa Dias Brandi Diretor de Relações com Investidores 7SP v1