Conselho. Deliberativo. Conselho. Diretoria Executiva. Fiscal. Presidente Luiz Ernesto Gemignani. Conselheiros indicados

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2 Conselho Deliberativo Presidente Luiz Ernesto Gemignani Conselheiros indicados Luiz Gonzaga Marinho Brandão Paulo Accioly Fragelli Tamas Makray Conselheiros eleitos Maria Cristina Varalla Mendes Monica Maria Orsolini Rosana Bretzel Suplentes Clarindo Corazza Mário Sérgio Martins Fialho Herbert José Azevedo Conselho Fiscal Conselheiros indicados Cássio Ricardo de Moura Luiz Claudio Campos Ribeiro Conselheiro eleito Claudio Pfiszter Suplente Paulo Antônio Arouca Diretoria Executiva Diretor-Presidente Wagner Tirolli Diretores Mário Sérgio de Pina Ribeiro Marcia Fernandes Kopelman

3 1 A FPPS em 2010 Durante o ano de 2010, a Fundação Promon de Previdência Social FPPS pagou benefícios previdenciários no valor total de R$36 milhões para os seus 617 participantes assistidos. O atendimento a esse seu objetivo central deu-se conjuntamente com a obtenção de resultados positivos na gestão de todas as classes de ativos nos quais a FPPS aplica seu patrimônio. A excepcional valorização dos investimentos imobiliários e o fraco desempenho da Bolsa constituíram-se nos extremos opostos desses índices de rentabilidade, com reflexos diferentes nos resultados de seus dois planos, uma vez que os ativos imobiliários estão concentrados no Plano BásicoPlus. O Plano BásicoPlus, consequentemente, apresentou ótimo desempenho financeiro, encerrando o ano com um patrimônio total de R$560 milhões e um superavit técnico acumulado de R$109 milhões, valores esses que traduzem sólida capacidade de atendimento aos compromissos estabelecidos com seus 571 participantes. O Plano MultiFlex incorpora ao valor da quota seus resultados financeiros, que são assim, automaticamente, repassados a seus participantes. Ao longo do ano, a quota do MultiFlex apresentou uma valorização nominal de 10,9%, que, descontada a inflação medida pelo INPC, corresponde a um rendimento real de 4,1%, abaixo da sua média histórica de 8, ao ano, obtida desde a implantação do plano. A portaria Previc nº 681, publicada em 13 de setembro de 2010, aprovou nova versão do Estatuto da FPPS, com alterações na forma de indicação do presidente do Conselho Deliberativo e dos membros do Conselho Fiscal, conferindo ao Conselho Deliberativo o papel de instância recursal e o poder de criar comissões ou comitês internos à FPPS, alterando a frequência de manifestação do Conselho Fiscal sobre a aderência dos recursos garantidores às normas cabíveis, além de ajustes de redação. O ano de 2010 marcou também a renovação da composição dos Conselhos Deliberativo e Fiscal da Fundação, assim como de sua Diretoria Executiva, com mandatos até De acordo com o Estatuto da FPPS, a Promon S.A. designou quatro membros do Conselho Deliberativo. Três deles, com os respectivos suplentes, foram escolhidos diretamente pelos participantes através de eleição. Luiz Ernesto Gemignani, Tamas Makray, Paulo Accioly Fragelli e Luiz Gonzaga Marinho Brandão foram designados pela Promon S.A. como conselheiros, cabendo a Luiz Ernesto Gemignani a função de Presidente do Conselho Deliberativo. Foram eleitas pelos participantes para comporem o Conselho Deliberativo as colegas Maria Cristina Varalla Mendes, Rosana Bretzel e Monica Maria Orsolini, que terão como suplentes, também eleitos, os colegas Mário Sérgio Martins Fialho, Clarindo Corazza e Herbert José Azevedo.

4 2 Ainda mediante atribuição estabelecida em Estatuto, a Promon S.A. designou Luiz Claudio Campos Ribeiro e Cássio Ricardo de Moura para compor o Conselho Fiscal da FPPS, que se completa com o concurso dos colegas eleitos pelos participantes: Claudio Pfiszter e Paulo Antônio Arouca, como seu suplente. O Conselho Deliberativo elegeu Wagner Tirolli para o cargo de Diretor-Presidente da FPPS, assim como Mário Sérgio de Pina Ribeiro e Marcia Fernandes Kopelman para comporem sua Diretoria Executiva nesse novo mandato. O cenário institucional foi marcado pela criação e início de atividades da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), autarquia de natureza especial que substituiu a antiga Secretaria de Previdência Complementar, e de dois outros órgãos na estrutura do Ministério da Previdência Social: o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e a Câmara de Recursos da Previdência Complementar (CRPC). Mantendo um reconhecimento que já vem se manifestando há algum tempo, a Fundação Promon foi designada através de portaria ministerial para representar as entidades patrocinadoras de planos de previdência na CRPC, tendo Luiz Gonzaga Marinho Brandão como seu representante. Visando à progressiva capacitação e especialização dos administradores de entidades de previdência complementar, a Resolução nº do Conselho Monetário Nacional fixou um cronograma para a certificação dos profissionais envolvidos na gestão financeira dos fundos de pensão. Em atendimento a essa exigência formal e reafirmando sua reconhecida competência, Mário Sérgio de Pina Ribeiro, diretor executivo da Fundação e administrador responsável pela gestão de seus recursos, foi oficialmente certificado para o exercício dessa função estatutária pela Fipecafi Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras. NÚMERO DE PARTICIPANTES DA FPPS Em 31 de dezembro de 2010 MultiFlex BásicoPlus Total Assistidos Funcionários Autopatrocinados Vinculados Total Os quadros a seguir correspondem à Demonstração Patrimonial e de Resultados dos Planos de Benefícios de natureza previdencial, conforme as normas vigentes. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31/12/2010 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, com parecer emitido em 21 de março de 2011, e o Parecer Atuarial foi emitido pela Towers, Perrin, Forster & Crosby, em 4 de março de Todos esses documentos foram aprovados pelos Conselhos Fiscal e Deliberativo da FPPS.

5 3 Os ativos da FPPS totalizam quase R$890 milhões. Aqui você encontra a situação econômica do seu plano. DEMONSTRAÇÃO PATRIMONIAL Valores em milhares de R$ ao final de cada exercício MultiFlex ATIVO Ativo total Disponível Contas a receber 4 2 Aplicações total Renda fixa Fundos estruturados Renda variável Imóveis Empréstimos/Financiamentos Participação no PGA 149 Despesas diferidas BásicoPlus PASSIVO Passivo total Contas a pagar Valores em litígio Compromissos com participantes e assistidos Outros fundos Equilíbrio técnico Superavit técnico acumulado Aqui você encontra o valor de benefícios pagos por plano. Aqui você vê como os recursos foram obtidos e utilizados. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Valores em milhares de R$ MultiFlex DESCRIÇÃO (+) Contribuições (-) Benefícios (11.063) (15.424) (+/-) Rendimentos das aplicações (=) Recursos líquidos (-) Despesas com administração (2.207) (846) (-/+) Formação de valores em litígio (-/+) Formação (utilização) dos compromissos com participantes e assistidos (+/-) Formação (utilização) de fundos para riscos futuros 149 (=) Superavit técnico do exercício BásicoPlus (24.716) ( ) (93.625) (2.399) (1.473) ( ) 349 (291)

6 4 Plano BásicoPlus Situação Patrimonial e Parecer Atuarial Hipóteses e métodos atuariais A avaliação atuarial calcula as provisões necessárias, refletidas nos resultados anuais e define os custos do Plano de Previdência. A avaliação atuarial relativa à situação do Plano BásicoPlus em 31 de dezembro de 2010 foi feita mediante a adoção das mesmas premissas utilizadas em 2009 e, como de praxe, com a utilização de critérios conservadores como demonstrado na tabela abaixo. 1 Método de financiamento Crédito unitário projetado 2 Taxa de desconto INPC+5% ao ano 3 Taxa biométrica AT-2000 (desagravada em 2) 4 Crescimento salarial 3% ao ano para funcionários, salário de participação constante para autopatrocinados 5 Rotatividade de pessoal Nula 6 Entrada em benefício Imediata para os participantes elegíveis e nas condições de aposentadoria normal para os ainda não elegíveis 7 Taxa de inflação 4% ao ano 1 O método de financiamento reflete o ritmo em que recursos serão aportados ao plano ao longo do tempo. No método escolhido, esse aporte dar-se-á uniformemente ao longo do tempo, levando em conta uma projeção de crescimento salarial. 2 A taxa de desconto é utilizada para calcular o valor presente dos compromissos futuros. Ela está associada à expectativa, no presente, da rentabilidade que se espera obter na gestão dos recursos ao longo da vida do plano. Quanto menor o valor adotado, tanto maior será a estimativa do valor presente dos passivos. 3 A taxa biométrica reflete a longevidade estimada para os participantes e, portanto, o prazo de pagamento dos compromissos de caráter vitalício. Simplificadamente, a tábua adotada corresponde a uma expectativa de mais de vinte anos de pagamento de benefícios, em média, para o conjunto atual de nossos aposentados. 4 A taxa de crescimento salarial é usada para estimar o valor do salário no momento da aposentadoria e, consequentemente, o valor desse benefício segundo as regras estabelecidas no regulamento. 5 Com a introdução do Benefício Proporcional Diferido, a possibilidade de opção por esse instituto deve prevalecer sobre o simples desligamento do plano, com o que é razoável supor que não haverá mais rotatividade. 6 A estimativa do valor presente dos compromissos futuros é afetada pela escolha hipotética do momento em que os benefícios serão solicitados. Adotamos a hipótese de que esses compromissos sejam imediatamente requeridos por todos aqueles que já estejam habilitados a recebê-los. Para os que ainda não reúnem as condições de elegibilidade, supôs-se que o benefício será solicitado quando as condições para a aposentadoria normal forem atendidas. 7 A taxa de inflação futura afetará o valor real dos benefícios de forma tão mais aguda quanto maior for o seu valor e quanto menor for a frequência de reajuste nos benefícios. Ou seja, a hipótese de uma inflação mais elevada ou de reajustes menos frequentes resultaria em um passivo atual de valor menor. Em nossas hipóteses, os reajustes de benefícios continuam sendo semestrais e a taxa de inflação corresponde ao mínimo que parece razoável no momento.

7 5 Ativos, rentabilidade e exigível atuarial Os ativos do Plano BásicoPlus obtiveram em 2010 a expressiva rentabilidade de 16,4%, superando a meta atuarial do plano em 4,5 pontos percentuais. O grande destaque foi a carteira de imóveis que valorizou 89,4%, decorrente, em grande parte, da reavaliação realizada em nossos imóveis para ajustar seus preços a valores atuais do mercado imobiliário. Apesar da carteira de renda variável bem como a classificada como de investimentos estruturados não terem atingido a meta atuarial, as demais classes de ativos tiveram desempenho suficiente para que o conjunto das aplicações superasse a meta atuarial de 11,4%, permitindo a obtenção de um expressivo superavit acumulado de aproximadamente 108,7 milhões. A importante relação entre esse superavit e o passivo atuarial passou de 20,, ao final de 2009, para 24,2% ao final de 2010, apontando para a existência de confortável margem de contingência na preservação do equilíbrio de nosso Plano de Benefício Definido, ambas as avaliações tendo sido conduzidas a partir das mesmas hipóteses e métodos atuariais. A carteira de renda fixa do Plano BásicoPlus cujos R$388,3 milhões correspondiam, ao final de 2010, a 69,4% dos investimentos do plano encerrou o ano com uma excelente rentabilidade de 13,9%, superando amplamente seu marco de referência, a taxa do CDI, que ficou em 9,7% no período. Dessa carteira, 72,3% (R$280,9 milhões) referem-se a títulos públicos de prazos variáveis, a serem mantidos até seu vencimento e contratados com taxas superiores à meta atuarial. Outros R$107,4 milhões estão investidos em fundos, administrados por gestores selecionados pela FPPS, além de títulos privados. Em atendimento a alterações na legislação (Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.792, publicada em 24/09/2009), passamos a reconhecer em 2010 na carteira de investimentos de nossos planos uma nova classe de ativos, denominada investimentos estruturados. Esses ativos são compostos de aplicações em fundos multimercado abertos, anteriormente classificados na carteira de renda variável, e da participação num fundo de investimento imobiliário. O total aplicado nessa classe de ativo ao final do ano era de R$17,3 milhões e sua rentabilidade no ano foi de apenas 5,1%, inferior ao índice de referência dessas aplicações CDI, por se tratar de investimentos em estágio inicial e com retorno de longo prazo. A carteira de renda variável do Plano BásicoPlus encerrou o ano com R$94,3 milhões, não repetindo a vigorosa rentabilidade de 72,1% exibida em Neste ano, o retorno nessa classe de ativos foi de somente 2,3%, ligeiramente inferior a seu benchmark, o IBrX, que evoluiu 2,6% no ano. Apesar do baixo rendimento em 2010, a rentabilidade das ações tem se apresentado a longo prazo (considerando os últimos cinco anos) bem superior à meta atuarial do plano. A carteira contém cerca de R$89,2 milhões investidos em fundos exclusivos, administrados por dois gestores escolhidos pela FPPS, além de aplicações em fundos abertos e outros ativos de renda variável.

8 6 A carteira imobiliária do Plano BásicoPlus, composta por dez unidades e outras pequenas áreas no Condomínio São Luiz, foi a principal responsável pela boa rentabilidade global do plano. Em razão da reavaliação dos seus imóveis, que é obrigatoriamente realizada a cada três anos por empresa independente, o valor patrimonial da carteira saltou dos R$34,3 milhões no final de 2009 para R$56,9 milhões ao final de 2010, reflexo da enorme valorização imobiliária que se verificou no período. Essa expressiva valorização patrimonial resultou, por outro lado, em um pequeno desenquadramento da carteira por superar os limites máximos estabelecidos pela legislação. Em função do baixo montante relativo desse desenquadramento e de sua natureza passiva, a Fundação não está obrigada a nenhuma ação imediata para sua readequação. O Plano BásicoPlus mantém uma pequena carteira de empréstimos a participantes, que encerrou o ano com um saldo de R$2,4 milhões. Os empréstimos são remunerados através da cobrança da taxa do INPC+ 6% ao ano, o que garante a superação da meta atuarial. A constituição de uma provisão para devedores duvidosos reduziu, excepcionalmente, sua rentabilidade para 7,5% em ATIVOS E PASSIVOS DO PLANO BásicoPLUS em 31/12/2010 Ativos passivos Renda variável 94,3 Benefícios a conceder 110,7 Fundos estruturados Imóveis 17,3 56,9 Empréstimos 2,4 Outros 1,3 388,3 Renda fixa 108,7 Superavit 3,2 Outros 337,8 Benefícios concedidos Total R$ 560,4 milhões Total R$ 560,4 milhões

9 7 Aqui você pode comparar a rentabilidade dos investimentos da FPPS com os índices de mercado. Aqui você pode ver como os recursos garantidores estão investidos e sua aderência a Política de Investimentos. Renda fixa Títulos públicos Títulos privados Fundos exclusivos Fundos abertos FIDC Investimentos estruturados Fundos exclusivos Fundos abertos Renda variável Fundos exclusivos Fundos abertos Outros ativos Investimentos imobiliários Empréstimos a participantes Disponível Total Rentabilidade por segmento de aplicação Segmentos Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Imóveis Empréstimos Total Indicadores CDI Ibovespa IBrX Meta atuarial ,9% 2,3% 5,1% 89,4% 7,5% 16,4% 9,7% 1, 2,6% 11,4% ,2% 72,1% 43, 13,3% 10,9% 17,9% 9,9% 82,6% 72,8% 9,4% ,5% (42,1%) 11,9% 14,6% 2,8% 12,4% (41,2%) (41,8%) 12,6% Comparativo de alocação dos investimentos Valores em milhares de R$ 31/12/ /12/2009 Limite da Política BásicoPlus BásicoPlus de Investimentos R$ mil % R$ mil % inferior superior , ,1 55% , , , , , , , , , , , , , , , , ,6 35% , , , , , , , ,8 8% , ,5 5% 513 0, , , ,0 Note que a rentabilidade da renda fixa superou seu principal indicador, o CDI, e que a renda variável precisa ser avaliada a longo prazo. A carteira de investimentos estruturados ainda está em fase inicial e precisa também ser analisada no longo prazo. Os rendimentos em 2009 foram atípicos. Res. nº de 24/09/ % 15%

10 8 DEMONSTRATIVO ANALÍTICO DOS INVESTIMENTOS Valores em milhares de R$ Recursos garantidores das reservas técnicas Gestão própria Investimentos de renda fixa Títulos públicos Títulos privados Investimentos de renda variável Ouro Investimentos imobiliários Edificações locadas à(s) patrocinadora(s) Edificações locadas a terceiros Empréstimos a participantes Disponível Gestão terceirizada Gestores de renda fixa HSBC Investment Bank Brasil FIC FI Jequitibá Santander Asset Management FI Angelim BNP Paribas Brasil FI Guarantãs HSBC Investment Bank Brasil FI Figueira Itaú Unibanco FI Paineira Votorantim Asset Management FI Angico Valores a receber / pagar Banco Cruzeiro do Sul MaxCred FIDC 3 HSBC Investment Bank Brasil Multifundos Lacan Investimentos Equilíbrio Multim BNP Paribas Castanheira Gestores de renda variável Schroder Invest. Manag. do Brasil DVTM Schroders FIA Promon BRAM Bradesco Asset Management Bradesco FIA Promon Rio Bravo Investimentos RB Fundamental Banco Fator Sinergia IV Investimentos estruturados Credit Suisse Hedging-Griffo CSHG IV FICFIM Credit Suisse Hedging-Griffo CSHG IX FICFIM Pátria Investimentos S.A. Pátria Real Estate II Citibank Aroeira MM FIC 31/12/2010 BásicoPlus R$ mil % , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,5 1 0, , , , , , , , , , , , , ,8 31/12/2009 BásicoPlus R$ mil % , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,1

11 9 Política de Investimentos A Política de Investimentos formaliza os objetivos, os procedimentos e as regras gerais na aplicação e gestão dos recursos do plano. O Conselho Deliberativo, em sua reunião de 16 de dezembro de 2010, aprovou a Política de Investimentos para o Plano BásicoPlus para o período de Lembramos que, de acordo com a Resolução CGPC n 7, de 4 de dezembro de 2003, a vigência da Política de Investimentos é de, no mínimo, cinco anos, com revisões anuais. A carteira do plano está sendo moldada visando atingir os parâmetros estabelecidos em estudo de ALM (asset liability management), realizado por consultoria externa e que foi finalizado em agosto de Resumidamente, as principais movimentações previstas para o ano de 2011 na carteira de investimentos do Plano BásicoPlus deverão ser: Compra de títulos públicos de longo prazo (NTN-B) R$26,4 milhões. Aportes de capital no Fundo de Investimento Imobiliário R$19,7 milhões. Pagamento de benefícios ao longo de 2010: os recursos serão providos através de resgates dos fundos de Renda Fixa aproximadamente R$25,0 milhões. Aplicações de recursos em novas oportunidades de investimentos, como, por exemplo, fundos no exterior e fundo de participações em empresas. Veja os limites e índices de referência (benchmarks) que se enquadram nos segmentos estabelecidos pela Resolução CMN nº A alocação- -objetivo foi definida considerando o cenário macroeconômico e as expectativas de mercado vigentes. Os números refletem, portanto, a alocação estratégica dos recursos, sujeita a movimentos táticos, de acordo com as condições de mercado. Segmento / Índice de referência Limite Alocação- Limites Mandato Benchmark legal -objetivo Inferior Superior Renda fixa INPC+5% ao ano 10 66% 46% 84% Carteira ALM hedge INPC+6% ao ano N/A 56% 46% 66% Fundos multimercado institucionais IFMI N/A 1 18% Renda variável IBrX 7 15% 5% 25% Investimentos estruturados INPC+1 ao ano 2 9% 19% Fundos multimercado IMM 1 4% 1 Fundos imobiliários IPCA+18% ao ano 1 4% 1 Fundos de participações 2 1% 5% Investimentos no exterior 1 1% 2% Imóveis INPC+5% ao ano 8% 8% 1 Operações com participantes INPC+5% ao ano 15% 9% 2%

12 10 Apreçamento A CVM é a Comissão de Valores Mobiliários e a Anbima, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais. Os títulos e valores mobiliários integrantes das carteiras e fundos de investimentos, exclusivos ou não, nos quais o plano aplica recursos estão marcados a valor de mercado, de acordo com os critérios recomendados pela CVM e pela Anbima. Entretanto, o plano contabiliza os títulos que pretende carregar até o vencimento pela taxa do papel, método chamado de marcação na curva. Esse critério, formalmente aprovado pelos órgãos reguladores, é utilizado no apreçamento dos títulos públicos que estão sob gestão direta da Fundação. O método e as fontes de referência utilizados para apreçamento dos ativos e adotados pela entidade continuam sendo os mesmos estabelecidos por seus custodiantes e estão disponíveis no Manual de Apreçamento do Custodiante. O controle da marcação dos papéis é feito por meio de relatórios gerados semanalmente por consultores contratados. Derivativos Os mandatos outorgados pela Fundação Promon aos gestores de seus fundos exclusivos permitem que eles utilizem derivativos exclusivamente para fins de hedge, vedando-lhes a prática de operações a descoberto ou alavancadas. Essas restrições não existem na carteira de fundos multimercado não institucionais, que integra o segmento de investimentos estruturados. O controle da aderência a essas disposições é feito pela custódia e, adicionalmente, por consultores especializados em gestão de risco. Plano Anual de Custeio para 2011 A utilização da rentabilidade projetada para os excedentes patrimoniais como fonte de custeio do plano continuará permitindo reduzir as contribuições tanto das patrocinadoras quanto dos participantes autopatrocinados apenas àquelas necessárias à cobertura das despesas administrativas. Essa contribuição será de 3,13% dos salários de participação no período compreendido entre abril de 2011 e março de O Conselho Deliberativo aprovou ainda a destinação de 0,4% ao ano dos investimentos dos recursos garantidores para complemento da fonte de custeio do plano e a progressiva constituição de um fundo administrativo mais robusto. Por motivos de caráter técnico e visando preservar a isonomia no tratamento da relação entre valor do benefício e tempo de participação no plano, as contribuições associadas à cobertura do serviço passado (a joia do plano de 1976) continuarão a ser cobradas de acordo com o estabelecido no regulamento do plano.

13 11 Plano MultiFlex Situação Patrimonial e Parecer Atuarial Rentabilidade O Plano MultiFlex, como se sabe, é um plano de previdência complementar na modalidade de contribuição definida. O valor dos benefícios é calculado em função do montante acumulado até o momento da solicitação da aposentadoria, como resultado das contribuições feitas pelas patrocinadoras (e opcionalmente pelos participantes) e dos rendimentos financeiros resultantes de sua aplicação. Os benefícios são pagos na forma de renda por prazo certo em quotas. Ao final de 2010, os recursos garantidores do plano alcançaram R$328 milhões, 11,7% superiores aos de O valor da quota do Plano Multiflex apresentou, no ano, uma evolução de 10,9% em termos nominais. Considerando-se que a variação do INPC no mesmo período foi de 6,5%, resulta para o plano em 2010 um rendimento real de 4,1%. O quadro abaixo ilustra as rentabilidades reais obtidas desde a implantação do Plano MultiFlex em 1º de julho de Considerando-se esse período de cinco anos e meio, o rendimento real médio observado foi de 8, ao ano, superando aquele correspondente ao do CDI. Período Variação da CDI Variação Rendimento quota MultiFlex do INPC real 2º sem ,9% 9,2% 1,7% 7,1% ,8% 15, 2,8% 12,6% ,2% 11,8% 5,2% 12,4% ,7% 12,4% 6,5% (2,6%) ,6% 9,9% 4,1% 11, ,9% 9,7% 6,5% 4,1% Acumulado 98,1% 90,3% 29,8% 52,7% A carteira de renda fixa do Plano Multiflex encerrou o ano com um volume da ordem de R$242,3 milhões, correspondentes a 73,9% dos recursos garantidores do plano. Essa carteira encerrou o ano com uma excelente rentabilidade de 13,3%, superando largamente a variação do CDI, que ficou em 9,7% no ano, seu marco de referência. Compõem essa carteira cerca de R$134,7 milhões em títulos públicos a serem mantidos até seu vencimento, além de R$107,6 milhões investidos, na sua quase totalidade, em fundos exclusivos, administrados por gestores selecionados

14 12 pela FPPS. A carteira completa-se com volumes menos expressivos de aplicações em fundos abertos e de direitos de crédito, além de títulos privados. Em atendimento a alterações na legislação (Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.792, publicada em 24/09/2009), passamos a reconhecer em 2010 na carteira de investimentos de nossos planos uma nova classe de ativos, denominada investimentos estruturados. Esses ativos são compostos de aplicações em fundos multimercado abertos, anteriormente classificados na carteira de renda variável, e da participação num fundo de investimento imobiliário. O total aplicado nessa carteira ao final do ano era de R$11,8 milhões e sua rentabilidade foi de 9,7%, valor idêntico ao índice de referência dessas aplicações, o CDI. A carteira de renda variável do Plano Multiflex encerrou o ano com papéis no valor de R$50,1 milhões, com um retorno de apenas 2,2%, ligeiramente inferior ao seu benchmark, o IBrX, que evoluiu 2,6% no ano. Apesar do baixo rendimento em 2010, a rentabilidade das ações tem-se apresentado boa ao longo dos últimos anos. Considerando os últimos cinco anos, a rentabilidade atingiu 98%, muito superior ao CDI do período. Essa carteira é composta quase que totalmente (R$47,4 milhões) por fundos exclusivos, administrados por dois gestores escolhidos pela FPPS, além de aplicações em fundos abertos. O Plano Multiflex administra uma expressiva carteira de empréstimos a participantes, que encerrou o ano com um saldo de R$22,7 milhões (cerca de 7% do total) e rentabilidade de 11,5%. Essa carteira corresponde a um volume de contratos, que atendem a participantes. ATIVOS E PASSIVOS DO PLANO MULTIFLEX em 31/12/2010 Ativos passivos Renda variável 50,1 Fundos estruturados 11,8 Empréstimos 22,7 Outros 1,6 242,3 Renda fixa 170,1 Benefícios a conceder 0,5 Outros 157,8 Benefícios concedidos Total R$ 328,5 milhões Total R$ 328,5 milhões

15 13 Aqui você pode comparar a rentabilidade dos investimentos da FPPS com os índices de mercado. Aqui você pode ver como os recursos garantidores estão investidos e sua aderência à Política de Investimentos Renda fixa Títulos públicos Títulos privados Fundos exclusivos Fundos abertos FIDC Investimentos estruturados Fundos exclusivos Fundos abertos Renda variável Fundos exclusivos Fundos abertos Outros ativos Investimentos imobiliários Empréstimos a participantes Disponível Total Rentabilidade por segmento de aplicação Segmentos Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Imóveis Empréstimos Total Indicadores CDI Ibovespa IBrX INPC+5% a.a ,3% 2,2% 9,7% 11,5% 11,3% 9,7% 1, 2,6% 11,4% ,2% 69,8% 43, 11,3% 16,6% 9,9% 82,6% 72,8% 9,4% ,5% (43,1%) 6,4% 14,4% 3,7% 12,4% (41,2%) (41,8%) 12,6% Comparativo de alocação dos INVESTIMENTOS Valores em milhares de R$ 31/12/ /12/2009 Limite da Política MultiFlex MultiFlex de Investimentos R$ mil % R$ mil % Inferior Superior , ,2 55% , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,0 15% 745 0, , , ,0 Note que a rentabilidade da renda fixa superou seu principal indicador, o CDI, e que a renda variável precisa ser avaliada a longo prazo. A carteira de investimentos estruturados ainda está em fase inicial e precisa também ser analisada no longo prazo. Os rendimentos em 2009 foram atípicos. Res. nº de 24/09/ % 15%

16 14 DEMONSTRATIVO ANALÍTICO DOS INVESTIMENTOS Valores em milhares de R$ Recursos garantidores das reservas técnicas Gestão própria Investimentos de renda fixa Títulos públicos Títulos privados Empréstimos a participantes Disponível Gestão terceirizada Gestores de renda fixa HSBC Investment Bank Brasil FIC FI Jequitibá Santander Asset Management FI Angelim BNP Paribas Brasil FI Guarantãs HSBC Investment Bank Brasil FI Figueira Itaú Unibanco FI Paineira Votorantim Asset Management FI Angico Valores a receber / pagar Banco Cruzeiro do Sul MaxCred FIDC 3 HSBC Investment Bank Brasil Multifundos Lacan Investimentos Equilíbrio Multim BNP Paribas Castanheira Gestores de renda variável Schroder Invest. Manag. do Brasil DVTM Schroders FIA Promon BRAM Bradesco Asset Management Bradesco FIA Promon Rio Bravo Investimentos RB Fundamental Banco Fator Sinergia IV Investimentos estruturados Credit Suisse Hedging-Griffo CSHG IV FICFIM Credit Suisse Hedging-Griffo CSHG IX FICFIM Pátria Investimentos S.A. Pátria Real Estate II Citibank Aroeira MM FIC 31/12/2010 MultiFlex R$ mil % , , , , , , , , , , , , , , ,5 1 0, , , , , , , , , , , , , ,1 31/12/2009 MultiFlex R$ mil % , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,2

17 15 Política de Investimentos A Política de Investimentos formaliza os objetivos, os procedimentos e as regras gerais na aplicação e gestão dos recursos do plano. Em reunião ocorrida em 16 dezembro de 2010, o Conselho Deliberativo da Fundação Promon aprovou a revisão da Política de Investimentos do Plano Multiflex, válida para o quinquênio Lembramos que, de acordo com a Resolução CGPC n 7, de 4 de dezembro de 2003, a vigência da Política de Investimentos é de, no mínimo, cinco anos, com revisões anuais. Para o desenvolvimento da Política de Investimentos, a Fundação Promon contratou empresa especializada para realizar o Estudo Tático de Carteiras Fronteira Eficiente, válido para as classes de ativos que compõem a carteira de investimento do plano. A partir de um cenário econômico básico, a ferramenta se propõe a sugerir uma série de carteiras que tenham alta probabilidade de permitir, nos próximos cinco anos, a obtenção do melhor retorno para um dado nível de risco. A ferramenta apresenta também as formas de adequação da carteira atual àquelas sugeridas no Fronteira Eficiente. Veja os limites e índices de referência (benchmarks) que se enquadram nos segmentos estabelecidos pela Resolução CMN nº A alocação- -objetivo foi definida considerando o cenário macroeconômico e as expectativas de mercado vigentes. Os números refletem, portanto, a alocação estratégica dos recursos, sujeita a movimentos táticos, de acordo com as condições de mercado. Segmento / Mandato Índice de referência Benchmark Limite legal Alocação- -objetivo Limites Inferior Superior Renda fixa INPC+5% ao ano % 74% Carteira ALM hedge INPC+6% ao ano N/A 42% 32% 52% Fundos multimercado institucionais IFMI N/A 18% 12% 32% Renda variável IBrX 7 16% 2% 22% Investimentos estruturados INPC+1 ao ano 2 14% 4% 2 Fundos multimercado IMM 1 9% 1 Fundos imobiliários IPCA+1 ao ano 1 5% 5% Fundos de participações 2 Investimentos no exterior INPC+5% ao ano 1 1% 2% Imóveis 8% Operações com participantes INPC+5% ao ano 15% 9% 15%

18 16 A CVM é a Comissão de Valores Mobiliários e a Anbima, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais. Apreçamento Os títulos e valores mobiliários integrantes das carteiras e fundos de investimentos, exclusivos ou não, nos quais o plano aplica recursos estão marcados a valor de mercado, de acordo com os critérios recomendados pela CVM e pela Anbima. Entretanto, o plano contabiliza os títulos que pretende carregar até o vencimento pela taxa do papel, método chamado de marcação na curva. Esse critério, formalmente aprovado pelos órgãos reguladores, é utilizado no apreçamento dos títulos públicos que estão sob gestão direta da Fundação. O método e as fontes de referência utilizados para apreçamento dos ativos e adotados pela entidade continuam sendo os mesmos estabelecidos por seus custodiantes e estão disponíveis no Manual de Apreçamento do Custodiante. O controle da marcação dos papéis é feito por meio de relatórios gerados semanalmente por consultores contratados. Derivativos Os mandatos outorgados pela Fundação Promon aos gestores de seus fundos exclusivos permitem que eles utilizem derivativos exclusivamente para fins de hedge, vedando-lhes a prática de operações a descoberto ou alavancadas. Essas restrições não existem na carteira de fundos multimercado não institucionais que integra o segmento de investimentos estruturados. O controle da aderência a essas disposições é feito pela custódia e, adicionalmente, por consultores especializados em gestão de risco. Plano Anual de Custeio para 2011 O plano anual de custeio para o período compreendido entre abril de 2011 e março de 2012 não apresenta nenhuma novidade significativa. As contribuições mensais da patrocinadora, básica de 5% (conforme definido no regulamento) e a normal de 3% (conforme aprovado pelo Conselho Deliberativo em reunião de 22/03/2011), continuam sendo aplicadas da mesma forma e níveis das atuais. As patrocinadoras deverão fazer ainda as contribuições necessárias à cobertura dos benefícios de risco do plano (morte e invalidez de participante ativo). Essa contribuição, atuarialmente calculada, resultou em 0,41% do salário nominal. Os participantes autopatrocinados devem, necessariamente, fazer a contribuição básica mensal de 5% do salário nominal, além daquela destinada à cobertura dos benefícios de risco, que é estabelecida, individualmente, em função da faixa etária. O custeio administrativo previdenciário e de investimento terá como fontes a contribuição individual feita por todos os participantes e uma destinação dos rendimentos dos investimentos. A primeira continuará sendo cobrada no valor mensal de R$45,00 por participante (ativos, autopatrocinados, assistidos), e se mantém desde o início do plano. A complementação será feita mediante a destinação, no ano, de 0,45% dos investimentos dos recursos garantidores do plano, em obediência à decisão do Conselho Deliberativo, também tomada na reunião de 22 de março de 2011.

19 17 PGA Plano de Gestão Administrativa O Plano de Gestão Administrativa PGA é uma entidade contábil que centraliza os registros das receitas e despesas administrativas da Fundação, através de balanço próprio. Ele atende as exigências normativas das Resoluções CGPC nº 28 e nº 29 de 2009 para vigorar a partir de 01/01/2010 e suas regras de funcionamento estão estabelecidas em regulamento aprovado pelo Conselho Deliberativo, disponível no site da FPPS. As despesas administrativas são contabilizadas nos balanços do PGA. As despesas específicas de cada plano de benefícios são a eles diretamente alocadas e as despesas comuns aos planos são segregadas de acordo com critério de rateio elaborado por consultores externos especializados. As despesas administrativas previdenciárias comuns foram rateadas na proporção do número de participantes de cada plano, ponderado segundo sua situação (ativo, autopatrocinado, assistido), de forma a refletir, da melhor forma possível, o esforço administrativo associado ao plano. Já as despesas administrativas comuns de investimentos foram rateadas na proporção do valor do patrimônio de cada plano de benefícios. O patrimônio do PGA é constituído pela acumulação da diferença entre receitas e despesas administrativas de cada plano de benefícios, cuja sobra ou insuficiência no exercício é alocada ou revertida ao respectivo Fundo Administrativo. DESPESAS ADMINISTRATIVAS 2010 Valores em milhares de R$ PGA MultiFlex PGA BásicoPlus Total Salários e encargos Consultoria Aqui você encontra o detalhamento das despesas administrativas. Custódia/Controladoria Sistemas Honorários advocatícios Avaliação atuarial Outras despesas Total

20 18 DEmonstração patrimonial 2010 Valores em milhares de R$ PGA MultiFlex PGA BásicoPlus Consolidado O fundo administrativo pode ser utilizado para fazer frente às despesas administrativas futuras. ATIVO Disponível Contas a receber Aplicações Total Renda fixa PASSIVO Contas a pagar Patrimônio social Fundo administrativo Aqui você encontra as receitas, as despesas administrativas por plano e a destinação de seu resultado. DEmonstração DE RESULTADOS 2010 Valores em milhares de R$ DESCRIÇÃO (+) Receitas da Gestão Adm. (-) Despesas da Gestão Adm. (+) Rendimentos das aplicações (=) Constituição do Fundo Adm. PGA MultiFlex (2.207) PGA BásicoPlus (2.399) Consolidado (4.606) 3 498

21 19 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Aos Diretores, Participantes e Patrocinadores da Fundação Promon de Previdência Social São Paulo SP Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas da Fundação Promon de Previdência Social (Fundação), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações consolidadas das mutações do ativo líquido e do plano de gestão administrativa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre demonstrações contábeis consolidadas A Administração da Fundação é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a entidades reguladas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar Previc, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas da Fundação para planejar os procedimentos da auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Fundação. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.

22 20 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Fundação Promon de Previdência Social em 31 de dezembro de 2010, e o desempenho consolidado de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades reguladas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar Previc. Outros assuntos As demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo representam os registros contábeis de todos os planos de benefícios sob a responsabilidade da Fundação. Os procedimentos de auditoria foram planejados e executados considerando a posição consolidada da Fundação, e não sobre as informações individuais por plano de benefício, que estão sendo apresentadas em atendimento ao tem 17 do Anexo C da Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar CGPC. Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentados para fins de comparação, são oriundos das demonstrações contábeis anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado 19 de março de 2010, que não conteve nenhuma modificação. São Paulo, 21 de março de 2011 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Zenko Nakassato Contador CRC 1SP160769/O-0

23 Os documentos que compõem na sua totalidade o Relatório Anual encontram-se disponíveis na área de participantes do site da FPPS. Eles estão organizados por ano e, quando cabível, por plano, cobrindo os cinco últimos exercícios, e estão acompanhados das atas das reuniões dos Conselhos Deliberativo e Fiscal em que tenham sido apreciados. Home Quem Somos Normativos Finanças Participantes Relatório Anual Comunicados Serviços Links Fale conosco Demonstrativos Projeto gráfico: Luciana Sion Revisão: Escrita Impresso em maio de 2011 na Laborgraf

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