CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta

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1 1 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2013 I. DATA, HORA E LOCAL Aos 11 (onze) dias do mês de março de 2013, às 11:00 horas, na sede social da Contax Participações S.A., localizada na Rua do Passeio, 48 a 56, parte, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro ( Companhia ou Contax ). II. QUORUM Conselheiros representando a maioria dos membros em exercício. Foi registrada a presença dos Srs. Sergio Bernstein, Aparecido Carlos Correia Galdino, José Luiz Montans Anacleto Júnior e Bruno Cabral Bergamaso, membros do Conselho Fiscal da Companhia, em cumprimento ao 3º do artigo 163 da Lei nº 6.404/1976 ( Lei das S.A. ), bem como dos Srs. Carlos Henrique Zanvettor, Diretor Presidente, e Marco Norci Schroeder, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia. Foi também consignada a presença dos representantes da KPMG Auditores Independentes, Sr. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., Srs. Antonio Luiz Feijó Nicolau e Amílcar de Castro, do HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, Srs. Conrado Maciel e Udi Margulies, e do escritório Carvalhosa & Eizirik Advogados, Srs. Marcus de Freitas Henriques e Juliana Botini Hargreaves Vieira. III. CONVOCAÇÃO Realizada por mensagens individuais enviadas aos senhores Conselheiros, observadas as regras do Estatuto Social da Companhia. IV. MESA Presidente, o Sr. Fernando Antonio Pimentel Melo e, Secretária, a Sra. Juliana Botini Hargreaves Vieira. V. ORDEM DO DIA Deliberar sobre proposta de reestruturação envolvendo a Contax, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que contempla a apreciação, análise e deliberação sobre: (i) o Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da CTX Participações S.A. ( CTX ) com incorporação da parcela cindida pela Contax ( Cisão Parcial ), que faz parte integrante da presente Ata como Anexo I e fica arquivado na sede da Companhia ( Protocolo ); (ii) a ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. como empresa independente especializada para proceder à avaliação da parcela cindida do patrimônio líquido da CTX, pelo seu respectivo valor patrimonial contábil ( Laudo da Parcela Cindida da CTX ), e às avaliações do patrimônio líquido da Contax e da parcela cindida do patrimônio líquido da CTX pelos seus respectivos preços de mercado, para fins do previsto no artigo 264 da Lei das S.A. ( Laudos a Preços de Mercado, e, em conjunto REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

2 2 com o Laudo da Parcela Cindida da CTX, Laudos de Avaliação ); (iii) os Laudos de Avaliação, anexos ao Protocolo; (iv) a migração da Companhia para o segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBOVESPA ( Migração para o Nível 2 ); (v) o desdobramento das ações ordinárias e preferenciais representativas do capital social da Companhia de forma que cada ação de emissão da Contax, após a Cisão Parcial, passe a ser representada por 5 (cinco) ações da mesma espécie ( Desdobramento ); (vi) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósito de ações para a formação de units, sendo cada unit representativa de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia ( Formação de Units e, em conjunto com a Cisão Parcial, o Desdobramento e a Migração ao Nível 2, Proposta de Migração ); (vii) a alteração e posterior consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir os ajustes decorrentes da Proposta de Migração, na forma da minuta anexa ao Protocolo; (viii) a celebração do Instrumento Particular de Estipulação em Favor de Terceiros entre a Contax e a CTX e acionistas da CTX, anexo ao Protocolo; (ix) as convocações das Assembleias Gerais dos titulares de debêntures da 1ª e da 2ª emissões da Contax, nos termos das respectivas escrituras de emissão; (x) a convocação de Assembleia Geral Especial dos acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da Contax ( AGESP ) para aprovarem, entre outras matérias correlatas, a Cisão Parcial e previamente autorizarem, nos termos do artigo 136, 1º, da Lei das S.A., a conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, desde que na proporção de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) nova ação ordinária e com o objetivo de permitir a migração da Contax para o segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA Novo Mercado ( Conversão Automática ), ficando tal conversão sujeita apenas à posterior aprovação em assembleia geral extraordinária da Companhia, desde que esta seja realizada no prazo de até 5 (cinco) anos, contados da realização da AGESP; (xi) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Contax a fim de deliberar sobre as matérias relacionadas à Proposta de Migração ( AGE ); e (xii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à implementação da Proposta de Migração, inclusive, mas não limitado, a firmar o Protocolo. VI. DELIBERAÇÕES Considerando que: (i) Em , o Presidente do Conselho de Administração da Contax recebeu pedido de convocação de Assembleia Geral por parte de fundos e carteiras de investimento representados pelas gestoras Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A., Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A. e Skopos Investimentos Ltda, ( Acionistas Proponentes ), detentores, em conjunto, de mais de 5% do capital social da Companhia ( Correspondência ), para deliberar sobre: (a) a incorporação da CTX pela Contax ( Incorporação ); (b) a Migração ao Nível 2; e (c) a Formação de Units ( Proposta dos Acionistas Minoritários ); REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

3 3 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Com o fim de conferir maior incentivo para que a CTX e os acionistas da CTX aderissem à Proposta dos Acionistas Minoritários, a Incorporação contemplava a assunção, pela Contax, de um endividamento líquido da ordem de R$ ,00 (setenta e quatro milhões de reais) ( Endividamento ), em , assim como uma relação de substituição permitindo que as ações ordinárias de emissão da Contax detidas pela CTX façam jus a um prêmio de 25% (vinte e cinco por cento), sem prêmio para as demais ações, independentemente de espécie ou classe, de forma que os acionistas da CTX passem a deter direta ou indiretamente 38,3% (trinta e oito inteiros e três décimos por cento) do total de ações de emissão da Contax, em substituição aos 34% (trinta e quatro por cento) do capital atualmente detido pela CTX; A Correspondência também estabelecia que deveria ser adotado mecanismo que assegurasse que eventual migração para o Novo Mercado se desse de forma paritária, sem pagamento de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie, classe de suas ações ou condição de acionista; Em , a Contax recebeu da CTX e de cada um dos acionistas da CTX resposta informando que eles concordavam com a Proposta dos Acionistas Minoritários, se comprometiam a votar favoravelmente à Incorporação nos respectivos órgãos societários e se absteriam de votar na Assembleia Geral da Contax a ser convocada para deliberar sobre a Proposta dos Acionistas Minoritários; A correspondência referida no item (iv) acima ressalvava ainda que a aceitação da Proposta dos Acionistas Minoritários estava condicionada à: (i) aceitação, pela CTX, de todos os termos e condições constantes dos documentos que darão forma à Proposta dos Acionistas Minoritários e às demais etapas da reestruturação societária nela compreendida; (ii) atualização do valor do Endividamento, a ser assumido pela Contax, até a data em que se der a Incorporação, sendo certo que, até tal data, a CTX não contrataria nenhum novo endividamento, devendo a referida atualização se limitar aos acréscimos financeiros incidentes sobre a dívida existente em ; e (iii) aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de todas as etapas da Proposta dos Acionistas Minoritários, de forma que a aprovação parcial de apenas alguns de seus dispositivos ou a modificação da estrutura proposta na correspondência tornaria o compromisso assumido nulo de pleno direito; Após cuidadosa análise da Proposta dos Acionistas Minoritários e da documentação pertinente, a administração da Contax concluiu que a forma de implementar a operação ali compreendida que melhor resguardava os interesses REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

4 4 da Companhia seria por meio da cisão parcial da CTX, com a incorporação da parcela cindida, formada pelo Endividamento e pelas ações ordinárias de emissão da própria Contax, ao patrimônio da Companhia, o que foi aceito pela administração da CTX; (vii) Para assegurar que a eventual migração da Companhia para o Novo Mercado ocorra com base em uma relação de troca paritária, sem qualquer espécie de prêmio para todos os seus acionistas, a CTX e os Acionistas da CTX firmarão, juntamente com a celebração do Protocolo, Instrumento Particular de Estipulação em Favor de Terceiros e Outras Avenças ( Estipulação ), por meio do qual se comprometerão perante a Companhia e em benefício de todos os seus acionistas, presentes e futuros, de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no artigo 436 do Código Civil, a (i) somente aprovar a Conversão Automática na proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) nova ação ordinária, sem pagamento de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie, classe ou titularidade de suas ações, obrigando-se ainda a votar contra qualquer proposta ou operação cujo efeito seja, por qualquer meio, a realização da Coversão Automática ou ainda a migração para o Novo Mercado sem a observância desta relação paritária entre todas as ações de emissão da Companhia e (ii) permitir que a Companhia se aproprie, sem qualquer custo, seja voluntariamente ou a pedido de qualquer acionista, da propriedade de quaisquer ações da Companhia que venham a ser emitidas em decorrência da atribuição de prêmio de qualquer natureza concedido em violação da Estipulação; (viii) Em , o Banco Votorantim S.A., na qualidade de credor de parte do Endividamento, anuiu expressamente com a operação, concordando que tais dívidas sejam assumidas pela Contax e renunciando ao direito de requerer o seu vencimento antecipado em razão da aprovação de qualquer das matérias objeto da Cisão Parcial; e (ix) Até a data da AGE, será realizada Assembleia Geral de titulares de debêntures da 1ª emissão da CTX, as quais são exclusivamente detidas pelo Banco Bradesco S.A., para que tal Banco, na qualidade de credor da parte restante do Endividamento, autorize, nos termos da respectiva escritura de emissão, a efetivação da Cisão Parcial sem acarretar o vencimento antecipado das debêntures de sua titularidade. Os membros do Conselho de Administração presentes, feitos os esclarecimentos devidos e após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, bem como análise dos documentos disponibilizados, deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o seguinte: REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

5 5 1. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Proposta de Migração, a cisão Parcial da CTX, sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio nº 56 16º andar (parte), bairro Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CTX ), com incorporação da parcela cindida pela Contax ( Cisão Parcial ) e o Protocolo a ser celebrado entre as administrações da CTX e da Contax, contendo os termos e condições relativos à Cisão Parcial, bem como todos os seus anexos. 2. Ratificar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Proposta de Migração, a nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada em avaliações, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), como empresa independente especializada para proceder à avaliação e elaboração, com base nos elementos constantes das demonstrações financeiras auditadas da Contax e da CTX levantadas na data-base de : (i) do Laudo da Parcela Cindida da CTX; e (ii) dos Laudos a Preços de Mercado, de acordo com o previsto no artigo 264 da Lei das S.A. 3. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Proposta de Migração, os Laudos de Avaliação elaborados pela Apsis com estrita observância do que estabelecem os critérios contábeis e a legislação societária atualmente em vigor, os quais fazem parte do Protocolo. 3.1.De acordo com o Laudo da Parcela Cindida da CTX, o valor contábil da parcela cindida da CTX, a ser incorporada pela Contax, corresponde a R$ ,96 (sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e oito mil, trezentos e oitenta e cinco reais e noventa e seis centavos), o que resulta, excluídas as ações de emissão da Contax que integram a Parcela Cindida, em um acervo líquido negativo a ser incorporado pela Contax de R$ ,76 (setenta e seis milhões, seiscentos e noventa e um mil, duzentos e setenta e dois reais e setenta e seis centavos). 3.2.De acordo com os Laudos a Preços de Mercado, os valores do patrimônio líquido da Contax e da parcela cindida do patrimônio líquido da CTX avaliados a preços de mercado correspondem, respectivamente, a R$ ,76 (duzentos e noventa e oito milhões, seiscentos e nove mil, quarenta e quatro reais e setenta e seis centavos) e R$ ,55 (nove milhões, duzentos e quarenta e sete mil,trinta e seis reais e cinquenta e cinco centavos). REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

6 6 4. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Proposta de Migração, a Migração para o Nível Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Proposta de Migração, o Desdobramento das ações ordinárias e preferenciais representativas do capital social da Companhia de forma que cada ação de emissão da Contax após a Cisão Parcial passe a ser representada por 5 (cinco) ações da mesma espécie, com os mesmos direitos políticos e econômicos da ação desdobrada. 6. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Proposta de Migração, a Formação de Units, ficando o Conselho de Administração autorizado a posteriormente fixar as condições, prazos e procedimentos a serem adotados para a Formação das Units, os quais deverão assegurar aos acionistas da Companhia o direito à conversibilidade voluntária entre espécies de ações de emissão da Contax, na proporção de uma nova ação por cada ação convertida, com posterior homologação pelo Conselho de Administração da Companhia, respeitandose o limite legal de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais do total de ações emitidas pela Companhia. 7. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Proposta de Migração, a alteração e posterior consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir os ajustes decorrentes da Proposta de Migração, na forma da minuta anexa ao Protocolo. 8. Aprovar a celebração, conjuntamente com o Protocolo, do Instrumento Particular de Estipulação em Favor de Terceiros ( Estipulação ), na forma da minuta anexa ao Protocolo, por meio do qual a CTX e os acionistas da CTX se comprometem perante a Companhia e em benefício de todos os seus acionistas, presentes e futuros, de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no artigo 436 do Código Civil, a: (i) somente aprovar a Conversão Automática na proporção de 1 ação preferencial para cada 1 nova ação ordinária, sem pagamento de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie, classe ou titularidade de suas ações, obrigando-se ainda a votar contra qualquer proposta ou operação cujo efeito seja, por qualquer meio, a realização da Conversão Automática ou ainda a migração para o Novo Mercado sem a observância da relação paritária entre todas as ações de emissão da Companhia; e (ii) permitir que a Companhia se aproprie, sem qualquer custo, seja voluntariamente ou a pedido de qualquer acionista, da propriedade de quaisquer ações da Companhia que venham a ser emitidas em decorrência da atribuição de prêmio de qualquer natureza concedido em violação da Estipulação. REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

7 7 9. Convocar Assembleias Gerais dos titulares de debêntures da 1ª e 2ª emissão da Contax, as quais deverão ser realizadas até a data da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, convocada nos termos do item 11 abaixo, para deliberarem sobre os efeitos da Cisão Parcial frente aos termos das respectivas escrituras de emissão, em especial a não aplicação da hipótese de vencimento antecipado das debêntures, bem como, no caso das debêntures da 2ª emissão, a autorização para que, após a aprovação integral da Proposta de Migração na Assembleia Geral Extraordinária da Contax, o Agente Fiduciário firme aditamento à respectiva escritura ( Escritura ), a fim de: (a) consignar que os bônus de subscrição conferidos como vantagem adicional às debêntures da 2ª emissão ( Bônus de Subscrição ) passarão a conferir a seus detentores o direito de subscrever lotes formados por 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais de emissão da Companhia, as quais serão automaticamente reunidas e entregues ao detentor do Bônus de Subscrição exercido sob a forma de units representativas de ações de emissão da Contax que estiverem admitidas à negociação na BM&FBOVESPA; (b) ajustar o preço de exercício do Bônus de Subscrição para até o patamar de R$28,60 por unit; (c) refletir os efeitos do Desdobramento e do ajuste do preço de exercício do Bônus de Subscrição nas cláusulas da Escritura que estabelecem hipóteses de alteração do preço de exercício dos Bônus de Subscrição; e (d) consignar que o item 4.8 da Cláusula VI da Escritura não é mais aplicável, uma vez que não houve qualquer nova emissão de ações de emissão da Companhia, de debêntures conversíveis ou qualquer outro título e/ou valor mobiliário conversível em ações ou de bônus de subscrição entre 25 de julho de 2012 e o término do prazo de integralização referente às sobras de debêntures. 10. Convocar Assembleia Geral Especial dos acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da Contax, a ser realizada até o dia , para, conforme previsto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, aprovarem, entre outras matérias correlatas, a Cisão Parcial e previamente autorizarem, nos termos do artigo 136, 1º, da Lei das S.A., a Conversão Automática, a qual ficará sujeita apenas à posterior aprovação pela assembleia geral extraordinária da Companhia, desde que esta seja realizada no prazo de até 5 (cinco) anos, contados da realização da AGESP. 11. Convocar Assembleia Geral Extraordinária da Contax, a ser realizada até o dia , a fim de deliberar sobre as matérias relacionadas à Proposta de Migração. 12. Consignar que apenas poderão exercer o direito de voto, tanto na Assembleia Geral Extraordinária quanto na AGESP, os acionistas não controladores detentores de ações ordinárias (no caso da AGE) e de ações preferenciais (no caso da AGESP) de emissão da Companhia, excluindo-se, portanto, o voto da CTX e dos acionistas da CTX, conforme estabelecido nos Pareceres de Orientação CVM nº 34/2006 e nº 35/2008. A CTX somente participará da AGE na medida necessária para compor o quorum legal de instalação ou para rejeitar todas as matérias submetidas à deliberação, caso: (i) REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

8 8 qualquer das deliberações objeto da ordem do dia da Assembleia Geral dos titulares de debêntures da 2ª emissão da Contax não seja aprovada nos exatos termos constantes da ordem do dia; (ii) qualquer das deliberações objeto da ordem do dia da AGE não seja aprovada ou seja aprovada com qualquer ressalva; ou (iii) qualquer das deliberações submetidas à AGESP não seja aprovada ou seja aprovada com qualquer ressalva. 13. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação da Proposta de Migração, inclusive, mas não limitado, a firmar o Protocolo, a divulgar ao mercado o Fato Relevante exigido pelas Instruções CVM nº 319/1999 e 358/2002 e as informações exigidas pela Instrução CVM nº 481/2009 e a celebrar o aditamento à Escritura das debêntures da 2ª emissão da Contax, nos termos das matérias aprovadas na presente reunião. VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pelos Conselheiros presentes. Rio de Janeiro, 11 de março de (a.a.) Fernando Antonio Pimentel Melo(Presidente); Cristiano Yazbek Pereira (Suplente); Alexandre Jereissati Legey; Rafael Cardoso Cordeiro (Suplente); Andre Sant Anna V. de Andrade (Suplente); Shakhaf Wine; Rogério Ziviani; Andre Sant Anna V. de Andrade (Suplente). Certifico que a presente é cópia do original lavrado em livro próprio. Juliana Botini Hargreaves Vieira Secretária REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 11 de março de 2013, 11:00h RJ v1

9 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA CTX PARTICIPAÇÕES S.A. COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente instrumento particular, I. CTX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua do Passeio, nº 56, 16º andar, parte, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE ( CTX ), neste ato representada na forma do seu Estatuto Social; e II. CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua do Passeio, 48 a 56 parte, Cinelândia, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE ( Contax ou Companhia e, em conjunto com a CTX, as Companhias ), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) (iii) (iv) A CTX detém ações ordinárias e preferenciais de emissão da Contax, representando uma participação total de 34,02% do seu capital social; A CTX tem a totalidade de seu capital social detida por LF Tel. S.A., AG Telecom Participações S.A., Portugal Telecom Brasil S.A. e Fundação Atlântico de Seguridade Social, todos signatários do acordo de acionistas firmado em 25 de abril de 2008 e posteriormente aditado em 25 de janeiro de 2011 (em conjunto, os Acionistas da CTX ); Em 23 de janeiro de 2013, o Presidente do Conselho de Administração da Contax recebeu pedido de convocação de Assembleia Geral enviado por acionistas fundos e carteiras de investimento representados pelas gestoras Credit Suisse Hedging- Griffo Asset Management S.A., Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A. e Skopos Investimentos Ltda. ( Acionistas Proponentes ), detentores, em conjunto, de mais de 5% do capital social da Companhia ( Correspondência ), para deliberar sobre: (a) a incorporação da CTX pela Contax ( Incorporação ); (b) a migração da Contax para o segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBovespa ( Migração para o Nivel 2 ); e (c) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósito de ações para a formação de units compostas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia ( Formação de Units e, em conjunto com a Incorporação, e a Migração para o Nível 2, a Proposta de Migração ); Com o fim de conferir maior incentivo para assegurar a adesão pela CTX e pelos Acionistas da CTX, a Proposta de Migração contemplava a assunção, pela Contax, de um endividamento líquido da ordem de R$ ,00 (setenta e quatro milhões de reais) ( Endividamento ), em 30 de setembro de 2012, assim como uma relação de substituição calculada permitindo que as ações ordinárias de emissão da Contax detidas pela CTX fossem consideradas como fazendo jus a um prêmio de 25% (vinte e cinco por cento), sem prêmio para as demais ações, independentemente de espécie ou classe, de forma que os acionistas da CTX 1

10 passassem a deter direta ou indiretamente 38,3% (trinta e oito inteiros e três décimos por cento) do total de ações de emissão da Contax, em substituição aos 34% (trinta e quatro por cento) do capital atualmente detido pela CTX; (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) A Correspondência também estabelecia que deveria ser adotado mecanismo que assegurasse que eventual migração da Contax para o segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Novo Mercado ) se desse de forma paritária, sem pagamento de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie, classe de suas ações ou condição de acionista; Em 27 de janeiro de 2013, a Contax recebeu da CTX e de cada um dos acionistas da CTX resposta informando que seus signatários concordavam com a Proposta de Migração, se comprometiam a votar favoravelmente à Incorporação nos respectivos órgãos societários e se absteriam de votar na Assembleia Geral da Contax a ser convocada para deliberar sobre o referido projeto; A resposta referida no item (vi) acima ressalvava ainda que a aceitação da Proposta de Migração estava condicionada à: (i) aceitação, pela CTX, de todos os termos e condições constantes dos documentos que darão forma à Proposta de Migração e às demais etapas da reestruturação societária nela compreendida; (ii) atualização do valor do Endividamento, a ser assumido pela Contax, até a data em que se der a Incorporação, sendo certo que, até tal data, a CTX não contrataria nenhum novo endividamento, devendo a referida atualização se limitar aos acréscimos financeiros incidentes sobre a dívida existente em 30 de setembro de 2012; e (iii) aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de todas as etapas da Proposta de Migração, de forma que a aprovação parcial de apenas alguns de seus dispositivos ou a modificação da estrutura proposta na Correspondência tornaria o compromisso assumido nulo de pleno direito; Após cuidadosa análise da Proposta de Migração e da documentação pertinente, a administração da Contax concluiu que a forma de implementar a operação ali compreendida que melhor resguarda os interesses da Companhia seria por meio da cisão parcial da CTX, com a incorporação da parcela cindida, formada pelo Endividamento e pelas ações ordinárias de emissão da própria Contax detidas pela CTX, ao patrimônio da Companhia, conforme detalhado no presente Protocolo, o que foi aceito pela administração da CTX; Em 11 de março de 2013, os Conselhos de Administração da Contax e da CTX convocaram as respectivas assembleias gerais para deliberar sobre a Proposta de Migração, contemplando a cisão parcial referida no item (viii) acima ( Cisão Parcial ); Na data da convocação da Assembleia Geral da Contax ( AGE da Contax ), a administração da Companhia colocou à disposição de seus acionistas, na forma da legislação aplicável, os documentos relacionados à proposta de Cisão Parcial e à Proposta de Migração, incluindo este Protocolo e Justificação e os laudos de avaliação pertinentes; Em [ ] de [ ] de 2013, a Cisão Parcial, este Protocolo, a Proposta de Migração e outras matérias correlatas foram aprovadas pelos acionistas detentores de ações ordinárias da Contax em assembleia geral extraordinária da Companhia, tendo a 2

11 CTX e os Acionistas da CTX se abstido de votar, em atendimento ao disposto no Parecer de Orientação CVM nº 34, de , sobre qualquer matéria submetida à AGE da Contax; (xii) (xiii) (xiv) Os Acionistas da CTX, por sua vez, aprovaram por unanimidade a Cisão Parcial e a Proposta de Migração, no âmbito da CTX; Os acionistas detentores de mais da metade das ações preferenciais da Contax, reunidos em assembleia especial realizada também em [ ] de [ ] de 2013 ( AGESP ), aprovaram, com a abstenção da CTX e dos Acionistas da CTX, a Cisão Parcial, que lhes foi submetida por força do disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35, de , bem como previamente aprovaram, na forma prevista no artigo 136, 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), a conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 ação preferencial para 1 nova ação ordinária e com o objetivo de permitir a migração da Contax para o Novo Mercado ( Conversão Automática ), ficando a Conversão Automática sujeita apenas à aprovação em nova assembleia geral extraordinária da Companhia, desde que esta seja realizada no prazo de até 5 (cinco) anos contados da data de realização da AGESP; A CTX e os Acionistas da CTX firmam, nesta data, em conjunto com a celebração do presente Protocolo, Instrumento Particular de Estipulação em Favor de Terceiros ( Estipulação ), anexa ao presente Protocolo na forma do Anexo I, por meio do qual se comprometeram perante a Companhia e em benefício de todos os seus acionistas, presentes e futuros, de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no artigo 436 do Código Civil, a: (i) somente aprovar a Conversão Automática na proporção de 1 ação preferencial para cada 1 nova ação ordinária, sem pagamento de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie, classe ou titularidade de suas ações, obrigando-se ainda a votar contra qualquer proposta ou operação cujo efeito seja, por qualquer meio, a realização da Conversão Automática ou ainda a migração para o Novo Mercado sem a observância da relação paritária entre todas as ações de emissão da Companhia; e (ii) permitir que a Companhia se aproprie, sem qualquer custo, seja voluntariamente ou a pedido de qualquer acionista, da propriedade de quaisquer ações da Companhia que venham a ser emitidas em decorrência da atribuição de prêmio de qualquer natureza concedido em violação da Estipulação. RESOLVEM as Companhias, nos termos dos artigos 224, 225, 229 e 264 da Lei das S.A., bem como da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 319/99, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da CTX Participações S.A. com incorporação da parcela cindida pela Contax Participações S.A. ( Protocolo ), nos termos e condições a seguir expostos: I. ATOS SOCIETÁRIOS 1.1. Previamente à celebração do presente Protocolo, os seguintes atos societários foram praticados: (a) Reuniões dos Conselhos de Administração da Contax e da CTX, realizadas em 11 de março de 2013, que aprovaram, por unanimidade: (i) a Proposta de Migração; (ii) a 3

12 Cisão Parcial, nos termos deste Protocolo e seus anexos; (iii) a convocação das AGEs das Companhias e da AGESP, entre outras matérias correlatas; (b) Reunião do Conselho Fiscal da Contax, realizada em 11 de março de 2013, cuja ata reflete a manifestação de opinião favorável à proposta de Cisão Parcial; (c) AGE da Contax, realizada em [ ] de [ ] de 2013, na qual foram aprovadas, com a abstenção da CTX e dos Acionistas da CTX, as seguintes matérias: (i) a celebração deste Protocolo; (ii) ratificação da nomeação da empresa especializada responsável pela avaliação da parcela cindida do patrimônio líquido da CTX e pelas avaliações do patrimônio líquido da Contax e da parcela cindida da CTX a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A.; (iii) o laudo de avaliação da parcela cindida do patrimônio líquido da CTX, pelo seu valor contábil, mencionado no Item IV abaixo ( Laudo de Avaliação do PL da CTX ); (iv) os laudos de avaliação do patrimônio líquido da Contax e da parcela cindida da CTX a preços de mercado, para os fins do artigo 264 da Lei das S.A.; (v) a cisão parcial da CTX e a incorporação da parcela cindida na Contax; (vi) o desdobramento das ações representativas do capital da Companhia, na proporção de 5 (cinco) novas ações para cada 1 (uma) ação atualmente existente; (vii) a migração da Contax para o segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBOVESPA (viii) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósito de ações para a formação de units compostas de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Contax; (ix) a reforma integral e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir os ajustes decorrentes da Proposta de Migração; (x) a aceitação dos benefícios previstos na Estipulação em favor de todos os acionistas da Contax, presentes e futuros; e (xi) a autorização à Diretoria da Contax para celebrar todos os contratos e instrumentos, praticando todos os demais atos necessários à efetivação da Cisão Parcial e da Proposta de Migração; (d) Assembleia Geral Extraordinária da CTX ( AGE da CTX ) realizada em [ ] de [ ] de 2013, na qual foram aprovadas as seguintes matérias: (i) a celebração deste Protocolo; (ii) a Cisão Parcial, com a versão da parcela cindida do patrimônio líquido da CTX para a Contax; (iii) a ratificação da nomeação da empresa especializada responsável pela avaliação da parcela cindida do patrimônio líquido da CTX e pelas avaliações do patrimônio líquido da Contax e da parcela cindida da CTX a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A.; (iv) o Laudo de Avaliação do PL da CTX; (v) os laudos de avaliação do patrimônio líquido da Contax e da parcela cindida da CTX a preços de mercado; (vi) a ratificação da contratação e nomeação da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das Ações Contax (conforme definido abaixo), nos termos do Artigo 8º da Lei das S.A. ( Laudo de Avaliação das Ações Contax ); (vii) o Laudo de Avaliação das Ações Contax; (viii) o aumento do capital social da Companhia com a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem imediatamente subscritas e integralizadas pelos Acionistas da CTX mediante conferência de ações ordinárias emitidas pela Contax em decorrência da Cisão Parcial ( Ações Contax ); (ix) a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da CTX; e (x) a autorização à Diretoria da CTX para celebrar todos os contratos e instrumentos, praticando todos os demais atos necessários à efetivação da Cisão Parcial e da Proposta de Migração, inclusive a subscrição, em nome dos Acionistas da CTX, das novas ações a serem emitidas pela Contax em virtude da Cisão Parcial; (xi) a celebração da Estipulação; e (e) AGESP, na qual foram aprovadas, registrada a abstenção da CTX e dos Acionistas da CTX, a proposta de Cisão Parcial, que foi submetida à AGESP por força do disposto no 4

13 Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, bem como, na forma prevista no artigo 136, 1º, da Lei das S.A., a Conversão Automática, ficando esta sujeita apenas à aprovação em nova assembleia geral extraordinária da Companhia, desde que esta seja realizada no prazo de até 5 (cinco) anos contados da data de realização da AGESP. II. JUSTIFICAÇÃO E BENEFÍCIOS DA OPERAÇÃO 2.1. A Cisão Parcial é uma das etapas indissociáveis da Proposta de Migração, cujo principal objetivo é conferir maior liquidez às ações da Companhia, independentemente de espécie e classe, como consequência da adoção de padrões mais elevados de governança corporativa e da Formação de Units, agregando, assim, valor para todos os seus acionistas Com a Formação das Units, até 83,3% do capital social da Companhia poderá ser negociado na BM&FBOVESPA, por meio de certificados de depósito, conferindo grande potencial de liquidez aos acionistas. Neste sentido, a CTX deverá formar Units com as ações de sua propriedade que excederem ao número de ações ordinárias correspondente à maioria do capital votante da Contax, observadas as restrições decorrentes do limite legal de 2/3 (dois terços) do capital social em ações preferenciais Já a inserção da Companhia em um ambiente com standard mais elevado de governança corporativa assegurará direitos importantes a todos os acionistas, tais como direito de voto em determinadas matérias para detentores de ações preferenciais, direito de venda conjunta a todos os acionistas, em caso de alienação do controle acionário, fazendo jus ao mesmo preço e às mesmas condições auferidas pelo acionista controlador, bem como requisitos mínimos de dispersão acionária A administração da Companhia considera ainda que a assunção do Endividamento pela Contax não comprometerá sua capacidade de pagamento de dívidas nem afetará negativamente sua qualidade de crédito, em virtude da sua baixa relevância, vis à vis, seus índices de endividamento e cobertura de dívida, que permanecerão em patamares considerados saudáveis mesmo após a operação objeto deste Protocolo A administração da Contax entende que, pelas razões acima relacionadas, a Proposta de Migração beneficiará a todos os acionistas da Companhia, independentemente de espécie ou classe, e considera que a relação de troca proposta para a Cisão Parcial é equitativa, na medida em que ela foi fixada a partir de acordo entre partes independentes (os Acionistas Proponentes e os Acionistas da CTX) Do lado da CTX, a Proposta de Migração se justifica não só pelos benefícios descritos acima, mas também em vista da adequabilidade das relações de troca e da assunção do Endividamento da CTX pela Contax, no montante de R$ ,04 (setenta e seis milhões, novecentos e trinta e um mil, novecentos e trinta e oito reais e quatro centavos), conforme consta de suas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em III. BASES DA CISÃO PARCIAL III.1. Estrutura Societária e Composição da Parcela Cindida 3.1. A CTX é uma sociedade por ações, de capital aberto, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, na presente data, é de R$ ,60 (oitenta e quatro milhões, oitocentos e seis mil, novecentos e cinquenta e nove reais e sessenta centavos), dividido em (três bilhões, duzentos e cinquenta e três milhões, quintos e vinte e quatro mil, quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de propriedade dos Acionistas da CTX. A referida companhia é registrada na CVM como 5

14 categoria B, e não tem ações em circulação ou expostas à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários A Contax é uma sociedade por ações, de capital aberto, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, na presente data, é de R$ ,66 (duzentos e cinquenta e oito milhões, trezentos e vinte e oito mil, novecentos e cinquenta e seis reais), dividido em (vinte e quatro milhões, novecentos e sessenta e seis mil, quinhentos e oitenta e dois) ações ordinárias e (trinta e nove milhões, setecentos e dezenove mil, quatrocentos e noventa e nove) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal Por força da Cisão Parcial, será vertida para a Contax parcela do patrimônio da CTX composta exclusivamente pelos seguintes elementos ativos e passivos: (i) o Endividamento, cujo valor total equivalia, em a R$ ,04 (setenta e seis milhões, novecentos e trinta e um mil, novecentos e trinta e oito reais e quatro centavos), representado: (a) pelas Cédulas de Crédito Bancário nº , e emitidas em favor do Banco Votorantim S.A.; e (b) pelas debêntures da 1ª emissão da CTX, que são detidas exclusivamente pelo Banco Bradesco S.A.; (ii) aplicações financeiras no valor total de R$ ,69 (dez milhões, seiscentos e quarenta e seis mil, quinhentos e treze reais e sessenta e nove centavos); e (iii) as ações ordinárias de emissão da Contax atualmente detidas pela CTX ( Parcela Cindida ) Nos termos do artigo 233, parágrafo único, da Lei das S.A., a Cisão Parcial será implementada sem solidariedade entre a Contax e a CTX, ficando a Contax responsável exclusivamente pelas obrigações que integram a Parcela Cindida Os elementos ativos e passivos que integram o patrimônio da CTX e que não estejam relacionados no item 3.3 acima permanecerão de inteira propriedade ou responsabilidade, conforme o caso, da CTX, não afetando, de forma alguma, direta ou indiretamente, a Contax As ações de emissão da Contax de propriedade da CTX que integram a Parcela Cindida serão canceladas em virtude da operação objeto do presente Protocolo, conforme autorizado pelo artigo 226, 1º, da Lei das S.A.. III.2. Relações de Substituição, Quantidade de Ações a Serem Atribuídas aos Acionistas da CTX e Direitos das Ações 3.7. A relação de substituição a ser adotada na operação descrita no presente Protocolo foi objeto da Proposta de Migração apresentada pelos Acionistas Proponentes e, posteriormente, aceita pelos Acionistas da CTX, refletindo, assim, um acordo entre partes independentes. Dessa forma, em virtude da Cisão Parcial serão emitidas em favor dos Acionistas da CTX novas ações ordinárias de emissão da Contax, em substituição a ações ordinárias de emissão da Contax, a serem canceladas por força da Cisão Parcial, representativas da totalidade da participação da CTX em ações ordinárias de emissão da Contax, ensejando um prêmio de 25% para esta parcela da participação da CTX. As novas ações de emissão da Contax serão atribuídas aos Acionistas da CTX na proporção por eles atualmente detida no capital da CTX Após a aprovação da Cisão Parcial, o capital social da Contax, passará a estar dividido em ações, sendo ordinárias e preferenciais. Considerando que, dentre as matérias correlatas à Proposta de Migração aprovadas na AGE da Contax, inclui-se o desdobramento das ações representativas do capital da Companhia após a Cisão Parcial, na proporção de 5 (cinco) novas ações para cada 1 (uma) ação atualmente existente, o capital social da Contax passará a estar dividido em ações, sendo ordinárias e preferenciais ( Desdobramento ). 6

15 3.8. A relação de substituição referida no item 3.7 acima tem como base as seguintes premissas: (a) as informações constantes das demonstrações financeiras das Companhias relativas ao exercício social findo em refletem adequadamente suas respectivas situações financeiras e patrimoniais; (b) não há, até a presente data, qualquer fato relevante pendente de divulgação ao mercado pelas Companhias As ações ordinárias de emissão da Contax a serem atribuídas aos Acionistas da CTX em decorrência da Cisão Parcial terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Contax atualmente em circulação O quadro abaixo compara as vantagens políticas e patrimoniais das ações ordinárias e preferenciais de todos os acionistas Contax antes e depois da Cisão Parcial, já se levando em consideração a proposta de Migração para o Nível 2: Direito das Ações da Companhia antes da Migração para o Nível 2 Direito das Ações da Companhia após a Migração para o Nível 2 Ações ON Ações PN Ações ON Ações PN Direito a um voto por ação, independentemente da matéria. Sem direito a voto. Direito a um voto por ação, independentemente da matéria. Direito a um voto por ação em relação às seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o seu acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia para fins de cancelamento de registro de companhia aberta; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1. do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa. N/A N/A Prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio. Pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor N/A N/A Prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio. Pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor 7

16 Direito das Ações da Companhia antes da Migração para o Nível 2 Direito das Ações da Companhia após a Migração para o Nível 2 Ações ON Ações PN Ações ON Ações PN resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após as deduções legais de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, destinarse-ão 25% (vinte e cinco por cento), para pagamento de dividendo obrigatório. Direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia, fazendo jus a, pelo menos, 80% do valor pago por ação ao acionista controlador alienante. Não conferem direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia. Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após as deduções legais de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento), para pagamento de dividendo obrigatório. Direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia, fazendo jus ao mesmo preço e segundo as mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante Tendo em vista que a AGESP aprovou previamente a Conversão Automática das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias com o objetivo de permitir a migração da Contax para o Novo Mercado, tal medida, se e quando aprovada em nova assembleia geral extraordinária da Contax, acarretará: (i) a conversão automática de todas as ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma nova ação ordinária para cada ação preferencial convertida, representando uma relação de paridade, sem qualquer prêmio; e (ii) a realização de determinadas alterações no Estatuto Social da Companhia, que assegurarão às ações convertidas as seguintes as vantagens políticas e patrimoniais: Direito das Ações da Companhia antes da migração para o Novo Mercado Direito das Ações da Companhia após a migração para o Novo Mercado Ações ON Ações PN Ações ON Direito a um voto por ação em relação às seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o seus acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha Direito a um voto por ação, interesse, sempre que, por Direito a um voto por ação, independentemente da independentemente da força de disposição legal matéria. matéria. ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia para fins de cancelamento de registro de companhia aberta; e (e) alteração ou 8

17 Direito das Ações da Companhia antes da migração para o Novo Mercado Direito das Ações da Companhia após a migração para o Novo Mercado Ações ON Ações PN Ações ON revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1. do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa Prioridade no reembolso N/A em caso de liquidação da N/A N/A Companhia, sem prêmio. Pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento), para pagamento de dividendo obrigatório. N/A Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento), para pagamento de dividendo obrigatório. IV. AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CTX A SER TRANSFERIDA PARA A CONTAX 4.1. Os administradores da Contax e da CTX nomearam, e as AGEs das referidas sociedades ratificaram, a contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada em avaliações, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Empresa Especializada ), como responsável pela avaliação, a valor contábil, dos elementos ativos e passivos que formam a Parcela Cindida do patrimônio líquido da CTX a ser vertida para a Contax em decorrência da Cisão Parcial, a qual elaborou o Laudo de Avaliação do PL da CTX, anexo ao presente Protocolo na forma do Anexo II A Empresa Especializada declarou: (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses com os acionistas da Contax e/ou da CTX, ou, ainda, no tocante à própria operação objeto do presente Protocolo; e (ii) não ter os acionistas e/ou os administradores da Contax e da CTX direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas respectivas conclusões O critério utilizado para avaliação dos elementos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida do patrimônio líquido da CTX a ser vertida para a Contax é o valor do patrimônio líquido contábil, com base nos elementos constantes do balanço patrimonial da CTX ( Balanço Patrimonial ), levantado na data-base de ( Data-Base ) e nos critérios previstos na legislação aplicável para elaboração de demonstrações financeiras. V. EFEITOS NO CAPITAL SOCIAL DA CONTAX, E DA CTX E VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 5.1. O Laudo de Avaliação do PL da CTX apurou que o valor contábil da Parcela Cindida na Data Base era de R$ ,96 (sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e oito mil, trezentos e oitenta e cinco reais e noventa e seis centavos), o que resulta, excluídas as ações de emissão da Contax que integram a Parcela Cindida, em um acervo líquido negativo a ser 9

18 incorporado pela Contax de R$ ,76 (setenta e seis milhões, seiscentos e noventa e um mil, duzentos e setenta e dois reais e setenta e seis centavos) Considerando-se que a Cisão Parcial acarretará a incorporação pela Contax de um acervo líquido negativo no valor referido no item 5.1 acima, o capital social da Contax será reduzido, em decorrência da Cisão Parcial, no valor de R$ ,76 (setenta e seis milhões, seiscentos e noventa e um mil, duzentos e setenta e dois reais e setenta e seis centavos), passando a ser de R$ ,90 (cento e oitenta e um milhões, seiscentos e trinta e sete mil, seiscentos e oitenta e três reais e noventa centavos) As variações patrimoniais relativas aos itens ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida posteriores à Data Base serão reconhecidas e escrituradas pela Contax, efetuando-se os lançamentos necessários nos respectivos livros contábeis e fiscais Serão transferidos para os livros contábeis da Contax todos os elementos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida e que constam do Laudo de Avaliação do PL da CTX, com os ajustes necessários decorrentes de eventuais modificações patrimoniais relativas a tais elementos ativos e passivos ocorridas no período compreendido entre a Data-Base e a data da Cisão Parcial Uma vez aprovada a Cisão Parcial, o capital social da CTX será reduzido em R$ ,96 (sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e oito mil, trezentos e oitenta e cinco reais e noventa e seis centavos), valor correspondente ao da Parcela Cindida, conforme apurado no Laudo de Avaliação do PL da CTX. Assim, após a Cisão Parcial, o capital social da CTX passará a ser de R$ ,64 (vinte e um milhões duzentos e oito mil quinhentos e setenta e três reais e sessenta e quatro centavos), dividido em ações ordinárias Imediatamente após a aprovação da Cisão Parcial, os Acionistas da CTX deliberarão o aumento de capital da CTX, com o aporte, a valor contábil, de ações emitidas pela Contax em favor dos Acionistas da CTX em decorrência da incorporação da Parcela Cindida ao patrimônio da Companhia Em decorrência das operações descritas nos itens 5.5 e 5.6, o artigo 5º do Estatuto Social da CTX passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia subscrito e devidamente integralizado é de R$ ,61 (cento e dez milhões, setecentos e trinta e três mil, cento e sessenta e sete reais e sessenta e um centavos), dividido em (seis bilhões, duzentos e quarenta e dois milhões, quinhentas e vinte e quatro mil, oitocentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. VI. INDENIZAÇÃO POR PERDAS SOFRIDAS PELA CONTAX 6.1. A CTX obriga-se a indenizar e, quando aplicável, reembolsar a Companhia em relação a todos e quaisquer prejuízos, responsabilidades, danos, desembolsos, tributos ou despesas que eventualmente venham a ser pagos ou incorridos pela Contax, direta ou indiretamente, independentemente de sua natureza, decorrentes de obrigações que não sejam expressamente transferidas para a Contax no âmbito da Cisão Parcial, conforme previsto no presente Protocolo ( Perdas Indenizáveis ) A Companhia não terá direito de demandar qualquer indenização, de qualquer natureza, da CTX: (i) quando a perda for decorrente de obrigações relacionadas ao Endividamento e que tenham sido expressamente transferidas para a Contax no âmbito da Cisão Parcial; (ii) quando o fato gerador decorrer de ato praticado pela Contax após a aprovação da Cisão Parcial na AGE da Contax; (iii) pelo aproveitamento de qualquer ativo de natureza fiscal oriundo da 10

19 Parcela Cindida; ou (iv) caso a Contax obtenha indenização referente a uma Perda Indenizável em função de uma apólice de seguro, indenização recebida de terceiros ou recomposição financeira de qualquer natureza, na medida do valor da indenização O montante da indenização por Perdas Indenizáveis estabelecida no presente Protocolo abrangerá 100% (cem por cento) do valor das Perdas Indenizáveis e demais encargos eventualmente incorridos pela Contax em virtude da respectiva Perda Indenizável, de modo que a Companhia seja recomposta à situação em que a mesma estaria caso a Perda Indenizável não tivesse sido incorrida A obrigação de indenizar assumida pela CTX estará limitada aos valores líquidos de tributos, de forma que qualquer efeito fiscal positivo (incluindo, sem limitação, uma redução na base de cálculo) será deduzido do valor da Perda Indenizável, desde que tal benefício não seja compensado por uma receita tributável decorrente da indenização da Perda Indenizável Para fins desta Cláusula VI, uma Perda Indenizável somente será indenizada: (i) após o trânsito em julgado de qualquer decisão judicial; (ii) após qualquer decisão irrecorrível em via administrativa, e desde que não haja qualquer ação ou recurso na via judicial em curso ou desde que a parte responsável opte, a seu exclusivo critério, por não iniciar a respectiva ação judicial; (iii) após decisão definitiva proferida em laudo arbitral; (iv) após a celebração ou homologação, conforme o caso, de acordos para terminar uma discussão referente ao pagamento da Perda Indenizável pela Companhia Uma vez ocorrida a Perda Indenizável, os pagamentos devidos pela CTX serão informados pela Contax por notificação escrita contendo a origem, o valor e a data de vencimento da obrigação e a CTX pagará à Contax o valor devido até a data do vencimento da obrigação em questão. VII. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO 7.1. Conforme deliberado na AGE da CTX, não houve acionistas dissidentes e, portanto, não haverá direito de recesso ou valores a serem reembolsados a tais acionistas, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A Para fins informacionais, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., foram avaliados o patrimônio líquido da Contax e os elementos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida do patrimônio líquido da CTX a preços de mercado, conforme laudos de avaliação elaborados pela Empresa Especializada com data-base de (Anexo III) ( Laudos de Avaliação a Preços de Mercado ). Caso a operação objeto do presente Protocolo fosse implementada com base nos Laudos de Avaliação a Preços de Mercado, os Acionistas da CTX receberiam novas ações ordinárias de emissão da Contax, em substituição às ações ordinárias que serão extintas em virtude da Cisão Parcial Os acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da Contax poderão exercer o direito de retirada em virtude da aprovação, pela AGESP, da Conversão Automática de tais ações em ordinárias, conforme mencionado no item 3.11 acima. O direito de recesso poderá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata da AGESP, e somente em relação às ações preferenciais de que tais acionistas eram comprovadamente titulares, de forma ininterrupta, desde , data em que foi publicado o Fato Relevante relativo à Proposta de Migração, até a data do efetivo exercício do direito de recesso. A presente operação não confere direito de recesso aos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Contax. 11

20 O valor do reembolso devido aos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Contax que exercerem o direito de recesso, conforme previsto no item 7.3 acima, corresponderá a R$ 7,68 por ação, conforme conta do Balanço Patrimonial da Contax referente a VIII. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. A aprovação da Cisão Parcial e das demais etapas da Proposta de Migração pressupõe a realização de determinadas alterações no Estatuto Social da Contax, a fim de refletir, entre outros ajustes, as novas ações a serem emitidas pela Contax, o Desdobramento, as regras exigidas pelo Regulamento do Nível 2 e os procedimentos necessários para viabilizar a Formação das Units. Dessa forma, após a aprovação da Proposta da Migração, o Estatuto Social da Contax passará a vigorar com a redação constante do Anexo IV ao presente Protocolo Em decorrência do estabelecido nos itens 5.5 a 5.7, o artigo 5º do Estatuto Social da CTX passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia subscrito e devidamente integralizado é de R$ ,61 (cento e dez milhões, setecentos e trinta e três mil, cento e sessenta e sete reais e sessenta e um centavos), dividido em (seis bilhões, duzentos e quarenta e dois milhões, quinhentas e vinte e quatro mil, oitocentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal Este Protocolo não poderá ser alterado, a menos que a alteração seja aprovada em assembleia geral de acionistas de ambas as Companhias Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTOS E CONTRATADOS, assinam este Protocolo em 3 (três) vias de iguais teor e forma e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, [ ] de [ ] de 2013 DIRETORES DA CTX PARTICIPAÇÕES S.A. 1. Nome: Cargo: 2. Nome: Cargo: DIRETORES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 1. Nome: Cargo: 2. Nome: Cargo: 12

21 Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: 13

22 Anexo I Estipulação 14

23 Anexo II Laudo de Avaliação do PL da CTX 15

24 Anexo III Laudos de Avaliação do Art

25 Anexo IV Nova Redação do Estatuto Social da CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. 17

26 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESTIPULAÇÃO EM FAVOR DE TERCEIROS Celebram o presente Instrumento Particular de Estipulação em Favor de Terceiros ( Estipulação ): I de um lado e doravante designados conjuntamente como Promitentes : (i) (ii) CTX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua do Passeio, nº 56, 16º andar (parte), Centro, CEP , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( CTX ); AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Praia de Botafogo nº. 300, sala 401, parte, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( AG ); (iii) L.F. TEL S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar- parte,, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( LF TEL ); (iv) (v) FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, fundação com sede na Rua Lauro Müller, 116, 18º andar, salas 1807/1808 (parte), Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( FATL ); e PORTUGAL TELECOM BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Cubatão, nº 320, 4º andar, sala 01, Bairro vila Mariana, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( PT e, em conjunto com AG, LF TEL e FATL, Acionistas da CTX ); II de outro lado: (i) CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua do Passeio, 48 a 56 parte, Cinelândia, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Contax, Companhia ou Estipulante );

27 2 sendo os Promitentes e a Contax designados conjuntamente como Partes ou individualmente como Parte ; CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) A CTX detém ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Contax, representando uma participação total de 34,02% do seu capital social; A CTX tem a totalidade de seu capital social detida por AG, LF TEL, FATL e PT, todos signatários do acordo de acionistas firmado em 25 de abril de 2008 e posteriormente aditado em 25 de janeiro de 2011 ( Acordo de Acionistas ); Em 23 de janeiro de 2013, o Presidente do Conselho de Administração da Contax recebeu pedido de convocação de Assembleia Geral enviado por fundos e carteiras de investimento representados pelas gestoras Credit Suisse Hedging- Griffo Asset Management S.A., Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A. e Skopos Investimentos Ltda., detentores, em conjunto, de mais de 5% do capital social da Companhia ( Correspondência ), para deliberar sobre: (a) a incorporação da CTX pela Contax ( Incorporação ); (b) a migração da Contax para o segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBOVESPA ( Migração ao Nivel 2 ); e (c) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósito de ações para a formação de units compostas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia ( Formação de Units e, em conjunto com a Incorporação, e a Migração ao Nível 2, a Proposta de Migração ); Com o fim de conferir maior incentivo para que a CTX e os Acionistas da CTX aderissem à Proposta de Migração, esta contemplava a assunção, pela Contax, de um endividamento líquido da ordem de R$ ,00 (setenta e quatro milhões de reais) ( Endividamento ), em 30 de setembro de 2012, assim como uma relação de substituição para a Incorporação calculada de forma que as ações ordinárias de emissão da Contax detidas pela CTX fossem consideradas como fazendo jus a um prêmio de 25% (vinte e cinco por cento), sem prêmio para as demais ações, independentemente de espécie ou classe, de maneira que os Acionistas da CTX passassem a deter direta ou indiretamente 38,3% (trinta e oito inteiros e três décimos por cento) do total de ações de emissão da Contax, em substituição aos 34% do capital atualmente detido pela CTX; A Correspondência também estabelecia que deveria ser adotado mecanismo que assegurasse que eventual migração da Contax para o segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Novo Mercado ) se desse de forma paritária, sem pagamento de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie, classe de suas ações ou condição de acionista; Em 27 de janeiro de 2013, a Contax recebeu da CTX e de cada um dos Acionistas da CTX resposta informando que: (i) a CTX e os Acionistas da CTX concordavam com a Proposta de Migração, (ii) os Acionistas da CTX se comprometiam a votar favoravelmente à Incorporação nos órgãos societários da CTX; e (iii) a CTX e os Acionistas da CTX detentores de ações do capital da Contax se absteriam de votar RJ v1

28 3 na Assembleia Geral da Contax que seria convocada para deliberar sobre a Proposta de Migração; (vii) (viii) (ix) (x) A resposta referida no item (vi) acima ressalvava, ainda, que a aceitação da Proposta de Migração estava condicionada à: (i) aceitação, pela CTX, de todos os termos e condições constantes dos documentos que darão forma à Proposta de Migração e às demais etapas da reestruturação societária nela compreendida; (ii) atualização do valor do Endividamento, a ser assumido pela Contax, até a data em que se desse a Incorporação, sendo certo que, até tal data, a CTX não contrataria nenhum novo endividamento, devendo a referida atualização se limitar aos acréscimos financeiros incidentes sobre a dívida existente em 30 de setembro de 2012; e (iii) aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de todas as etapas da Proposta de Migração, de forma que a aprovação parcial de apenas alguns de seus dispositivos ou a modificação da estrutura proposta na Correspondência tornaria o compromisso assumido nulo de pleno direito; Após cuidadosa análise da Proposta de Migração e da documentação pertinente, a administração da Contax concluiu que a forma de implementar a operação ali compreendida que melhor resguardava os interesses da Companhia seria por meio da cisão parcial da CTX, com a incorporação da parcela cindida, formada pelo Endividamento e pelas ações ordinárias de emissão da própria Contax detidas pela CTX, ao patrimônio da Companhia ( Cisão Parcial ), o que foi aceito pela administração da CTX, conforme detalhado no Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da CTX com a Incorporação da Parcela Cindida pela Contax ( Protocolo ), aprovado pelos Conselhos de Administração da Contax e da CTX; Os Conselhos de Administração da Contax e da CTX aprovaram submeter aos seus respectivos acionistas a Proposta de Migração, em assembleias gerais extraordinárias realizadas nesta data ( AGEs ). Conforme divulgado ao mercado, na AGE da Contax apenas exerceram o direito de voto os acionistas não controladores detentores de ações ordinárias, excluindo-se, portanto, o voto da CTX e dos Acionistas da CTX, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 34, de ; Além da Cisão Parcial, foram sucessivamente submetidas à deliberação e aprovadas pelos acionistas da Contax reunidos na AGE as propostas de: (i) Migração ao Nível 2; (ii) desdobramento das ações representativas do capital social da Companhia de forma que cada ação de emissão da Contax emitida após a aprovação da Cisão Parcial passe a ser representada por 5 (cinco) ações da mesma espécie; (iii) Formação de Units; e (iv) reforma do estatuto social da Companhia, com o fim de adaptá-lo a todos os procedimentos envolvidos na Proposta de Migração e decorrentes de sua implementação; e (xi) Em atendimento ao disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35, de , a proposta de Cisão Parcial também foi submetida e aprovada pelos acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da Contax em Assembleia Especial realizada nesta data ( AGESP ). A AGESP também previamente autorizou, na forma prevista no artigo 136, 1º, da Lei nº 6.404/1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), a conversão das ações preferenciais de emissão da Contax em ações ordinárias desde que na proporção de 1 ação preferencial para 1 nova ação ordinária e com o objetivo de permitir a migração da Contax para o Novo Mercado ( Conversão Automática ), ficando tal Conversão Automática sujeita à aprovação RJ v1

29 4 em nova assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser realizada no prazo de até 5 (cinco) anos, contados da data de realização da AGESP. Na AGESP, apenas exerceram o direito de voto os acionistas não controladores detentores de ações preferenciais de emissão da Contax, excluindo-se, portanto, o voto da CTX e das Acionistas da CTX, conforme estabelecido no Parecer de Orientação CVM nº 35, de ; RESOLVEM as Partes, nos termos dos artigos 436 e seguintes do Código Civil e como parte indissociável da Proposta de Migração, celebrar a presente Estipulação, a qual reger-se-á pelos termos e condições a seguir expostos: CLÁUSULA PRIMEIRA MIGRAÇÃO DA CONTAX PARA O NOVO MERCADO SEM PAGAMENTO DE QUALQUER PRÊMIO 1.1. Os Promitentes obrigam-se, neste ato, perante a Companhia e em benefício de todos os seus acionistas, presentes e futuros, de forma irrevogável e irretratável, a: (i) (ii) (iii) Somente aprovar, no âmbito da Companhia, a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Contax ou qualquer outra deliberação que resulte na unificação das espécies de ações ou na migração da Companhia para o Novo Mercado, se for observada a proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) nova ação ordinária, sem pagamento ou atribuição de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie, classe ou titularidade de suas ações; Não propor qualquer deliberação e votar contra qualquer deliberação que acarrete, direta ou indiretamente, a unificação das espécies de ações de emissão da Contax ou a sua migração para o Novo Mercado por meio de operação de incorporação, fusão, cisão, incorporação de ações ou outras modalidades de reorganização societária que contemple o pagamento ou a atribuição de qualquer prêmio, mediante relação de troca diferenciada, pagamento em dinheiro, assunção de dívida ou qualquer outra forma, a quaisquer acionistas da Companhia, independentemente de espécie, classe ou titularidade de suas ações ( Prêmio ); e Não propor e votar contra qualquer proposta de alteração do dispositivo inserido no Estatuto Social da Companhia em decorrência da aprovação da Proposta de Migração nas AGEs da CTX e da Contax, que estabelece a obrigatoriedade de se observar o regime de paridade entre todas as ações de emissão da Companhia na conversão de ações preferenciais em ordinárias ou na migração para o Novo Mercado Caso os Promitentes descumpram a obrigação prevista na Cláusula 1.1 acima, deverão ser impostas as seguintes medidas, sem prejuízo da possibilidade de execução específica da obrigação assumida na Cláusula 1.1, conforme previsto na Cláusula 3.12: (i) Caso o Prêmio seja atribuído mediante pagamento em dinheiro ou mediante a assunção de dívidas, os Promitentes ficarão obrigados a pagar à Companhia, ou à sociedade que vier a sucedê-la, no prazo de 15 (quinze) dias contados da RJ v1

30 5 data do evento que ensejar a atribuição do Prêmio, o valor do Prêmio, acrescido de multa de caráter compensatório, em favor da Companhia ou de sua sucessora, no montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor do Prêmio recebido em dinheiro ou mediante assunção de dívidas, conforme o caso; (ii) (iii) Caso o Prêmio seja atribuído mediante o recebimento de ações de emissão da Contax, de qualquer de suas controladas ou de sociedade que vier a sucedêlas em desconformidade com a relação paritária prevista na Cláusula 1.1. acima ( Ações do Prêmio ), os Promitentes ficarão obrigados a, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do evento que ensejar a atribuição do Prêmio: (a) transferir tais Ações do Prêmio para a Contax ou para sua sucessora, a título gratuito; (b) transferir para a Contax ou para sua sucessora todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem eventualmente atribuídos às Ações do Prêmio, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma atribuídos às Ações do Prêmio; e (c) pagar multa de caráter compensatório, em favor da Companhia ou de sua sucessora, no montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor da cotação média das ações de emissão da Companhia ou de sociedade que vier a sucedê-la no mercado em que forem negociadas tais ações nos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores à data do evento que ensejar a atribuição do Prêmio multiplicado pela quantidade das Ações do Prêmio. O não pagamento do valor total devido pelos Promitentes à Contax, ou à sociedade que vier a sucedê-la, no prazo previsto nas alíneas (i) e (ii) desta Cláusula 1.2, constituirá os Promitentes em mora e acarretará a aplicação de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor total do débito, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, devendo o débito ser monetariamente corrigido pela variação do IPC-A (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) ou, na sua falta, por outro índice que venha a substituí-lo oficialmente a partir do dia seguinte ao término do prazo de pagamento previsto nas alíneas (i) e (ii) desta Cláusula 1.2 até a data do seu efetivo pagamento pelos Promitentes Para efeitos do disposto no item (ii.a) da Cláusula 1.2 acima, os Promitentes conferem à Contax, por este ato, na forma prevista nos artigos 684 e 685 do Código Civil, poderes irrevogáveis e irretratáveis para que, uma vez havendo o recebimento das Ações do Prêmio pelos Promitentes, a Companhia promova a transferência de tais Ações do Prêmio para o seu nome Em cumprimento aos poderes que lhe foram conferidos pela Cláusula 1.3 acima, a Contax poderá praticar todos os atos e tomar todas as providências que se fizerem necessárias ou convenientes para promover a transferência da propriedade das Ações do Prêmio, inclusive assinar os termos de cessão e transferência de ações e promover as devidas alterações nos livros societários da Companhia A Contax ou sua sucessora ficarão obrigadas a cancelar as Ações do Prêmio que receberem em razão do disposto no item (ii.a) acima no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data em que as Ações do Prêmio sejam transferidas para o seu nome. RJ v1

31 Os Promitentes reconhecem e concordam que as disposições desta Cláusula Primeira representam estipulações em favor de terceiros, quais sejam, todos os acionistas da Contax, presentes e futuros, nos termos do artigo 436 e seguintes do Código Civil, e renunciam ao direito de novar a presente Estipulação em detrimento desses terceiros beneficiários, sem a sua respectiva anuência prévia, por escrito O direito de exigir o cumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula Primeira, inclusive por meio da execução específica prevista na Cláusula 2.11 da presente Estipulação, cabe à Companhia, na qualidade de Estipulante, bem como a qualquer de seus acionistas, presentes ou futuros, conforme autoriza o parágrafo único do artigo 436 do Código Civil A Companhia renuncia ao direito de substituir seus acionistas beneficiados ou que venham a ser beneficiados pela presente Estipulação previsto no artigo 438 do Código Civil e ao direito de exonerar os Promitentes de qualquer das obrigações por eles assumidas nesta Cláusula Primeira Para todos os fins de direito, os Promitentes e a Estipulante reconhecem e concordam que a aprovação da Proposta de Migração pelos acionistas da Companhia na AGE e na AGESP realizadas nesta data representa sua expressa aceitação quanto aos benefícios ora estipulados em seu favor. CLÁUSULA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1. A presente Estipulação entrará em vigor na data de sua celebração e deixará de vigorar e produzir quaisquer efeitos na data em que ocorrer o primeiro dos seguintes eventos: (i) realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações prevista no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações; (ii) cancelamento de registro da Contax como companhia aberta por força da realização de oferta pública obrigatória de aquisição, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002; ou (iii) da efetiva migração da Contax para o Novo Mercado, desde que esta ocorra sem violação a qualquer das cláusulas ora estabelecidas Cada uma das Partes declara à outra Parte que: (i) todos os atos, autorizações e aprovações necessários ou exigidos por lei ou por seu contrato social, para que tal Parte celebre esta Estipulação e cumpra as obrigações assumidas foram devidamente praticados ou obtidos; (ii) a presente Estipulação foi devidamente firmada por tal Parte e constitui uma obrigação válida e vinculativa de tal Parte, exequível de acordo com as suas respectivas cláusulas e condições; e (iii) esta Estipulação e suas disposições não violam quaisquer leis, contratos, atos constitutivos e/ou outros documentos aos quais as Partes estejam vinculadas Os direitos e obrigações das Partes decorrentes desta Estipulação não poderão ser transferidos ou cedidos, no todo ou em parte, salvo mediante prévio e expresso consentimento escrito das demais Partes, observado o disposto na Cláusula 1.5 acima A presente Estipulação é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser alterada, a não ser mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes, observado o disposto na Cláusula 1.5 acima A presente Estipulação obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, ressalvado o disposto na Cláusula 2.1. acima. RJ v1

32 Os Promitentes obrigam-se a, por si e por seus controladores, a qualquer tempo, durante a vigência desta Estipulação, não alienar ações ordinárias de emissão da Contax ou da CTX que implique no ingresso de um terceiro, ou conjunto de terceiros representando o mesmo interesse, no bloco de controle da Companhia, mediante a assunção de direitos e/ou obrigações previstas no Acordo de Acionistas, independentemente do percentual de ações ordinárias de emissão da Contax ou da CTX alienado, sem que o(s) adquirente(s) adira(m) prévia e expressamente, por escrito e sem restrições, aos termos da presente Estipulação, assumindo todas as obrigações impostas aos Promitentes pela presente Estipulação A obrigação prevista na Cláusula 2.6 acima não se aplica às alienações de ações ordinárias de emissão da Contax: (i) efetuadas em bolsa de valores ou mediante oferta pública de distribuição secundária, realizada nos termos da Instrução CVM nº 400, de , ou de outra que vier a substituí-la; ou (ii) que resultem na alienação do controle direto ou indireto da Companhia, de forma a obrigar a realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações O não exercício de qualquer direito ou faculdade outorgados por esta Estipulação não implicará novação ou renúncia, nem excluirá o exercício, a qualquer tempo, de tal direito ou faculdade Toda e qualquer comunicação ou aviso decorrente desta Estipulação será sempre feita por escrito e deverá ser enviada, por carta, , fax ou outro meio de transmissão com comprovante de recebimento, para os seguintes endereços: (i) no caso da CTX: Att.: José Augusto da Gama Figueira Endereço: Rua do Passeio, nº 56, 16º andar (parte), Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP jose.figueira@oi.net.br Fax: (21) (ii) no caso da AG: Att.: Rafael Cardoso Cordeiro Endereço: Av. do Contorno, Cidade Jardim, Belo Horizonte, MG CEP, rafael.cordeiro@agnet.com.br Fax: (31) (iii) no caso da LF TEL: Att.: Alexandre Jereissati Legey Endereço: Rua Angelina Maffei Vita 200, 9º andar Jardim Paulistano, São Paulo, SP, CEP: alegey@gj.com.br Fax: (iv) no caso da FATL: Att.: Fernando Antonio Pimentel de Melo RJ v1

33 8 Endereço: Rua Lauro Müller, º andar, salas 1807/1808 (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP Fax: (21) (v) no caso da PT: Att.: Shakhaf Wine Endereço: Rua Borges de Medeiros, 633, cj 301, Rio de Janeiro, RJ Fax: (21) (vi) no caso da Contax: Att.: Marco Norci Schroeder Endereço: Rua do Passeio 56, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP Fax: (21) Na hipótese de qualquer disposição desta Estipulação vir a ser considerada inválida, as demais disposições contratuais continuarão a vincular as Partes, as quais deverão, de boa-fé, acordar na substituição das disposições invalidadas de modo a atingir, na medida do possível, os objetivos nelas visados A presente Estipulação será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil A inobservância do cumprimento das obrigações previstas nesta Estipulação ensejará execução específica de obrigação de fazer, com pedido de ordem judicial, que substitua o consentimento ou a manifestação de vontade da Parte inadimplente, nos termos dos artigos 461 e 632 a 645 do Código de Processo Civil Sem prejuízo da possibilidade de execução específica prevista na Cláusula 2.11 acima, os Promitentes responderão por eventuais perdas e danos que causem à Contax e aos beneficiários da presente Estipulação, em decorrência de qualquer falsidade, inexatidão ou violação de qualquer declaração prestada nos termos desta Estipulação. CLÁUSULA TERCEIRA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 3.1. Quaisquer disputas, litígios, conflitos, controvérsias ou divergências decorrentes da presente Estipulação, inclusive quanto à sua interpretação ou execução ( Controvérsia ) serão definitivamente resolvidas por arbitragem, a ser instituída e processada pela Câmara de Arbitragem do Mercado ( CAM ), de acordo com o seu Regulamento ( Regulamento ) A arbitragem será conduzida por um tribunal composto por 3 (três) árbitros ( Tribunal Arbitral ), selecionados da seguinte forma: (i) 1 (um) árbitro será nomeado conjuntamente pelos Promitentes; (ii) 1 (um) árbitro será nomeado pela Contax ou, se for o caso, pelo acionista ou grupo de acionistas que tiver requerido a instauração da arbitragem; e (iii) após a nomeação do segundo árbitro, os árbitros nomeados pelas partes escolherão um terceiro árbitro para funcionar como presidente do Tribunal Arbitral. RJ v1

34 Se, no prazo de 10 (dez) dias úteis, os dois árbitros indicados na forma prevista nos itens (i) e (ii) da Cláusula 3.2 não chegarem a um acordo sobre a escolha do terceiro árbitro, a nomeação será feita pela CAM 3.3. As partes que desejarem constituir um Tribunal Arbitral deverão elaborar solicitação por escrito à CAM, da qual deverá constar resumo da controvérsia, demanda ou disputa a ser objeto do procedimento arbitral, além dos documentos e informações indicados Regulamento A notificação das demais partes envolvidas na Controvérsia assim como a nomeação dos árbitros serão feitas de acordo com o Regulamento A arbitragem será conduzida na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde a sentença arbitral será proferida. O procedimento arbitral será conduzido em língua portuguesa e quaisquer documentos e outras provas que estejam redigidos em língua diversa deverão ser traduzidos para o português. A sentença arbitral será escrita em português O Tribunal Arbitral aplicará as leis do Brasil, não estando autorizado a decidir por equidade Sem prejuízo da validade da presente cláusula arbitral, as Partes elegem, com a exclusão de qualquer outro, o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) apreciar os pedidos feitos pelas partes para medidas cautelares e pedidos de tutela de urgência que se façam necessários antes da instauração do Tribunal Arbitral; (ii) apreciar os pedidos feitos pelo Tribunal Arbitral no curso da arbitragem, inclusive para obtenção das medidas coercitivas conforme previsto na Lei nº 9.307/1996; e (iii) processar a eventual ação para decretação da nulidade da sentença arbitral. A execução da sentença arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou competência sobre as partes e seus bens Tão logo instaurado o Tribunal Arbitral, deverá este rever as medidas cautelares e as tutelas de urgência deferidas pelo Judiciário, confirmando-as, alterando-as ou revogando-as, a seu exclusivo critério. Uma vez instaurado o Tribunal Arbitral, todos os requerimentos de medidas cautelares, liminares, ou outros pedidos de tutela de urgência deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral A sentença arbitral será definitiva e vinculará todas as Partes, nos termos da Lei nº 9.307/ Sem que isso importe em limitação das medidas que podem ser tomadas pelo Tribunal Arbitral, este estará expressamente autorizado a conceder execução específica, medida cautelar e outras medidas semelhantes na sentença arbitral final, assim como impor penalidades destinadas a compelir a execução dessas medidas Exceto pelos honorários dos advogados das partes, que serão pagos por cada uma das partes envolvidas na Controvérsia, a sentença arbitral deverá dispor sobre os custos, despesas do procedimento e honorários dos árbitros. Na hipótese de ausência de tal determinação, as verbas do procedimento e os honorários dos árbitros serão rateados entre as partes envolvidas na Controvérsia, em partes iguais. RJ v1

35 10 E, por estarem assim acordadas as Partes assinam a presente Estipulação, em 6 (seis) vias de igual teor e forma, para todos os fins de direito, na presença de duas testemunhas abaixo. Rio de Janeiro, [ ] de [ ] de 2013 CTX PARTICIPAÇÕES S.A. AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. L.F. TEL S.A. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL PORTUGAL TELECOM BRASIL S.A. CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. RJ v1

36 11 Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: RJ v1

37 Laudo de Avaliação RJ-0050/13-02 CTX PARTICIPAÇÕES S.A.

38 LAUDO: RJ-0050/13-02 DATA BASE: 31 de dezembro de SOLICITANTE: CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Rua do Passeio, nº 48, A-56 (Parte), Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada CONTAX. OBJETO: CTX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Rua do Passeio, nº 56, 16º Andar (Parte), Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada CTX. OBJETIVO: Determinação do valor do Acervo Líquido contábil a ser cindido de CTX, para fins de incorporação por CONTAX, nos termos dos artigos 226, 227 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Laudo RJ-0050/

39 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL DE CTX CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo RJ-0050/

40 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº / , foi nomeada por CONTAX para constatar o valor do Acervo Líquido contábil a ser cindido de CTX, para fins de incorporação por CONTAX, nos termos dos artigos 226, 227 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, o seguinte: Balancete Patrimonial analítico de CTX, encerrado em 31 de dezembro de A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MPX ENERGIA S/A PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor Comercial ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ /O-1) LUCILIA NICOLINI Contadora (CRC/SP /O-6) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro mecânico, Mestre em Administração de Empresas (CREA/RJ ) MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ /O-3) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor Economista (CORECON/RJ ) Laudo RJ-0050/

41 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo RJ-0050/

42 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Laudo RJ-0050/

43 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil". Foram examinados os livros de contabilidade de CTX e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço de CTX, encerrado em 31 de dezembro de 2012 (Anexo 1). Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de CTX encontram-se devidamente contabilizados. Laudo RJ-0050/

44 5. AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL DE CTX Foram examinados os livros de contabilidade de CTX e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Apuraram os peritos que o valor do Acervo Líquido contábil a ser cindido de CTX, para fins de incorporação por CONTAX, é de R$ ,96 (sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e oito mil, trezentos e oitenta e cinco reais e noventa e seis centavos), em 31 de dezembro de 2012, conforme tabela ao lado. CTX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM ACERVO A SER 31/12/2012 CINDIDO ATIVO CIRCULANTE , ,99 Disponibilidades ,66 - Aplicações Financeiras , ,69 Tributos a recuperar ,03 - Depósitos judiciais ,15 - Despesas antecipadas , ,30 Partes relacionadas ,43 - ATIVO NÃO CIRCULANTE , ,36 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , ,64 Despesas antecipadas , ,64 INVESTIMENTOS , ,72 Participação em controladas e coligadas , ,72 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A , ,72 IMOBILIZADO - - INTANGÍVEL - - TOTAL DO ATIVO , ,35 PASSIVO CIRCULANTE , ,89 Empréstimos e financiamentos , ,79 Debêntures , ,10 Fornecedores ,32 - Obrigações fiscais ,73 - Partes relacionadas ,12 - Salários, benefícios e encargos sociais a pagar ,23 - PASSIVO NÃO CIRCULANTE , ,50 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , ,50 Empréstimos e financiamentos , ,78 Debêntures , ,72 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,96 Capital social , ,96 Reserva de lucros ,61 - Reserva de capital ,51 - Reserva reflexa de conversão de moeda estrangeira ,48 Ágio em transação de capital ( ,48) Variação de porcentagens de participações ,08 - Ações em tesouraria reflexa ( ,35) - TOTAL DO PASSIVO , ,35 Acervo líquido a ser Cindido R$ ,96 Participação de CTX em CONTAX a ser Cindida R$ ,72 Redução do Capital Social de Contax após incorporação -R$ ,76 Laudo RJ-0050/

45 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Acervo Líquido contábil a ser cindido de CTX, para fins de incorporação em CONTAX, é de R$ ,96 (sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e oito mil, trezentos e oitenta e cinco reais e noventa e seis centavos), em 31 de dezembro de Considerando que um dos ativos cindidos de CTX para CONTAX está representado pela participação de CTX nas ações ordinárias do Capital Social de CONTAX, após a incorporação haverá uma redução no Capital Social de CONTAX no valor de R$ ,76 (setenta e seis milhões, seiscentos e noventa e um mil, duzentos e setenta e dois reais e setenta e seis centavos). Estando o laudo RJ-0050/13-02 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ /O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ /O-1) Laudo RJ-0050/

46 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo RJ-0050/

47 ANEXO 1

48 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L 1 A T I V O , 1 9 D , , , 2 4 D 1. 1 A T I V O C I R C U L A N T E , 3 5 D , , , 2 6 D D I S P O N I V E L , 9 3 D , , , 3 5 D C A I X A , 0 0 D 0, 0 0 0, , 0 0 D C A I X A M A T R I Z , 0 0 D 0, 0 0 0, , 0 0 D F U N D O F I X O D E C A I X A M A T R I Z , 0 0 D 0, 0 0 0, , 0 0 D B A N C O S C O N T A M O V I M E N T O , 7 9 D , , , 6 6 D B A N C O S C O N T A M O V I M E N T O M A T R I Z , 7 9 D , , , 6 6 D B A N C O B R A D E S C O S A 1 2 2, 6 4 D , , , 9 1 D B A N C O V O T O R A N T I M S. A , 8 8 D , , 6 5 0, B A N C O D O B R A S I L S. A , 2 7 D , , , 7 5 D B A N C O H S B C , 0 0 D 0, 0 0 0, , 0 0 D A P L I C A C O E S F I N A N C E I R A S D E L I Q U , 1 4 D , , , 6 9 D A P L I C A C O E S F I N A N C E I R A S D E L I Q U , 1 4 D , , , 6 9 D B A N C O V O T O R A N T I M , 1 4 D , , , 6 9 D O U T R O S C R E D I T O S 9 3 4, 9 2 D , , , 4 3 D C O N T A S A R E C E B E R D E T E R C E I R O S 9 3 4, 9 2 D 0, , 9 2 0, A D I A N T A M E N T O A F O R N E C E D O R E S 9 3 4, 9 2 D 0, , 9 2 0, A D I A N T A M E N T O A F O R N E C E D O R E S 9 3 4, 9 2 D 0, , 9 2 0, T R A N S A C O E S C O M P A R T E S R E L A C I O N 0, , 4 3 0, , 4 3 D T R A N S A C O E S C O M P A R T E S R E L A C I O N 0, , 4 3 0, , 4 3 D D I V I D E N D O S A R E C E B E R 0, , 4 3 0, , 4 3 D T R I B U T O S A C O M P E N S A R E R E C U P E R , 1 4 D , , , 0 3 D T R I B U T O S R E T I D O S N A F O N T E , 4 7 D 1 8 6, 9 3 0, , 4 0 D T R I B U T O S R E T I D O S N A F O N T E , 4 7 D 1 8 6, 9 3 0, , 4 0 D I R R F - A P L I C A C A O F I N A N C E I R A , 9 5 D 1 8 6, 9 3 0, , 8 8 D I R R F - D I V I D E N D O S , 5 2 D 0, 0 0 0, , 5 2 D

49 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L S A L D O N E G A T I V O I R P J E C S L L , 3 9 D , , , 9 6 D I R P J A R E C U P E R A R , 3 9 D , , , 9 6 D I R P J A R E C U P E R A R , 1 4 D , , , 2 7 D I R P J A R E C U P E R A R , 2 5 D , 4 4 0, , 6 9 D I M P O S T O S P R O V I S I O N A D O S , 2 8 D , , , 6 7 D I M P O S T O S P R O V I S I O N A D O S , 2 8 D , , , 6 7 D I R R F P R O V I S I O N A D O S O B R E C D B , 2 8 D , , , 6 7 D D E S P E S A S P A G A S A N T E C I P A D A M E N T E , 2 1 D , , , 3 0 D D E S P E S A S P A G A S A N T E C I P A D A M E N T E , 2 1 D , , , 3 0 D D E S P E S A S P A G A S A N T E C I P A D A M E N T E , 2 1 D , , , 3 0 D E M P R E S T I M O S , 2 1 D , , , 3 0 D D E P O S I T O S J U D I C I A I S , 1 5 D 0, 0 0 0, , 1 5 D D E P O S I T O S J U D I C I A I S , 1 5 D 0, 0 0 0, , 1 5 D D E P O S I T O S J U D I C I A I S , 1 5 D 0, 0 0 0, , 1 5 D D E P O S I T O S J U D I C I A I S , 1 5 D 0, 0 0 0, , 1 5 D 1. 2 A T I V O N A O C I R C U L A N T E , 8 4 D , , , 9 8 D R E A L I Z A V E L A L O N G O P R A Z O , 4 0 D 0, , , 6 4 D D E S P E S A S P R E - P A G A S , 4 0 D 0, , , 6 4 D D E S P E S A S P R E - P A G A S , 4 0 D 0, , , 6 4 D E M P R E S T I M O S , 4 0 D 0, , , 6 4 D A T I V O P E R M A N E N T E , 4 4 D , , , 3 4 D I N V E S T I M E N T O S A V A L I A D O S P E L O M , 4 4 D , , , 3 4 D I N V E S T I M E N T O S E M C O N T R O L A D A S , 4 4 D , , , 3 4 D C O N T A X P A R T I C I P A C O E S S. A , 8 4 D , , , 1 5 D A C O E S E M T E S O U R A R I A R E F L E X A C O , 4 0 C , 5 9 0, , 8 1 C

50 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L 2 P A S S I V O , 1 9 C , , , 2 4 C 2. 1 P A S S I V O C I R C U L A N T E , 0 9 C , , , 2 9 C F O N E C E D O R E S , 0 7 C , , , 3 2 C F O R N E C E D O R E S N A C I O N A I S , 2 3 C , , , 3 0 C F O R N E C E D O R E S N A C I O N A I S , 2 3 C , , , 3 0 C F O R N E C E D O R E S N A C I O N A I S , 2 3 C , , , 3 0 C C O N T A S A P A G A R , 8 4 C , , , 0 2 C C O N T A S A P A G A R , 8 4 C , , , 0 2 C O U T R A S C O N T A S A P A G A R , 8 4 C , , , 0 2 C E M P R E S T I M O S E F I N A N C I A M E N T O S , 5 4 C 0, , , 7 9 C E M P R E S T I M O S E F I N A N C I A M E N T O S M , 5 4 C 0, , , 7 9 C E M P R E S T I M O S P R I N C I P A L , 8 8 C 0, , , 8 9 C B A N C O I T A U B B A S. A , 0 0 C 0, 0 0 0, , 0 0 C B A N C O V O T O R A N T I M S. A , 8 8 C 0, , , 8 9 C E M P R E S T I M O J U R O S , 6 6 C 0, , , 9 0 C B A N C O I T A U B B A S. A , 8 1 C 0, , , 7 5 C B A N C O V O T O R A N T I N S. A , 8 5 C 0, , , 1 5 C O B R I G A C O E S T R I B U T A R I A S , 7 1 C , , , 7 3 C T R I B U T O S A R E C O L H E R , 7 1 C , , , 7 3 C T R I B U T O S R E T I D O S N A F O N T E , 7 1 C , , , 7 3 C I R R F S / S E R V I C O S P R E S T A D O S , 1 7 C 7 4, , , 1 7 C I R R F S / S A L A R I O S A R E C O L H E R , 5 4 C , , , 5 4 C I S S R E T I D O A R E C O L H E R 0, 0 0 0, 0 0 1, 3 1 1, 3 1 C I N S S R E T I D O A R E C O L H E R 0, 0 0 0, , , 7 1 C I R R F S / P G T O E X T E R I O R , 0 0 C , , , 0 0 C O B R I G A C O E S T R A B A L H I S T A S E P R E V , 2 3 C , , , 2 3 C O B R I G A C O E S C O M O P E S S O A L , 2 3 C , , , 2 3 C O B R I G A C O E S C O M O P E S S O A L , 2 3 C , , , 2 3 C

51 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L P R O - L A B O R E A P A G A R , 8 7 C , , , 8 7 C P E N S A O A L I M E N T I C I A A P A G A R 2 4 5, 3 6 C 2 4 5, , , 3 6 C O B R I G A C O E S P R E V I D E N C I A R I A S E T , 0 0 C , , , 0 0 C O B R I G A C O E S P R E V I D E N C I A R I A S E T , 0 0 C , , , 0 0 C I N S S A R E C O L H E R , 0 0 C , , , 0 0 C O U T R A S O B R I G A C O E S , 5 4 C , , , 2 2 C T R A N S A C O E S C O M P A R T E S R E L A C I O N 0, 0 0 0, , , 1 2 C T R A N S A C O E S C O M P A R T E S R E L A C I O N 0, 0 0 0, , , 1 2 C D I V I D E N D O S A P A G A R 0, 0 0 0, , , 1 2 C D E B E N T U R E S N A O C O N V E R S I V E I S , 5 4 C , , , 1 0 C J U R O S S D E B E N T U R E S 1 ª E M I S S A O , 2 0 C 0, , , 1 0 C C U S T O C O L D E B E N T U R E 1 ª E M I S S A O , 6 6 D , , , 0 0 D 2. 2 P A S S I V O N A O C I R C U L A N T E , 5 0 C , , , 5 0 C E X I G I V E L A L O N G O P R A Z O , 7 9 C , 0 1 0, , 7 8 C E M P R E S T I M O S E F I N A N C I A M E N T O S M , 7 9 C , 0 1 0, , 7 8 C E M P R E S T I M O S M O E D A N A C I O N A L , 7 9 C , 0 1 0, , 7 8 C B A N C O V O T O R A N T I M S. A , 7 9 C , 0 1 0, , 7 8 C D E B E N T U R E S N A O C O N V E R S I V E I S , 7 1 C 0, , , 7 2 C D E B E N T U R E S N A O C O N V E R S I V E I S , 7 1 C 0, , , 7 2 C D E B E N T U R E S N A O C O N V E R S I V E I S , 7 1 C 0, , , 7 2 C D E B E N T U R E S 1 ª E M I S S A O , 0 0 C 0, 0 0 0, , 0 0 C C U S T O C O L D E B E N T U R E 1 ª E M I S S A O , 2 9 D 0, , , 2 8 D 2. 3 P A T R I M O N I O L I Q U I D O , 6 0 C , , , 4 5 C C A P I T A L S O C I A L , 6 0 C 0, 0 0 0, , 6 0 C C A P I T A L S U B S C R I T O , 6 0 C 0, 0 0 0, , 6 0 C C A P I T A L S U B S C R I T O N A C I O N A L , 6 0 C 0, 0 0 0, , 6 0 C C A P I T A L N A C I O N A L , 6 0 C 0, 0 0 0, , 6 0 C

52 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L R E S E R V A S D E C A P I T A L , 1 7 C , 6 6 0, , 5 1 C R E S E R V A S D E C A P I T A L , 1 7 C , 6 6 0, , 5 1 C R E S E R V A D E A G I O , 6 8 C 0, 0 0 0, , 6 8 C R E S E R V A D E A G I O , 6 8 C 0, 0 0 0, , 6 8 C O U T R A S R E S E R V A S D E C A P I T A L , 4 9 C , 6 6 0, , 8 3 C R E M U N E R A C A O B A S E A D A E M A C O E S R , 4 9 C , 6 6 0, , 8 3 C R E S E R V A S D E L U C R O S , 2 6 C 0, , , 6 1 C R E S E R V A S D E L U C R O S , 2 6 C 0, , , 6 1 C R E S E R V A S D E L U C R O , 2 6 C 0, , , 6 1 C R E S E R V A L L E G A L , 2 4 C 0, 0 0 0, , 2 4 C R E S E R V A E S T A T. P / I N V E S T I M E N T O , 0 2 C 0, , , 3 7 C L U C R O S O U P R E J U I Z O S A C U M U L A D O S , 8 1 C , , 5 0 0, L U C R O S O U P R E J U I Z O S A C U M U L A D O S , 8 1 C , , 5 0 0, L U C R O S O U P R E J U I Z O S A C U M U L A D O S 0, , , 4 7 0, L U C R O S A C U M U L A D O S 0, , , 4 7 0, R E S U L T A D O D O E X E R C I C I O , 8 1 C , , 0 3 0, J A N E I R O , 8 0 D 0, , 8 0 0, F E V E R E I R O , 8 2 D 0, , 8 2 0, M A R C O , 1 4 C , 1 4 0, 0 0 0, A B R I L , 6 0 D 0, , 6 0 0, M A I O , 4 0 D 0, , 4 0 0, J U N H O , 8 4 C , 8 4 0, 0 0 0, J U L H O , 9 4 C , 9 4 0, 0 0 0, A G O S T O , 7 6 C , 7 6 0, 0 0 0, S E T E M B R O , 3 7 C , 3 7 0, 0 0 0, O U T U B R O , 1 3 C , 1 3 0, 0 0 0, N O V E M B R O , 7 5 D 0, , 7 5 0, D E Z E M B R O 0, , , 6 6 0, A C O E S E M T E S O U R A R I A R E F L E X A , 9 4 D 0, , , 3 5 D A C O E S E M T E S O U R A R I A R E F L E X A , 9 4 D 0, , , 3 5 D A C O E S E M T E S O U R A R I A R E F L E X A , 9 4 D 0, , , 3 5 D

53 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L A J U S T E D E A V A L I A C A O P A T R I M O N I A , 3 0 D , , , 9 2 D A J U S T E D E A V A L I A C A O P A T R I M O N I A , 3 0 D , , , 9 2 D A J U S T E D E A V A L I A C A O P A T R I M O N I A , 3 0 D , , , 9 2 D A G I O A Q U I. A C O E S A C I O N. N C O N T , 4 8 D 0, 0 0 0, , 4 8 D A J U S T E D E A V A L I A C A O P A T R I M O N I A , 0 6 C , 5 8 0, , 4 8 C T R A N S A C O E S D E C A P I T A L - C O N T A X , 1 2 C 0, , , 0 8 C

54 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L 4 R E S U L T A D O O P E R A C I O N A L , 8 1 C , , , 4 7 C 4. 2 D E S P E S A S / R E C E I T A S O P E R A C I O N A I , 8 1 C , , , 4 7 C D E S P E S A S / R E C E I T A S O P E R A C I O N A I S , 8 1 C , , , 4 7 C D E S P E S A S G E R A I S E A D M I N I S T R A T I , 6 0 D , , , 9 1 D D E S P E S A S C O M P E S S O A L , 8 0 D , 0 0 0, , 8 0 D I N S S , 8 0 D , 0 0 0, , 8 0 D D I R E T O R I A , 0 0 D , 0 0 0, , 0 0 D S E R V I C O S P R O F I S S I O N A I S E C O N T R , 8 9 D , , , 4 6 D S E R V I C O S C O N T A B E I S , 5 2 D , 3 6 0, , 8 8 D S E R V I C O S A D V O C A T I C I O S 0, , 7 0 0, , 7 0 D S E R V I C O S D E A U D I T O R I A , 4 6 D , , , 5 4 D S E R V I C O S P R O F I S S I O N A I S - P J , 9 2 D , 2 3 0, , 1 5 D S E R V I C O S P R O F I S S I O N A I S - P F 3 7 8, 5 7 D 2 6, 2 0 0, , 7 7 D P U B L I C A C O E S E A R Q U I V A M E N T O , 4 2 D 4 1 8, 0 0 0, , 4 2 D I M P O S T O S, T A X A S E C O N T R I B U I C O E , 9 0 D 9 2 9, 7 4 0, , 6 4 D T A X A S E S T A D U A I S 1 0 1, 0 0 D 0, 0 0 0, , 0 0 D T A X A S C V M , 2 0 D 0, 0 0 0, , 2 0 D I N S S 7 5, 7 0 D 5, 2 4 0, , 9 4 D O U T R A S T A X A S 0, , 5 0 0, , 5 0 D U T I L I D A D E S E S E R V I C O S 7 0 0, 3 6 D 0, 0 0 0, , 3 6 D C O R R E I O S E M A L O T E S 7 0 0, 3 6 D 0, 0 0 0, , 3 6 D D E S P E S A S G E R A I S , 6 5 D 0, 0 0 0, , 6 5 D D E S P E S A S L E G A I S E J U D I C I A I S 5 9 1, 3 4 D 0, 0 0 0, , 3 4 D C O P A, C O Z I N H A E R E F E I C O E S 1 0 0, 2 1 D 0, 0 0 0, , 2 1 D C O N D U C O E S, T A X I, P E D A G I O, K M E 6 1 8, 1 0 D 0, 0 0 0, , 1 0 D R E S U L T A D O S F I N A N C E I R O S L I Q U I D O , 3 8 D , , , 4 3 D D E S P E S A S F I N A N C E I R A S , 2 4 D , 2 0 0, , 4 4 D M U L T A S E J U R O S D E M O R A 9 9 0, 7 2 D 0, 0 0 0, , 7 2 D J U R O S, C O M I S S O E S E D E S P E S A S B A , 2 8 D 4 2 1, 4 8 0, , 7 6 D J U R O S S O B R E E M P R E S T I M O S E F I N A , 2 8 D , 2 4 0, , 5 2 D I O F , 8 2 D , 9 1 0, , 7 3 D J U R O S S O B R E D E B E N T U R E S 1 ª E M I S , 9 9 D , 9 0 0, , 8 9 D C U S T O C O L D E B 1 º E M I S S A O , 3 7 D , 6 7 0, , 0 4 D V A R I A C O E S M O N E T A R I A S S D I V I D E N , 7 8 D 0, 0 0 0, , 7 8 D

55 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L R E C E I T A S F I N A N C E I R A S , 8 6 C 0, , , 0 1 C R E C E I T A D E A P L I C A C A O F I N A N C E I R , 4 2 C 0, , , 0 6 C J U R O S A T I V O S 0, 0 5 C 0, 0 0 0, 0 0 0, 0 5 C D E S C O N T O S F I N A N C E I R O S O B T I D O S 1 8, 3 7 C 0, 0 0 0, , 3 7 C V A R I A C O E S M O N. T R I B U T O S A T I V O S , 9 2 C 0, , , 4 3 C V M A S / J C P E D I V I D E N D O S , 1 0 C 0, 0 0 0, , 1 0 C O U T R A S R E C E I T A S E D E S P E S A S O P E , 7 9 C , , , 8 1 C L U C R O S D E P A R T I C I P A C A O E M O U T , 3 7 C 0, , , 3 9 C R E S U L T A D O P O S. M E P R E S U L T A D O , 3 7 C 0, , , 3 9 C P R E J U I Z O D E P A R T I C I P A C A O E M O U , 5 8 D , , , 5 8 D R E S U L T A D O N E G A T I V O D E E Q U I V A L , 5 8 D 0, 0 0 0, , 5 8 D P E R D A D E C. D I V I D. P O R C L A S S E D 0, , , 1 4 0,

56 CTX PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/12/12 SIGA /CTBR040/v.11 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/12/12 ATE 31/12/12 EM REAL Hora...: 17:04:31 Emissao: 28/02/13 C O D I G O D E S C R I C A O S A L D O A N T E R I O R D E B I T O C R E D I T O S A L D O A T U A L 6 A P U R A C A O D O R E S U L T A D O D O E X E R C , 8 1 D , 6 6 0, , 4 7 D 6. 1 A P U R A C A O D O R E S U L T A D O D O E X E R C , 8 1 D , 6 6 0, , 4 7 D A P U R A C A O D O R E S U L T A D O D O E X E R C , 8 1 D , 6 6 0, , 4 7 D A P U R A C A O D O R E S U L T A D O D O E X E R C , 8 1 D , 6 6 0, , 4 7 D A P U R A C A O D O R E S U L T A D O D O E X E R C , 8 1 D , 6 6 0, , 4 7 D J A N E I R O , 8 0 C 0, 0 0 0, , 8 0 C F E V E R E I R O , 8 2 C 0, 0 0 0, , 8 2 C M A R C O , 1 4 D 0, 0 0 0, , 1 4 D A B R I L , 6 0 C 0, 0 0 0, , 6 0 C M A I O , 4 0 C 0, 0 0 0, , 4 0 C J U N H O , 8 4 D 0, 0 0 0, , 8 4 D J U L H O , 9 4 D 0, 0 0 0, , 9 4 D A G O S T O , 7 6 D 0, 0 0 0, , 7 6 D S E T E M B R O , 3 7 D 0, 0 0 0, , 3 7 D O U T U B R O , 1 3 D 0, 0 0 0, , 1 3 D N O V E M B R O , 7 5 C 0, 0 0 0, , 7 5 C D E Z E M B R O 0, , 6 6 0, , 6 6 D T O T A I S D O P E R I O D O : , ,

57 ANEXO 2

58 Glossário ABL área bruta locável. ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). Área total de construção resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio. 1

59 Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. BDI percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora). Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. 2

60 D&A Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value valor econômico da empresa. Equity value valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação situação física de um bem em decorrência de sua manutenção. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância préestabelecido. Homogeneização tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) Normas Internacionais de Contabilidade. IASB (International Accounting Standards Board) Junta Internacional de Normas Contábeis. 3

61 Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment ver Perdas por desvalorização Inferência estatística parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo. Modelo de regressão modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo. População totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. 4

62 Preço quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel. Tratamento de dados aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. 5

63 Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Variáveis-chave variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica variável que assume apenas dois valores. Vício anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo). Variáveis quantitativas variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). 6

64 Diferente multidisciplinares com experiência de mais de 30 anos de mercado. Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos mais variados setores da economia. Simples Somos um time do tamanho das suas necessidades. Somos ágeis, precisos e diretos ao ponto. Aqui você fala com quem decide. Inteligente Inteligência se traduz na capacidade de entender rapidamente o seu problema e transformá-lo em solução. Utilizando criatividade, conhecimento e experiência. Somos uma empresa sempre em movimento. E pronta para atender a sua empresa. SERVIÇOS APSIS Avaliação para Reestruturação Societária Relatórios Independentes de Avaliação Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento em Participação e Imobiliário Aumento de Capital Oferta Pública de Ações (OPA) Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca) Resolução Alternativa de Disputas (ADR) Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value) Combinação de Negócios (Ativos Intangíveis e Ágio/Goodwill) Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos) Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros) Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição Propriedade para Investimento Alocação de Preço de Aquisição (PPA - Purchase Price Alocation) Ativos Biológicos Corporate Finance Avaliação de Empresas, Marcas e Outros Intangíveis Fusões & Aquisições Fairness Opinion Prospecção de Investidores e Oportunidades Estudos de Viabilidade Modelagem Financeira Estratégica Análise de Indicadores de Desempenho Gestão de Ativo Imobilizado Inventário e Conciliação Contábil Outsourcing Patrimonial Avaliação Imobiliária Valor de Compra & Venda/Locação Garantia Bancária/Dação em Pagamento Seguro Revisão de Tributos (IPTU/ITBI) Informações detalhadas sobre os nossos serviços e cases estão disponíveis no site

65 ALGUNS CLIENTES APSIS AÇÚCAR GUARANI (GRUPO TEREOS) ALIANSCE SHOPPING CENTERS ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA AMBEV ANDRADE GUTIERREZ ANHANGUERA ÁQUILLA ASSET MANAGEMENT ARCELOR MITTAL AYESA INTERNATIONAL BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BHG - BRAZIL HOSPITALITY GROUP BIAM GESTÃO DE CAPITAIS BM&A - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS BM&F BOVESPA BNDES BNY MELLON BRAZIL PHARMA BR MALLS BR PROPERTIES BRASIL FOODS BRASKEM BROOKFIELD INCORPORAÇÕES (BRASCAN) BTG PACTUAL BUNGE FERTILIZANTES CAMARGO CORRÊA CAMIL ALIMENTOS CARLYLE BRASIL CARREFOUR CASA & VIDEO CCX - EBX - IMX - LLX - MMX CEG CIELO CLARO CLUB MED COCA-COLA COMITÊ OLÍMPICO BRASILEIRO - COB CONTAX CPFL CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL EMBRAER EMBRATEL ENERGISA ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES ESTALEIRO ALIANÇA ETERNIT FEMSA BRASIL FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS FGV PROJETOS FOZ DO BRASIL FRESH START BAKERIES (EUA) GAFISA GENERAL ELETRIC DO BRASIL (GE) GERDAU GETNET GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS GP INVESTIMENTOS HYPERMARCAS IDEIASNET INBRANDS IOCHPE MAXION JBS KRAFT FOODS L ORÉAL LAFARGE LAVAZZA LEADER MAGAZINE LIGHT LIQUIGÁS LOBO & IBEAS ADVOGADOS LOJAS AMERICANAS LORINVEST (LORENTZEN) MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS MAGNESITA MARFRIG MATTOS FILHO ADVOGADOS MG A.A DE INVESTIMENTOS MICHELIN MULTIPLAN OI S.A. OWENS ILLINOIS AMERICA LATINA PÁTRIA INVESTIMENTOS PEIXE URBANO PETROBRAS PINHEIRO GUIMARÃES ADVOGADOS PINHEIRO NETO ADVOGADOS PONTO FRIO (VIA VAREJO S.A.) PROCTER & GAMBLE PSA PEUGEOT CITROEN QUATTOR REPSOL YPF REXAM RIO BRAVO ROTHSCHILD & SONS SHELL SHV SOUZA, CESCON ADVOGADOS TAURUS TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL TIM BRASIL TOTVS TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS ULTRAPAR UNIMED VEIRANO ADVOGADOS VEREMONTE VIVO VOTORANTIM W. TORRE WHEATON DO BRASIL WHITE MARTINS XP INVESTIMENTOS Rio de Janeiro Rua da Assembleia, 35-12º andar Centro - CEP Tel.: +55(21) Fax: +55(21) apsis.rj@apsis.com.br São Paulo Av. Angélica, Conj. 42 Consolação - CEP Tel.: +55(11) Fax: +55(11) apsis.sp@apsis.com.br

66 Laudo de Avaliação RJ-0050/13-01 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. e CTX PARTICIPAÇÕES S.A.

67 LAUDO: RJ-0050/13-01 DATA BASE: 31 de dezembro de SOLICITANTE: CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Rua do Passeio, nº 48, A-56 (parte), Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada CONTAX PART; e CTX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Rua do Passeio, nº 56, 16º Andar (parte), Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada CTX. OBJETO: CONTAX PART e ACERVO LÍQUIDO DE CTX A SER CINDIDO, doravante denominado CTX CISÃO. OBJETIVO: Nos termos e para os fins das operações de reestruturação societária no Grupo CONTAX, apurar, a preços de mercado, o valor dos ativos e passivos da companhia CONTAX e da CTX CISÃO, assim como os valores dos patrimônios líquidos das ações das mesmas, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, especificamente o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Laudo RJ-0050/

68 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. (APSIS) foi contratada pelas empresas CONTAX PART e CTX para apurar, a preços de mercado, o valor dos seus ativos e passivos, assim como os valores dos patrimônios líquidos das ações das mesmas, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, especificamente o artigo 264 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.). Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com base nas abordagens da renda, ativos e de mercado. O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das empresas, utilizados para ajustar o Patrimônio Líquido contábil das empresas CONTAX PART e CTX CISÃO pela abordagem dos ativos. Laudo RJ-0050/

69 RESUMO DOS RESULTADOS As tabelas abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data base deste laudo, para os fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.): CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE , , ,71 Caixa e Equivalentes de Caixa ,00 0, ,00 Caixa Restrito ,26 0, ,26 Clientes ,06 0, ,06 Tributos a Recuperar ,65 0, ,65 Despesas Antecipadas e Demais ativos , , ,00 Depósitos Judiciais ,74 0, ,74 ATIVO NÃO CIRCULANTE , , ,60 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , , ,27 Caixa Restrito ,76 0, ,76 Aplicações Financeiras Mantidas Até o Vencimento ,34 0, ,34 Depósitos Judiciais ,25 0, ,25 Tributos Diferidos e a Recuperar , , ,72 Partes Relacionadas ,32 0, ,32 Demais ativos ,88 0, ,88 INVESTIMENTOS 0,00 0,00 0,00 IMOBILIZADO , , ,54 - Imobilizado em Operação , , ,88 - Imobilizações em Andamento ,65 0, ,65 INTANGÍVEL , , ,80 - Sistemas de Processamento de Dados ,25 0, ,25 - Marcas e Patentes ,93 0, ,93 - Goodwill , ,11 0,00 - Outros Intangíveis ,62 0, ,62 TOTAL DO ATIVO , , ,32 Laudo RJ-0050/

70 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO PASSIVO CIRCULANTE , , ,51 Debêntures e Notas Promissórias ,12 0, ,12 Empréstimos e Financiamentos ,33 0, ,33 Fornecedores ,25 0, ,25 Tributos a Recolher ,54 0, ,54 Obrigações Sociais e Trabalhistas ,92 0, ,92 Dividendos a Pagar ,28 0, ,28 Repasses a Acionistas ,26 0, ,26 Contraprestação Contingente , ,18 0,00 Outras Obrigações ,82 0, ,82 Provisões ,00 0, ,00 PASSIVO NÃO CIRCULANTE , , ,52 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , , ,52 Empréstimos e financiamentos ,51 0, ,51 Debêntures e Notas Promissórias ,62 0, ,62 Derivativos Embutidos - Ajuste ao valor justo ,00 0, ,00 Tributos Diferidos ,41 0, ,41 Tributos a Recolher ,65 0, ,65 Contraprestação Contingente , ,47 0,00 Outras Obrigações ,25 0, ,25 Provisões ,08 0, ,08 PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES , , ,52 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , ,76 Capital Social Realizado ,66 0, ,66 Reserva de Capital ,30 0, ,30 Reservas de Lucros ,92 0, ,92 Ações em Tesouraria ,04 0, ,04 Reserva de Conversão em Moeda Estrangeira ,64 0, ,64 Proposta de Distribuição de Dividendos Adicionais ,54 0, ,54 Ajuste a Mercado 0, , ,26 TOTAL DO PASSIVO , , ,32 Laudo RJ-0050/

71 CTX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMA BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 ACERVO REMANESCENTE ACERVO A SER CINDIDO À CONTAX(*) AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO DO ACERVO A SER CINDIDO ATIVO CIRCULANTE , , ,99 0, ,99 Disponibilidades , ,66 0,00 0,00 0,00 Aplicações Financeiras ,69 0, ,69 0, ,69 Tributos a Recuperar , ,03 0,00 0,00 0,00 Depósitos Judiciais , ,15 0,00 0,00 0,00 Despesas Antecipadas ,30 0, ,30 0, ,30 Dividendos a Receber , ,43 0,00 0,00 0,00 ATIVO NÃO CIRCULANTE , , , , ,95 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,64 0, ,64 0, ,64 Despesas Antecipadas ,64 0, ,64 0, ,64 INVESTIMENTOS , , , , ,31 CONTAX Participações S.A. - Parcela cindida 27,78% , , , , ,31 IMOBILIZADO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INTANGÍVEL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL DO ATIVO , , , , ,94 PASSIVO CIRCULANTE , , ,89 0, ,89 Empréstimos e Financiamentos ,79 0, ,79 0, ,79 Debêntures - Encargos decorridos ,10 0, ,10 0, ,10 Debêntures - Custo da emissão ,00 0, ,00 0, ,00 Fornecedores , ,32 0,00 0,00 0,00 Obrigações Fiscais , ,73 0,00 0,00 0,00 Obrigações Sociais e Trabalhistas , ,23 0,00 0,00 0,00 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a Pagar , ,12 0,00 0,00 0,00 PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,50 0, ,50 0, ,50 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ,50 0, ,50 0, ,50 Empréstimos e financiamentos ,78 0, ,78 0, ,78 Debêntures ,00 0, ,00 0, ,00 Debêntures - Custo da emissão ,28 0, ,28 0, ,28 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , , ,55 Capital Social Realizado , , ,96 0, ,96 Reserva de Capital , ,51 0,00 0,00 0,00 Reservas de Lucros , ,61 0,00 0,00 0,00 Reserva de Conversão de Moeda Estrangeira , ,48 0,00 0,00 0,00 Ágio em Transação de Capital e Variações de Porcentagem de Participações , ,40 0,00 0,00 0,00 Ações em Tesouraria - Reflexa , ,35 0,00 0,00 0,00 Ajuste a Mercado 0,00 0,00 0, , ,41 TOTAL DO PASSIVO , , , , ,94 (*)Conforme Laudo RJ_0050_13_02. Laudo RJ-0050/

72 Em R$ CONTAX X CTX CISÃO CONTAS CONTÁBIL PL MERCADO RELEVANTES CONTAX CTX - CISÃO CONTAX CTX - CISÃO ATIVO , , , ,94 ATIVO CIRCULANTE , , , ,99 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , , , ,64 ATIVO PERMANENTE , , , ,31 0,00 0,00 0,00 PASSIVO , , , ,94 PASSIVO CIRCULANTE , , , ,89 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , , , ,50 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL AOS CONTROLADORES , , , ,55 PATRIMÔNIO LÍQUIDO - NÃO CONTROLADORES ,70 0, ,52 0,00 QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*) R$ POR AÇÃO - CONTROLADORES 7, , , , RELAÇÃO DE TROCA 0, , Obs.: Quantidade de ações de CONTAX para 1 ação de CTX - CISÃO * Líquido das ações em tesouraria Laudo RJ-0050/

73 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE CONTAX PART AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE CTX CISÃO CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo RJ-0050/

74 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº / , foi contratada pelas empresas CONTAX PART e CTX para apurar, a preços de mercado, o valor dos seus ativos e passivos, assim como os valores dos patrimônios líquidos das ações das mesmas, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, especificamente o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço Patrimonial de CONTAX PART, encerrado em 31 de dezembro de 2012; Balanço Patrimonial de CTX, encerrado em 31 de dezembro de 2012; Listagem analítica do imobilizado da CONTAX e DEDIC; e Outros documentos. A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor Comercial ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ /O-1) LUCILIA NICOLINI Contadora (CRC/SP /O-6) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro mecânico, Mestre em Administração de Empresas (CREA/RJ ) MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ /O-3) MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente de Projetos RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente REYDNER JOSÉ DE ANDRADE JUNIOR Supervisor de Projetos RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor Economista (CORECON/RJ ) Laudo RJ-0050/

75 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CONTAX PARTC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo RJ-0050/

76 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS. As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo. Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a data de emissão deste Laudo. A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste Laudo. Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas. Laudo RJ-0050/

77 4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido. A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como, uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido). Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do laudo. Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados. Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas Administrações das Empresas. Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto, os gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram considerados nos cálculos. Laudo RJ-0050/

78 PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO Leitura e análise dos balancetes das empresas. Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando identificar as contas suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado. Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos valores de mercado com base nos cálculos realizados pela APSIS. Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios de avaliação elaborados pela APSIS. Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e coligadas para o cálculo do valor dos investimentos. Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas. Laudo RJ-0050/

79 5. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS A CTX Participações S.A. foi constituída em 25 de abril de 2008, resultante da cisão parcial da Telemar Participações S.A. A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da CONTAX PART e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às entidades sob seu controle. A CONTAX PART, constituída em julho de 2000, é uma companhia aberta, que tem como objeto social a participação em outras sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior, possui como controladas diretas a Contax S.A., a Ability Comunicação Integrada Ltda. ( Ability ) e como controladas indiretas a Mobitel S.A. ( Dedic ), a TODO Soluções em Tecnologia S.A. ( TODO ), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( BRC ), o Grupo Allus, a GPTI Tecnologia da Informação S.A. ( GPTI ) e TODO Soluções, Engenharia e Tecnologia S.A. ( TODO Eng ). A Contax S.A., constituída em dezembro de 2002, por meio da alteração da denominação social da extinta TNext S.A., é uma sociedade por ações, de capital fechado, que tem como objeto social a prestação de serviços de tele atendimento em geral, oferecendo uma variedade de serviços integrados de relacionamento entre os clientes e seus consumidores, abrangendo operações de televendas, atendimento e retenção de clientes, suporte técnico, cobrança por meio de diversos canais de comunicação, tais como: contatos telefônicos, acesso via web, , fax, desenvolvimento de soluções tecnológicas na prestação de serviços de tele atendimento, dentre outros. O gráfico abaixo demonstra o crescimento da empresa entre 2000 e 2010: Contax Participações S.A. 100,0% 100,0% 100,0% Ability Contax S.A. 80,0% 100,0% Mobitel (Dedic) GPTI 100,0% Todo! Allus Laudo RJ-0050/

80 A Contax possui atualmente 34 sites localizados em 9 estados, Distrito Federal, Argentina, Colômbia, Espanha e Peru, com mais de 115 mil funcionários. Passeio (RJ) - foi inaugurado em abril de 2004, com um investimento de R$ 25 milhões e possui mais de m². SITES: Conjunto Nacional (SP) - inaugurado em 2002, possui área de 9000 m², que abriga 3600 colaboradores. Belo Horizonte (MG) - divide-se em 6 prédios e tem aproximadamente 7100 colaboradores nas suas 3100 PA. Antártica (SP) - inaugurado em outubro de 2004, abriga mais de 1400 posições de atendimento (PA). Laudo RJ-0050/

81 A Ability, constituída em junho de 2001, é uma sociedade limitada que tem por objeto social as atividades de prestação de serviços de agenciamento de publicidade e propaganda, promoção de vendas, merchandising e marketing, planejamento de campanhas e sistemas de publicidade, consultoria em publicidade, pesquisas de mercado e opinião pública, dentre outros. A Dedic, constituída em novembro de 1991, é uma sociedade por ações, de capital fechado, que tem como objeto social a prestação de serviços de teleatendimento em geral, oferecendo uma variedade de serviços integrados de relacionamento entre os clientes e seus consumidores, abrangendo operações de televendas, atendimento e retenção de clientes, suporte técnico, cobrança por meio de diversos canais de comunicação, tais como: contatos telefônicos, acesso via web, , fax, desenvolvimento de soluções tecnológicas na prestação de serviços de teleatendimento, dentre outros. A TODO, constituída em setembro de 2008, é uma sociedade por ações, de capital fechado, que tem como objeto social a prestação de serviços de tecnologia da informação em geral e de informática, o desenvolvimento de softwares e de soluções integradas, completas e customizadas, incluindo o gerenciamento total ou parcial da cadeia de valor dos processos terceirizados de negócios em geral; processamento de back office; gerenciamento de relacionamento com clientes, dentre outros. A BRC, adquirida pela Contax em novembro de 2009, objetivou o desenvolvimento e a execução do projeto imobiliário inserido no Programa de Incentivos Seletivos para a região adjacente à Estação da Luz, na área central do Município de São Paulo. O Grupo Allus, composto pela empresa Stratton Spain S.L. e suas controladas, diretas e indiretas, Allus Spain S.L., Stratton Argentina S.A., Stratton Peru S.A., Stratton Chaco S.A. e Multienlace S.A., esta última por meio da sua controlada Contax Colômbia, é um prestador de serviços de contact center na América Latina, com 22 unidades distribuídas na Argentina, Colômbia e Peru, além de atividade comercial nos Estados Unidos e na Espanha. A GPTI, constituída em maio de 2008 e adquirida pela Contax em julho de 2011, por meio da sua controladora Dedic, é uma sociedade por ações, de capital fechado, que tem como objeto social a prestação de serviços de tecnologia da informação em geral e de informática, o desenvolvimento de softwares e de soluções integradas, completas e customizadas, incluindo o gerenciamento total ou parcial da cadeia de valor dos processos terceirizados de negócios em geral; processamento de back office; gerenciamento de relacionamento com clientes, dentre outros. A TODO Eng, constituída em maio de 2012, é uma sociedade de capital fechado que tem como objetivo social a atividade de venda e locação de software e hardware, bem como o desenvolvimento de sistemas. Laudo RJ-0050/

82 6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender os termos dispostos no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), de forma a avaliar o Patrimônio de CONTAX PART e CTX CISÃO. EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade, já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei nº /07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação: GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO GERAL REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS DE LONGA DURAÇÃO (TESTE DE IMPAIRMENT) AJUSTE A VALOR PRESENTE (AVP) Contas com valor inferior a R$ 500 mil não foram analisadas, mantendo-se o valor contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo específico. Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Compreende a avaliação dos ativos e passivos financeiros para identificar a ocorrência da aplicabilidade do ajuste a valor presente. Valor de mercado idêntico ao contábil. A Companhia e suas controladas mantêm as evidências dos testes de recuperabilidade realizados através de projeções com base em fluxos de caixa descontados, fundamentados em expectativas sobre as operações das companhias. Não foram identificadas perdas decorrentes da aplicação desta prática contábil. Os ativos adquiridos através de contratos de arrendamento mercantil e as obrigações referentes às contraprestações contingentes foram ajustados a valor Laudo RJ-0050/

83 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA, APLICAÇÕES FINANCEIRAS E CAIXA RESTRITO Caixa e Equivalentes de Caixa: Dinheiro em caixa e depósitos bancários Aplicações Financeiras: Aplicações de conversibilidade imediata Caixa Restrito: Valor retido vinculado à aquisição das controladas Allus e Ability, conforme contratos de compra e venda e estão aplicados em uma conta escrow. presente. Nenhum outro ativo ou passivo registrado na data base está sujeito a valor presente, tendo em vista os seguintes fatores: o Sua natureza; o Realização a curto prazo; e o Inexistência de juros implícitos ou explícitos embutidos. Nos casos em que os instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados monetariamente pelos índices contratuais. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. CONTAS A RECEBER DE Representado substancialmente por: Serviços prestados a: Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Laudo RJ-0050/

84 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO CLIENTES o Partes Relacionadas (Representada por 41% da receita de prestação de serviços) o Terceiros o Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Constituída com base em análises individuais e em análises de grupos de ativos de risco semelhante, cujo critério adotado para a constituição da provisão considera a apuração dos percentuais de perdas ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber e, a partir desses percentuais de perdas, são estimadas as perdas futuras sobre o atual saldo das contas a receber. As contas a receber são de curtíssimo prazo. APLICAÇÕES FINANCEIRAS MANTIDAS ATÉ O VENCIMENTO TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR (CIRCULANTE E LONGO PRAZO) DEPÓSITOS JUDICIAIS Representado por aplicações em CDB e OCO adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento e são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício. Representado por: IR/CS - Diferidos IR/CS IRRF PIS/COFINS INSS ISS IVA Controladas no exterior Outros Substancialmente representado pelos saldos dos depósitos judiciais relacionados a contingências cujos saldos são atualizados monetariamente. Os depósitos estão Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. O saldo foi ajustado pelo valor do IR/CS sobre os ajustes a mercado, quando aplicável. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Laudo RJ-0050/

85 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DESPESAS ANTECIPADAS E DEMAIS ATIVOS (CIRCULANTE E LONGO PRAZO) vinculados às seguintes contingências: Cíveis Tributárias Trabalhistas Substancialmente representados por: Despesas Antecipadas Adiantamentos a Fornecedores Adiantamentos a Funcionários Outros Despesas Antecipadas O saldo de outras despesas antecipadas foi anulado. Demais Ativos - Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS OUTROS INVESTIMENTOS IMOBILIZADO Avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. As Demonstrações Contábeis da controlada CONTAX está sendo apresentada de forma consolidada. Representados por outros investimentos cujos saldos estão registrados líquidos de provisão para perda quando aplicável. O imobilizado está assim representado: Em operação Arrendado Imobilizações em Andamento Foram avaliados os ativos classificados como Mobiliários e Equipamentos de Informática e encontram-se detalhados no Anexo 2. Os demais ativos não foram avaliados. Os saldos foram ajustados pelos efeitos dos ajustes a mercado refletidos no patrimônio líquido da controlada avaliada. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Em Operação: o Mobiliários e Equipamentos de Informática - Avaliados a mercado. o Demais ativos em operação - Foi mantido o valor contábil por ter sido considerado este valor a melhor estimativa do valor de mercado. o Bens Arrendados Valor de mercado. o Imobilizações em Andamento - Ativos Laudo RJ-0050/

86 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO com valor contábil próximo ao valor de mercado por se tratarem de aquisições recentes. INTANGÍVEL EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS, DEBÊNTURES, INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Representado substancialmente por: Goodwill Aquisição de investimentos fundamentados com base na rentabilidade futura. Sistema de Processamento de Dados Custo de aquisição. Marcas e Patentes Custo de aquisição. Outros Intangíveis. Representados por: Instituições Financeiras: o Moeda Local o Moeda Estrangeira Instrumentos Financeiros e Derivativos. Debêntures Públicas e Privadas. Para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei das S.A., o avaliador optou pelos valores de custo histórico e alocações como a melhor referência, com o objetivo de expurgar a influência das projeções de cenários e de rentabilidade futura presente nas metodologias tradicionais de avaliação a preços de mercado deste grupo de ativos. Dessa forma, foi mantido o valor contábil dos saldos, exceto para o Goodwill, cujo saldo foi eliminado por se tratar de rentabilidade futura. (*) Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Laudo RJ-0050/

87 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO FORNECEDORES TRIBUTOS A RECOLHER E DIFERIDOS OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE DIVIDENDOS A PAGAR E REPASSES A ACIONISTAS PROVISÕES Representado substancialmente por valores a pagar a fornecedores cujos pagamentos se liquidam a curto prazo para todas as obrigações. Representado por: PIS e COFINS IR/CS ISS Outros Representado substancialmente por salários, encargos e benefícios sociais. Representado pelas parcelas a pagar originadas das aquisições de controladas Allus e Ability, cujo pagamento está condicionado à performance de indicadores do fluxo de caixa futuro, conforme previsto nos contratos de compra e venda. Representado por Dividendos a pagar aos acionistas não controladores. Representada pelo saldo das provisões para contingências Trabalhistas, Tributárias e Cíveis, cujos riscos são classificados como PROVÁVEIS. O maior volume das contingências originadas de processos judiciais está concentrado no Grupo Contax. Na avaliação da Sociedade e suas controladas, as contingenciais classificadas segundo as chances de ocorrência de sua exigibilidade com grau de risco POSSÍVEL ou REMOTO não são provisionadas, apesar de, em alguns casos, assuntos semelhantes podem estar enquadrados em diferentes classificações de grau de Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Os saldos foram anulados tendo em vista o ajuste da baixa do goodwill apurado na aquisição das controladas. (*) Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas mantêm, em conjunto com seus assessores jurídicos, controles e análises bem rígidos das contingências por tipo de risco, histórico de recuperação e perdas, região, dinâmica jurisprudencial e outros mecanismos de controle. Todos os processos são submetidos à auditoria interna e aos órgãos superiores das Laudo RJ-0050/

88 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO risco, fato justificado pela situação fática e processual peculiar de cada processo, no entanto, em algumas situações, por exigência legal ou por uma opção de cautela, são efetuados depósitos judiciais. Os critérios de provisionamento das contingências leva em conta a análise de cada processo, por natureza, e a parcela que a administração das Companhias em conjunto com seus assessores jurídicos consegue estimar como perda provável. Esses critérios são revistos periodicamente e, se necessário, são feitos ajustes para adequar o valor das perdas prováveis. Companhias. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. DEMAIS OBRIGAÇÕES Patrimônio Líquido A movimentação dos saldos históricos dos valores provisionados vem revelando a adequação dos critérios de provisionamento adotado. Representados substancialmente por: Adiantamentos de Clientes Outras Ajustes a Mercado Resultado da avaliação dos Bens Direitos e Obrigações, avaliados a mercado, líquido dos efeitos tributários. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Reflete os ajustes a mercado líquido dos efeitos tributários, quando aplicável. Laudo RJ-0050/

89 7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE CONTAX PART Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado de CONTAX PART. Nesta abordagem, foram avaliados os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS Para os demais ativos e passivos de CONTAX PART foram adotados os critérios detalhados no Capítulo 6. ATIVOS RELEVANTES Para chegarmos ao valor do Patrimônio Líquido a preços de mercado de CONTAX PART, foi necessário proceder avaliações dos seus ativos operacionais relevantes, concentrados no imobilizado. IMOBILIZADO O quadro abaixo apresenta o resumo dos valores de mercado do imobilizado da empresa: Em R$ IMOBILIZADO VALOR DE MERCADO - Imobilizado em Operação ,88 - Imobilizações em Andamento ,65 TOTAL ,54 As avaliações dos Patrimônios Líquidos a mercado das empresas acima encontram-se detalhadas no Anexo 1 deste laudo. Laudo RJ-0050/

90 VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE CONTAX PART A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de CONTAX PART, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo: CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE , , ,71 Caixa e Equivalentes de Caixa ,00 0, ,00 Caixa Restrito ,26 0, ,26 Clientes ,06 0, ,06 Tributos a Recuperar ,65 0, ,65 Despesas Antecipadas e Demais ativos , , ,00 Depósitos Judiciais ,74 0, ,74 ATIVO NÃO CIRCULANTE , , ,60 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , , ,27 Caixa Restrito ,76 0, ,76 Aplicações Financeiras Mantidas Até o Vencimento ,34 0, ,34 Depósitos Judiciais ,25 0, ,25 Tributos Diferidos e a Recuperar , , ,72 Partes Relacionadas ,32 0, ,32 Demais ativos ,88 0, ,88 INVESTIMENTOS 0,00 0,00 0,00 IMOBILIZADO , , ,54 - Imobilizado em Operação , , ,88 - Imobilizações em Andamento ,65 0, ,65 INTANGÍVEL , , ,80 - Sistemas de Processamento de Dados ,25 0, ,25 - Marcas e Patentes ,93 0, ,93 - Goodwill , ,11 0,00 - Outros Intangíveis ,62 0, ,62 TOTAL DO ATIVO , , ,32 Laudo RJ-0050/

91 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO PASSIVO CIRCULANTE , , ,51 Debêntures e Notas Promissórias ,12 0, ,12 Empréstimos e Financiamentos ,33 0, ,33 Fornecedores ,25 0, ,25 Tributos a Recolher ,54 0, ,54 Obrigações Sociais e Trabalhistas ,92 0, ,92 Dividendos a Pagar ,28 0, ,28 Repasses a Acionistas ,26 0, ,26 Contraprestação Contingente , ,18 0,00 Outras Obrigações ,82 0, ,82 Provisões ,00 0, ,00 PASSIVO NÃO CIRCULANTE , , ,52 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , , ,52 Empréstimos e financiamentos ,51 0, ,51 Debêntures e Notas Promissórias ,62 0, ,62 Derivativos Embutidos - Ajuste ao valor justo ,00 0, ,00 Tributos Diferidos ,41 0, ,41 Tributos a Recolher ,65 0, ,65 Contraprestação Contingente , ,47 0,00 Outras Obrigações ,25 0, ,25 Provisões ,08 0, ,08 PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES , , ,52 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , ,76 Capital Social Realizado ,66 0, ,66 Reserva de Capital ,30 0, ,30 Reservas de Lucros ,92 0, ,92 Ações em Tesouraria ,04 0, ,04 Reserva de Conversão em Moeda Estrangeira ,64 0, ,64 Proposta de Distribuição de Dividendos Adicionais ,54 0, ,54 Ajuste a Mercado 0, , ,26 TOTAL DO PASSIVO , , ,32 Laudo RJ-0050/

92 VALOR DAS AÇÕES DE CONTAX PART ações VALOR POR AÇÃO Valor patrimonial contábil atribuível aos controladores R$ 7, Ajuste por ação -R$ 3, Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 4, Laudo RJ-0050/

93 8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE CTX CISÃO Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado de CTX CISÃO. Nesta abordagem, foram avaliados os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. ATIVOS RELEVANTES Para chegarmos ao valor do Patrimônio Líquido a preços de mercado de CTX CISÃO, foi necessário proceder avaliações dos seus ativos operacionais relevantes, concentrados no investimento. INVESTIMENTO O quadro abaixo resume os ajustes efetuados na empresa controlada da CTX CISÃO, refletidos em seu patrimônio através de equivalência patrimonial: Em R$ INVESTIMENTOS VALOR DE MERCADO CONTAX Participações S.A ,31 TOTAL ,31 A CTX PARTICIPAÇÕES está cindindo um acervo líquido composto por: Aplicações financeiras; Despesas antecipadas originárias de custo na contratação de empréstimos e financiamentos; Investimento na CONTAX representados pelas ações ordinárias detidas pela CTX PARTICIPAÇÕES; Empréstimos e financiamentos; Debêntures de emissão pública; e Parcela do Capital social. AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS Para os demais ativos e passivos de CTX CISÃO, foram adotados os critérios detalhados no Capítulo 6. Laudo RJ-0050/

94 VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE CTX CISÃO A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de CTX CISÃO, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo: CTX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMA BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS) ACERVO A SER SALDOS A MERCADO SALDOS EM ACERVO AJUSTES A CINDIDO À DO ACERVO A SER 31/12/2012 REMANESCENTE MERCADO CONTAX(*) CINDIDO ATIVO CIRCULANTE , , ,99 0, ,99 Disponibilidades , ,66 0,00 0,00 0,00 Aplicações Financeiras ,69 0, ,69 0, ,69 Tributos a Recuperar , ,03 0,00 0,00 0,00 Depósitos Judiciais , ,15 0,00 0,00 0,00 Despesas Antecipadas ,30 0, ,30 0, ,30 Dividendos a Receber , ,43 0,00 0,00 0,00 ATIVO NÃO CIRCULANTE , , , , ,95 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,64 0, ,64 0, ,64 Despesas Antecipadas ,64 0, ,64 0, ,64 INVESTIMENTOS , , , , ,31 CONTAX Participações S.A. - Parcela cindida 27,78% , , , , ,31 IMOBILIZADO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INTANGÍVEL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL DO ATIVO , , , , ,94 PASSIVO CIRCULANTE , , ,89 0, ,89 Empréstimos e Financiamentos ,79 0, ,79 0, ,79 Debêntures - Encargos decorridos ,10 0, ,10 0, ,10 Debêntures - Custo da emissão ,00 0, ,00 0, ,00 Fornecedores , ,32 0,00 0,00 0,00 Obrigações Fiscais , ,73 0,00 0,00 0,00 Obrigações Sociais e Trabalhistas , ,23 0,00 0,00 0,00 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a Pagar , ,12 0,00 0,00 0,00 PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,50 0, ,50 0, ,50 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ,50 0, ,50 0, ,50 Empréstimos e financiamentos ,78 0, ,78 0, ,78 Debêntures ,00 0, ,00 0, ,00 Debêntures - Custo da emissão ,28 0, ,28 0, ,28 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , , ,55 Capital Social Realizado , , ,96 0, ,96 Reserva de Capital , ,51 0,00 0,00 0,00 Reservas de Lucros , ,61 0,00 0,00 0,00 Reserva de Conversão de Moeda Estrangeira , ,48 0,00 0,00 0,00 Ágio em Transação de Capital e Variações de Porcentagem de Participações , ,40 0,00 0,00 0,00 Ações em Tesouraria - Reflexa , ,35 0,00 0,00 0,00 Ajuste a Mercado 0,00 0,00 0, , ,41 TOTAL DO PASSIVO , , , , ,94 (*)Conforme Laudo RJ_0050_13_02. Laudo RJ-0050/

95 VALOR DAS AÇÕES DE CTX CISÃO ações VALOR POR AÇÃO Valor patrimonial contábil atribuível aos controladores R$ 0, Ajuste por ação - R$ 0, Valor patrimonial ajustado a mercado atribuível aos controladores R$ 0, Laudo RJ-0050/

96 9. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que a relação de troca das ações de CONTAX PART por ações de CTX CISÃO, avaliadas pelos valores dos Patrimônios Líquidos a Mercado, abordagem dos ativos, em 31 de dezembro de 2012, é de: 0, ações de CONTAX PART por 01 ação de CTX CISÃO O laudo de avaliação RJ-0050/13-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 31 (trinta e uma) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ /O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de Diretor Gerente de Projetos Contador (CRC/RJ /O-1) Laudo RJ-0050/

97 10. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS 2. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS - IMOBILIZADO 3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo RJ-0050/

98 ANEXO 1

99 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0050/13-01 ANEXO 1 - BP-LAUDO CTX CTX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMA BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 ACERVO REMANESCENTE ACERVO A SER CINDIDO À CONTAX(*) AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO DO ACERVO A SER CINDIDO ATIVO CIRCULANTE , , ,99 0, ,99 Disponibilidades , ,66 0,00 0,00 0,00 Aplicações Financeiras ,69 0, ,69 0, ,69 Tributos a Recuperar , ,03 0,00 0,00 0,00 Depósitos Judiciais , ,15 0,00 0,00 0,00 Despesas Antecipadas ,30 0, ,30 0, ,30 Dividendos a Receber , ,43 0,00 0,00 0,00 ATIVO NÃO CIRCULANTE , , , , ,95 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,64 0, ,64 0, ,64 Despesas Antecipadas ,64 0, ,64 0, ,64 INVESTIMENTOS , , , , ,31 CONTAX Participações S.A. - Parcela cindida 27,78% , , , , ,31 IMOBILIZADO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INTANGÍVEL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL DO ATIVO , , , , ,94 PASSIVO CIRCULANTE , , ,89 0, ,89 Empréstimos e Financiamentos ,79 0, ,79 0, ,79 Debêntures - Encargos decorridos ,10 0, ,10 0, ,10 Debêntures - Custo da emissão ,00 0, ,00 0, ,00 Fornecedores , ,32 0,00 0,00 0,00 Obrigações Fiscais , ,73 0,00 0,00 0,00 Obrigações Sociais e Trabalhistas , ,23 0,00 0,00 0,00 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a Pagar , ,12 0,00 0,00 0,00 PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,50 0, ,50 0, ,50 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ,50 0, ,50 0, ,50 Empréstimos e financiamentos ,78 0, ,78 0, ,78 Debêntures ,00 0, ,00 0, ,00 Debêntures - Custo da emissão ,28 0, ,28 0, ,28 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , , ,55 Capital Social Realizado , , ,96 0, ,96 Reserva de Capital , ,51 0,00 0,00 0,00 Reservas de Lucros , ,61 0,00 0,00 0,00 Reserva de Conversão de Moeda Estrangeira , ,48 0,00 0,00 0,00 Ágio em Transação de Capital e Variações de Porcentagem de Participações , ,40 0,00 0,00 0,00 Ações em Tesouraria - Reflexa , ,35 0,00 0,00 0,00 Ajuste a Mercado 0,00 0,00 0, , ,41 TOTAL DO PASSIVO , , , , ,94 (*)Conforme Laudo RJ_0050_13_02. APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. 1/3

100 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0050/13-01 ANEXO 1 - BP-LAUDO-CONTAX PART. CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE , , ,71 Caixa e Equivalentes de Caixa ,00 0, ,00 Caixa Restrito ,26 0, ,26 Clientes ,06 0, ,06 Tributos a Recuperar ,65 0, ,65 Despesas Antecipadas e Demais ativos , , ,00 Depósitos Judiciais ,74 0, ,74 ATIVO NÃO CIRCULANTE , , ,60 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , , ,27 Caixa Restrito ,76 0, ,76 Aplicações Financeiras Mantidas Até o Vencimento ,34 0, ,34 Depósitos Judiciais ,25 0, ,25 Tributos Diferidos e a Recuperar , , ,72 Partes Relacionadas ,32 0, ,32 Demais ativos ,88 0, ,88 INVESTIMENTOS 0,00 0,00 0,00 IMOBILIZADO , , ,54 - Imobilizado em Operação , , ,88 - Imobilizações em Andamento ,65 0, ,65 INTANGÍVEL , , ,80 - Sistemas de Processamento de Dados ,25 0, ,25 - Marcas e Patentes ,93 0, ,93 - Goodwill , ,11 0,00 - Outros Intangíveis ,62 0, ,62 TOTAL DO ATIVO , , ,32 APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. 2/3

101 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0050/13-01 ANEXO 1 - BP-LAUDO-CONTAX PART. CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (EM REAIS) SALDOS EM 31/12/2012 AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO PASSIVO CIRCULANTE , , ,51 Debêntures e Notas Promissórias ,12 0, ,12 Empréstimos e Financiamentos ,33 0, ,33 Fornecedores ,25 0, ,25 Tributos a Recolher ,54 0, ,54 Obrigações Sociais e Trabalhistas ,92 0, ,92 Dividendos a Pagar ,28 0, ,28 Repasses a Acionistas ,26 0, ,26 Contraprestação Contingente , ,18 0,00 Outras Obrigações ,82 0, ,82 Provisões ,00 0, ,00 PASSIVO NÃO CIRCULANTE , , ,52 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , , ,52 Empréstimos e financiamentos ,51 0, ,51 Debêntures e Notas Promissórias ,62 0, ,62 Derivativos Embutidos - Ajuste ao valor justo ,00 0, ,00 Tributos Diferidos ,41 0, ,41 Tributos a Recolher ,65 0, ,65 Contraprestação Contingente , ,47 0,00 Outras Obrigações ,25 0, ,25 Provisões ,08 0, ,08 PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES , , ,52 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , ,76 Capital Social Realizado ,66 0, ,66 Reserva de Capital ,30 0, ,30 Reservas de Lucros ,92 0, ,92 Ações em Tesouraria ,04 0, ,04 Reserva de Conversão em Moeda Estrangeira ,64 0, ,64 Proposta de Distribuição de Dividendos Adicionais ,54 0, ,54 Ajuste a Mercado 0, , ,26 TOTAL DO PASSIVO , , ,32 APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. 3/3

102 ANEXO 2

103 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO IMOBILIZADO MÁQUINAS E EQUIP. No presente laudo foi utilizada a metodologia descrita a seguir. MÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DO CUSTO DEPRECIAÇÃO CONFORME O ENGENHEIRO HÉLIO CAIRES Este método consiste na obtenção do valor de uma máquina e/ou equipamento novo, igual ou similar, através de pesquisa de mercado junto aos fabricantes, fornecedores e/ou representantes, acrescido, quando for o caso, das despesas de montagem, instalação e transporte. É feita a cotação de preços de bens novos junto a fabricantes destes ou similares, com a aplicação da depreciação para a definição do valor de mercado. São analisadas as características físicas e tecnológicas dos bens, contemplando as diferentes funções, desempenhos operacionais (volume de produção, qualidade do produto produzido, custo unitário das peças produzidas), estruturas construtivas (carcaça, acionamentos e comandos) e itens opcionais, entre outros. Para a identificação da depreciação, além das características observadas na vistoria, são considerados também a vida útil, vida transcorrida, os valores residuais, o estado de conservação e a obsolescência do bem. A depreciação será calculada sobre a variação da provável curva de vida útil. Desta maneira, o valor de mercado do equipamento usado será determinado a partir do valor de equipamento novo, considerando-se a idade operacional e valor residual, indexados a uma curva ou função matemática, que tem por limite a vida útil do bem. De posse das características e valores, compararam-se as máquinas e equipamentos, atribuindo-se a cada um deles os valores de depreciação pertinentes. A escolha da função que define o coeficiente de depreciação foi feita de acordo com o tipo de equipamento avaliando, optando-se pelo Método de Caíres. Este método permite calcular o coeficiente de depreciação, em função das condições de manutenção e carga de trabalho. VALOR FATOR DE TRABALHO H. CAIRES TEMPO TIPO DE TRABALHO FATOR Nulo 0 Leve 5 Normal 10 Pesado 15 Extremo 20 Laudo RJ-0050/13-01 Anexo 2A 1

104 FATOR DE MANUTENÇÃO TIPO DE MANUTENÇÃO FATOR Inexistente 0 Sofrível 5 Normal 10 Rigorosa 15 Perfeita 20 IDADE DO BEM OU IDADE OPERACIONAL (t): Para o presente laudo, foram avaliados de forma consolidada os seguintes grupos: Máquinas e Equipamentos, Instalações e Construções e Benfeitorias. O cálculo das idades aparentes, por sua vez, foi realizado através da média ponderada das idades (baseado na data de aquisição) e do valor de aquisição por bem. VIDA ÚTIL ESTIMADA (T) ponto em que deverá sofrer um recondicionamento parcial ou total antes de um colapso irreversível. COLAPSO: neste ciclo, a retirada do material ocorrida na fase de operação culmina no colapso, tornando a máquina irrecuperável, restando somente o que se denomina Estado ou Valor Residual. A vida útil será determinada em função do tipo de equipamento e do ramo industrial em questão, mediante a utilização de tabelas de engenharia. VALOR RESIDUAL (VR) O valor residual decorre da vida útil operacional do bem, correspondendo ao que sobra da máquina após o encerramento de sua vida útil operacional, dado em percentuais que, via de regra, se situam na faixa de 1 a 10% do valor de equipamento novo. Segundo conceitos primários de projeto mecânico, toda máquina é formada pela composição de elementos cujo conjunto, ao iniciar sua vida operacional, obedece a uma lei de decrescimento de sua capacidade de trabalho, a qual é genericamente representada por 3 ciclos: AMACIAMENTO: ciclo de ajuste com perda de material, após o que tende a existir uma melhora no funcionamento do conjunto. OPERAÇÃO: ciclo em que a máquina está na sua capacidade normal de produção e a perda de material em desgaste é lenta e desprezível; no entanto, no decorrer de determinado tempo denominado Vida Útil Operacional, o conjunto vai perdendo sua capacidade operacional até o Laudo RJ-0050/13-01 Anexo 2A 2

105 SIMPLIFICAÇÕES ADOTADAS NO MODELO MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS Somente foram avaliadas as contas classificadas como Mobiliário e Informática, devido à relevância das mesmas; A idade aparente foi atribuída considerando o percentual da depreciação do bem e o seu custo de aquisição; Foi atribuída uma vida útil remanescente mínima de 6 meses para bens em operação cujo valor estava totalmente depreciado; Para os bens cuja depreciação indicava que o bem foi adquirido em 2012, foi mantido o valor contábil do mesmo; e Em alguns casos, o valor de reposição foi calculado utilizando o valor de aquisição multiplicado pelo IGPM acumulado da data de aquisição do bem até a data base do laudo. Laudo RJ-0050/13-01 Anexo 2A 3

106 ANEXO 3