Participações Industriais do Nordeste S.A. e Empresas Controladas

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1 Demonstrações Contábeis em 31 de Dezembro de 2006 e 2005 Parecer dos Auditores Independentes

2 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Participações Industriais do Nordeste S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Participações Industriais do Nordeste S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Participações Industriais do Nordeste S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Participações Industriais do Nordeste S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das empresas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. As demonstrações contábeis da controlada em conjunto (controlada em conjunto indireta em 2005) Mineração Caraíba S.A., levantadas em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 que foram utilizadas para avaliação pelo método de equivalência patrimonial, ajustando o investimento para R$ mil (R$ mil em 2005) e que produziu uma receita de equivalência patrimonial de R$ mil (R$ mil em 2005), foram auditadas por outros auditores independentes, cujos pareceres, emitidos em 27 de fevereiro de 2007 e 14 de julho de 2006, para os exercícios de 2006 e de 2005, respectivamente, contiveram as seguintes ressalvas: (a) a alteração do regime de tributação das operações da companhia, com o reconhecimento de créditos tributários não homologados pela Receita Federal e que estão sendo objeto de recurso interposto pela companhia, que repercutiram na apresentação do ativo circulante, do resultado do exercício e do patrimônio líquido a maior em R$ mil (R$ mil em 2005), R$ mil (R$ mil em 2005) e R$ mil (R$ mil em 2005), respectivamente, e do passivo circulante a menor em R$ mil (R$ mil em 2005); (b) a recuperação de despesas capitalizadas através de atividades operacionais em companhia investida com reflexos no ativo permanente, no resultado do exercício e no patrimônio liquido apresentados a maior em R$ mil em 2006 e 2005; e (c) reconhecimento de ganhos ou perdas, fora do regime de competência, provenientes de variações de preços sujeitos a cotações estabelecidas pela Bolsa de Metais de Londres que resultaram na apresentação do ativo circulante e do patrimônio liquido a maior em R$ mil (a menor em R$ mil em 2005) e do resultado do exercício a maior em R$ mil (a menor em R$ mil em 2005). JBF/ms-085/07

3 4. Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos dos assuntos mencionados no terceiro parágrafo, as demonstrações contábeis examinadas por nós, referidas no primeiro parágrafo, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Participações Industriais do Nordeste S.A. e da Participações Industriais do Nordeste S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Participações Industriais do Nordeste S.A. dos exercícios findos naquelas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 5. O parecer dos auditores independentes relativo às demonstrações contábeis da controlada em conjunto Mineração Caraíba S.A. dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, enfatizou que aquelas demonstrações foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios daquela companhia, o que depende da viabilidade econômica de projetos em curso ou de outros que venham a ser operacionalizados, e que as demonstrações examinadas não incluíram qualquer ajuste em decorrência daquela incerteza. Rio de Janeiro, 23 de março de HORWATH BENDORAYTES AIZENMAN & CIA. Auditores Independentes CRC. RJ 0081/O-8 JOSÉ BENDORAYTES FILHO Contador CRC 1RJ40693/O-9 S BA

4 Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro Controladora Consolidado Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Financeiras Contas a Receber de Clientes Estoques Impostos a Compensar e a Recuperar Outros Créditos Realizável a Longo Prazo Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Créditos com Empresas Ligadas Depósitos Judiciais e em Garantia Créditos Tributários Diferidos Impostos a Recuperar Outros Créditos Permanente Investimentos Participação em Controladas e Coligadas Outros Investimentos Imobilizado de Uso Diferido Total do Ativo

5 Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro Controladora Consolidado Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Empréstimos e Financiamentos Impostos a Recolher - REFIS Impostos e Contribuições Sociais Dividendos a Pagar Fornecedores Outras Contas a Pagar Sinistros a Liquidar Provisão de Sinistros Ocorridos, mas Não Avisados Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Provisões para Contingências Débitos com Empresas Ligadas Impostos a Recolher - REFIS Outras Obrigações Resultado de Exercícios Futuros Participação dos Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social De Domiciliados no País Reserva de Capital Reserva de Reavaliação Reservas de Lucros Total do Passivo e do Patrimônio Líquido As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis 2

6 Demonstração do Resultado Exercícios Findos em 31 de Dezembro Controladora Consolidado Receita Bruta das Vendas Vendas de Mercadorias Mercado Interno Deduções Sobre Vendas (59.983) (55.930) Receita Líquida de Vendas Custo dos Produtos Vendidos ( ) (97.318) Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais (16.311) (16.478) Receita de Prêmios de Seguros Rendas de Prestação de Serviços Resultado de Participação em Controladas e Coligadas Amortizações de Ágio, Líquidas de Deságios (469) (604) (604) (604) Perdas em Investimentos (1) (1) Sinistros (10.508) (8.341) Despesas Tributárias (340) (309) (916) (932) Despesas com Vendas (1.204) (1.180) Despesas Gerais e Administrativas (4.438) (4.209) (18.546) (17.238) Despesas Financeiras (675) (64) (5.771) (7.048) Receitas Financeiras Outras, Líquidas (314) (189) 586 (539) Resultado Operacional Resultado Não Operacional 3 (5) Resultado Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social (CSLL) (7.937) (8.264) IR e CSLL Diferidos 334 (377) Lucro Líquido Antes das Participações de Acionistas Não Controladores e de Administradores e Empregados no Lucro Participações de Acionistas Não Controladores Participações de Administradores e Empregados (1.565) (985) (3.756) (2.011) Lucro Líquido do Exercício Lucro Líquido por Ação do Capital Social no Fim do Exercício R$ 445,90 R$ 270,19 As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis 3

7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido da Controladora Reserva de Capital- Reservas de Lucros Incentivos Reserva de Especial- Capital Fiscais para Reavaliação de Dividendos Lucros Social Investimentos Controladas Legal Estatutária Retidos Acumulados Total Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2005 Em 1º de Janeiro Aumento de Capital 16 (16) Realização de Reserva de Reavaliação, líquida de impostos (102) 102 Reembolso de ações (58) (58) Dividendos de R$ 128,50 e R$ 152,00 por Ação (20.057) (20.057) Lucro Líquido do Exercício Destinação do Lucro Reserva Legal (1.063) Dividendos antecipados de R$ 69,00 por Ação (5.430) (5.430) Retenção de Lucros (14.871) Em 31 de Dezembro de Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2006 Ajuste de Exercícios Anteriores (29) (29) Constituição de Reserva de Reavaliação, líquida de impostos Realização de Reserva de Reavaliação, líquida de impostos (113) 113 Dividendos de R$ 114,37 e R$ 170,71 por Ação (22.435) (22.435) Lucro Líquido do Exercício Destinação do Lucro Reserva Legal (1.755) Dividendos antecipados de R$ 13,50 e R$ 69,90 por Ação (6.562) (6.562) Reserva de Dividendos 1792 (1.792) Retenção de Lucros (25.065) Em 31 de Dezembro de As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis 4

8 Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos Exercícios Findos em 31 de Dezembro Controladora Consolidado Origens dos Recursos Das Operações Sociais Lucro Líquido do Exercício Despesas (Receitas) que não Afetam o Capital Circulante Variações Monetárias e Juros de Longo Prazo, Líquidos (154) Participação em Empresas Controladas e Coligadas por Equivalência Patrimonial (39.638) (25.182) Amortização de Ágio, Líquida de Deságio Depreciação e Amortização Valor Residual de Ativo Permanente Baixado Incentivos Fiscais para Imposto de Renda Constituição de Provisões p/ Contingências Fiscais Outras (4.000) (3.419) Aplicado nas Operações Sociais Aumento (Redução) de Participação dos Acionistas Não Controladores 773 (79) Aumento nos Resultados de Exercícios Futuros Dividendos de Controladas e Coligadas Aumento no Exigível a Longo Prazo Redução no Realizável a Longo Prazo Baixa de Investimentos Baixa de Imobilizado de Uso 332 Reserva de Reavaliação Controlada Total das Origens dos Recursos

9 Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos Exercícios Findos em 31 de Dezembro (Continuação) Controladora Consolidado Aplicações dos Recursos Nas Operações Sociais Dividendos Distribuídos Inversões em: Investimentos Imobilizado de Uso Diferido Depósitos Judiciais 288 Aumento no Realizável a Longo Prazo Redução no Exigível a Longo Prazo Outras Total das Aplicações de Recursos Aumento (Redução) no Capital Circulante (892) Variação do Capital Circulante Ativo Circulante No Fim do Exercício No Início do Exercício (6.551) Passivo Circulante No Fim do Exercício No Início do Exercício (5.659) Aumento (Redução) no Capital Circulante (892) As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis 6

10 1 Contexto Operacional A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Salvador - Bahia, e tem por objetivo principal a participação, direta ou indireta, em empresas que atuam nos segmentos segurador (através da PQ Seguros S.A.), embalagens (através da Latapack S.A.), mineração (através da MSB Participações S.A.) e agropecuário (através da PIN Agropecuária Ltda.). O custo das estruturas administrativa e operacional comuns e os benefícios dos serviços prestados entre as empresas são absorvidos, segundo a praticabilidade e a razoabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente. Em 30 de julho de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária deliberou a incorporação da controlada PQ Investimentos e Participações Ltda., com o objetivo de proporcionar uma maior especialização e otimização das atividades da Companhia, permitindo concentrar na mesma sociedade as participações societárias, com a conseqüente otimização de recursos e despesas operacionais. O patrimônio incorporado foi apurado com base nos balanços patrimoniais da Companhia e da controlada PQ Investimentos e Participações Ltda. em 31 de dezembro de 2003 e, de acordo com as avaliações efetuadas, o valor contábil do patrimônio foi de R$ mil. 2 Principais Práticas Contábeis As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tendo como referência a Lei das Sociedades por Ações, associada às normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. (a) Resultado das Operações O resultado das operações é apurado pelo regime de competência. (b) Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo Demonstrados ao custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias (em base pro rata dia) e cambiais auferidos, deduzidos das correspondentes provisões para perdas. A provisão para créditos de cobrança duvidosa é calculada com base nas perdas avaliadas como prováveis, cujo montante é considerado suficiente para cobrir perdas na realização das contas a receber. Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 7

11 (c) Permanente Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: As participações em controladas e coligadas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial e acrescidas ou deduzidas por ágio ou deságio a amortizar. Depreciação do imobilizado pelo método linear, que leva em consideração a vida útil-econômica dos bens, conforme demonstrado na Nota 9. Reavaliação de bens do imobilizado de controladas com base em avaliações realizadas por peritos independentes. Amortização do diferido pelo prazo em que os correspondentes benefícios são usufruídos (quatro anos no caso do diferimento da variação das taxas de câmbio). (d) Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias (em base pro rata dia) e cambiais incorridos, deduzidos das correspondentes despesas a apropriar. A provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional específico de 10%. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9% do lucro ajustado antes do imposto de renda. 3 Demonstrações Financeiras Consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 foram preparadas de acordo com os princípios de consolidação previstos na legislação societária e com a Instrução CVM nº 247/96. As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as da Participações Industriais do Nordeste S.A. e das empresas controladas e controladas em conjunto referidas no item 3.1 abaixo. Os quadros a seguir apresentam comparativamente as empresas objeto de consolidação em 2006 e em

12 3.1 Empresas Controladas e Controladas em Conjunto incluídas na Consolidação Participação no Capital Total - % Controladas Diretas: BBM Corretora de Seguros Ltda. 99,99 PQ Seguros S.A. 85,02 85,01 GMM Embalagens Industriais S.A. 21,18 30,00 PIN Agropecuária Ltda. 99,99 99,99 Redbrik Sociedad Anónima 99,99 99,99 Controlada em Conjunto Direta: Latapack S.A. 60,01 60,01 MSB Participações S.A. 16,67 16,67 Mineração Caraíba S.A. 14,13 Controladas em Conjunto Indiretas Através de: MSB Participações S.A. Mineração Caraíba S.A. 84,77 Latapack S.A. Latapack Participações S.A. 99,99 99,99 Latapack Participações S.A. Latapack-Ball Embalagens Ltda. 50,00 50,00 Latapack-Ball Embalagens Ltda. Jambalaya S.A. 100,00 100,00 9

13 3.2 Empresas Controladas O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma horizontal dos saldos das contas do ativo, do passivo, das receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com as seguintes eliminações: das participações no capital, reservas e resultados acumulados, cabendo ressaltar que não existem participações recíprocas; dos saldos de contas correntes e outras contas integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados; e dos efeitos decorrentes das transações significativas realizadas entre essas empresas. As parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes à participação dos acionistas não controladores estão apresentadas em destaque no balanço patrimonial consolidado e na demonstração consolidada do resultado. 3.3 Empresas Controladas em Conjunto Os componentes do ativo e do passivo, as receitas e as despesas das empresas controladas em conjunto com outros acionistas foram agregados às demonstrações financeiras consolidadas, na proporção da participação da companhia no capital social dessas empresas. Adicionalmente, foram eliminados os saldos de contas ativas e passivas e as receitas e despesas de transações significativas realizadas por essas empresas com a companhia, proporcionalmente à referida participação no capital social. 10

14 Contábeis em 31 de Dezembro de 2006 e de Conciliação entre o Patrimônio Líquido e o Lucro Líquido da Controladora e o Consolidado Patrimônio Lucro Patrimônio Lucro Líquido Líquido Líquido Líquido Controladora Incentivos Fiscais (3.572) (4.549) Consolidado Os itens de conciliação são acréscimos patrimoniais nas empresas controladas, que foram contabilizados diretamente no patrimônio líquido dessas empresas, e portanto, considerados como ganhos ou perdas na controladora, por ocasião da avaliação de seus investimentos pelo método de equivalência patrimonial. 5 Aplicações Financeiras Controladora Consolidado Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e no Mercado Aberto Títulos e Valores Mobiliários Carteira Própria Certificados de Depósito Bancário Cotas de Fundos de Investimento Letras Financeiras do Tesouro Outros, principalmente ações de companhias abertas

15 Contábeis em 31 de Dezembro de 2006 e de Estoques - Consolidado Consolidado Produtos acabados Produtos para revenda Produtos em elaboração Matérias-primas Almoxarifado Importações de matérias-primas em trânsito Peças de reposição Outros Provisão para perdas na realização de estoques (171) (171)

16 Contábeis em 31 de Dezembro de 2006 e de Participações em Controladas e Coligadas - Controladora Informações Relevantes em 31 de Dezembro de 2006 Participações da Participações Industriais do Nordeste S.A. em Ações ou Cotas: Capital Votante = Capital Total 60,01% Quantidade de Ações ou Cotas Possuídas Capital Social - R$ Mil Patrimônio Líquido - R$ Mil Lucro Líquido do Exercício - R$ Mil Latapack S.A. Total (Controlada em Conjunto) Outras Evolução dos Investimentos No Início do Exercício Dividendos Recebidos (7.412) (27.422) (34.834) (22.968) Adição de Investimentos, líquidas de baixas Resultado de Equivalência Patrimonial Participação no Patrimônio Líquido Ágio (Deságio) 201 (5.008) (4.807) (1.829) No Fim do Exercício

17 7.1 Comentários sobre as principais movimentações nos Investimentos da Controladora: (a) Em 21 de dezembro de 2006, a Controlada em Conjunto MSB Participações S.A., através de Redução de Capital Social, restitui a Participações Industriais do Nordeste S.A da sua parte do investimento que detinha na Companhia Mineração Caraíba S.A. (b) Em 17 de fevereiro de 2005, a Participações Industriais do Nordeste S.A. adquiriu 100 ações ordinárias nominativas da PQ Seguros S.A., no montante de R$7 mil. 14

18 7.2 Informações relevantes sobre as empresas controladas: (a) A Latapack-Ball Embalagens Ltda. tem por atividade principal a industrialização e comercialização de latas de metal (alumínio) e tampas para latas de metal. Parcela substancial das receitas de vendas dessa empresa corresponde a vendas efetuadas para uma das maiores cervejarias do Brasil e suas controladas. (a.1) As demonstrações financeiras da Latapack-Ball Embalagens Ltda. em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 são resumidos a seguir. Essas demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer datado de 31 de janeiro de 2007, como mais detalhadamente explicado a seguir: Ativo Circulante Disponibilidades e Aplicações Financeiras Contas a Receber Impostos a Recuperar Estoques Demais Contas a Receber e Outros Realizável a Longo Prazo Permanente

19 Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Financiamentos Fornecedores e partes relacionadas Impostos a Recolher Lucros a Distribuir Participação nos Resultados, Salários e Encargos Sociais e Demais Contas a Pagar Exigível a Longo Prazo Financiamentos Patrimônio Líquido A Latapack - Ball Embalagens Ltda. diferiu os ajustes dos valores em reais de obrigações e créditos em moeda estrangeira decorrentes das variações nas taxas de câmbio ocorridas durante o exercício de 2001 e o primeiro trimestre de 1999, conforme autorizado por legislação federal e deliberações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O saldo diferido, o qual as amortizações foram efetuadas à razão de 25% ao ano, foi integralmente amortizado até 31 de dezembro de (b) A Mineração Caraíba S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, e tem por objeto a exploração e aproveitamento de jazidas minerais, e a prestação de serviços em atividades correlatas. A Companhia está realizando pesquisas geológicas exploratórias em subsolo e outras áreas, visando a descoberta de novos corpos mineralizados, com o objetivo de prolongar a vida útil da Companhia. 16

20 (b.1) As demonstrações financeiras da Mineração Caraíba S.A. em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 são resumidos a seguir: Ativo Circulante Disponibilidades e Valores Equivalentes Contas a Receber de Clientes Impostos a Recuperar Estoques Demais Contas a Receber e Outros Realizável a Longo Prazo Permanente

21 Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Empréstimos Fornecedores Obrigações Tributárias Dividendos a Pagar Participação nos Resultados, Salários e Encargos Sociais e Demais Contas a Pagar Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido

22 Essas demonstrações financeiras foram examinadas por auditores independentes, que emitiram parecer com data de 27 de fevereiro de 2006, ressalvando os efeitos dos seguintes assuntos: A Companhia alterou o regime de tributação de suas operações. Como conseqüência foram reconhecidos créditos tributários de R$ mil, os quais foram utilizados parcialmente para compensar tributos federais no montante de R$ mil. Tais compensações não foram homologadas pela Receita Federal, sendo objeto de recurso interposto pela Companhia. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que ativos cuja realização dependa de discussões em andamento, sejam registrados somente quando estiver efetivamente assegurado o direito à sua obtenção ou recuperação, transitado em julgado e sem quaisquer possibilidades de recursos. Considerando que as medidas para realização desses créditos ainda dependem de futura decisão final, tais créditos não deveriam ter sido reconhecidos contabilmente. Como conseqüência do procedimento adotado, o ativo circulante, o resultado do exercício e o patrimônio líquido estão registrados a maior em R$ mil (R$5.831 mil em 2005), R$ mil (R$ mil em 2005) e R$ mil (R$ mil em 2005), respectivamente, enquanto que o passivo circulante está registrado a menor em R$ mil (R$ mil em 2005). A Companhia possui investimento na Mineração Vale do Curaçá S.A. de R$3.771 mil, avaliados pelo custo de aquisição. As demonstrações financeiras dessa investida foram auditadas por auditores independentes, que emitiram parecer em 23 de janeiro de 2006 com ressalva quanto à recuperação de despesas capitalizadas através das atividades operacionais da investida. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que perdas de caráter permanente em investimentos sejam reconhecidas. Consequentemente, o ativo permanente, o resultado do exercício e o patrimônio líquido estão registrados a maior em R$3.771 mil, em 31 de dezembro de 2006 e A Companhia possui contrato de fornecimento de concentrado de cobre o qual determina que o preço a ser pago pela produção faturada e entregue a cada mês será aquele estabelecido pela Bolsa de Metais de Londres LME, ajustado pelo preço vigente após três meses do fornecimento, líquido dos descontos estabelecidos em contrato. A Companhia reconhece os ganhos ou perdas provenientes dessa variação de preço somente três meses após o efetivo embarque, conforme contrato. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que estas variações no preço sejam reconhecidas pelo regime de competência. Como conseqüência, o ativo circulante e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006 estão demonstrados a maior em R$ mil (a menor em R$8.511 mil em 2005) e o resultado do exercício a maior em R$ mil (a menor em R$ mil em 2005). 19

23 8 Operações com Partes Relacionadas Controladora Consolidado Ativo Circulante Contas a Receber Outros Créditos 7 30 Realizável a Longo Prazo Créditos com Empresas Ligadas (a) Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital Passivo Circulante Outras Contas a Pagar 1 Exigível a Longo Prazo Débitos com Empresas Ligadas Resultado Rendas de Prestação de Serviços Despesas Financeiras Receitas Financeiras (a) Em 31 de dezembro de 2006, o saldo registrado na controladora refere-se, em sua maior parte, a adiantamento para futuro aumento de capital com a Pin Agropecuária Ltda. e, em 2005 ao mútuo com a Agro Pastoril do Araguaia Ltda., sujeito a juros de 12% ao ano. No consolidado refere-se basicamente em 2006 ao mútuo com a Mineração Caraíba S.A., no montante total de R$ mil, sujeito a juros de 3% ao ano e, em 2005 ao mútuo com a Agro Pastoril do Araguaia Ltda., no montante total de R$ mil, sujeito a juros de 12% ao ano. 20

24 9 Imobilizado - Consolidado Consolidado Custo Taxas Anuais de Depreciação % Em Operação Terras, Terrenos, Edificações e Benfeitorias Máquinas, Equipamentos e Instalações Industriais ,67 Veículos Móveis e Utensílios Jazidas (*) Computadores e Periféricos Outros Diversas Depreciação e Exaustão Acumuladas (41.334) (34.059) (*) As jazidas são exauridas com base na relação entre a quantidade produzida e quantidade estimada de sua capacidade. 21

25 10 Diferido - Consolidado Consolidado Despesas Pré-Operacionais (a) Gastos Incorridos na Contratação de Financiamentos 49 Variação nas Taxas de Câmbio (b) Amortização Acumulada (305) (821) (a) Em 2006, as despesas pré-operacionais consolidadas são compostas por gastos incorridos nas pesquisas geológicas realizadas no Vale do Curaçá, efetuadas pela controlada em conjunto indireta Mineração Caraíba S.A. (b) A variação nas taxas de Câmbio refere-se ao ajuste dos valores em reais de obrigações e créditos em moeda estrangeira decorrente das variações nas taxas de câmbio ocorridas durante o primeiro trimestre de 1999 e o exercício de 2001 e foi diferida conforme autorizado por legislação federal. 22

26 11 Empréstimos e Financiamentos Consolidado Taxa Média de Juros e Comissões Moeda Estrangeira Em Dólares Norte-Americanos Libor + 0,65% a 1,55% ao ano Moeda Nacional Pós-Fixada TJLP Prefixada 3% a 7,65% ao ano Demais Empréstimos e Financiamentos e Encargos Passivo Circulante (10.223) (5.066) Exigível a Longo Prazo Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: em diante Total Os financiamentos estão garantidos por notas promissórias, penhor mercantil de bens do ativo imobilizado, alienação fiduciária e cartas de fiança. 23

27 12 Patrimônio Líquido (a) Capital Social É representado por ações ordinárias e ações preferenciais classe A, todas nominativas, totalmente integralizadas e pertencentes a domiciliados no País. (b) Direito das Ações Aos titulares de ações será atribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, calculado nos termos da legislação societária brasileira. (c) Reserva Legal Constituída à alíquota de 5% do lucro líquido apurado em cada balanço, até atingir o limite previsto na legislação societária de 20% do Capital Social. (d) Reserva Estatutária De acordo com o estatuto social, é constituída com a totalidade do lucro remanescente após o pagamento de dividendos e das demais apropriações, não podendo ultrapassar o capital social, e é destinada a assegurar investimentos em bens do ativo permanente e reforçar o capital de giro da Companhia. 13 Dividendos e Apropriações de Lucros / Absorção de Prejuízos - Controladora Lucro Líquido do Exercício Constituição de Reserva Legal (1.755) (1.063) Ajuste de Exercícios Anteriores (29) Realização de Reserva de Reavaliação Lucro líquido ajustado Dividendo Mínimo Obrigatório de 25 % Dividendos Distribuídos (6.562) (5.430) Reserva de Dividendos (1.792) Lucro Ajustado Destinado a Reserva de Lucros

28 14 Cobertura de Seguros A companhia e suas controladas mantêm cobertura de seguros por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da atividade das empresas, os riscos envolvidos nas suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. O montante da cobertura de seguros para os estoques e imobilizado de suas controladas é de, aproximadamente, R$ mil. 15 Instrumentos Financeiros Controladora As principais operações realizadas pela companhia envolvendo instrumentos financeiros referem-se aos investimentos por ela mantidos em empresas controladas e coligadas. Tais investimentos não tiveram seus valores de mercado estimados, uma vez que as ações/quotas dessas empresas não são negociadas em bolsas de valores. O valor contábil dos instrumentos financeiros referentes aos demais ativos e passivos equivale aproximadamente ao seu valor de mercado. Consolidado Os instrumentos financeiros da controlada em conjunto indireta Latapack-Ball Embalagens Ltda. encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 por valores que se aproximam aos de mercado nessas datas. A administração desses instrumentos é efetuada através de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. As políticas de controle consistem em acompanhamento permanente das taxas contratadas em relação às vigentes no mercado verificando, em conseqüência, se o ajuste a mercado de suas aplicações financeiras está sendo corretamente efetuado pelas instituições administradoras de seus recursos. (a) Risco de Crédito A política de vendas da empresa se subordina às normas de crédito fixadas por sua administração, que procuram minimizar os eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é obtido por meio da seleção de clientes de acordo com sua capacidade de pagamento, levando em consideração o mercado em que a empresa atua. (b) Risco de taxa de câmbio A controlada em conjunto indireta Latapack-Ball Embalagens Ltda. possui exposição passiva líquida de moeda estrangeira no consolidado de cerca de R$ mil, equivalentes a US$ mil. 25

29 16 Contingências As administrações da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto, baseadas em pareceres de consultores internos e externos, não esperam prejuízos de valor significativo nas questões em andamento. Os processos judiciais (descritos nos itens (a) e (b)) compõem o saldo de provisões para contingências no consolidado, conforme demonstrado a seguir: Consolidado PQ Seguros S.A. (a) Demais Empresas (b) (a) Demais contingências fiscais, cíveis e trabalhistas Em 31 de dezembro de 2006, a PQ Seguros S.A. mantém provisão para processos judiciais de ações trabalhistas e cíveis impetradas contra a mesma, bem como encargos da contribuição social sobre o lucro, ICMS sobre a venda de salvados e INSS de autônomos e corretores, no montante total de R$ mil (2005 R$ mil). A administração, apoiada por pareceres dos seus assessores jurídicos, não espera prejuízos superiores aos montantes provisionados nessas questões judiciais e tributárias. (b) Compõem ainda o saldo de provisões para contingências no consolidado provisões constituídas pela controladora e por outras controladas consolidadas, no montante total de R$ mil ( R$ mil). 17 Adesão ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) O Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), foi instituído por legislação federal e o objetivo foi viabilizar a liquidação de passivos fiscais questionados pelas autoridades administrativas federais, incrementando, desta forma, a arrecadação tributária. Nos termos dos referidos dispositivos legais, as empresas que aderiram ao REFIS puderam optar por liquidar multa e juros decorrentes de passivos confessados ou já questionados judicialmente, mediante a utilização de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da contribuição social sobre o lucro. Os montantes de Impostos a recolher REFIS apresentados no balanço patrimonial consolidado estão resumidos a seguir: 26

30 (a) Composição do saldo - REFIS R$ Mil Consolidado Passivo Circulante Mineração Caraíba S.A Exigível a Longo Prazo Mineração Caraíba S.A Créditos Tributários Diferidos Os créditos tributários decorrem de créditos constituídos pela controlada em conjunto indireta Latapack- Ball Embalagens Ltda., que possuem prejuízos fiscais e despesas não dedutíveis temporariamente na apuração do lucro tributável para fins de imposto de renda e da contribuição social, os quais são disponíveis para futuras compensações com os referidos impostos, considerando as limitações temporais impostas pela legislação fiscal para a compensação desses tributos. Com base em estudos realizados e considerando os termos do pronunciamento Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 25, aprovado pela Deliberação CVM nº 273/1998, a administração das controladas indiretas considera os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social sobre o lucro da Latapack-Ball Embalagens Ltda. Dessa forma, estão registrados no balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2006 ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os referidos créditos, relativos à Latapack-Ball Embalagens Ltda., no montante de R$ mil (2005 R$ mil) que, de acordo com as estimativas e projeções da controlada em conjunto indireta deverão ser realizados até

31 19 Imposto de Renda e Contribuição Social a) Conciliação dos Impostos sobre o Lucro A conciliação dos impostos apurados conforme alíquotas nominais e o montante dos impostos registrados no exercício é apresentada como segue: Controladora Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Crédito (Encargo) Total do Imposto de Renda e da Contribuição Social, Calculado às Alíquotas de 25% e 9% (12.463) (7.564) Efeitos de Adições e Exclusões no Cálculo dos Respectivos Tributos: Participação nos Resultados das Sociedades Controladas Sujeitas à Tributação desses Encargos Patrocínios Indedutíveis (581) (546) Amortização de Ágio (151) (151) Outros (282) (301) Total de Imposto de Renda e Contribuição Social

32 A despesa de imposto de renda e contribuição social do exercício, apresentada no consolidado, advém das seguintes empresas controladas e controladas em conjunto Consolidado Latapack-Ball Embalagens Ltda Mineração Caraíba S.A GMM Embalagens Industriais S.A. 19 BBM Corretora de Seguros Ltda. 1 PQ Seguros S.A * * * 29

33 Participações Industriais do Nordeste S.A Relatório da Administração em Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, temos a satisfação de submeter à apreciação de V. Sas., as Demonstrações Financeiras relativas aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2006 e de Controladas e Coligadas PQ Seguros S.A. A Participações Industriais do Nordeste S.A. detém 85,02% do capital da PQ Seguros S.A. O resultado operacional da empresa advém basicamente do recebimento do seguro DPVAT e Aluguel de Imóveis. Latapack - Ball A Participações Industriais do Nordeste S.A. detém indiretamente 30% do capital total da Latapack-Ball Embalagens Ltda., fabricante de latas e tampas de alumínio. O restante é detido pela americana Ball Limited e sócios brasileiros. Mineração Caraíba S.A. A Participações Industriais do Nordeste S.A. detém 14,13% do capital da Mineração Caraíba S.A. A Sociedade tem por objeto a exploração e aproveitamento de jazidas minerais de cobre, compreendendo a pesquisa, a lavra e o beneficiamento. Durante o exercício de 2006 a empresa embarcou aproximadamente 65 mil toneladas de concentrado de cobre contra 66 mil toneladas em

34 Participações Industriais do Nordeste S.A Instruções 381 da CVM A companhia contratou em março de 2006 a Bendoraytes, Aizenman e Cia. para a auditoria de suas demonstrações financeiras do exercício social de 2006, bem como para as revisões limitadas das informações trimestrais a serem enviadas a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Cabe ressaltar que a empresa Bendoraytes, Aizenman e Cia. não prestou outros serviços além da auditoria externa. Salvador, 29 de março de A Diretoria 2