ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Transcrição

1 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland 27/08/2014

2 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Agenda Aprovação dos nove itens da pauta; Comparações das alterações propostas; Informações sobre a carteira. 2

3 Itens da pauta 3

4 Convocação Rio de Janeiro, 18 de agosto de CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DO FUNDO DE INVESTIMENTO Prezados Senhores, BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA ( FIDC-IE BB Votorantim Highland ), CNPJ/MF Nº / , vem convocar V.Sa. para reunir-se em Assembleia Geral Extraordinária, na Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, no próximo dia 29 de agosto de 2014 às 10:00h, para deliberar, em primeira convocação, sobre os assuntos constantes abaixo. Não se registrando a presença de condôminos que representem o número mínimo para instalação das Assembleias Gerais, fica V.Sa. desde já convocada para segunda e última convocação no mesmo dia e local, vinte minutos após o horário da primeira convocação. Os cotistas poderão examinar, na sede do Administrador, os documentos pertinentes às propostas a serem submetidas à apreciação na Assembleia. Poderão ainda se manifestar por declaração de voto, escrita, conforme abaixo: Presencialmente, em nossa sede, na Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, RJ; ou Por meio de uma declaração de voto, cujo modelo encaminhamos em anexo, e que poderá ser remetida, assinada, com firma reconhecida ou abono da agência, via SEDEX, para sede da administradora até a data da Assembleia; 4

5 Convocação Ordem do dia: 1. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (i) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de ressaltar que os recebíveis somente serão adquiridos após o recebimento da Ata assinada pelo Comitê que aprovou o Investimento. 2. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (ii) do item 18.1 do regulamento que passa a vigorar com a seguinte redação: apresentar uma classificação de risco, pública (definida como rating de escala nacional) ou privada (definida como credit assessment ou credit opinion), de nível mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável, em vigor ou emitida, no máximo, 90 (noventa) dias antes de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, cujo relatório de classificação de risco emitido, na forma que a Agência Classificadora de Risco o disponibilizou, para cada Direito Creditório deverá ser apresentado previamente ao Custodiante para verificação; 3. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (iii) do item 18.1 do regulamento, com o objetivo de alterar a classificação de risco do direito creditório de A- (A menos) para AA- (AA menos) e a concentração máxima destes recebíveis que passa de 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) para 15,0% (quinze inteiros por cento) do Patrimônio Líquido. 4. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (iv) do item 18.1 do regulamento com o objetivo incluir a possibilidade de aquisição de Direito Creditório Elegível com classificação igual ou superior a A- (A menos) e inferior a AA- (AA menos) escala nacional até o limite de 10% (dez inteiros por cento) do Patrimônio Líquido. 5. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (v) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de reduzir a soma total do valor correspondente aos Direitos Creditórios Elegíveis com classificação inferior a A- (A menos) escala nacional de 70% (setenta por cento) para 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido e reduzir o limite máximo total de Direitos Creditórios com classificação BBB (triplo B) de 50% (cinquenta por cento) para 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido. 5

6 Convocação Ordem do dia: (continuação...) 6. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (vi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de somar ao fluxo de amortizações de principal dos direitos creditórios da carteira os ativos financeiros, que serão considerados com prazo de 1 dia quando se tratarem de títulos públicos. 7. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (ix) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer o limite máximo de Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) em escala nacional que não precisarão contar com garantia real mas deverão contar com algum outro tipo de garantia poderão representar no máximo 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido, os Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) restantes deverão contar com garantia real. Estabelecer a definição de garantia real que deverá abranger qualquer forma de garantia real, como por exemplo: (1) debênture de espécie quirografária com garantia adicional real, (2) debênture de espécie quirografária a ser convolada em real, (3) debênture de espécie real, (4) ou qualquer outra denominação que indique a existência atual ou futura de garantia real conforme a escritura de emissão. 8. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (xi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer que o Comitê de Investimentos terá a responsabilidade por verificar se os direitos creditórios (i) estão livres e desembaraçados de Ônus de qualquer natureza, e (ii) atendem à Diretriz de Investimentos desenvolvida pelo Comitê de Investimento, constante do Anexo V deste Regulamento e devem estar contidos no parecer emitido pelo mesmo Comitê conforme descrito no item do Regulamento, cabendo ao Custodiante verificar se tais informações constam do respectivo parecer. 9. Autorizar a administradora a realizar quaisquer alterações no Regulamento a fim de contemplar as deliberações desta Assembleia. Quaisquer dúvidas pertinentes ao Fundo e/ou a esta convocação poderão ser esclarecidas pelo fds.estruturados@bb.com.br ou Pelo telefone: (21) Atenciosamente, BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. 6

7 Comparações dos itens da pauta 7

8 Proposta de adequação dos critérios de elegibilidade Comitê de Investimentos e Forma do Relatório de Rating Atual Proposto 1. Parecer favorável pelo Comitê de Investimentos ser objeto de parecer favorável para alocação de recursos da carteira do Fundo, emitido pelo Comitê de Investimentos nos termos do item 9.1.1, acima; ressaltar que os recebíveis somente serão adquiridos após o recebimento da Ata assinada pelo Comitê que aprovou o Investimento. 2. Forma do relatório de rating para custodiante apresentar uma classificação de risco,..., de nível mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável, em vigor ou emitida, no máximo, 90 (noventa) dias antes de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, cujo relatório de classificação de risco emitido para cada Direito Creditório deverá ser apresentado ao Custodiante para verificação; apresentar uma classificação de risco, pública..., de nível mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável, em vigor ou emitida,..., na forma que a Agência Classificadora de Risco o disponibilizou, para cada Direito Creditório deverá ser apresentado previamente ao Custodiante para verificação; 8

9 Proposta de adequação dos critérios de elegibilidade Limite de concentração por classificação de risco da carteira. Atual Proposto 1. Concentração máxima por título / emissor 7,5% do PL para ativos com classificação A- ou Superior; 5,0% do PL para ativos com classificação inferior a A-; 15 % do PL para ativos com classificação AA- ou Superior; 10% do PL para ativos com classificação A+; A e A-; 5,0% do PL para ativos com classificação inferior a A-; 2. Concentração Máxima por Risco No Máximo 70% do PL em ativos com classificação até A-; Ativos classificados como BBB limite de 50% No Máximo 50% do PL em ativos com classificação até A-; Ativos classificados como BBB limite de 30% 9

10 Proposta de adequação dos critérios de elegibilidade Prazo de vencimento dos ativos e Garantias. Atual Proposto 1. Vencimento dos ativos 85% do fluxo de caixa dos direitos creditórios devem possuir prazo de vencimento até a data de liquidação das cotas Seniores. 85% do fluxo de caixa dos direitos creditórios somado aos recursos em caixa do fundo devem possuir prazo de vencimento equivalentes até a data de liquidação das cotas Seniores. 2. Garantias dos Ativos 85% dos ativos adquiridos pelo fundo devem possuir garantias Reais; 15% restantes devem possuir garantias que não relacionadas ao projeto em questão. 85% dos ativos adquiridos pelo fundo e com classificação inferior a A- deverão possuir garantias Reais; os 15% restantes devem possuir garantias que não relacionadas ao projeto em questão. 10

11 Opinião Agência de Rating - FITCH 26/08/ A Fitch considera que as mudanças propostas, se implementadas, não impactarão os atuais ratings das cotas seniores e subordinadas mezanino. Isto se deve à boa qualidade de crédito da carteira esperada para o fundo, que compensa a maior exposição por devedor. Até 30 de junho de 2014, o FIDC havia adquirido seis créditos, dos quais somente dois estavam classificados na categoria A(bra) e os demais, na categoria AA(bra). O fundo não adquiriu nenhum crédito avaliado na categoria BBB(bra). Na mesma data, o total de créditos era de BRL91,9 milhões, e o de ativos de liquidez imediata, de BRL225,5 milhões. Os recursos em caixa deverão ser utilizados para a aquisição de novos créditos até 31 de dezembro de 2015, quando se encerra o período de investimento. De acordo com o gestor, os demais ativos que o fundo pretende adquirir também estão classificados nas categorias A(bra) e AA (bra). A agência entende que a concentração mais elevada é prejudicial à transação, mas é parcialmente mitigada pelo aumento da representatividade dos créditos com avaliações mais altas na composição da carteira de ativos. 11

12 Projetos/Debêntures Carteira do Fundo 12

13 Carteira do Fundo Papel Rating Agência R$ no FIDC de Infra Taxa Deb. UTE Pernambuco III - (TEPE11 a TEPE41) AA+ Fitch ,63 IPCA + 9,11%a.a. Deb. da Odebretch Transp./ Rota das Bandeiras - (ODTR11) A+ Fitch ,14 IPCA+6,70%a.a Deb. da Norte Br. Transm. de Energia S.A. (NRTB11/21) AA Fitch ,26 IPCA+7,15%a.a. Deb. Aerop. Int.l de Guarulhos - (AGRU11 a AGRU41) AA Fitch ,20 IPCA+7,86%a.a. Deb. da Rodovias do Tietê - RDVT11 AA Moody's ,70 IPCA + 8,0%a.a. Deb. da Santo Antônio Energia S.A. - (STEN23) AA+ Fitch ,22 IPCA + 7,43%a.a. Deb. da Concess. Auto Raposo Tavares (CART12) A1 Moody's ,22 IPCA+5,8%a.a. Deb. da Ferreira Gomes Energia S.A. (FGEN13) AA+ Fitch ,06 IPCA + 6,47%a.a. Data-base: 26 de agosto de 2014 TOTAL ,43 13

14 Carteira do Fundo Fundos RF; 29,71% Alocação por ativo Debêntures; 51,37% Títulos Públicos; 19,00% Data-base: 26 de agosto de

15 Composição da carteira por Classificação de Risco / Rating % de Direitos Creditórios 11,80% 5,81% 42,48% 39,91% Rentabilidade dos Direitos Creditórios em carteira: IPCA + 7,51% a.a. AA+ AA A+ A1 Classificação de Risco pela Moody s e Fitch Ratings 15

16 Avisos ao investidor Material preparado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. As informações aqui apresentadas têm como única intenção fornecer um panorama da situação atual do mercado, estando baseadas em dados de conhecimento público, não significando, portanto, quaisquer compromissos e/ou recomendações de negócios por parte da Votorantim Asset. A Votorantim Asset não se responsabiliza pelo uso dessas informações. Este material não deve ser considerado como recomendação de investimento nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE FUNDO(S) DE INVESTIMENTO(S), É RECOMENDÁVEL UMA ANÁLISE DE, NO MINIMO, 12 (DOZE) MESES. A base de cálculo dos fundos é o último dia útil do mês. As rentabilidades são calculadas entre o 30º dia do mês anterior e o 30º dia do mês de referência. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: , Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00h. É VEDADA A REPRODUÇÃO DESTE MATERIAL, CÓPIA, DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO A DIVULGAÇÃO DE SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER FORMA. 16