V. Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor

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2 R&C 10 Índice Geral Mensagem do Presidente 3 Mensagem do Administrador-Delegado 7 I. O Grupo Jerónimo Martins 1. Perfil e Estrutura Posicionamento Estratégico Glossário Financeiro Contactos 30 II. Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento 1. Factos Relevantes do Ano Enquadramento de Desempenho do Grupo Desempenho das Áreas de Negócio Perspectivas para Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 94 III. Demonstrações Financeiras Consolidadas 1. Demonstrações Financeiras Consolidadas Declaração do Conselho de Administração Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 150 IV. Governo da Sociedade Introdução 155 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento 156 Capítulo 1 Assembleia Geral 160 Capítulo 2 Órgãos da Administração e Fiscalização 164 Capítulo 3 Informação e Auditoria 206 V. Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Importância das Relações e do Envolvimento e Comunicação com os 220 Stakeholders-Chave 2. Os Cinco Pilares da Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Respeitar o Ambiente Comprar com Responsabilidade Apoiar as Comunidades Envolventes Ser um Empregador de Referência 273 Reputação e Reconhecimento Público 288 VI. Relatório e Contas Individual 1. Relatório de Gestão Demonstrações Financeiras Individuais Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 341

3 Mensagem do Presidente Mensagem do Presidente Caros Accionistas, 2010 foi mais um ano de êxito para Jerónimo Martins, que encerra uma década de profunda transformação e de franco crescimento do Grupo. Neste período, operou-se a reestruturação da Organização e do seu portefólio de negócios, privilegiando-se uma gestão focada na área alimentar e a orientação mass market de todos os conceitos da distribuição. De facto, olho para o momento que vivemos como o resultado de uma estratégia que provou a sua justeza, como o corolário de um esforço colectivo e continuado de selecção, formação e retenção de capital humano competente e comprometido, e como consequência da capacidade de consolidação da liderança na distribuição alimentar nas geografias onde estamos presentes. Somos, hoje, um Grupo maduro, com uma estratégia clara, a motivação e a força para executá-la com excelência. Um Grupo com um balanço forte, que tem procurado de forma sistemática reduzir o seu endividamento, trazendo-o para níveis de elevada sustentabilidade, e com uma forte afirmação da sua liderança em todos os formatos de distribuição que opera. Para este desempenho, contribuíram decisivamente as operações de Jerónimo Martins na Polónia, confirmando-se a cadeia Biedronka como a principal fonte de rentabilidade e motor de crescimento do Grupo. Continuaremos, assim, a reforçar o nosso investimento no País, particularmente com vista ao desenvolvimento de novas oportunidades de negócio. Em termos da economia mundial, 2010 foi já um ano de recuperação parcial, com a economia norte-americana a registar crescimento. Também o Fundo Monetário Internacional (FMI) reviu em alta o crescimento económico mundial em 2011, sobretudo por via da expansão das economias emergentes e dos países em vias de desenvolvimento. As economias da Zona Euro e do Japão, apesar de apresentarem crescimentos face a 2009, ainda se encontram distantes dos níveis anteriores a esta recessão, com o FMI a apontar a possibilidade de tensões na periferia da Zona Euro entre a lista dos possíveis riscos que podem abalar a economia mundial em Em Portugal, e segundo dados do Banco de Portugal, o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB), após a forte contracção verificada em 2009, foi de 1,4%. Não obstante, não se vêem ainda sinais inequívocos de inflexão da tendência de aumento da taxa de desemprego observada na última década e que atingiu um novo máximo histórico em No ano que passou, o sentimento de insegurança face ao emprego influenciou negativamente a confiança dos consumidores, que, segundo dados do Instituto Nacional de Estatística de Portugal, voltou a cair em Janeiro deste ano. 3

4 Mensagem do Presidente A deterioração do panorama socioeconómico em Portugal é tanto mais grave quanto se constata a indefinição estratégica para o país, que se encontra aprisionado num círculo vicioso de incapacidade, incompetência e incúria políticas, que vai erodindo a esperança na recuperação. Os resultados da recente eleição presidencial de 23 de Janeiro de 2011, na qual se registou um recorde absoluto do nível de abstenção (53,4%) e do número de votos nulos e brancos, traduzem, de algum modo, essa descrença. Não obstante, o Professor Aníbal Cavaco Silva, pese embora ser o Presidente da República eleito com menos votos da história da democracia portuguesa, foi o mais votado em todos os distritos do País e também pelos emigrantes, o que lhe confere uma responsabilidade acrescida no actual contexto de crise económica, financeira e social. Esta reeleição traduz a opção dos portugueses pela continuidade e pela estabilidade política, num momento em que o País se encontra ensombrado pela crise da dívida soberana que afecta alguns países europeus. A recuperação do País é um desafio que considero de todos os portugueses. Urge que a sociedade civil se mobilize e assuma um papel activo, como já publicamente defendi em diversas ocasiões. É necessário - o momento do País exige-o - que as principais forças políticas, sociais e económicas se sentem à volta de uma mesma mesa e discutam o rumo para Portugal, em encontros que poderiam, e deveriam, acontecer sob a égide do Presidente da República. Num ano em que o investimento, tanto na componente empresarial como pública, registou uma nova queda em Portugal e atingiu novos mínimos históricos em percentagem do PIB, Jerónimo Martins investiu mais de 163 milhões de euros. Também em 2010, com o desemprego a superar os 10%, atingindo mais de 600 mil pessoas em Portugal, e a não diminuir dos 12% registados em 2009 na Polónia, o Grupo criou mais de sete mil novos postos de trabalho, cerca de três mil dos quais em Portugal, contando hoje com mais de 60 mil colaboradores nas duas geografias onde opera, que remunera de acordo com uma política salarial baseada na meritocracia e no reconhecimento do contributo individual para a criação de valor. Jerónimo Martins acredita no desenvolvimento pessoal e profissional dos seus colaboradores e na importância da formação para a concretização de resultados, pelo que procura proteger o seu investimento nesse desenvolvimento através de uma política activa de mapeamento e retenção do talento, na qual a partilha do valor económico gerado pelo trabalho assume um papel relevante. Assim, e acreditando que, em empresas geradoras de riqueza, parte desse valor deverá destinar-se a remunerar quem para ele contribuiu com o seu esforço e empenho, Jerónimo Martins manterá, em 2011, a sua filosofia de partilha e de premiação, a todos os níveis da Organização. É desta forma que acreditamos estar a dar passos firmes também em termos de sustentabilidade da nossa criação de valor e a criar as condições para continuarmos a atingir resultados ambiciosos, que, em 2010, se cifraram nos 281 4

5 Mensagem do Presidente milhões de euros de resultados líquidos atribuíveis a Jerónimo Martins, no ano, correspondendo a um crescimento de 40,3% face a O sentido de Responsabilidade Corporativa que preside à forma como conduzimos as nossas actividades e atingimos os resultados a que nos propomos é objecto da maior atenção e compromisso por parte das Companhias de Jerónimo Martins, que estão empenhadas na criação de valor de forma sustentada, pautando a sua actuação pelo chamado triple bottom line: Profit, People e Planet. É à luz desta forma de estar no mundo empresarial que Jerónimo Martins alocou, em 2010, ao apoio social directo aos grupos mais frágeis das comunidades envolventes um montante superior a quatro milhões de euros, no âmbito de uma política corporativa assente também nos pilares da promoção da saúde pública pela alimentação, do respeito pelo ambiente, da sustentabilidade das compras e do compromisso em ser um empregador de referência, quer em Portugal, quer na Polónia. No ano transacto, a economia polaca manteve um desempenho muito positivo, com o aumento do consumo privado e do investimento a estimular o crescimento do PIB para próximo dos 4%, claramente acima da média dos países da União Europeia. Jerónimo Martins foi ainda, destacadamente, o título do PSI 20 com o melhor desempenho, atingindo uma valorização de 63,2% no ano. Esta expressiva superação do sector deve-se, em grande medida, ao crescimento e à rentabilidade da operação polaca, bem como às expectativas de ganhos futuros decorrentes de um ambicioso plano de expansão da cadeia Biedronka, que lidera destacadamente a distribuição alimentar com uma quota de mercado na ordem dos 10%. Isto num País onde o retalho tradicional ainda representa cerca de 50% e onde a prioridade de Jerónimo Martins continuará a ser, à semelhança do objectivo para as Insígnias em Portugal, o reforço da posição de liderança. Em 2010, e perante o desafio de dar mais um salto de dimensão, o Conselho de Administração de Jerónimo Martins decidiu pela necessidade de adaptar o seu Modelo de Organização às exigências e oportunidades futuras do Grupo, garantindo o reforço da separação das esferas de actuação entre Visão e Avaliação, por um lado, e Acção e Execução, por outro. Foi, assim, desenhada e aprovada uma nova estrutura organizativa, na qual o Conselho de Administração, a que presido, analisa e decide estrategicamente sobre as opções de crescimento de Jerónimo Martins, e cujos membros compõem três Comissões de Responsabilidade às quais cabe o controlo da implementação das decisões estratégicas. Neste âmbito, foi adoptado o modelo do Administrador-Delegado, que, apoiado por uma Direcção Executiva, é responsável pela execução das decisões estratégicas, reportando-lhe hierarquicamente as Companhias do Grupo. Em reconhecimento do seu profundo conhecimento do negócio da distribuição alimentar, que representa a esmagadora maioria da criação de valor do Grupo, e das suas muitas provas dadas, quer em Portugal - no crescimento do Recheio e no reposicionamento estratégico do Pingo Doce -, quer no lançamento e desenvolvimento da operação polaca, entendeu o Conselho de Administração nomear para o lugar de Administrador-Delegado o Senhor Pedro Soares dos Santos, que assumiu funções em Abril do ano transacto. 5

6 Mensagem do Presidente Ao longo de todos estes anos, tenho sempre assinalado a importância decisiva dos nossos Colaboradores para aquilo que somos enquanto Grupo. Com a sua competência, energia e compromisso, os Colaboradores de Jerónimo Martins constituem, sem dúvida, o nosso maior activo. A todos agradeço a lealdade e o valioso contributo para o desempenho notável que registámos em Por último, uma palavra de apreço aos nossos Accionistas, que nunca nos falharam com a sua confiança e lealdade, mesmo durante o longo período em que a nossa operação na Polónia não foi rentável, e a quem, por isso mesmo, entendemos como nossa obrigação distribuir antecipadamente dividendos relativos ao exercício de Estejam, Senhor Accionistas, certos de que os vossos investimentos em Jerónimo Martins nos merecem o maior respeito e reconhecimento e que, com a vossa preferência e confiança, estão a ajudar-nos a levar o Grupo para um novo patamar de dimensão, bem como a construir sociedades mais fortes e países mais sustentáveis. 6

7 Mensagem do Administrador-Delegado R&C 10 Mensagem do Administrador-Delegado O ano de 2010 fica marcado, para Jerónimo Martins, pela celebração dos 30 anos dos supermercados Pingo Doce, em Portugal, e dos 15 anos de actividade da Biedronka, na Polónia. São duas histórias muito distintas, ambas com fortes motivos de orgulho para todos os que nelas participaram activamente, como é o meu caso. Em 15 anos, a Biedronka atingiu o quinto lugar no ranking das maiores empresas polacas, de todas as indústrias, e é hoje uma marca com 98% de notoriedade, com 38% dos consumidores a declararem a Insígnia como a principal loja em que fazem compras. Nos últimos oito anos, o Pingo Doce soube reposicionar-se, orientando-se decisivamente para o consumidor, mantendo a consistência da sua política de preços estáveis e competitivos e conquistando a liderança na percepção de relação qualidade-preço. Neste contexto, a Qualidade da Marca Própria e a Qualidade dos Frescos tornaram-se os dois pilares de diferenciação estratégica da sua oferta de produtos. Têm sido anos apaixonantes, de conquista da preferência e da lealdade dos consumidores, de ganhos sistemáticos de relevância na vida de milhões de famílias nas geografias onde estamos presentes, de consolidação das nossas posições de liderança nos vários segmentos em que operamos. Fechámos 2010 com resultados sólidos e a concretização de mais um salto expressivo de dimensão, numa envolvente caracterizada por desafios exigentes. O bom desempenho alcançado pelo Grupo é resultado do nosso foco na consistência e no rigor com que temos vindo a prosseguir o cumprimento das duas prioridades estratégicas estabelecidas nos últimos anos: por um lado, o plano de investimento, por outro, a gestão activa, com forte orientação para o consumidor, das propostas de valor dos nossos três principais modelos de negócio: Biedronka, Pingo Doce e Recheio. De facto, atentas à leitura dos contextos sócio-económicos das geografias onde operam, as nossas Insígnias de Distribuição voltaram a confirmar, no ano que passou, a adequação das suas estratégias e das suas ofertas, as quais são permanentemente ajustadas também em função das tendências e dos padrões de consumo. As nossas vendas consolidadas aumentaram 18,8% face a 2009, atingindo os 8,7 mil milhões de euros; o EBITDA registou um notável crescimento de 23,6% para os 652,6 milhões de euros, subindo a respectiva margem para 7,5% das vendas; o resultado líquido consolidado foi de 281,0 milhões de euros, o que corresponde a uma evolução de 40,3% face ao ano anterior, elevando para 0,45 euros o Resultado Líquido por Acção. Esta evolução, que espelha em grande medida a escala crescente do Grupo e o patamar de excelência de execução atingido pelas nossas operações, foi conseguido ao mesmo tempo que se continuou a fortalecer o balanço também por via da redução da dívida, que se encontra actualmente em níveis historicamente baixos (gearing de 51,0%). 7

8 Mensagem do Administrador-Delegado Ao nível da estrutura organizativa, e para o exercício das funções de Administrador-Delegado que me honro de ter assumido em Abril de 2010, conto com uma Direcção Executiva, composta por três membros que, comigo, asseguram o acompanhamento e a execução das decisões estratégicas ao nível Financeiro (Nuno Abrantes), dos Recursos Humanos (Marta Maia) e das Operações (Pedro Silva, que é também o Country Manager da Polónia). Adicionalmente, definimos áreas de coordenação transversal às geografias em que estamos presentes, no sentido da sistematização de políticas e práticas: Recursos Humanos, Qualidade e Segurança Alimentar, Sistemas de Informação, Auditoria Interna, Comunicação e Responsabilidade Corporativa. Temos, pois, reunidas as condições para prosseguir, firme e ponderadamente, a procura de novas oportunidades de crescimento internacional, que elevem o Grupo a um novo patamar de dimensão. Mesmo tendo em consideração as ameaças da conjuntura macroeconómica, Jerónimo Martins aumentou, em 2010, o investimento total, que se cifrou em 434,2 milhões de euros. Em relação ao ano anterior, aumentámos o peso do nosso investimento na Polónia, a nossa fonte de rentabilidade dominante, para 270 milhões de Euros ou 62,4% do nosso investimento total. No ano que passou, a Biedronka abriu 197 lojas e dois centros de distribuição (um a título de substituição), tendo superado os 4,8 mil milhões de euros de vendas. O forte aumento das vendas (+29,1%, em euros) foi superado pelo crescimento do EBITDA gerado pela Companhia, que atingiu os 391,6 milhões de euros, o que representa, face a 2009, um incremento de 44,4% em euros. Estes resultados, que traduzem os benefícios da evolução ao nível da escala da operação polaca e a sua eficácia em custos, confirmam a liderança destacada da Biedronka também em rentabilidade, na medida em que a operação polaca sobe para 60,0% o seu peso no EBITDA gerado por Jerónimo Martins. Comprometida com a execução daquele que é, sem dúvida, o mais ambicioso plano de expansão do sector do retalho na Polónia, a Biedronka está preparada para continuar a retirar vantagem do crescimento muito positivo da economia polaca, da resultante melhoria dos níveis de vida das famílias e das claras alterações dos padrões de comportamento dos consumidores. Neste contexto, a Insígnia tem sabido ajustar o seu sortido às necessidades e expectativas dos consumidores polacos e aumentar o seu share of wallet. O valor médio da compra aumentou, em 2010, 7,9% face a 2009, o que contribuiu determinantemente para o notável crescimento das vendas like-for-like (11,6%). De igual modo, o desenvolvimento da Marca Própria tem assumido um papel central na oferta da Biedronka, que conta hoje com mais de 650 destas referências no seu sortido, o que constitui também um poderoso estímulo à economia do país, na medida em que mais de 90% dos produtos alimentares comercializados pela cadeia são comprados a fornecedores polacos. Em Portugal, onde assistimos ao agravamento da crise sócio-económica que atinge dezenas de milhar de consumidores e suas famílias, Jerónimo Martins investiu, no ano transacto, mais de 163 milhões de euros, com especial foco nas suas operações de Distribuição. 8

9 Mensagem do Administrador-Delegado Num ano em que o número de novas aberturas no sector do Retalho Alimentar em Portugal não ultrapassou a meia centena, o Pingo Doce manteve o seu empenhamento no crescimento orgânico e no reforço da sua posição no mercado de proximidade, tendo somado sete novas lojas ao seu parque e remodelado 25. Também o Recheio reforçou a sua cobertura em localizações estratégicas para o mercado HoReCa, tendo concretizado três aberturas em 2010, ano que a Companhia encerrou com um parque de 38 unidades. Em tempos de elevada incerteza, a clareza e a consistência com que as propostas das Marcas são percebidas pelo consumidor são determinantes para a sua escolha. Por isso, em 2010, o Pingo Doce reforçou o investimento na comunicação massiva da sua política de qualidade a preços estáveis e sempre baixos e o Recheio investiu em campanhas promocionais fortes junto dos seus Clientes. Acredito que tal tenha contribuído positivamente para, apesar do ambiente recessivo, o Pingo Doce e o Recheio terem apresentado, em 2010, um desempenho acima do desempenho dos respectivos sectores, com um significativo crescimento das vendas like-for-like de, respectivamente, 7,2% e 3,2%. Os consumidores são hoje mais racionais, mais exigentes, mais objectivos nas suas decisões de compra. Valorizam a proposta de valor das Insígnias como um todo e são cada vez mais sensíveis ao factor preço. Como um dos pilares críticos de diferenciação das propostas de valor dos modelos de negócio de distribuição do Grupo, a Marca Própria tem funcionado como uma protecção face à agudização da pressão do ambiente concorrencial que se tem sentido nos vários segmentos. Em Portugal, segundo dados da TNS Worldpanel, as marcas próprias estão em 100% dos lares. Mesmo quando a economia voltar a crescer, 95% dos portugueses inquiridos admitem que vão continuar a comprar estas marcas. Em 2010, o Pingo Doce manteve o seu foco no desenvolvimento da Marca Própria, tendo lançado 191 referências e fechado o ano com Excluindo os Perecíveis Especializados, a Marca Própria representa cerca de 38% das vendas da Companhia, que vai continuar a apostar na reformulação nutricional dos produtos como forma de promover a saúde pública pela alimentação. Além disso, na Marca Própria Pingo Doce, e excluindo os Perecíveis, o peso das compras a produtores portugueses ultrapassa os 60%, percentagem que sobe no Recheio para cerca de 70%. Na área de Perecíveis Especializados, que representa cerca de 34% das vendas do Pingo Doce, a cadeia contou com mais de 77% de fornecedores nacionais no total dos seus fornecedores de Fruta e Vegetais, Talho, Peixaria, Padaria/Pastelaria, e Flores. Isto traduz uma política, transversal a todas as Insígnias do Grupo, de comprar com responsabilidade e de, sempre que possível e em condições de igualdade, preferir trabalhar com fornecedores nacionais, também como forma de contribuir para o desenvolvimento sócio-económico das regiões onde estas operam. Na Indústria (Unilever Jerónimo Martins e Gallo), 2010 foi um ano com vendas na ordem dos 236 milhões de euros e em que se realizaram investimentos estruturantes, designadamente ao nível do suporte de marketing, para o fortalecimento das posições de mercado das marcas-chave com vista à sustentabilidade futura das vendas. 9

10 Mensagem do Administrador-Delegado Uma nota particular para o negócio de Azeite Gallo, que superou os 30% de quota de mercado (em valor) no Brasil, num ano em que conquistou também o reputado Prémio Internacional Mário Solinas para o melhor azeite do mundo na sua categoria. Jerónimo Martins é, hoje, um Grupo que, do ponto de vista do ambiente macroeconómico dos dois Países onde opera, tem de gerir duas realidades e duas velocidades muito distintas. Em 2011, assistiremos ao acentuar destas diferenças, perspectivando-se como inevitável para Portugal uma redução do rendimento disponível das famílias e a consequente queda do consumo, pelo que o crescimento do retalho alimentar deverá ser profundamente limitado. No global, as economias enfrentam também o risco da continuação da escalada do preço das matérias primas alimentares, que foi amplamente discutido, já em Janeiro deste ano, pelos líderes mundiais, em Davos. Os preços dos cereais dispararam nos últimos meses de 2010, aproximando-se dos recordes atingidos em 2008 no pico da crise alimentar, e espera-se que em 2011 continuem a subir. É fundamental que se encontrem formas de controlar a especulação e a volatilidade nos mercados de matérias-primas de modo a evitar a criação de uma espiral inflacionista na Europa. Apesar da exigência e dureza dos desafios que se perfilam no horizonte de um Grupo alimentar como Jerónimo Martins, acredito convictamente que os nossos modelos de negócios, com as suas propostas de valor únicas, focados em preço, qualidade e na eficiência das operações, estão preparados e bem posicionados para continuar a apresentar desempenhos positivos, mesmo se a operar num cenário de envolvente económica adversa. Manteremos a nossa postura competitiva, ágil, inovadora, a par do espírito de rigor e prudência financeira, e preservaremos a robustez do balanço e a maximização da rentabilidade das nossas operações. Ao mesmo tempo que continuaremos a esforçar-nos por merecer a preferência dos consumidores portugueses e polacos e a procurar melhorar continuamente as condições dos nossos colaboradores, que constituem, verdadeiramente, o activo mais valioso do Grupo e em quem queremos continuar a investir através da formação e do reconhecimento do mérito. A todos os colaboradores, o meu muito obrigado pelo empenho e espírito de compromisso com que construíram o ano de bons resultados que foi 2010 e que tudo faremos para, em 2011, conseguir superar. Ao Presidente e restantes membros do Conselho de Administração de Jerónimo Martins tenho a agradecer a confiança que em mim depositaram e o seu contributo para o ano memorável que neste Relatório reportamos. 10

11 O Grupo Jerónimo Martins Índice I - O Grupo Jerónimo Martins 1. Perfil e Estrutura Identidade e Competências Carteira de Activos Competências-Chave Inovação e Cultura de Pioneirismo Indicadores Financeiros e Operacionais Órgãos Sociais e Estrutura Órgãos Sociais Estrutura de Negócios e Estrutura Societária Estrutura de Gestão Posicionamento Estratégico Missão Compromisso de Crescimento e Criação de Valor Glossário Financeiro Contactos 30

12 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1. Perfil e Estrutura 1.1. Identidade e Competências Carteira de Activos Jerónimo Martins é o maior Grupo Português de Distribuição Alimentar, tendo registado em 2010 uma facturação de 8,7 mil milhões de euros, possuindo um total de colaboradores no final do ano e a 4.ª capitalização bolsista na Euronext Lisboa. Jerónimo Martins acumula uma experiência internacional de mais de 15 anos, com o negócio fora de Portugal a representar 55,3% das vendas e 51,6% dos colaboradores. O Grupo detém um portefólio de negócios focado no ramo alimentar, que conjuga a força das posições de mercado das operações de Retalho e Grosso, em Portugal, com o potencial de crescimento da operação da Biedronka, na Polónia, e com a maturidade e capacidade de libertação de cash flow proporcionadas pelos activos industriais da parceria com a Unilever no nosso país. Em Portugal, Jerónimo Martins ocupou, no final de 2010, uma posição de liderança na Distribuição Alimentar, atingindo uma facturação agregada de 3,6 mil milhões de euros. A operar com as Insígnias Pingo Doce (340 supermercados em Portugal Continental, 13 na Madeira e nove hipermercados) e Recheio (38 cash & carries e duas plataformas de Food Service em Portugal Continental; um cash & carry e uma plataforma de Food Service na Madeira), o Grupo continuou a ser o operador líder de mercado em supermercados e cash & carries, aliando a força das suas Insígnias à liderança em área de venda e em facturação. Ainda em Portugal, Jerónimo Martins tem apostado no desenvolvimento de novos projectos complementares ao negócio de Retalho Alimentar, através das Insígnias New Code (vestuário para adulto e criança), Electric Co (electrodomésticos), GET (livros, música, electrónica e telecomunicações), das lojas Bem-Estar e das áreas de Restauração e Take Away No Sítio do Costume no Pingo Doce, bem como na sua rede de postos de abastecimento de combustível. Na Polónia, a Biedronka, cadeia de lojas com um sortido de bens alimentares que conjuga a qualidade a uma prática constante de preços baixos, é líder no Retalho Alimentar, através de um elevado número de lojas e da força da sua Insígnia. No final de 2010, a Companhia detinha lojas, ultrapassando os 796 milhões de actos de compra e os 4,8 mil milhões de euros de facturação no ano. Ainda na Polónia, e na sequência da parceria celebrada em Fevereiro de 2006 com a Associação Nacional de Farmácias de Portugal, Jerónimo Martins manteve a sua rede de farmácias, sob a Insígnia Apteka Na Zdrowie, que operava, no final de 2010, 24 unidades. Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua parceria com a Unilever nas áreas Alimentar, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de consumo Fora de Casa. Em 2007, esta parceria foi reforçada com a fusão da FimaVG, Bestfoods, LeverElida e IgloOlá numa única Companhia denominada Unilever Jerónimo Martins. Esta Sociedade mantém as posições de liderança nos mercados de margarinas, chá frio, gelados e detergentes para roupa, entre outros. 12

13 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura No ano 2009, a Unilever Jerónimo Martins autonomizou o negócio de Azeites e Óleos Vegetais, o que originou a criação da Gallo Worldwide. Esta Companhia assumiu, assim, a posição de liderança da marca Gallo, quer no mercado nacional, quer no Brasil. O portefólio do Grupo inclui ainda uma área de negócio em Portugal vocacionada para Serviços de Marketing, Representações e Restauração, onde estão integrados os seguintes negócios: Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que representa em Portugal marcas internacionais, algumas com posições de liderança no mercado alimentar de grande consumo, em Food Service (através da Caterplus), na cosmética selectiva e na cosmética de grande consumo (através de parceria com o grupo Puig); Hussel, cadeia de Retalho Especializado para comercialização de chocolates e confeitaria, com 25 lojas no final de 2010; Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que se dedica ao desenvolvimento de projectos no sector da Restauração e que, no final de 2010, incluía a cadeia de quiosques e cafetarias Jeronymo, com 26 pontos de venda; a cadeia de geladarias Olá, com 34 lojas e mais cinco em regime de franchising; o restaurante Chili s em Lisboa, franchising do grupo Brinker; a loja Ben & Jerry s; e um Restaurante Oliva, um novo conceito lançado em Competências-Chave Durante a sua longa história, Jerónimo Martins tem vindo a interiorizar valores e competências-chave que lhe permitem olhar o futuro com confiança e determinação. O Grupo possui um ADN de que muito se orgulha, o qual tem sido determinante tanto nos períodos de crescimento mais acelerado, como nas conjunturas mais difíceis. Valores Transparência Rigor GESTÃO DAS PRIORIDADES INICIATIVA ORIENTAÇÃO PARA O CLIENTE FOCO NOS RESULTADOS GRUPO JM AUTO- MOTIVAÇÃO EFICÁCIA PESSOAL GESTÃO DA PRESSÃO E DA MUDANÇA RELACIONAMENTO INTERPESSOAL Inovação Exemplaridade Compromisso RESOLUÇÃO DE PROBLEMAS LIDERANÇA DISPONIBILIDADE PARA APRENDIZAGEM com o Grupo ATITUDE COMUNICAÇÃO CAPACIDAD DE DECISÃO MOBILIZAÇÃO Integridade 13

14 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Jerónimo Martins possui ainda uma longa experiência no ramo alimentar, rica em termos de sectores de actividade, mercados, geografias e cadeias de valor. A capacidade para concretizar parcerias estratégicas tem sido determinante em vários períodos da história do Grupo e na entrada em novas áreas de negócio. Também a experiência em operações de fusão e aquisição e a capacidade para concretizar processos de integração bem sucedidos são uma das suas mais-valias. No seu passado recente, Jerónimo Martins ganhou novas competências com a internacionalização dos seus negócios para mercados de grande dimensão, muito dinâmicos e competitivos, onde concorre directamente com vários operadores de renome internacional. Os modelos de negócio estão adequados aos mercados e às tendências de consumo e apostam, sobretudo, em formatos de proximidade, muito competitivos em preço e com uma dinâmica comercial centrada na Marca Própria e nos Perecíveis (áreas em que o Grupo se tem destacado desde sempre) e no desenvolvimento de novos projectos. Os negócios-chave são sustentados por Insígnias fortes que detêm a liderança de mercado nos seus formatos. A actividade operacional está ancorada na optimização contínua dos custos, na produtividade, na exploração da escala e sinergias de grupo e na constante actualização tecnológica. A capacidade de gestão em ambientes de incerteza e volatilidade tem vindo a ser reforçada através de mecanismos de planeamento cada vez mais dinâmicos, flexíveis e pró-activos, que conduzem ao estabelecimento de prioridades bem definidas e ao alinhamento da Organização à volta das mesmas Inovação e Cultura de Pioneirismo Desde sempre, Jerónimo Martins tem dado provas de pioneirismo no contexto empresarial português. Jerónimo Martins tem-se também destacado pelo seu forte dinamismo e liderança de mercado, através de inúmeras iniciativas que, ao longo dos anos, têm contribuído para fortalecer a sua posição de liderança no mercado, ao conquistarem a preferência de um número crescente de consumidores. No período mais recente da sua história, Jerónimo Martins foi, entre outros aspectos, o primeiro Grupo de Distribuição Alimentar em Portugal a implementar diversas práticas de gestão inovadoras. Esta motivação para constante inovação e pioneirismo é parte integrante da cultura de gestão de Jerónimo Martins e, neste contexto, o ano de 2010 foi novamente caracterizado por muito dinamismo nesta área, sendo de salientar: A operação da Fábrica de Massas Frescas, um projecto bastante inovador e pioneiro; O lançamento de produtos na gama de Ready-Meals com a inclusão de soluções destinadas a vegetarianos. O Grupo tem vindo a destacar-se, nos últimos anos, na aplicação das melhores práticas de segurança a todos os seus sistemas informáticos e a toda a informação crítica e relevante para a gestão do seu negócio. 14

15 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Em 2010, Jerónimo Martins deu mais um passo inovador, ao implementar avançadas ferramentas de protecção contra a perda de dados e de detecção de vulnerabilidades. Ainda no mesmo ano, o Grupo desenvolveu um projecto pioneiro de virtualização de desktops e laptops num cenário de rede alargada, introduzindo por essa via mecanismos de eficiência ao nível da gestão de equipamentos, actualização de software e de gestão e armazenamento de informação. Na área de Supply Chain, prosseguiu-se o desenvolvimento das parcerias estabelecidas com os fornecedores, no sentido de reforçar o objectivo de tornar mais consistente a gestão da cadeia de abastecimento, sendo o Grupo pioneiro na troca com estes, por via electrónica, de informação detalhada sobre as vendas e os stocks nos diversos pontos de venda e Jerónimo Martins, melhorando assim todo o processo de reabastecimento das lojas do Grupo. De destacar também, em 2010, a inovação ao nível dos processos logísticos, com o redesenho completo da operação de abastecimento de peixe, passando esta a suportar todos os processos em rádio frequência, e introduzindo-se igualmente mecanismos de automatização em diversas tarefas. Durante o ano, e prosseguindo com determinação uma política de maior responsabilidade social e de reforço da relação com os clientes, em todas as matérias de segurança alimentar, informação e serviço, partilhando as melhores práticas, recomendações e conhecimento nutricional, foi desenvolvido um sofisticado serviço de apoio ao cliente. Este serviço é suportado 24 horas por dia através de modernas ferramentas informáticas, onde são de evidenciar todo o registo do relacionamento que por este canal se estabelece com o cliente e toda a informação relevante que com ele é, nesse âmbito, partilhada. Na Polónia, o Grupo inovou com a implementação do Projecto DataBar. Esta nova solução permite colocar mais informação no código de barras impresso no produto, nomeadamente lote e data de validade, o que permite bloquear as vendas de artigos em não-conformidade. Também na Polónia, o Grupo foi pioneiro ao instalar equipamentos para transferência de dados por satélite, ou seja sem recorrer a quaisquer cabos. Para além de permitir 99,2% de transmissões automáticas, esta nova tecnologia permite ganhar eficiência, pois os custos passam a ser fixos, não variando com o volume de dados transferidos. 15

16 1.2. Indicadores Financeiros e Operacionais R&C 10 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Vendas & Serviços ' ' Δ % Distribuição Portugal ,8% Distribuição Polónia ,1% Indústria, Serviços e Outros ,3% Vendas Consolidadas ,8% Di str i bui ção Por tugal Di str i bui ção Pol óni a Indústr i a, Ser vi ços e Outr os Margem EBITDA e EBITA ' Pre-Tax ROIC ' ,2% 7,2% 7,5% 6,9% 6,6% ,3% 4,8% 4,6% 4,9% 4,2% % 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% % 20% 15% 10% 5% 0% Cap. Inv. Médio * M argem EBIT Pre-Tax ROIC * Vendas & Serviços Margem EBITDA Margem EBITA * Valores submetidos a reclassificação ver detalhe no Glossário Financeiro. Resultado Líquido e Cash Flow ' ' Res. Líquido Res. Líquido JM Cash Flow N.º Acções Ordinárias N.º Acções Próprias Valores por Acção ( ) Resultado Líquido 0,48 0,35 Cash Flow 0,82 0,69 Cotação (final ano) 11,40 6,99 Resul tado Líqui do Cash Fl ow 16

17 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Balanço Consolidado ' Capital Investido 1.709, ,7 Dívida Financeira * 878,6 911,8 (Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários) -301,1-219,8 Dívida Líquida 577,5 692,0 Interesses que Não Controlam 286,7 287,6 Fundos Próprios 845,1 778,1 Fundos Próprios 1.131, ,7 Gearing 51,0% 64,9% Cobertura de Encargos Financeiros 6,80 5,11 * incluindo leasings e juros em Balanço e operações de cobertura Dívida Líquida ' % 180% 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% Dívida Dívida/EBITDA Gearing Número de Colaboradores N.º Colaboradores Final do Ano Média Port ugal Polónia 17

18 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Número de lojas e área de venda Pingo Doce - Supermercados* m Pingo Doce - Hipermercados* m Madeira m Recheio m Biedronka m * Em 2008 considera-se a conversão de 37 lojas compactas de Feira Nova para Pingo Doce Vendas ' Supermercados Hipermercados Madeira Recheio Biedronka Vendas / m 2 Moeda Local ('000) 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0,0 6,4 6,3 6,2 6,3 6,9 4,8 4,6 4,4 3,7 3,7 8,2 8,9 8,9 9,2 10,6 5,5 5,7 5,7 6,0 6,0 16,1 18,6 20,8 20,8 22,4 Supermercados Hipermercados Madeira Recheio Biedronka Margem EBITDA 9,0% 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 8,5% 7,2% 6,9% 7,2% 6,8% 6,0% 6,0% 6,1% 6,0% 6,2% 5,5% 4,6% 4,8% 4,7% 5,3% 5,9% 6,9% 7,3% 8,1% 4,0% 3,6% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% Retalho * Cash & Carry Madeira Biedronka * Valores submetidos a reclassificação ver detalhe no Glossário Financeiro. 18

19 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Participação Consolidação Vendas (Mi. Euro) Δ% Margem EBITDA N.º lojas 10 Área vendas (m2) 10 Vendas/ m2 * 10 LFL Δ% 10/09 Distribuição Alimentar Portugal Continental Portugal Madeira Supermercados (Líder) 51% I 2.455, ,6 12,0% ,9 8,4% 6,8% 7,2% Hipermercados (3.º operador) 51% I 293,4 307,2-4,5% ,7-3,6% Cash & Carry (Líder) 100% I 720,5 688,5 4,6% 6,2% 6,0% ,0 3,2% (Lidosol) Supermercados 75,5% I 141,9 131,6 7,9% 4,7% 4,8% ,6 14,5% (J.G.Camacho) Cash & Carry Polónia Lojas alimentares (Líder) 100% I 4.807, ,7 29,1% 8,1% 7,3% ,4 11,6% Margarina Chá Gelado e Caldos Knorr Indústria e Serviços Portugal Higiene Doméstica e Higiene Pessoal Gelados Azeite, Óleos Alimentares 45% Serviços de Marketing, Representação 100% I Restauração Chocolates e Confeitaria 51% I P 326,2 324,9 0,4% 10,9% 11,6% CONSOLIDADO 8.691, ,1 18,8% 7,5% 7,2% * em milhares (moeda local) I - Integral P - Proporcional 19

20 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.3. Órgãos Sociais e Estrutura Órgãos Sociais Data de eleição: 9 de Abril de 2010 Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio Presidente do Conselho de Administração Elísio Alexandre Soares dos Santos 76 anos; Presidente da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010; Presidente do Grupo, desde Administrador-Delegado Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos 51 anos; Administrador-Delegado do Grupo, desde Abril de 2010; Membro do Conselho de Administração, desde Luís Maria Viana Palha da Silva 55 anos; Presidente da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras, desde Abril de 2010; Presidente da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010; Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010; Membro do Conselho de Administração, desde José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos 48 anos; Membro da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras, desde Abril de 2010; Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010; Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010; Membro do Conselho de Administração, desde António Mendo Castel-Branco Borges 62 anos; Membro do Conselho de Administração, desde 2001 a 31 de Dezembro de 2010 (renunciou ao cargo em 22 de Novembro de 2010, com efeitos a 31 de Dezembro de 2010). Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva 69 anos; Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010; Membro do Conselho de Administração, desde

21 Hans Eggerstedt 72 anos; Presidente da Comissão de Auditoria, desde 2007; Membro do Conselho de Administração, desde Marcel Lucien Corstjens 60 anos; Membro do Conselho de Administração, desde Nicolaas Pronk 49 anos; Membro do Conselho de Administração, desde R&C 10 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura António Pedro de Carvalho Viana-Baptista 53 anos; Membro da Comissão de Auditoria, desde de Abril de 2010; Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010; Membro do Conselho de Administração, desde Abril de Artur Stefan Kirsten 49 anos; Membro da Comissão de Auditoria, desde de Abril de 2010; Membro da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras, desde Abril de 2010; Membro do Conselho de Administração, desde Abril de Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.. Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1-3.º, Lisboa Representada por: Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C. Suplente: José Manuel Henriques Bernardo Secretário da Sociedade Henrique Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Suplente: António Neto Alves (renunciou ao cargo em 31 de Dezembro de 2010) Presidente da Assembleia Geral João Vieira de Castro Secretário da Assembleia Geral Tiago Ferreira de Lemos 21

22 Estrutura de Negócios e Estrutura Societária R&C 10 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura de Negócios PORTUGAL* PINGO DOCE Supermercados e Hipermercados DISTRIBUIÇÃO RECHEIO Cash & Carry POLÓNIA BIEDRONKA Lojas Alimentares BLISKA (Apteka Na Zdrowie) Farmácias INDÚSTRIA PORTUGAL UNILEVER JERÓNIMO MARTINS Margarinas, Chá Gelado, Sopas, Caldos, Higiene Doméstica e Pessoal, e Gelados GALLO WORLDWIDE Azeite e Óleos Vegetais JMD - Representação e Serviços Alimentar e Cosmética SERVIÇOS PORTUGAL JM RESTAURAÇÃO - Retalho Especializado Quiosques de Café, Geladarias e Restauração HUSSEL - Retalho Especializado Chocolates e Confeitaria * Inclui Portugal Continental e Região Autónoma da Madeira 22

23 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura Societária OPERAÇÕES DISTRIBUIÇÃO 100% JMR - Prestação de Serviços 100% Pingo Doce para a Distribuição 51% JMR 100% JG Camacho JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. 100% RECHEIO 50% Funchalgest 41,5% 58,5% Lidosol II 50% 100% Recheio C&C 100% Tand B.V. 100% JM Dystrybucja (Biedronka) 50% BLISKA (Apteka Na Zdrow ie) INDÚSTRIA & SERVIÇOS 100% Fima 45% UNILEVER JM 100% Lever 100% Olá 45% GALLO WORLDWIDE 100% Victor Guedes 49% Caterplus 100% JMDPC 100% JM Restauração e Serviços 51% Hussel 27,5% Puig Portugal 23

24 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura de Gestão O mês de Abril de 2010 representou o início de uma nova era em Jerónimo Martins. A sua estrutura organizativa de topo foi adaptada às necessidades de um Grupo de dimensão relevante, com experiência internacional e com objectivos ambiciosos de crescimento para a próxima década, sem, contudo, perder de vista as melhores práticas de governo societário. A liderar a estrutura de gestão de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. está o Conselho de Administração, composto pelo seu Presidente e dez Administradores, um dos quais Administrador-Delegado. Com a designação do Administrador-Delegado foi constituída a Direcção Executiva, que tem como objectivo fundamental coadjuvar o primeiro Administrador-Delegado na gestão corrente dos negócios da Sociedade. Integram a Direcção Executiva quadros com grande senioridade no Grupo, com competências de gestão comprovadas nas áreas de Estratégia e Finanças Nuno Abrantes; Operações Pedro Silva (também Country Manager da Polónia); e Recursos Humanos Marta Maia. Da estrutura de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., a Holding do Grupo, fazem ainda parte as Direcções Funcionais que prestam apoio e aconselhamento ao Conselho de Administração, à Direcção Executiva, à Comissão de Auditoria e demais Comissões especializadas e às restantes sociedades do Grupo, nas matérias específicas de cada área, nomeadamente: Auditoria Interna, Assuntos Jurídicos, Comunicação Corporativa, Consolidação e Contabilidade, Estratégia e Planeamento, Fiscalidade, Operações Financeiras e Gestão de Risco, Qualidade e Segurança Alimentar, Recursos Humanos, Relações com Investidores, Segurança, e Sistemas de Informação. A cada Direcção Funcional da Holding do Grupo cabe a responsabilidade de assegurar a consistência entre os diferentes objectivos definidos, sendo que as suas actividades encontram-se desenvolvidas, no âmbito da abordagem ao Governo da Sociedade. Em termos operacionais, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. integra três segmentos de negócio distintos: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração. Na Distribuição Alimentar, quer em Portugal, quer na Polónia, o modelo da estrutura organizacional existente visa ganhos de eficiência, um maior enfoque no negócio, assim como um maior alinhamento entre as equipas e as orientações estratégicas de curto, médio e longo prazo. Assim, em todas as Companhias Operacionais Pingo Doce, Recheio, Lidosol / J.G. Camacho e Biedronka -, a gestão do negócio é conduzida pela respectiva Direcção Executiva, presidida pelo seu Director-Geral e da qual fazem parte os Directores das principais áreas funcionais, tais como: Operações, Comercial, Recursos Humanos, Financeira e Logística. Em qualquer destas Companhias, a Direcção de Operações está organizada por regiões. A título de exemplo, no Pingo Doce e na Biedronka - as Companhias de maior dimensão do Grupo - as funções de Marketing, Controlo Operacional, Recursos Humanos, Higiene e Segurança no Trabalho, Manutenção e Técnica integram cada Direcção de Operações Regional. Estas áreas reportam em linha ao Director de Operações da Região e, funcionalmente, às respectivas Direcções Funcionais, com vista, assim, a garantir uma maior proximidade das mesmas ao negócio. 24

25 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura O segmento da Indústria é composto pelas Companhias Unilever Jerónimo Martins e Gallo Worlwide. A estrutura de gestão da Unilever Jerónimo Martins baseia-se num Conselho de Gerência, constituído por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este Órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções das Unidades de Negócio de Alimentação, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, bem como pelas Direcções Funcionais de Vendas, Recursos Humanos, Supply Chain (que integra Compras, Planeamento, Logística, Serviço ao Cliente, Controlo de Qualidade e Unidades Produtivas), Financeira, Jurídica, Comunicação, e Sistemas de Informação. A estrutura de gestão da Gallo Worldwide, Lda. baseia-se num Conselho de Gerência próprio, constituído por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este Órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções funcionais e de negócio: Financeira, Customer Service e Sistemas de Informação, Vendas (Mercado Interno), Marketing, Compras e Planeamento, Fabril e Logística e Exportação. A Direcção de Recursos Humanos é acumulada pelo CEO da Companhia. No segmento dos Serviços, incluem-se a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que integra a parceria na Caterplus, a Jerónimo Martins Restauração e Serviços e a Hussel. As várias Companhias asseguram toda a vertente operacional e de gestão do negócio, sendo que a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo presta serviços às suas congéneres nas áreas Financeira, Sistemas de Informação, Recursos Humanos, e Logística. 25

26 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2. Posicionamento Estratégico 2.1. Missão Jerónimo Martins é um Grupo Português com projecção internacional que actua no ramo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer os legítimos interesses dos seus Accionistas a curto, médio e longo prazo, ao mesmo tempo que contribui para o desenvolvimento sustentável das regiões onde opera. Jerónimo Martins assume como pilares centrais da sua missão o crescimento e a criação de valor, de uma forma contínua e sustentável, no quadro da sua política de responsabilidade corporativa. A política de responsabilidade corporativa é pautada pelo respeito pela preservação do ambiente e dos recursos naturais e contribuição para a melhoria da qualidade de vida das comunidades onde o Grupo desenvolve as suas actividades, através da disponibilização de produtos e soluções alimentares saudáveis, do exercício activo da responsabilidade na compra e na venda, da defesa dos direitos humanos e das condições de trabalho, e do estímulo ao reforço de um tecido social mais justo e equilibrado Compromisso de Crescimento e Criação de Valor Ao focar a sua actividade de gestão na criação de valor a curto, médio e longo prazo, o Grupo estabelece um compromisso económico centrado na optimização sustentada da rentabilidade da sua carteira de activos, e na sua expansão, através do desenvolvimento de novas Unidades de Negócio. Jerónimo Martins trabalha com vista a assegurar o fortalecimento contínuo do seu portefólio de negócios, através de três grandes objectivos: Atingir e consolidar uma posição de liderança nos mercados onde actua; Construir e desenvolver Insígnias e Marcas fortes e responsáveis; Assegurar o crescimento equilibrado das suas Unidades de Negócio em vendas e rentabilidade. Na prossecução destes três objectivos, as Unidades de Negócio do Grupo estão concentradas no reforço contínuo da sua posição de preço e da sua proposta de valor, na melhoria contínua da sua eficiência operacional, na constante actualização tecnológica e, ainda, na avaliação de todas as oportunidades de expansão que se integrem na sua estratégia de crescimento, seja por via orgânica ou por aquisição. Jerónimo Martins assegura a expansão da sua carteira de activos através do estudo rigoroso de oportunidades de negócio que se encaixem no quadro da sua missão. 26

27 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico O esforço de planeamento estratégico do Grupo é canalizado, prioritariamente, para a avaliação, implementação e desenvolvimento de Unidades de Negócio de Distribuição Alimentar em novos mercados geográficos. Contudo, oportunidades de crescimento em outras áreas do sector alimentar, em mercados geográficos onde o Grupo já opera, serão igualmente avaliadas, se promoverem vantagens competitivas sustentáveis, pelo desenvolvimento de sinergias corporativas. Orientações Estratégicas da Gestão Na sua estratégia de crescimento, Jerónimo Martins concentra-se no reforço contínuo da solidez de balanço, dando particular atenção à estrutura de capital, ao rácio de endividamento, à cobertura de risco e ao equilíbrio da carteira de activos em termos de crescimento e geração de cash flow. O Grupo promove ainda a implementação de políticas e boas práticas de gestão de risco na preservação do valor dos seus activos, na definição dos planos de actividade e na avaliação de investimentos. A Gestão está orientada para capitalizar a escala e as sinergias de grupo na compra, no aprofundamento das suas parcerias, na eficiência das suas operações, na partilha interna de know-how de negócio e de mercado, no conhecimento tecnológico, na potenciação dos seus recursos humanos e das suas práticas de gestão. Deste modo, procura permanentemente desenvolver, alargar e aperfeiçoar o quadro das suas competências corporativas. Por último, Jerónimo Martins promove a inovação e o pioneirismo como factores de desenvolvimento de vantagens competitivas, de acordo com a sua visão estratégica. 27

28 O Grupo Jerónimo Martins Glossário Financeiro 3. Glossário Financeiro Vendas like-for-like (LFL) Vendas das lojas que operaram sob as mesmas condições nos dois períodos em análise. Excluem-se as lojas que abriram, encerraram ou sofreram remodelações profundas num dos dois períodos. Margem EBITDA = (+ Resultado Operacional + Depreciações - Resultado Operacional Não Recorrente) / Vendas e Prestações de Serviços Margem EBITDA do Retalho em Portugal - Reclassificação de Fees a Accionistas A Margem EBITDA da área de negócio Retalho Portugal foi submetida a uma reclassificação, tendo-se excluído do EBITDA os custos com serviços prestados pelos Accionistas, para que se possa avaliar com mais precisão o desempenho de cada área de negócio e harmonizar a informação prestada ao mercado com a utilizada internamente. A parcela de custos não anulada no consolidado é apresentada como custos das Holdings do Grupo, continuando a afectar o EBITDA consolidado. Margem EBIT = (+ Resultado Operacional - Resultado Operacional Não Recorrente) / Vendas e Prestações de Serviços Cobertura de Encargos Financeiros (Interest Cover Ratio) + EBITA / [+ Resultado Financeiro (excluindo itens não recorrentes) - Juros de Empréstimos Accionistas] Pre-Tax ROIC (Retorno do Capital Investido, antes de Imposto) (Vendas e Prestações de Serviços / Capital Investido médio nos 12 meses) x Margem EBIT O método de cálculo do Capital Investido médio foi submetido a alteração, tendo-se utilizado a média dos 12 valores de final de mês em alternativa à média aritmética dos valores de final de ano. Capital Investido (para cálculo do Pre-Tax ROIC) + Goodwill Bruto + Activos Fixos Líquidos (Tangíveis e Intangíveis) + Capital Circulante (excluindo Provisão para Impostos Diferidos e sobre o Rendimento) + Investimentos Financeiros Líquidos Gearing = (Dívida Líquida / Fundos Próprios) 28

29 O Grupo Jerónimo Martins Glossário Financeiro Dívida Líquida = + Empréstimos por Obrigações + Dívidas a Instituições de Crédito + Outros Empréstimos Obtidos +/- Instrumentos Financeiros Derivados - Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários + Leasings + Juros em Balanço Fundos Próprios = + Capital Social + Reservas e Resultados Retidos + Resultado Líquido do Ano + Interesses que não Controlam Cash Flow = + Resultado Líquido + Depreciações - Impostos Diferidos - Itens Não Recorrentes (operacionais, alienações e financeiros) 29

30 O Grupo Jerónimo Martins Contactos 4. Contactos Com o objectivo de aproximar Jerónimo Martins dos seus stakeholders e facilitar o acesso directo destes às mais importantes entidades corporativas, divulgam-se abaixo os seguintes contactos: Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração e da Comissão de Avaliação e Nomeações) ASSantos@jeronimo-martins.pt Pedro Soares dos Santos (Administrador-Delegado) PSSantos@jeronimo-martins.pt Luís Palha (Presidente da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras e da Comissão de Responsabilidade Corporativa) LPalha@jeronimo-martins.pt José Soares dos Santos (Responsável pelas Operações de Indústria e Serviços de Marketing, Representações e Restauração) JSSantos@jeronimo-martins.pt Henrique Soares dos Santos (Secretário da Sociedade) HSSantos@jeronimo-martins.pt Cláudia Falcão (Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores) investor.relations@jeronimo-martins.pt Telefone: Fax: Departamento de Comunicação em Portugal comunicacao@jeronimo-martins.pt Telefone: Fax: Departamento de Comunicação na Polónia kontakt@jmpolska.com Telefone: Departamento de Recursos Humanos rh@jeronimo-martins.pt Telefone: /21 01 Fax: Departamento de Expansão expansao@jeronimo-martins.pt Telefone: Fax: Departamento de Fornecedores fornecedores@jeronimo-martins.pt Telefone: Fax:

31 O Grupo Jerónimo Martins Contactos Comissão de Ética Telefone: Fax: Provedor do Cliente provedoria@jeronimo-martins.pt Telefone: Morada: R. Actor Ant.º Silva, n.º Lisboa Horário: Dias úteis, das 10h às 18h Apoio ao Cliente Jerónimo Martins Distribuição jm.dpc@jmd.jeronimo-martins.pt Telefone: Morada: R. dos Lusíadas, n.º 25 A Lisboa Horário: Dias úteis, das 9h às 17h30 Apoio ao Cliente Pingo Doce cliente@pingodoce.pt Telefone: Morada: R. Actor Ant.º Silva, n.º 7, 1.º piso Lisboa Horário: Dias úteis, das 9h às 21h Apoio ao Cliente Recheio cliente@recheio.pt Telefone: Morada: R. Actor Ant.º Silva, n.º 7, 1.º piso Lisboa Horário: Dias úteis, das 9h às 17h30 Apoio ao Cliente Polónia bok@biedronka.eu Telefone: (só para a Polónia) ou Morada: Skr. Poczt. Nr Wroclaw 46 Horário: De 2.ª feira a Sábado, das 7h às 21h Domingo, das 9h às 20h 31

32 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Índice II. Relatório Consolidado de Gestão - - Criação de Valor e Crescimento 1. Factos Relevantes do Ano Enquadramento de Conjuntura Macroeconómica Internacional Conjuntura Sectorial e de Mercado Factos Relevantes no Sector da Distribuição Alimentar Portugal Polónia Desempenho do Grupo Principais Projectos de Fortalecimento da Proposta Comercial Plano de Investimentos do Grupo Actividade Consolidada no Ano de Desempenho das Áreas de Negócio Distribuição Alimentar - Portugal Retalho Alimentar Pingo Doce Retalho Alimentar Operação na Madeira Cash & Carry Alimentar - Recheio Distribuição Alimentar - Polónia Biedronka Apteka Na Zdrowie Indústria, Distribuição e Restauração & Serviços Indústria Unilever Jerónimo Martins Gallo Worldwide Serviços de Marketing, Representações e Restauração Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (JMDPC) Jerónimo Martins Restauração & Serviços (JMRS) Hussel Perspectivas para Conjuntura Macroeconómica Internacional Tendências Internacionais no Sector Perspectivas para Portugal Perspectivas para a Polónia Perspectivas para os Negócios de Jerónimo Martins Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 94

33 1. Factos Relevantes do Ano R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Relevantes do Ano Primeiro Trimestre Abertura de 42 lojas Biedronka e remodelação de 18 outras; Abertura de uma loja Pingo Doce e remodelação de cinco outras; Conversão do primeiro hipermercado Feira Nova para Pingo Doce, dando início à implementação do novo conceito (Braga); Encerramento temporário das duas principais lojas Pingo Doce na ilha da Madeira (Anadia e Dolce Vita) devido à intempérie que assolou a região. Segundo Trimestre Abertura de 25 lojas Biedronka e remodelação de 24 outras; Abertura de duas lojas Pingo Doce e remodelação de seis outras; Abertura de duas lojas Recheio (Fátima e Évora); Reabertura das duas lojas na Madeira, encerradas desde Fevereiro; Renegociação de um dos Programas de Papel Comercial, em nome da JMH, cujo valor máximo foi aumentado para 20 milhões de euros. Terceiro Trimestre Abertura de 38 lojas Biedronka e remodelação de 38 outras; Lançamento da Campanha Institucional 15 anos Biedronka ; Abertura de três lojas Pingo Doce e remodelação de sete outras; Lançamento da Campanha Institucional 30 anos Pingo Doce ; Abertura de uma loja Recheio (Vila Franca de Xira); Renovação de Programa de Papel Comercial no montante de 100 milhões de euros, em nome da JMH, por um prazo de cinco anos. 33

34 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Relevantes do Ano Quarto Trimestre Abertura de 92 lojas Biedronka e remodelação de 36 outras; Abertura de dois novos Centros de Distribuição na Polónia: um de substituição, outro para servir uma nova região; Abertura de uma loja Pingo Doce e remodelação de cinco outras; Remodelação de duas lojas Recheio (Figueira da Foz e Setúbal); Contratação de Papel Comercial no montante de 50 milhões de euros a um ano, renovável; Renegociação de Empréstimo na Polónia, no montante de 88,6 milhões de zlotys, que vencia em Novembro e cuja maturidade foi alterada para Novembro de

35 2. Enquadramento de 2010 R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento Conjuntura Macroeconómica Internacional A recuperação da economia mundial em 2010 esteve em linha com as expectativas, apesar dos riscos de abrandamento permanecerem bastante elevados registando-se um crescimento de 5,0%, de acordo com as projecções do Fundo Monetário Internacional (FMI) disponíveis no final do ano. Em 2009, a economia mundial tinha registado uma contracção de 0,6% foi um ano pautado por dois momentos distintos: um primeiro semestre em que se assistiu a este forte crescimento da economia mundial, que ascendeu a 5,3% de aumento do Produto Interno Bruto (PIB), e um segundo semestre em que se verificou uma reversão da estabilidade do sistema financeiro (motivada pelas perturbações relacionadas com as dívidas dos mercados soberanos), a qual implicou uma desaceleração do crescimento mundial. A dimensão desta recuperação económica diferiu nas diferentes regiões do mundo, com a região Asiática a ser a que apresentou crescimentos mais significativos, atingindo inclusivamente níveis superiores aos anteriores à recessão. A economia norte-americana registou um crescimento de 2,8% em 2010, próximo dos números anteriores a esta recessão, mas com expectativas de aceleração bastante inferiores às do período anterior à mesma. A tendência do consumo desde o terceiro trimestre de 2009 tem sido positiva, apesar de em níveis moderados. Simultaneamente, assistiu-se a um aumento do investimento directamente relacionado com a procura externa, com a recuperação da rentabilidade das empresas e com a estabilização do sistema financeiro. No entanto, ainda não são visíveis grandes melhorias ao nível do emprego e da actividade imobiliária. As economias da Zona Euro e do Japão, apesar de apresentarem crescimentos face a 2009, ainda se encontram distantes dos níveis anteriores a esta recessão. No que diz respeito à Zona Euro, liderada pela economia alemã, a actividade económica só começou a mostrar melhorias no segundo trimestre do ano. A restrição que se verificou ao nível da procura está directamente ligada ao crédito bancário e ao nível de limitação na concessão do mesmo pelos bancos da Zona Euro. O nível de desemprego ainda não deu sinais de recuperação. As economias emergentes apresentaram, durante os primeiros seis meses do ano, um crescimento de 8,0%, e no total do ano, de 7,1%. Na China, o conjunto dos incentivos fiscais, a expansão do acesso ao crédito e as medidas criadas para fomentar o consumo, contribuíram para um crescimento muito significativo da procura interna, propagando-se este efeito por toda a região asiática. Na América Latina e Caraíbas, 2010 foi pautado por um crescimento de 5,9%, sendo o Brasil o líder da região. Nas diversas economias emergentes, que não foram afectadas de forma tão profunda por esta recessão, os crescimentos ao longo do ano foram bastante animadores e encorajadores. 35

36 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2010 Nos mercados financeiros assistiu-se, ao longo do ano, a uma inversão na tendência de estabilização. A volatilidade dos mercados e a aversão ao risco aumentaram com as necessidades de venda de dívida soberana das economias mais frágeis. Este facto aliado aos receios relativos à sustentabilidade da recuperação teve um reflexo directo no mercado de capitais. Os últimos meses do ano foram caracterizados por uma melhoria no sistema financeiro e pela diminuição dos níveis de risco, devido às iniciativas políticas implementadas pela União Europeia, nomeadamente a criação do Programa de Securitização dos Mercados por parte do Banco Central Europeu (BCE) e o Mecanismo Europeu de Estabilidade Financeira. No que diz respeito às matérias-primas, o índice Thomson Reuters/Jefferies CRB, que reflecte o desempenho de 19 matérias-primas, valorizou 15,2% em A procura recorde por parte da China para bens como o açúcar e a soja levou os preços a disparar cerca de 34% e 32%, respectivamente. O algodão liderou os ganhos, ao apreciar aproximadamente 89%, seguindo-se a prata, o metal precioso mais usado na indústria, que ganhou aproximadamente 81%. Em terceiro surge o café, que valorizou cerca de 66% para novos máximos de 13 anos. Apenas o cacau e o gás natural perderam terreno, com este último a cair cerca de 22%. O preço das restantes matérias-primas energéticas evoluiu, com o petróleo a valorizar 12,9% em Nova Iorque, fechando perto dos 90 dólares por barril, e a ganhar aproximadamente 19% em Londres, próximo dos 93 dólares. 36

37 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento Conjuntura Sectorial e de Mercado Factos Relevantes no Sector da Distribuição Alimentar O ano de 2010 foi marcado pelo início da recuperação da economia mundial, apesar de esta recuperação ter sido mais forte no primeiro semestre do ano. Nas economias desenvolvidas, as intervenções dos governos no sentido de estabilizar e credibilizar o sector bancário, estimular a procura e aumentar a liquidez dos mercados não foram suficientes para sustentar uma recuperação robusta destes mercados, pelo que estas economias têm vindo a apresentar crescimentos modestos. Por outro lado, as economias emergentes têm apresentado fortes taxas de crescimento. Desta forma, após uma década de excesso de liquidez disponível, o consumo tornou-se tendencialmente mais racional e objectivo, o que necessariamente obrigou os retalhistas a repensar as suas estratégias. Desta forma, o consumidor alterou as suas prioridades e passou a valorizar a oferta de valor como um todo, tornando-se mais sensível à questão do preço e mais racional e selectivo na compra. Como resposta a esta alteração da tendência de consumo, e por forma a garantir os níveis de rentabilidade mesmo num cenário de redução do nível de vendas, assistiu-se, por parte da maior parte dos retalhistas, à implementação de políticas de redução de custos e de racionalização dos stocks. A alteração do comportamento do consumidor teve implicações ao nível da optimização e redução dos sortidos, na maioria dos retalhistas, com o intuito de simplificar a oferta. Esta racionalização foi considerada como prioritária para os operadores de retalho, uma vez que, para além do impacto ao nível das vendas, também contribui para a redução de custos e eficiência na gestão dos stocks. As marcas próprias desempenharam um papel cada vez mais importante no sortido, tendo-se assistido, ao longo de 2010, ao aumento do nível de exigência do consumidor em relação ao patamar de qualidade destes produtos. As operações de Fusões e Aquisições que caracterizaram o Sector no ano, e que merecem destaque, foram as aquisições: i. da Kopeika na Rússia pela X5; ii. dos supermercados Primavera na Roménia pela Delhaize Group; iii. da Ostrov Retail Chain na Rússia pela X5; iv. dos supermercados Genuardi (Safeway) nos Estados Unidos pela Ahold; v. dos supermercados Bretas no Brasil pela Cencosud; vi. da Casas da Baía no Brasil com o Grupo Pão de Açúcar (fusão); vii. da Netto no Reino Unido pela WalMart Asda; viii. da operação Plus Roménia e Bulgária pelo Schwarz Group (Lidl); ix. da operação de discount Zielpunkt Austríaca da Tengelmann pelo Fundo BluO; e x. de 65 supermercados da Tengelmann pela Rewe, na Alemanha. Foi ainda durante o ano de 2010 que o Carrefour anunciou a venda dos seus activos na Tailândia ao Grupo Casino, que na Polónia o Eurocash e a Emperia Holding chegaram a acordo para a venda deste último e que a Walmart, o Casino e a Lotte tornaram público que estão na corrida para a aquisição da operação Matahari na Indonésia. 37

38 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento Portugal Conjuntura Macroeconómica De acordo com o Banco de Portugal, o ano de 2010 registou um crescimento do PIB de 1,4%, após a forte contracção ocorrida em 2009 (-2,6%). Este crescimento incorporou uma desaceleração marcada do PIB ao longo do ano, reflectindo um abrandamento das despesas de consumo, das exportações e a manutenção de um crescimento negativo da Formação Bruta de Capital Fixo (FBCF). Os principais traços da economia portuguesa em 2010 resultam da conjugação de vários factores interligados, com destaque para: i. o enquadramento internacional relativamente favorável, ii. o conjunto de medidas de política supranacional que têm anulado a restrição de financiamento externo, iii. o início mitigado dos processos de consolidação orçamental e de desalavancagem do sector privado; e iv. a manutenção do quadro institucional vigente caracterizado pela persistência de um conjunto de fragilidades estruturais. O consumo privado terá apresentado um crescimento superior ao do PIB (+1,8%), sendo de destacar a aceleração particularmente acentuada do consumo de bens duradouros. Por seu turno, o consumo público terá registado um crescimento em termos reais de 3,2% (+2,9% em 2009). A FBCF terá registado uma queda de 5,0%, embora mais moderada do que a observada em 2009 (-11,9%). Esta contracção foi partilhada pelas componentes pública e privada. No que se refere à componente privada, ela reflectiu, entre outros factores, a deterioração das expectativas quanto à evolução da procura interna, a elevada incerteza e risco associados às decisões de investimento e as condições mais restritivas de acesso ao crédito. Num enquadramento caracterizado por uma recuperação dos fluxos de comércio internacional e por um aumento das perspectivas de crescimento económico dos principais parceiros comerciais de Portugal, as exportações de bens e serviços terão registado um crescimento em 2010 de 9,0%, após uma queda de 11,8% no ano anterior. Em relação ao volume de importações de bens e serviços ter-se-á registado um aumento de 5,0%, continuando este a reflectir a evolução da procura global, em particular de algumas componentes importadas como o consumo de bens duradouros, e das exportações. O investimento, tanto na componente empresarial como pública, registou uma nova queda e atingiu novos mínimos históricos em percentagem do PIB. O emprego continuou a registar quedas consecutivas. A taxa de desemprego aumentou para um novo máximo histórico em 2010 (+10,8%), prosseguindo a tendência observada na última década. Em 2010, a taxa de inflação situou-se em 1,4%. Após um período de forte desaceleração dos preços em Portugal, que se traduziu numa taxa de inflação média anual negativa em 2009 (-0,9%), a taxa de inflação voltou a apresentar valores positivos em A inversão da tendência de queda dos preços, desde o início do ano de 2010, reflecte a melhoria do enquadramento externo da economia portuguesa, suportada pelo crescimento das principais economias mundiais e a recuperação gradual dos fluxos do comércio internacional, após a forte contracção observada em Este facto traduziu-se num aumento dos preços internacionais das matérias-primas, tanto energéticas, como não-energéticas. Por outro lado, a 38

39 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2010 recuperação do consumo de bens correntes, ainda que pouco expressiva, contribuiu igualmente para a subida dos preços. A economia portuguesa continua a enfrentar um problema estrutural, registando um desequilíbrio entre importações e exportações, com impactos significativos no nível de endividamento externo. Esta fragilidade torna-se ainda mais evidente quando se analisa a situação de solvabilidade da administração pública. Tal, levou ao pessimismo na avaliação dos investidores internacionais, o que condicionou fortemente o acesso do sistema bancário português aos mercados internacionais de dívida, colocando desta forma a economia portuguesa com fortes problemas de liquidez. Retalho Alimentar Moderno Em 2010, o volume de negócios no sector do retalho registou uma recuperação face a 2009, verificando-se durante quase todo o ano uma tendência de crescimento. No entanto, este crescimento foi feito sobre uma base negativa, com que se operou no ano anterior, sendo igualmente condicionado pelo efeito generalizado da deflação. Não obstante, é de referir os comportamentos distintos entre o retalho alimentar e Não-Alimentar. Neste último, registou-se uma quebra bastante assinalável. Já no retalho alimentar, a evolução foi positiva, com um crescimento de 1,6%. Apesar desta evolução, os últimos meses do ano registaram quebras significativas, com o comércio a retalho de produtos alimentares e não-alimentares a apresentar evoluções negativas. Tendo em conta estudos recentes, os produtos tipificados como fast-moving consumer goods (FMCG) apresentaram crescimentos homólogos positivos, mas próximos de zero. O ano de 2010 foi também marcado por uma diminuição da confiança dos consumidores, resultado da deterioração da situação financeira das famílias e das expectativas de agravamento da evolução da situação económica do País. O sentimento de insegurança face ao emprego e a diminuição da capacidade de poupança financeira são os outros dois factores que influenciaram o sentimento negativo dos consumidores. Em termos de formato, os supermercados com áreas entre a m 2 continuam a ser o formato com maior crescimento. No caso dos hipermercados, à excepção do líder de mercado, tem-se mantido a tendência negativa em que operaram nos últimos anos. O ano ficou marcado por algumas alterações no comportamento do consumidor, sendo de destacar as seguintes: Diminuição da frequência de compra, gastando menos mensalmente, o que mostra um sinal claro de racionalização e maior planeamento das compras; Crescimento das marcas próprias; Aumento do consumo in-home; Reforço do preço como factor mais importante no momento da compra. Observou-se uma desaceleração na dinâmica da expansão orgânica na globalidade do sector, registando-se a abertura de cerca de 50 novas lojas, equivalente a um aumento de 2,2% da área de venda (aproximadamente 6% em 2009, equivalente a 39

40 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento novas lojas). As principais aberturas resultaram das Insígnias que operam lojas com áreas mais pequenas (Minipreço e Spar). Mercado Grossista O ano de 2010 foi marcado por um decréscimo significativo do valor de facturação do conjunto dos operadores grossistas, estimado em mais de 8% (análise Recheio). Esta tendência verificada resulta principalmente das perdas de clientes do segmento de retalho tradicional, sendo este segmento o mais importante para muitos grossistas. Assim, o retalho tradicional, segundo dados da Nielsen (Nielsen Market Track), registou uma quebra de 9,7% face a 2009, continuando assim trajectória de perda de peso que já vinha acontecendo desde há alguns anos, como referido. Por outro lado, o canal HoReCa mostrou uma ligeira tendência de inversão dos decréscimo verificado no ano anterior. Assim, segundo o Índice Volume Negócios Serviços do Instituto Nacional de Estatística (INE), o segmento de alojamento, restauração e similares, apresentou uma variação de 1,4% face a No entanto, este resultado não chegou para compensar a perda no retalho tradicional. O segmento de clientes HoReCa é apenas significativo para cash & carry como a Makro e o Recheio, que dispõe de oferta alargada nas categorias de produtos Perecíveis. 40

41 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento Polónia Conjuntura Macroeconómica A economia polaca continuou ao longo de 2010 a apresentar um desempenho muito positivo, tendo registado no ano um aumento do PIB próximo de 4%, claramente acima da média dos países da União Europeia. Este desempenho ficou a dever-se principalmente ao crescimento do consumo privado e do investimento. Embora com um elevado nível de crescimento, a Polónia apresentou em 2010 um défice orçamental perto de 8% do PIB, o que se situa acima das metas da União Europeia. Em termos de dívida pública, o país continuou a manter níveis muito reduzidos, com a mesma, no ano transacto, a ascender a aproximadamente 55% do PIB. Relativamente ao mercado de trabalho, a taxa de desemprego de cerca de 12% registada em 2009 manteve-se em Neste mesmo ano, a inflação verificada na economia polaca atingiu 2,6%, em termos médios no ano, com a mesma a ser superior na categoria de alimentação, bebidas e tabaco, onde atingiu 3,2%. A moeda polaca o zloty - iniciou o ano com uma trajectória de valorização, assistindo-se durante o segundo trimestre de 2010 à sua desvalorização acentuada. A partir de meio do ano verificou-se a inversão desta tendência, baseada nos sinais positivos dados pela economia do país. Em termos globais do ano, a moeda polaca registou uma valorização face ao Euro de 3,3%, quando comparado com o câmbio final de 2009, tendo terminado o ano com uma taxa, face ao Euro, de 3,975. O Banco Central Polaco manteve a sua taxa de referência nos 3,5%. Retalho Alimentar Moderno A crise financeira iniciada em 2008 continuou a influenciar fortemente o mercado de retalho polaco, o qual cresceu apenas 3,0% em 2010, significativamente abaixo do verificado em 2009 (4,9%) e em 2008 (8,9%). Neste mercado, os segmentos com crescimento mais significativo são as lojas de discount e de conveniência. O segmento de discount continua a ser o que apresenta um crescimento mais acentuado (+21,7% quando comparado com o ano anterior), o que resultou num aumento de quota de mercado de 1,9 p.p., passando de 10,2% em 2009 para 12,1% em A proximidade e a oferta de preços baixos representam presentemente os factores que melhor servem as necessidades dos consumidores polacos, sendo esta a razão do sucesso deste segmento. O peso dos três maiores formatos na Distribuição Alimentar (hipermercados, supermercados e discounts) aumentou para 38,7% no final de 2010, comparando com 35% verificado em Simultaneamente, é de referir que o número total de lojas a operar no mercado alimentar polaco se reduziu em 1% no ano. A área das Marcas Próprias entrou numa nova fase de desenvolvimento, assistindo-se ao lançamento de alguns produtos por parte dos operadores dos segmentos premium 41

42 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2010 e conveniência e ao aumento significativo do sortido de Marcas Próprias dos restantes operadores. Os consumidores polacos têm vindo a aumentar a sua preferência por estes produtos. De acordo com um estudo da Nielsen, 48% declararam ser sensato a compra de produtos de Marca Própria (em 2008 apenas 39% o declararam). Adicionalmente, 39% dos polacos declaram acreditar que a qualidade destes produtos é pelo menos igual à qualidade dos de marcas de indústria (mais 6 p.p. que no ano anterior). A consolidação no mercado polaco continuou a verificar-se no ano em questão, assistindo-se à aquisição de pequenos retalhistas pelos principais operadores. As principais operações neste mercado incluíram a aquisição de 35 lojas da Inter Kram na região Oeste da Polónia pela Eko Holding, a compra da Aldik pela Emperia e, no último trimestre de 2010, o acordo para a venda da Emperia Holding à Eurocash. Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Comissão Europeia, Eurostat; Reuters; Estudos Económicos e Financeiros BPI; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de Portugal; Relatórios Temáticos da Universidade Católica Portuguesa NECEP/CEA FCEE; Instituto Nacional de Estatística; Direcção-Geral das Actividades Económicas; Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Ministério das Finanças Polaco; Central Statistical Office (GUS); Citigroup; Citibank Handlowy; BRE Bank; IG Markets, Planet Retail; IGD, Deloitte; TNS; Nielsen; DBK; Girasic; PMR; APED; Uniarme; AREST; e CIES. 42

43 3. Desempenho do Grupo 3.1. Principais Projectos de 2010 R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Os principais modelos de negócio de Jerónimo Martins - Biedronka, Pingo Doce e Recheio -, que no passado atravessaram processos mais ou menos exigentes de reposicionamento, apresentam-se hoje, aos seus consumidores e clientes, com propostas comerciais claras e valorizadas, alicerçando as suas estratégias de crescimento em conceitos de negócio que o Grupo domina e nos quais possui uma sólida experiência. Neste contexto, as Insígnias de distribuição de Jerónimo Martins assumem-se como: i. provedores de soluções alimentares; ii. líderes de preço e líderes de eficiência de custos; iii. a operar em localizações de proximidade; e iv. com vectores de diferenciação assentes em áreas que o Grupo domina em termos de conhecimento e escala: Perecíveis, Marca Própria e Qualidade (produtos, embalagem e loja). Este enfoque estratégico exige das Insígnias uma gestão dinâmica que todos os anos leva ao fortalecimento das respectivas propostas comerciais à luz daquelas que são as expectativas e necessidades dos consumidores. Por outro lado, a escala e a liderança em cada formato são fundamentais como catalisadoras do sucesso desta estratégia e, neste contexto, o plano de investimento de Jerónimo Martins é uma prioridade estratégica definida pela Gestão Fortalecimento da Proposta Comercial Para a Biedronka, a operar num País em que o crescimento da economia se vai traduzindo numa alteração dos padrões de consumo, o potencial de crescimento do cabaz médio da Companhia é um dos principais vectores de aumento das vendas por m 2. A Companhia tem, ano após ano, vencido o desafio de revisão do sortido que leva à consequente substituição de produtos por outros mais adequados às necessidades dos consumidores polacos. A escala de operações da Biedronka, que opera lojas, permite à Companhia o contacto com diversas realidades de consumo consoante o nível de rendimento das diferentes regiões do País. Este nível de experiência permite o desenvolvimento progressivo do sortido para acompanhar, e mesmo antecipar, o desenvolvimento dos padrões de consumo. Esta dinâmica tem tido um papel fundamental no crescimento das vendas like-for-like da Biedronka que, em 2010, atingiu 11,6%, com o contributo muito positivo (+6,8%) do aumento do valor médio de compra. Em paralelo com a revisão de sortido e a substituição de produtos básicos por outros mais adequados dentro da mesma categoria, a Companhia também identificou, categorias que considera essenciais na expansão futura do seu cabaz médio e que têm vindo a receber especial atenção. O Pingo Doce, a operar uma proposta comercial clara e estabilizada que tem recebido o reconhecimento e preferência crescente dos consumidores, iniciou em

44 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo o processo de elevar a marca a uma dimensão mais humanizada, com uma maior proximidade emocional aos consumidores. Assim, a Companhia, mantendo a sua política de preços competitivos e estáveis, continuou a investir nos seus vectores de diferenciação - Perecíveis, Marca Própria e Take Away - e intensificou esforços no aumento da notoriedade da Insígnia. No ano transacto, a notoriedade da marca foi trabalhada através de uma nova linha de comunicação iniciada no quarto trimestre de O investimento em publicidade registou um incremento substancial e o Pingo Doce alcançou, ao longo do ano, a liderança em recordação total declarada. No que respeita à diferenciação, a Companhia continuou a dar particular atenção à qualidade e variedade do seu sortido em Perecíveis, assente na experiência desenvolvida a nível de sourcing nacional e internacional, na operação logística e na operação de loja. Os Perecíveis representam 34,3% das vendas da Insígnia e formam uma categoria positivamente reconhecida pelos consumidores na diferenciação da marca. O Pingo Doce, que tem assumido cada vez mais um papel de fornecedor de soluções alimentares aos mais diversos níveis, avançou com o desenvolvimento da operação de Take Away, que se tem revelado um importante vector de diferenciação, fidelização e dinamização de vendas nas restantes categorias. As vendas de Take Away estão já representadas em 214 das 349 lojas da Companhia e um total de 33 restaurantes estão também em operação. Em conjunto, o trabalho realizado ao nível da proposta comercial e da sua notoriedade contribuiu para reforçar a liderança do Pingo Doce em número de clientes regulares com impacto no crescimento like-for-like das vendas o qual atingiu, no ano, 7,2%. O Recheio, em 2010, voltou a operar numa envolvente difícil, com os dois principais mercados alvo - Retalho Tradicional e HoReCa - a registarem novamente crescimentos negativos. Esta realidade foi antecipada pela Companhia que, logo no início de 2010, reforçou a sua oferta e competitividade em termos de categorias fundamentais para os seus clientes, como é o caso dos Perecíveis. A qualidade, variedade e competitividade de preços nos Perecíveis tem recebido especial atenção por parte do Recheio que, capitalizando na experiência e escala do Grupo nesta área, reforçou a proposta de valor da Insígnia e consolidou a sua diferenciação. Esta categoria representa 14,9% das vendas da Companhia e registou um crescimento de 20,5% em 2010, reforçando a imagem de especialista alimentar da marca junto dos seus clientes. Paralelamente ao investimento em Perecíveis, o Recheio avançou com um conjunto de eventos específicos (e.g. conferências de culinária para profissionais) que permitiram dinamizar vendas e, ao mesmo tempo, aumentar a proximidade à sua base de clientes e às necessidades e expectativas específicas destes. Em resultado desta clara orientação para o cliente, num contexto particularmente desafiador, a Companhia registou um crescimento de 3,2% das vendas like-for-like, fortalecendo a sua quota de mercado. 44

45 Plano de Investimento do Grupo R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo A par da excelência das operações de loja, sempre focadas nas necessidades do consumidor, o Plano de Investimento do Grupo assume-se como o fundamento do crescimento e da criação de valor para Jerónimo Martins. Lojas Novas Remodelações 1 Lojas Fechadas Biedronka Retalho Portugal Recheio Outros Negócios Exceptuando o Recheio, consideram-se apenas as lojas cuja remodelação implicou o encerramento da área de venda alimentar 2 Inclui as lojas Pingo Doce na Madeira 3 Inclui a loja Recheio na Madeira No ano de 2010, Jerónimo Martins abriu 207 lojas de retalho alimentar, a maioria das quais (197) na Polónia, sob a Insígnia Biedronka. Em Portugal, apesar da tendência de diminuição na abertura de novos espaços de Retalho Alimentar, o Pingo Doce continua empenhado no crescimento orgânico e sempre atento a todas as oportunidades que lhe permitam reforçar a sua posição no mercado. Neste contexto, em 2010, abriram-se sete lojas da marca em localizações de proximidade. Também o Recheio concentra os seus objectivos de expansão como forma de fortalecer a proximidade aos seus clientes. A abertura de três lojas em 2010 (Fátima, Évora e Vila Franca de Xira) permitiu, assim, reforçar a presença nacional da Insígnia em localizações-chave para o mercado HoReCa. O foco no crescimento e a ambição do plano de investimento do Grupo é acompanhado pela análise criteriosa do valor que cada investimento tem de criar, existindo a preocupação constante de reforçar as análises e os critérios que permitam identificar e priorizar os projectos pela sua criação de valor para Jerónimo Martins. Neste sentido, a política de investimento do Grupo continuará a privilegiar a expansão orgânica das suas operações na Polónia. O investimento em remodelação e manutenção foi outra das prioridades de Jerónimo Martins no ano que passou, para a qual foram canalizados 232,7 milhões de euros. Estes investimentos têm um papel fundamental no crescimento sustentável das vendas like-for-like e são indispensáveis para optimizar a experiência de compra dos seus clientes e consumidores, promovendo a sua fidelização. As remodelações proporcionam igualmente uma adaptação dinâmica às expectativas dos consumidores e respectivas tendências de consumo. Neste particular, uma nota para a reformulação do conceito de Hipermercado, iniciada com a remodelação do hipermercado de Braga, o qual foi aceite de forma muito positiva pelos frequentadores da loja. 45

46 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Área de Negócio ( ' ) Expansão 1 Outros 2 Total Expansão 1 Outros 2 Total Biedronka 150,8 119,9 270,7 136,4 45,8 182,2 p.m PLN ' ,1 478, ,0 588,5 197,5 786,0 Lojas 120,4 100,8 221,1 131,9 41,4 173,4 Logística e Estrutura Central 30,4 19,1 49,6 4,5 4,4 8,9 Retalho Portugal 35,7 80,1 115,8 45,1 67,7 112,8 Lojas 35,3 77,8 113,0 45,1 60,1 105,2 Logística e Estrutura Central 0,4 2,4 2,8 0,0 7,5 7,6 Cash & Carry 13,8 15,4 29,2 0,0 11,2 11,2 Madeira 0,0 12,4 12,4 0,0 1,0 1,0 Distribuição Portugal 49,5 107,9 157,4 45,1 79,9 125,0 Total Distribuição 200,3 227,9 428,1 181,5 125,7 307,2 Indústria e Serviços 1,2 4,8 6,0 1,3 3,6 4,8 Total JM 201,5 232,7 434,2 182,8 129,2 312,0 % do EBITDA 30,9% 35,7% 66,5% 34,6% 24,5% 59,1% 1 Lojas Novas e Novos Centros de Distribuição 2 Remodelação, Manutenção e Outros Tendo em conta o acompanhamento constante da contribuição de cada uma das lojas, foram encerradas 15 (retalho alimentar), por não cumprirem os critérios mínimos exigidos de rentabilidade ou porque não se enquadravam com o posicionamento estratégico da Insígnia, ou ainda, em resultado da substituição por uma outra loja aberta nas proximidades da loja existente. De igual modo, concluiu-se, no final do ano, o processo de transferência da propriedade do imóvel onde se encontra instalado o Centro de Distribuição da Azambuja Actividade Consolidada de representou, para Jerónimo Martins, mais um ano de forte crescimento que reforça substancialmente a dimensão relevante do Grupo. O desempenho registado cimentou a clara liderança da Biedronka e do Recheio, acentuando significativamente a posição de mercado do Pingo Doce, que se impõe progressivamente como o operador mais relevante da área alimentar. Com uma contribuição muito positiva das suas principais áreas de negócio, Jerónimo Martins finalizou o ano com cerca de 8,7 mil milhões de euros em vendas, com o resultado operacional (EBITDA) acima dos 650 milhões de euros e o resultado líquido a superar os 280 milhões de euros. 46

47 Vendas Líquidas Consolidadas R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Os formatos de distribuição do Grupo mantiveram, no ano de 2010, uma proposta comercial muito competitiva e um forte compromisso com o objectivo de fortalecer a liderança no mercado. Vendas Consolidadas Δ % LFL Mil. Eur % total Mil. Eur % total Zloty Euro Vendas e Serviços Polónia - Biedronka ,3% ,9% 29,8% 29,1% 11,6% Retalho Portugal ,5% ,0% n.a. 10,6% 7,2% Cash & Carry ,3% ,4% n.a. 4,6% 3,2% Madeira ,6% ,8% n.a. 7,9% 14,5% Indústria ,7% ,2% n.a. -0,7% -0,7% Serviços de Mkt, Repr. e Rest ,0% ,2% n.a. 3,4% -3,3% Ajustes de Consolidação ,4% ,6% n.a. 14,9% n.a. Total JM ,0% ,0% n.a. 18,8% 8,7% p.m. Retalho Portugal ,9% (vendas de loja) As vendas consolidadas cresceram 18,8% (+13,9% a taxa de câmbio constante) para 8,7 mil milhões de euros. O desempenho de vendas no ano reflecte o forte crescimento like-for-like das Insígnias Biedronka (+11,6%), Pingo Doce (+7,2%) e Recheio (+3,2%) e, também, a capacidade de execução da expansão da Biedronka que abriu, em 2010, 197 novas localizações, terminando 2010 com um total de lojas. Vendas Consolidadas (Milhões de Euros) Biedronka ,1% 50,9% 55,3% Retalho Portugal 34,2% +9,9% 31,6% Recheio Indústria & Outros 9,4% +4,6% 8,3% 5,5% +2,8% 4,8%

48 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Contribuição para o crescimento das Vendas (Milhões Euros) ,9% +3,4% +0,4% +0,1% +13,9% +4,9% +18,8% 2009 Biedronka Retalho Portugal Recheio Outros 2010 exc. F/X F/X 2010 Na Polónia, a Biedronka registou, no ano em questão, um crescimento de vendas de 29,1% (+19,5% em zloty), atingindo 4,8 mil milhões de euros. Para este desempenho de vendas contribuíram o crescimento like-for-like a dois dígitos e a abertura de novas lojas. Biedronka Vendas Líquidas (Milhões de Euros) ,9% 8,5% +19,5% +9,6% +29,1% 2009 LFL Novas Lojas/Remodel exc. F/X F/X 2010 No que se refere às vendas like-for-like, a Biedronka registou, em 2010, um crescimento de 11,6%, como resultado de um forte desempenho ao longo dos quatro trimestres do ano. A inflação registada no cabaz médio da Companhia atingiu, no acumulado do ano, 1,4%. 48

49 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Biedronka Crescimento Vendas like-for-like ( Moeda Local) 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% 13,3% 10,5% 12,8% 12,1% 11,1% 11,6% 8,0% 1T10 2T10 1S10 3T10 9M10 4T Para este crescimento like-for-like contribuíram o aumento do número de visitas mas, essencialmente, a progressão do cabaz médio que beneficia de uma estratégia dinâmica de constante adaptação da proposta de valor àquilo que são as principais necessidades e expectativas dos consumidores polacos. No que se refere ao plano de expansão do parque de lojas, é de salientar a capacidade de execução da Companhia num ano em que as condições climatéricas extremas, ocorridas em Maio e em Dezembro, não impediram a Biedronka de realizar 197 aberturas. Seguindo o normal programa de optimização do parque de lojas, 14 localizações foram encerradas e a Biedronka finalizou 2010 com um total de lojas, um crescimento de 15,2% da área de venda da Companhia. Biedronka Número de Lojas T10 1S10 9M Em Portugal, o Pingo Doce e o Recheio intensificaram o esforço de diferenciação no que respeita às suas propostas comerciais, nas quais a qualidade dos Perecíveis e a Marca Própria continuaram a ter um papel fundamental. Conscientes dos desafios que a envolvente económica levanta desde 2008, ambas as Insígnias desenvolveram acções comerciais mais agressivas na comunicação com os seus consumidores e clientes. O Pingo Doce, com uma política de preços estáveis e muito competitivos, com o trabalho realizado nos Perecíveis e na Marca Própria e com a continuidade dada à nova linha publicitária iniciada em Outubro de 2009, registou um crescimento like-for-like, no ano, de 8,4% nos supermercados (+7,2% no total da rede de lojas). 49

50 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Pingo Doce - Vendas Líquidas (Milhões de Euros) ,8% +3,1% +9,9% 2009 LFL Novas Lojas/Remodel O desempenho like-for-like manteve-se sólido ao longo dos quatro trimestres do ano e mesmo no último trimestre de Com a envolvente económica sob pressão, a normal agressividade comercial que caracteriza a época do Natal e, ainda, com uma base de comparação mais exigente (o like-for-like no quarto trimestre de 2009 já tinha registado uma aceleração substancial face aos trimestres anteriores), o Pingo Doce manteve assim o saudável desempenho like-for-like descrito que atingiu, nos supermercados, 6,4% (quarto trimestre de 2010). Pingo Doce Número de Lojas Pingo Doce Crescimento Vendas like- for-like ,0% 8,0% 6,0% 4,0% 7,9% 6,8% 7,3% 8,7% 7,8% 5,5% 7,2% 50 2,0% T10 1S10 9M ,0% 1T10 2T10 1S10 3T10 9M10 4T

51 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo O Recheio registou um crescimento das vendas de 4,6%, em resultado de um sólido like-for-like de 3,2% e da abertura de três novas lojas que reforçaram a presença nacional da Insígnia em localizações críticas para o mercado HoReCa, como referido. Recheio - Vendas Líquidas (Milhões de Euros) ,2% +1,4% +4,6% 2009 LFL Novas Lojas/Remodel Também como mencionado, este aumento de vendas foi obtido pelo Recheio em sectores que apresentam taxas de crescimento negativas - Retalho Tradicional e HoReCa. Neste contexto, a Companhia focou-se na relação comercial com os seus clientes, através da execução de campanhas e eventos inovadores e prosseguiu com o desenvolvimento dos pilares essenciais à sua estratégia: os Perecíveis e a Marca Própria. Recheio Número Lojas Recheio Crescimento Vendas like-for-like ,5% 3,0% 2,2% 4,0% 3,1% 3,9% 3,4% 2,7% 3,2% 10 1,5% T10 1S10 9M ,0% 1T10 2T10 1S10 3T10 9M10 4T

52 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Na Madeira, as vendas cresceram 7,9%, tendo a Companhia realizado um notável trabalho de reconstrução das duas principais lojas Pingo Doce na Ilha, que estiveram encerradas entre Fevereiro e Junho, em resultado do temporal que assolou a região. Madeira Número Lojas Madeira Crescimento Vendas like-for-like 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 16,4% 16,3% 16,4% 13,8% 15,3% 14,5% 12,5% T10 1S10 9M ,0% 1T10 2T10 1S10 3T10 9M10 4T Na Indústria, o trabalho levado a cabo no reposicionamento de algumas categorias e a maior agressividade comercial permitiram uma evolução positiva dos volumes em categorias-chave como o chá gelado, a higiene pessoal, os gelados e o azeite. O crescimento negativo de 0,7% registado nas vendas da Companhia reflecte, essencialmente, o esforço de reposicionamento em algumas categorias que se antecipa como fundamental para o desenvolvimento das mesmas. Na área de Serviços de Marketing, Representações e Restauração, as vendas cresceram 3,4%, com o contributo positivo de cinco novas representadas que vieram reforçar o portefólio de marcas da Companhia. Resultado Operacional Consolidado /09 Mil. Eur % Mil. Eur % Δ% Vendas Consolidadas ,8% Margem Total ,5% ,5% 18,9% Custos Operacionais ,0% ,3% 16,8% Cash Flow Operacional (EBITDA) ,5% ,2% 23,6% Depreciação ,2% ,3% 13,3% Resultado Operacional (EBIT) * ,3% ,9% 28,4% * O EBIT acima apresentado não inclui items operacionais de natureza não recorrente que, na Demonstração por Funções, aparecem individualizados na rubrica de Resultados Operacionais Não Usuais e incluídos no EBIT aí apresentado. 52

53 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo O forte aumento de vendas foi superado pelo crescimento do EBITDA consolidado que atingiu 652,6 milhões de euros, mais 23,6% do que no ano anterior, com a respectiva margem a aumentar para 7,5% das vendas consolidadas (7,2% em 2009). Contribuição para o crescimento do EBITDA (Milhões Euros) ,2% +1,3% +0,6% 1,1% +18,0% +5,6% +23,6% 2009 Biedronka Retalho Portugal Recheio Outros 2010 exc. F/X F/X 2010 Margem EBITDA 18,0% 16,0% 14,0% 12,0% 11,6% 10,9% 10,0% 8,0% 6,0% 7,3% 8,1% 7,2% 6,8% 6,0% 6,2% 7,2% 7,5% 4,0% 2,0% 0,0% Biedronka Retalho Portugal * Recheio Indústria & Serviços * Valores submetidos a reclassificação ver detalhe no Glossário Financeiro. Consolidado 53

54 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Esta evolução da margem EBITDA reflecte, em grande parte, o desempenho da Biedronka, fortalecido pela crescente escala da operação. Com um crescimento likefor-like a dois dígitos e capacidade para executar, ano após ano, o plano de abertura de lojas mais agressivo do mercado polaco, a Insígnia do Grupo detém a liderança de custos no sector de Distribuição Alimentar na Polónia. Esta liderança de custos permite à Biedronka, não só manter a liderança de preços no mercado, mas ainda registar um aumento significativo da margem EBITDA. Assim, em 2010, o EBITDA gerado pela Companhia atingiu 391,6 milhões de euros, um crescimento de 44,4% em euros (+33,7% em zloty), o que representa 60,0% do EBITDA gerado pelo Grupo. No Retalho em Portugal, o EBITDA gerado atingiu 186,5 milhões de euros, um crescimento de 3,8% em relação ao ano passado, tendo a respectiva margem atingido 6,8% (7,2% em 2009). A evolução da margem EBITDA reflecte a conjugação de diferentes factores que ao longo do ano tiveram impacto na margem da Companhia. Seguindo a decisão de gestão de fortalecer a notoriedade da marca, o Pingo Doce aumentou o investimento em publicidade para níveis em linha com a média do sector. Este investimento antecipa-se como estratégico para o aumento sustentável da quota de mercado da Insígnia através do seu desempenho de vendas like-for-like. Para além desta decisão de gestão, registaram-se outros impactes, o mais relevante dos quais adveio da deflação, mais expressiva do que o inicialmente antecipado, registada no cabaz do Pingo Doce no primeiro semestre do ano e que não permitiu a normal diluição dos custos, em especial aqueles que dependem da evolução dos volumes ou com inflação positiva. Embora a inflação tenha invertido para valores positivos no segundo semestre do ano, não foi possível reverter totalmente o impacte sofrido nos primeiros seis meses de O Recheio, apesar de mais um ano de contracção para os segmentos de Retalho Tradicional e HoReCa, atingiu um EBITDA de 44,4 milhões de euros, mais 7,2% do que no ano anterior, uma subida de 20p.b. da respectiva margem para 6,2% das vendas. A cadeia de cash & carry do Grupo antecipou com sucesso a difícil situação do mercado e entrou em 2010 com um claro objectivo de crescimento de vendas que foi suportado por um plano de actividades orientado para categorias-chave para os seus clientes. Este sólido desempenho em termos da margem operacional reflecte o sucesso das campanhas promocionais dos eventos direccionados para o aumento de vendas, que ao contarem com a forte adesão de clientes e fornecedores se traduziram no crescimento destas e consequente fortalecimento do EBITDA. Na Indústria, a margem EBITDA registada foi de 14,4% (15,3% em 2009), tendo o EBITDA gerado atingido 34,1 milhões de euros. A evolução registada reflecte dois factores essenciais: o reposicionamento de alguns produtos-chave como acção estratégica de incremento de quota de mercado e o aumento do suporte de marketing a marcas-chave dentro do portefólio da Companhia. 54

55 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Perspectiva-se que as acções iniciadas em 2010 se venham a traduzir em fortalecimento das posições de mercado, fundamentais para o desempenho sustentável das vendas. Resultado Líquido Consolidado /09 Mil. Eur % Mil. Eur % Δ% Resultado Operacional (EBIT) * ,3% ,9% 28,4% Resultados Financeiros * ,8% ,0% -3,6% Itens não Recorrentes * ,2% ,1% 45,1% Resultado antes de Imposto (EBT) ,4% ,8% 35,8% Impostos ,9% ,8% 42,1% Resultado Líquido ,4% ,1% 34,3% Interesses que não Controlam ,2% ,3% -18,2% Res. Líquido atrib. a JM ,2% ,7% 40,3% Res. Líquido / acção (euros) 0,45 0,32 40,3% Cash Flow / acção (euros) 0,82 0,69 18,6% O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins atingiu 281,0 milhões de euros, um crescimento de 40,3% em relação ao ano anterior, correspondendo este a um resultado por acção de 0,45 euros. Os itens não recorrentes cifraram-se em 15,1 milhões de euros e incluem, para além de provisões e impairments de diversas naturezas, um impairment de 4,5 milhões de euros relativo ao write-off da marca Feira Nova e o ajuste, de 5,0 milhões de euros, para o justo valor, de activos classificados para venda. * O EBIT apresentado no quadro de Resultado Líquido Consolidado não inclui itens operacionais de natureza não recorrente que, na Demonstração por Funções, aparecem individualizados na rubrica de Resultado Operacional Não Usuais e incluídos no Resultado Operacional aí apresentado. Os Resultados Financeiros apresentados no quadro de Resultado Líquido Consolidado incluem os Ganhos em Empresas Associadas tal como apresentados na Demonstração por Funções. Os Itens não Recorrentes apresentados no quadro de Resultado Líquido Consolidado incluem os Resultado Operacional Não Usuais e os Ganhos/Perdas em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções. 55

56 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Balanço O capital investido do Grupo manteve-se sensivelmente ao nível do ano anterior apesar da total execução do plano de investimento de Jerónimo Martins, que se cifrou em 434,2 milhões de euros e que foi, em boa parte, financiado pela libertação de capital circulante que atingiu, em 2010, 223,4 milhões de euros. Balanço Consolidado (Mil. Euro) Goodwill Líquido Activo Fixo Líquido Capital Circulante Líquido Outros Capital Investido Dívida Financeira Leasings Juros Diferidos e Operações de Cobertura Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Dívida Líquida Interesses que não Controlam Capital Social Resultados Transitados Fundos de Accionistas Gearing 51,0% 64,9% A evolução dos Activos Fixos, para além do impacto positivo relativo à valorização do zloty, reflecte, essencialmente, o plano de investimento, com a Polónia a investir 62,4% do programa total. A expansão continua a ser estratégica na alocação de meios do Grupo e absorveu 46,4% do investimento total do ano, abrangendo 207 novas lojas (retalho alimentar) e dois novos centros de distribuição. Investimento 2010 Investimento 2010 Recheio 6,7% Madeira 2,9% Outros 1,4% Outros 19,2% Retalho Portugal 26,7% Biedronka 62,4% Remodelação 34,4% Expansão 46,4% A gestão do capital circulante continuou a ser uma prioridade para todas as áreas de negócio e importa referir que depois do trabalho realizado no ano de 2009 que levou à redução de três dias de vendas no total dos stocks de Jerónimo Martins, em 2010, o Pingo Doce e o Recheio voltaram a reduzir de forma sustentável o nível de stocks nas operações, o que se reflectiu em menos dois dias de vendas de stocks no consolidado do Grupo. 56

57 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Rentabilidade do Capital Investido Pre-Tax ROIC ' ,9% 23,4% 25% 20% 15% ,9% 5,3% 10% 5% Cap. Inv. Médio * M argem EBIT Pre-Tax ROIC * * Valores submetidos a reclassificação ver detalhe no Glossário Financeiro. 0% A evolução do Pre-Tax ROIC reflecte o sucesso da concretização da estratégia desenhada para as várias áreas de negócio. Um plano de investimento claro nas suas prioridades, seguindo um processo criterioso de selecção de projectos e uma gestão rigorosa do capital circulante em conjunto com um desempenho de vendas focado no crescimento orgânico e like-for-like das vendas, levou ao aumento da rotação de capital em todas as áreas de negócio. Para o total do Grupo, a rotação do capital investido passou de 3,8x em 2009 para 4,5x em Este crescimento, em conjunto com a evolução positiva do EBITA em muito impulsionada pelos resultados da Biedronka, elevou para 23,4% o Pre-Tax ROIC do Grupo. Detalhe da Dívida No que se refere à dívida consolidada, a prioridade, no ano que findou, foi para a manutenção dos níveis de liquidez do Grupo. O trabalho realizado permitiu igualmente a manutenção das linhas de curto prazo negociadas, minimizando o custo dessa disponibilização, e salvaguardando-se a flexibilidade de financiamento no caso de ser necessário o recurso ao mesmo. Após o esforço efectuado em 2009 no sentido de aumentar a maturidade da dívida consolidada, esta encontra-se adequada ao perfil de investimentos e de geração de cash flow. 57

58 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo DETALHE DA DÍVIDA (Mil. Euro) Maturidade a 5 anos > 5 anos Dívida de Médio Longo Prazo % da Dívida Financeira 76,1% Maturidade 2,4 Empréstimos Obrigaccionistas Private Placement Actualização do Justo Valor Papel Comercial Outros Empréstimos MLP Dívida de Curto Prazo % da Dívida Financeira 23,9% Dívida Financeira Maturidade 2,0 Leasings Juros Diferidos & Operações de Cobertura Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Dívida Líquida % Dívida em Euros (Dívida Financeira + Leasings) 88,1% % Dívida em Zlotys (Dívida Financeira + Leasings) 11,9% Jerónimo Martins no Mercado de Acções Em 2010, seis casas de investimento iniciaram a cobertura de Jerónimo Martins: HSBC, ING, Jefferies International, Liberum Capital, Macquarie e Morgan Stanley, sendo que quatro das casas que cobriam o título em 2009 têm no final do ano o preço-alvo e a recomendação em revisão devido a alteração de analistas (Banif, BBVA, Nomura e Redburn) e uma outra deixou de cobrir o título (Intervalores). Assim, no final de 2010, 26 analistas acompanhavam o historial do título Jerónimo Martins e apenas 22 tinham efectivamente uma recomendação actualizada. Número de Recomendações Reduzir Manter/Neutral Comprar/Acumular 58

59 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Em 2010, o principal índice bolsista português - o PSI20 - apresentou uma desvalorização de 10,3%, tendo a bolsa portuguesa o segundo pior desempenho da Europa (apenas superada pelo índice espanhol) e o 10.º pior desempenho em todo o mundo. Apesar de no mês de Dezembro o índice ter valorizado 3,6%, tal não foi suficiente para compensar as perdas contabilizadas nos primeiros onze meses do ano (-13,5%). A cotação das acções do Grupo registou, em 2010, uma valorização de 63,2% face ao ano anterior, naquele que foi o melhor desempenho do PSI20. No que diz respeito à capitalização bolsista, Jerónimo Martins terminou o ano com a quarta posição no PSI20 (7,2 mil milhões de euros de capitalização), o que representa 12% do valor total do Índice. A valorização do título Jerónimo Martins (+63,2%) foi, em 2010, não só superior à média do sector de retalho, que valorizou 13,8%, mas o melhor desempenho entre todas as empresas consideradas como referência (Ahold, Colruyt, Carrefour, Casino, Delhaize, Metro, Sainsbury, Tesco e Walmart). Em termos de liquidez, importa destacar que o título Jerónimo Martins registou, durante o ano, um volume de negócios médio diário de acções, cerca de 14,4% inferior ao registado em Para uma análise mais detalhada ver Governo da Sociedade. 59

60 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Desempenho Financeiro Jerónimo Martins ( ' ) Balanço Imobilizado Goodwill Líquido Imobilizado Incorpóreo Líquido Imobilizado Corpóreo Líquido Investimentos Financeiros Capital Circulante Activos de M édio e Longo Prazo Provisão para Imposto Impostos Diferidos Capital Investido Dívida Líquida Dívida Financeira Leasings Juros em Dívida Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Empréstimos de Sócios 0 Interesses que não Controlam Capital Próprio Demonstração de Resultados Vendas Líquidas e Serviços Cash flow Operacional (EBITDA) em % vendas 7,5% 7,2% 6,9% 6,6% 7,2% D eprec iaç ão Resultado Operacional (EBIT) em % vendas 5,3% 4,9% 4,6% 4,2% 4,8% Resultados Financeiros Juros Líquidos Outros Custos/Proveitos Financeiros Itens não Recorrentes * Resultado antes de Imposto (EBT) Imposto sobre o Rendimento Imposto Diferido Resultado Líquido Interesses que Não Controlam Resultado Líquido atribuído a JM Cash Flow Indicadores Bolsistas** N.º Total de Acções Acções Próprias EPS (EUR) 0,45 0,32 0,26 0,21 0,92 Cash Flow po r A cção (EUR) 0,82 0,69 0,55 0,42 2,03 Cotação Bolsa M áxima (EUR) 12,58 7,05 6,40 5,59 3,52 M ínima (EUR) 6,33 3,07 3,22 3,43 2,55 M édia (fecho ) (EUR) 8,63 4,97 4,92 4,37 2,85 Final Ano (EUR) 11,40 6,99 3,97 5,40 3,40 Capitalização Bolsista (31 Dez) (EUR ) * Os Itens não Recorrentes incluem os Resultados Operacionais não usuais e os Ganhos em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções e detalhados nas notas às contas consolidadas. ** As cotações apresentadas para 2006 foram ajustadas pela renominalização do capital social realizado em M aio de

61 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4. Desempenho das Áreas de Negócio 4.1. Distribuição Alimentar - Portugal Retalho Alimentar - Pingo Doce Mensagem da Gestão Em 2010, ano em que celebrou o seu trigésimo aniversário, o Pingo Doce entrou numa nova dimensão. Seguindo um processo de reposicionamento bem sucedido, a Insígnia conseguiu acompanhar o desenvolvimento do consumo e as expectativas dos consumidores, entrando agora numa dimensão de afectividade e humanização da marca, desenvolvida através das campanhas publicitárias realizadas foi também o ano em que se desenvolveu um novo conceito de loja - um Pingo Doce com cerca de m 2 e ainda o ano em que a Companhia encontrou mais um pilar de diferenciação: Meal Solutions (Take Away e Restaurantes). As vendas desta categoria registaram um sólido crescimento, revelando-se a mesma uma aposta vencedora que vem responder à necessidade crescente de uma oferta alimentar preparada com toda a qualidade e sabor a preços realmente baixos. O Pingo Doce surge assim, uma vez mais, como um facilitador. O desempenho alcançado em 2010 foi muito positivo. Em contraciclo com o ambiente económico, a Insígnia cresceu em vendas, número de clientes e em clientes nucleares, continuando a conquistar quota de mercado. A dedicação de todos os colaboradores e a parceria com os fornecedores tornaram possível este resultado. Missão Ser a melhor cadeia de supermercados a operar Perecíveis em Portugal, com capacidade para manter uma relação de confiança a longo prazo com os consumidores, proporcionando-lhes uma solução alimentar de qualidade, para toda a família, a preços estáveis e competitivos. Desempenho em foi mais um ano em que os objectivos alcançados demonstram que o Pingo Doce continua a ganhar a confiança dos consumidores portugueses. As vendas da Companhia registaram um crescimento de 9,9%, o que numa base like-for-like representou um significativo crescimento de 7,2%, atingindo um valor de vendas de 2.749,3 milhões de euros. O EBITDA gerado foi de 186,5 milhões de euros, o que corresponde a uma margem de 6,8%. Este desempenho foi resultado do enfoque colocado nos principais pilares estratégicos da marca - Preço, Marca Própria e Perecíveis - que têm merecido, ano após ano, o total empenho da equipa aos quais se junta agora a área de Meal Solutions (Take Away e Restaurantes). 61

62 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Os objectivos do ano, para a Marca Própria do Pingo Doce, estavam claramente definidos e passavam, por um lado, por continuar a expansão selectiva do sortido e, por outro, por manter o esforço de melhoria da rentabilidade e competitividade que tinha sido encetado em Foi definido pela Companhia que a fase de lançamento massivo de novas referências tinha terminado no final de 2008 e que nesta fase de maturidade do projecto o objectivo passa por fazer lançamentos cirúrgicos para suprir necessidades específicas identificadas, por forma a reforçar a proposta de valor através de uma muito competitiva relação preço/qualidade. Neste contexto, 2010 foi o ano dos lançamentos inovadores e de projectos diferenciadores. Assim, foram lançadas, ao longo do ano, 191 novas referências, todas elas em categorias onde a oferta de Marca Própria ainda não estava suficientemente representada. O objectivo destes lançamentos passa por promover o crescimento da categoria em que os mesmos se inserem, o que, em mercados maduros, implica o consequente ganho de quota de mercado. Terminou-se assim o ano com um total de referências no sortido de Marca Própria, cujas vendas atingiram uma quota de cerca de 38% nas vendas da Companhia. Marca Própria 50% 40% 30% 20% 10% 0% 9,9% Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 100,0% 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% O ano de 2010 foi ainda marcado pela finalização e implementação da nova imagem nas embalagens da Marca Própria, o que para além de as tornar mais modernas e apelativas para o consumidor, permitiu acrescentar informação pertinente sobre os produtos, nomeadamente as suas origens, curiosidades ou os seus principais benefícios alimentares. A informação nutricional foi actualizada e o trabalho realizado ao nível da análise nutricional permitiu efectuar alguns melhoramentos nos produtos já existentes relativamente às fórmulas dos mesmos (as actividades desenvolvidas neste âmbito encontram-se detalhadas no ponto Promover a Saúde pela Alimentação em Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor). Ao nível do pilar estratégico assente nos Perecíveis implementaram-se vários projectos-chave que fortaleceram a oferta em várias categorias, onde se destacam os lançamentos de carne de vitela e porco, com origem e qualidade exclusivas. 62

63 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Na área do peixe reforçaram-se as parcerias com os armadores nacionais e prosseguiu-se com a eliminação dos intermediários na importação. Nos vegetais, alcançou-se um ano de fornecimento contínuo, com preços acordados para todo o período, a nível dos principais produtos. Na importação de frutos, área da responsabilidade do Sourcing Internacional do Grupo, sediado no Brasil, garantiu-se a compra directa aos produtores. As tendências verificadas na sociedade, a sua influência nos hábitos de consumo e o enorme know-how do Pingo Doce enquanto especialista em alimentação, particularmente na área dos Frescos, são as razões para a forte aposta nos negócios do Take Away e Restauração. Neste contexto, a par dos Perecíveis e Marca Própria, a área de negócio Meal Solutions afirmou-se como um pilar estratégico de diferenciação da Insígnia Pingo Doce. Com isto, o Pingo Doce avançou um passo na oferta apresentada aos seus clientes: disponibilizar os habituais produtos frescos de qualidade, mas já cozinhados (segundo receitas tradicionais), e vendê-los a preços muito competitivos. No fundo, soluções de refeição de qualidade, diferenciadoras e de grande conveniência, acessíveis a toda a população. Seguindo a tendência de 2009, em 2010, o crescimento em número de lojas com Take Away e Restaurantes foi muito elevado. Actualmente, 214 lojas Pingo Doce têm secção de Take Away com comida fresca e os clientes dispõem já de 33 restaurantes Refeições no Sítio do Costume. Toda a comida tradicional vendida nas lojas e restaurantes é produzida nas sete cozinhas centrais do Pingo Doce que contam com cerca de 40 cozinheiros profissionais e 200 auxiliares de cozinha. Localizadas de Norte a Sul do país, permitem explorar ao máximo as especialidades gastronómicas regionais e capitalizar os transportes diários de comida para as lojas. No total, no ano, produziram-se mais de cinco milhões de toneladas de comida e serviram-se mais de três milhões de refeições nos restaurantes. No que respeita ao parque de lojas do Pingo Doce, o enfoque do investimento foi para a sua melhoria. No ano que passou, este investimento cifrou-se nos 115,8 milhões de euros, sendo que sete lojas foram inauguradas e outras 25 remodeladas ao longo de Enquadrado no plano de investimento, um dos principais projectos relacionou-se com o reposicionamento do negócio dos nove hipermercados, o que passou pela alteração da marca Feira Nova para Pingo Doce e pela abertura de um novo conceito de loja em Braga. Teve início, igualmente, a redução da área de venda do formato hipermercado, como resultado do desinvestimento em diversas categorias da área não-alimentar. Focado nas variáveis de diferenciação da marca Pingo Doce, nomeadamente Perecíveis, Marca Própria e Meal Solutions, estas lojas começaram a afirmar-se como verdadeiros especialistas alimentares, ao oferecerem um sortido mais vasto e diferenciado, sempre com a qualidade e os preços da Insígnia, e ao privilegiarem o atendimento nos Frescos, num ambiente de compra atractivo e dinâmico. 63

64 Perspectivas para 2011 R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Para 2011, o Pingo Doce continuará o trabalho de desenvolvimento de parcerias directas com fornecedores de Frescos e de Marca Própria, o que permitirá um maior controlo sobre a inovação e qualidade dos produtos, mas também a redução de preços. Simultaneamente, a Insígnia continuará um trabalho de melhoria da formulação nutricional dos seus produtos, contribuindo assim para que os portugueses tenham acesso à informação conducente a uma alimentação cada vez mais equilibrada. Com uma marca mais forte, mais sólida e que ganha a preferência dos consumidores, o Pingo Doce confia que estará à altura de responder aos grandes desafios que se irão colocar numa envolvente económica que se antecipa difícil e continuará focado no seu objectivo de aumentar a sua quota de mercado. 64

65 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Retalho Alimentar Operação na Madeira Mensagem da Gestão 2010 foi um ano de consagração da liderança do Pingo Doce no retalho alimentar da Madeira, em resultado da estratégia definida para o negócio através de uma política de preços competitivos, da qualidade da oferta de Perecíveis, do crescimento dos produtos de Marca Própria e da melhoria da oferta do serviço na área da Restauração. O ano foi também marcado pela tempestade que assolou a região e levou ao encerramento por três meses e meio das duas principais lojas da Companhia, tendo a capacidade da Insígnia para reter os clientes permitido a recuperação do nível de vendas totais. No mercado Grossista, o Recheio, em resultado da melhoria no serviço e da agressividade de preços, manteve a sua posição de liderança, com um notável crescimento dos volumes vendidos. O reforço das posições de liderança, mediante o incremento dos volumes vendidos, foi, em 2010, e continuará a ser nos próximos anos, o foco da Companhia. Missão Proporcionar às famílias madeirenses as melhores soluções no consumo alimentar, dentro e fora de casa. Disponibilizar, através da cadeia Pingo Doce, produtos de elevada qualidade aos melhores preços da Região, bem como atender às necessidades do canal HoReCa e do Retalho Tradicional, através do Recheio, oferecendo a ambos qualidade, serviço e preços competitivos. Desempenho em foi, para o Pingo Doce e Recheio, um ano de reforço da liderança na Madeira. Em conjunto, as duas Insígnias do Grupo a operar na Madeira registaram um crescimento das vendas de 7,9%, atingindo os 141,9 milhões de euros no ano que passou. No dia 20 de Fevereiro ocorreu uma intempérie na Madeira que provocou elevados estragos, nomeadamente no Funchal e na Ribeira Brava. Em consequência deste acontecimento, as lojas Pingo Doce de Anadia e Dolce Vita estiveram encerradas até ao dia 7 de Junho. Apesar do encerramento das duas lojas mais importantes da Insígnia durante três meses e meio, o Pingo Doce conseguiu recuperar o seu nível de vendas de forma significativa. A Insígnia apresentou assim um excelente desempenho de vendas, com um crescimento de 9,8%, encerrando o exercício de 2010 com vendas de 107,1 milhões 65

66 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio de euros. Para tal, foi fundamental a capacidade de retenção de clientes, o que levou a ganhos de quota de mercado. Este desempenho é reflexo do valor da proposta comercial do Pingo Doce na Madeira num ano em que foram inauguradas três lojas da concorrência, mas sem impacto significativo nas vendas da cadeia. As vendas like-for-like registaram um crescimento de 19,2%, num ano em que, importa destacar, se verificou uma deflação no cabaz médio da Insígnia de 0,7%. Estes resultados reflectem o acerto da estratégia implementada a partir do segundo semestre de 2008, focada em preços competitivos, qualidade do sortido de Perecíveis e desenvolvimento da Marca Própria. Este tipo de produtos, de Marca Própria, identificados estrategicamente como prioridades de negócio, e em que o Pingo Doce apresenta um forte reconhecimento de qualidade, continuaram a aumentar o seu peso nas vendas da Companhia, representando agora 36,4% das vendas totais (excluindo Perecíveis). Marca Própria 50% 40% 30% 20% 10% 0% 13,7% ,0% 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria No mercado Grossista na Madeira é de referir a abertura de um cash & carry concorrente no primeiro semestre do ano e uma expressiva queda de receitas do mercado HoReCa. Em 2010, e apesar da intempérie de 20 de Fevereiro, e consequentes impactos que a mesma teve nos principais clientes de hotelaria, o Recheio obteve um sólido desempenho ao nível das vendas. Fortalecido no segundo semestre do ano, o crescimento anual foi de 2,3%, o que levou a Companhia a reforçar a liderança no seu segmento, ao alcançar 34,8 milhões de euros de volume de facturação. O Recheio reformulou ainda a estratégia de distribuição, de forma a melhorar significativamente o nível de serviço à hotelaria e restauração, com resultados positivos evidentes. 66

67 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio O EBITDA gerado na Madeira atingiu 6,7 milhões de euros, uma margem de 4,7%, o que comprova o elevado nível de resiliência ao encerramento das suas principais lojas entre Fevereiro e Junho. No ano transacto, o Pingo Doce Madeira, em consequência da intempérie de 20 de Fevereiro, investiu cerca de 10 milhões de euros na remodelação completa das lojas Anadia e Dolce Vita. Estas duas lojas adoptaram o mais recente modelo de loja da Insígnia, sendo as unidades mais modernas e inovadoras do mercado. Foram também executadas pequenas remodelações nas lojas de Machico, Cancela, Calheta e Câmara de Lobos, na área dos Perecíveis, ambiente de loja e restauração. O total anual dos investimentos foi de 12,4 milhões de euros. Ainda no âmbito do capital investido importa referir que, em 2010, através de uma melhoria nos processos logísticos e de reaprovisionamento, foram reduzidos os stocks em quatro dias de vendas. Perspectivas para 2011 Para 2011, o Pingo Doce na Madeira irá focar-se no reforço da sua posição de liderança no mercado do retalho alimentar, optimizando a sua oferta nos pilares estratégicos da cadeia: Produtos Frescos, Marca Própria, Meal Solutions e os preços mais competitivos da região. Será igualmente realizado um investimento na área de Padaria e Pastelaria, com o objectivo de tornar a Companhia a referência na área, no mercado madeirense. No plano Logístico, será dada continuidade ao investimento na melhoria da eficiência dos processos logísticos e de reaprovisionamento. Já o Recheio pretende continuar a reforçar a sua posição de liderança no mercado Grossista, sustentando o seu crescimento na área dos Frescos e na solidez da sua política de preços. A Companhia irá apostar na capitalização da sua base de clientes, através do aumento das vendas de famílias de produtos pouco desenvolvidas e, actualmente, nas mãos de operadores locais. 67

68 Cash & Carry Alimentar - Recheio R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem da Gestão 2010 foi, para o Recheio, um ano muito dinâmico, que encerra com o maior volume de vendas e resultados da Companhia na década que agora finda. No ano, o Recheio cresceu significativamente a sua quota de mercado, aumentando a compra média e o número de novos clientes. Esta consolidação da liderança no mercado Português é o resultado do esforço contínuo de formação dos seus colaboradores, mas também da atitude de inconformismo e de inovação que se assume diariamente. O foco nos custos e na gestão criteriosa dos recursos continuarão a ser não só uma política de gestão, mas também um compromisso para com os Accionistas. Só assim se conseguirá manter a competitividade e a sustentabilidade do negócio nos tempos difíceis que se aproximam. Missão Responder a todas as necessidades dos clientes de Retalho Tradicional e do canal HoReCa. Dar aos clientes Recheio value for money e, para isso, acreditar em relações de longo prazo, oferecendo a cada segmento o valor mais adequado às suas necessidades. Os colaboradores do Recheio, com a sua motivação, competência e dedicação, são o melhor instrumento de construção dessas relações, seja com clientes, seja com fornecedores. O foco de todos no cliente e na eficiência da Companhia são a melhor garantia de rentabilidade e de retorno do investimento dos Accionistas. Desempenho em 2010 No que se refere ao contexto em que o Recheio desenvolveu a sua actividade, no ano de 2010, é de referir que, apesar da evolução particularmente difícil no sector, foi possível à Companhia não só ultrapassar a barreira dos 700 milhões de euros de vendas, como ainda alargar e renovar o seu parque de lojas. As vendas de 720,5 milhões de euros corresponderam a um crescimento de 3,2% nas vendas like-for-like e de 4,6% nas vendas totais da Companhia. Este desempenho de vendas foi resultado de um esforço que se traduziu na conquista de novos clientes, através de diversos programas de angariação. Nesta óptica de fortalecimento das relações com os clientes, foram ainda desenvolvidas campanhas promocionais com grande adesão. O canal HoReCa manteve-se como o principal canal de vendas para o Recheio e, no acumulado do ano, apresentou um crescimento de 4,5%. 68

69 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Vendas por Canal Retalho 39,7% HoReCa 42,5% Retalho 40,7% HoReCa 42,5% Outros 17,8% Outros 16,8% Nas categorias estratégicas, é de referir que se continuaram a registar crescimentos significativos, quer em secções em que o Recheio já é líder de mercado (Bebidas e Garrafeira), quer em secções em que tem feito uma significativa aposta e esforço de dinamização, como são os Perecíveis, que registaram um crescimento de 20,5% no ano, representam já 14,9% das vendas totais e aparecem cada vez mais como um instrumento valioso na proposta de valor da Companhia. Perecíveis 20% 15% 10% 5% 0% 20,5% Quota de perecíveis nas vendas totais Crescimento de vendas de perecíveis 120,0% 100,0% 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% Foi ainda desenvolvido trabalho relevante no que respeita ao lançamento de novos produtos e posicionamento das Marcas Próprias com que o Recheio trabalha: Masterchef, Gourmês e Amanhecer. Como resultado, as vendas destas marcas cresceram 11,6% e a quota desta área de negócio nas vendas da Companhia atingiu 17,1%. O vector mais importante para a expansão da Marca Própria passará por assegurar um alto nível de inovação na oferta, de forma a continuar a fazer crescer esta área de negócio. A marca Amanhecer foi a grande prioridade em 2010, tendo sido lançadas 88 novas referências, terminando o ano com um total de 129 produtos. O objectivo deste projecto visa dotar os retalhistas independentes clientes do Recheio de uma oferta de Marca Própria em categorias-chave que lhes possibilite concorrer com o Retalho Moderno, constituindo uma alternativa com uma excelente relação qualidade/preço. No que diz respeito à marca Masterchef, continua-se a implementar a estratégia definida, ou seja dotar a mesma de produtos que contribuam de forma clara para a resolução de problemas dos clientes do canal HoReCa. Actualmente existem referências na gama Masterchef, sendo que, nesta fase de maior maturidade do projecto, os novos lançamentos serão mais selectivos. 69

70 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Marca Própria 20% 15% 10% 5% 0% 11,6% Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 120,0% 100,0% 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% O desempenho do ano traduziu-se ainda numa margem EBITDA de 6,2% das vendas, totalizando cerca de 44 milhões de euros, onde o desempenho geral permitiu acomodar o crescimento de custos que derivou da abertura de novas lojas, traduzindo-se num nível de resultados claramente acima da média do sector. O ano de 2010 foi também muito relevante do ponto de vista do investimento no parque de lojas Recheio. Foram inauguradas três novas lojas em Fátima, Évora e Vila Franca de Xira, o que acrescentou 7,2% de nova área de venda à Companhia. Foi igualmente inaugurado um posto de abastecimento de combustíveis em Vila Real. Seguindo a preocupação de manter os standards de qualidade a que a Companhia habituou os seus clientes, procedeu-se à remodelação da loja da Figueira da Foz. Uma nova loja abriu também em Setúbal, em substituição da anteriormente detida na zona, a qual permitirá actuar em condições adequadas junto das zonas emergentes de turismo de Setúbal e Tróia. O Recheio investiu em 2010 um total de 29,2 milhões de euros. Perspectivas para 2011 Em 2011, a Companhia vai continuar a focar-se no aumento da sua quota de mercado para o que categorias-chave como os Perecíveis e a Marca Própria assumem um papel essencial. Também se espera que as lojas abertas em 2010 e o investimento de remodelação efectuado contribuam para o desempenho de vendas em 2011 e para o fortalecimento da presença Recheio nos mercados de actuação da Companhia. A marca Amanhecer, especialmente desenhada para o canal do Retalho Tradicional, atingiu já uma elevada notoriedade e tem vindo a ser adoptada pela maioria dos retalhistas clientes do Recheio. Espera-se que este projecto ganhe maior notoriedade junto destes clientes, com a abertura, a 3 de Fevereiro de 2011, no centro de Lisboa e Viana do Castelo, de duas lojas de clientes Recheio que pretendem assentar a sua proposta de valor no sortido Amanhecer. 70

71 4.2. Distribuição Alimentar - Polónia Biedronka R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem da Gestão 2010 revelou-se um ano em que a Biedronka conseguiu reforçar a sua liderança no mercado de retalho polaco, alicerçada na estratégia definida, na oferta de um sortido de produtos cuidadosamente seleccionados e na manutenção da política de preços baixos todos os dias. A Companhia manteve o seu foco no conceito de qualidade total, reflectido na qualidade dos produtos e no serviço de excelência prestado aos consumidores, com o reconhecimento e feedback positivo destes a reflectirem-se nos resultados operacionais alcançados. Vários analistas estimam que o crescimento da economia polaca seja positivo nos próximos anos. A organização interna da Biedronka está preparada para tirar a maior vantagem possível desta perspectiva de mercado, continuando confiante no futuro e no incremento das suas vendas e do seu número de lojas. Em 2010, a concorrência manteve-se dinâmica, tentando desenvolver a sua posição no mercado com a Biedronka a demonstrar que a sua vantagem comparativa surge da capacidade de melhoria contínua do seu modelo de sucesso, com o crescimento like-for-like a um ritmo desejável e o cumprimento dos planos de expansão a serem os principais impulsionadores deste crescimento sustentado, a par do foco operacional na eficiência. Missão Oferecer um sortido limitado de produtos cuidadosamente seleccionados, de grande qualidade, satisfazendo as necessidades diárias dos seus clientes, a um preço baixo todos os dias. Todos os colaboradores devem garantir que a Companhia opera com grande eficiência e custos baixos. Desempenho em 2010 O desempenho no ano de 2010 confirmou, uma vez mais, a adequação do conceito da Biedronka às necessidades diárias do consumidor polaco. Esta estratégia tem registado resultados positivos mesmo perante alterações na envolvente económica, evidenciando a sustentabilidade da proposta de valor da Companhia perante envolventes mais difíceis e a sua capacidade para explorar as oportunidades criadas pelo contexto económico e pelo mercado não foi, a este nível, excepção. A consistente implementação estratégica resultou num crescimento like-for-like das vendas, no ano, de 11,6%, o que em conjunto com um crescimento orgânico de 197 novas lojas, gerou um crescimento total de vendas de 19,5% face ao ano anterior. O EBITDA gerado foi de 391,6 milhões de euros, o que corresponde a uma margem de 8,1%. 71

72 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio O reconhecimento dos consumidores reflectiu-se igualmente no crescimento like-for-like de 4,5% do número de visitas e de 6,8% de aumento no valor do ticket médio. Detalhe das Vendas da Biedronka Marcas Exclusivas 56% 2010 Não Alimentar 7% Marcas Exclus ivas 58% 2009 Não Alimentar 7% Outras 37% Outras 35% Como referido, o foco na qualidade, diferenciação e inovação de sortido permaneceram como os pilares-chave da estratégia da Companhia e mantiveram-se consistentes nos últimos anos. Tal só é possível em resultado do investimento de longo prazo em parcerias locais. A relação com os parceiros de negócio, baseada no desenvolvimento conjunto e na confiança mútua, conduziu a sólidas parcerias, que permitem à Biedronka manter a sua vantagem competitiva e aumentar a quota de mercado na maioria das categorias de produtos que oferece aos consumidores polacos. Aqui, é importante realçar as significativas mudanças e melhorias implementadas no ambiente de loja e o foco em diversas categorias-chave, orientadas para a conveniência. Importa também referir que esta dinâmica de lançamento contínuo de novos conceitos de produtos e de novas categorias tem reforçado a exclusividade do sortido, através do desenvolvimento da Marca Própria, o que, complementado com as campanhas in & out, tem conduzido ao crescimento do número de clientes. A produtividade manteve-se como uma das prioridades da Biedronka, sendo desde sempre um dos seus vectores estratégicos fundamentais. A este respeito, em 2010, foram desenvolvidos vários projectos abrangendo diversas áreas. Neste âmbito, destacaram-se os projectos: i. de back-office das lojas, mediante a ligação permanente da central de informação da Companhia às lojas, agilizando a circulação da informação; ii. do sistema de controlo das frotas de transporte, com o acesso a toda a informação relativa a percursos, localizações, tempos e condições de carga; iii. do desenvolvimento de documentos electrónicos a nível das áreas administrativas e automatização dos relatórios de controlo, aumentando a rapidez e profundidade das análises produzidas. Ainda no âmbito da eficiência, mas também como suporte ao plano de expansão orgânico previsto, realce para a abertura de dois novos centros de distribuição, um no Norte do país e outro no Sul, que reforçaram a capacidade de resposta logística da Companhias nestas regiões. 72

73 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Precisamente nesta área - a da logística -, crucial para o controlo de custos e para o incremento da produtividade, refira-se que, para além do investimento em infra-estruturas, se registaram melhorias significativas: i. dos tempos de entrega; ii. dos níveis de serviço dos fornecedores; iii. da sincronização dos tempos de cargas e descargas; iv. da optimização do espaço nos atrelados; e ainda v. do aumento da pontualidade na entrega às lojas. O reforço da política de preços baixos todos os dias, num mercado muito competitivo e assente em campanhas promocionais dos concorrentes, foi outro dos elementos essenciais da estratégia da Biedronka. Assim, a comunicação tradicional de loja foi reforçada por publicações orientadas para o consumidor, posters de merchandising e mensagens claras sobre esta política de preços da Companhia. Refira-se que a mudança do layout das lojas, cuja aplicação teve início em 2009, foi implementada na totalidade da rede em No que respeita ao parque de lojas, a Biedronka manteve como prioridade estratégica a prossecução do seu plano de expansão e abriu 197 novas lojas, o que representa um aumento de 15,2% da sua área de venda e faz com que a Companhia tenha terminado 2010 com um total de lojas. O investimento realizado no ano, que se cifrou em 270,7 milhões de euros, para além das aberturas de lojas e centros de distribuição, abrangeu também a remodelação de 116 lojas do parque existente. Perspectivas para 2011 Para 2011, a expansão continuará a ocupar um lugar central na estratégia da Biedronka, que espera aumentar a sua rede de lojas em 200 localizações. Parte da expansão centrar-se-á no reforço da posição da Companhia nos grandes centros urbanos. No que se refere à proposta de valor, a Insígnia manterá o dinamismo que a caracteriza, reforçando a inovação e a oferta de conveniência nas categorias onde a normal evolução do consumidor polaco crie oportunidades. O foco na produtividade como forma de suporte à liderança de preço manter-se-á como pilar estratégico fundamental. 73

74 Apteka Na Zdrowie R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio No âmbito da parceria celebrada com a Associação Nacional de Farmácias de Portugal, com o objectivo de desenvolvimento na Polónia de um negócio de retalho no ramo das farmácias, foi inaugurada, em 2010, mais uma unidade no mercado polaco e encerrou-se outra, mantendo-se o número em 24 unidades. Todas as farmácias estão localizadas junto a lojas Biedronka, dispondo, no entanto, de instalações separadas e independentes, de acordo com a Lei Farmacêutica em vigor na Polónia. O desempenho desta área de negócio continua a confirmar as expectativas do Grupo, com o crescimento de vendas, no mesmo parque de lojas, a atingir 19,5% em relação ao ano anterior. Ao longo de 2011 continuar-se-á a monitorizar o desenvolvimento e potencial deste negócio, com ajustes estratégicos ao seu modelo. 74

75 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.3. Indústria, Distribuição e Restauração & Serviços Indústria Unilever Jerónimo Martins Mensagem da Gestão Ao longo do ano de 2010 a Unilever Jerónimo Martins focou-se com sucesso no fortalecimento das suas posições de mercado quer através da inovação quer através do reposicionamento da proposta de valor nos segmentos em que opera. Para 2011 espera-se o início de um período conturbado associado à redução do rendimento disponível dos consumidores. A Companhia está no entanto, convicta que conseguirá ultrapassar este período reforçada em quota e posição no mercado, fruto da força das suas marcas e da qualidade das suas equipas. Missão Trabalhar todos os dias para criar um futuro melhor, ajudando as pessoas a sentirem-se bem, bonitas e a aproveitarem o máximo da vida, com marcas e serviços que são bons para elas mas também para os outros. Desempenho em 2010 Num ambiente económico difícil, a Unilever Jerónimo Martins atingiu em 2010 os objectivos a que se propôs, demonstrando a capacidade para melhorar as suas posições nos mercados em que actua. Evidenciando este facto, a quota de mercado da Companhia registou uma evolução superior a 20 pontos base em termos agregados. Durante o ano, a Unilever Jerónimo Martins desenvolveu um conjunto de iniciativas nas categorias onde opera, reposicionando o seu portefólio de produtos e cobrindo não só os segmentos onde já estava presente, mas também aqueles em que o consumidor é mais sensível ao preço. Esta nova abordagem, em conjunto com maior agressividade promocional, e uma bem-sucedida campanha de Verão no canal de consumo fora de casa, permitiram que as vendas em volume crescessem cerca de 3% face ao ano transacto. De assinalar igualmente o bom desempenho das exportações das fábricas da Companhia para as várias subsidiárias da Unilever na Europa. Em 2010, assistiu-se também a um bem sucedido esforço no lançamento de um conjunto alargado de inovações por parte da Unilever Jerónimo Martins. Particularmente bem recebidas pelo consumidor foram a entrada da marca Dove no segmento homem, o lançamento dos caldos Knorr Natura e um conjunto de novidades nas marcas Axe, Dove e Rexona, na categoria de Desodorizantes. Na categoria de margarinas, destaca-se o lançamento, no final do ano, de duas novas propostas - Vaqueiro para Barrar e Planta Sabor a Manteiga -, sobre as quais a Companhia deposita elevadas expectativas para o ano de

76 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio A categoria de Chá Frio, com um sólido crescimento em volume, continuou a demonstrar em 2010 uma apreciável dinâmica, para a qual contribuíram decisivamente a consolidação do formato de dois litros e os ganhos de distribuição e quota no canal HoReCa. A categoria de Gelados registou também um crescimento significativo de volume e quota, fruto de fortes activações no âmbito dos 50 anos da Olá e da implementação da nova plataforma de comunicação Partilha Felicidade. Aqui o investimento em Magnum Gold revelou-se particularmente bem conseguido, assim como a continuada aposta em Olá Original. Depois das dificuldades registadas em 2009, o negócio de Food Solutions apresentou no ano transacto um crescimento de 13,0% em volume, em resultado do reforço do investimento na activação de clientes, através de programas inovadores de fidelização e do reforço da aposta em produtos de Value for Money e em clientes do segmento Social. Para além do desempenho globalmente positivo nos mercados em que se insere, também nas componentes dos resultados operacionais e da libertação de fundos de caixa, a Companhia atingiu plenamente os objectivos definidos no início do ano. Nesse sentido, foi fundamental a conjunção do crescimento em volume com a maximização do retorno do investimento nas marcas, tanto nas componentes preço, como publicidade ou promoção. É importante salientar que os objectivos acima assinalados foram atingidos num contexto de forte deflação nos mercados onde a Unilever Jerónimo Martins opera, que só foi possível gerir com base numa rigorosa gestão de custos a todos os níveis da Companhia. Por último, é de mencionar o desempenho positivo das várias unidades fabris, as quais contribuíram uma vez mais para o sucesso registado no ano, quer através das exportações, quer por via de ganhos contínuos de eficiência. Perspectivas para 2011 Para 2011, a Companhia antecipa que o mercado de bens de consumo enfrente dificuldades acrescidas resultantes da envolvente macroeconómica. A Unilever Jerónimo Martins, no entanto, entra no novo ano confiante que o trabalho realizado ao longo de 2010 será fundamental no fortalecimento das posições de liderança que tem no mercado Nacional. A Companhia continuará a investir em inovação de produtos e de comunicação, continuando a posicionar as suas marcas de forma competitiva dentro dos segmentos em que operam. 76

77 Gallo Worldwide R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem da Gestão Neste primeiro ano completo de autonomização do negócio da Gallo Worldwide, os objectivos traçados foram ultrapassados na sua plenitude. Em 2010, continuou-se o esforço de articulação da equipa e de consolidação dos processos necessários ao funcionamento autónomo da Companhia. Em simultâneo, melhoraram-se os sistemas de negócio nos mercados-chave (Brasil e Portugal) e preparou-se a alteração do sistema de negócio em outros mercados que se encontram abaixo do seu potencial. Paralelamente, iniciou-se o alargamento da presença geográfica a novos mercados com potencial, nomeadamente a China. Missão Introduzir o azeite Gallo nos hábitos alimentares diários de todos os povos, fazendo com que os consumidores conheçam os benefícios deste ouro líquido e compreendam como ele pode fazer parte do seu dia-a-dia. Desempenho em 2010 No mercado interno, o ano foi marcado por uma grande agressividade de preços por parte das marcas da Distribuição, tanto em azeite como em óleo. Em azeite, o relançamento da imagem da marca Condestável, bem como os lançamentos de Gallo Dop Moura, Gallo Dip-it e Gallo Azeite Novo colheita , permitiram a consolidação da quota de mercado em volume em azeite (26,4% em 2010 versus 26,2% em Nielsen). No mercado externo, o desempenho do ano de 2010 pautou-se pelo aumento de quota de mercado em volume no Brasil (Nielsen), o início da comercialização de azeitonas nesse mercado, a entrada na China e o desenvolvimento da marca na Venezuela e em Angola. A consolidação da marca e o sucesso dos lançamentos de produtos nos vários mercados foram apoiados pelo investimento realizado na participação nos mais conceituados concursos mundiais do sector do azeite, com obtenção de vários primeiros prémios (nomeadamente o do concurso Mário Solinas pelo Conselho Oleícola Internacional) e outras tantas posições no pódio dos melhores azeites mundiais. Perspectivas para 2011 Para 2011, antecipa-se alguma desaceleração do crescimento do mercado brasileiro, 4,5% de acordo com o Banco do Brasil (cerca de 7% em 2010), bem como uma eventual desvalorização do real, os quais poderão contribuir para algum abrandamento do crescimento do negócio. Nos restantes mercados (à excepção da Europa e da Venezuela) antecipa-se a continuidade do crescimento. No mercado interno, a Comissão Europeia, prevê um decréscimo no PIB e, como tal, dificuldades no mercado de azeite, em particular no mercado do azeite de marca. 77

78 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Serviços de Marketing, Representações e Restauração Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (JMDPC) Mensagem da Gestão Embora 2010 tenha sido difícil para as empresas que vendem produtos de marca em Portugal, a Companhia conseguiu responder a esta esperada realidade e, resultado do forte empenho e profissionalismo de toda a equipa, registou mais um ano de crescimento. O futuro continuará a passar pela entrada em novos canais de distribuição e pelo fortalecimento do portefólio de representadas e será aqui que se centrarão os esforços da equipa nos próximos anos. Missão Construir posições de liderança no mercado português para as marcas representadas, sustentadas por uma prestação de serviços de excelência, a um preço muito competitivo. Desempenho em 2010 Divisão Alimentar Relativamente à principal divisão da JMDPC, o desempenho no ano foi positivo em resultado do crescimento das representadas Co-Ro, Heinz, Mandarim, Storck, e Lorenz. O negócio do camarão, a quarta representada da Companhia, contribuiu igualmente para este crescimento registado em foi ainda o ano da consolidação do negócio da Arla Foods, bem como do lançamento de três novas representadas: a Leche Pascual na área dos produtos de soja e sumos; a Solo Verdura, na área dos vegetais pré-cozidos congelados; e a Sam Mills, na área da alimentação especial, através, nomeadamente, da massa 100% de milho, sem glúten. Divisão de Cosmética O ano de 2010 foi também de realinhamento estratégico da divisão de cosmética da JMDPC. Dada a concentração existente no canal de perfumaria selectiva em Portugal, a Companhia decidiu dirigir o enfoque desta divisão para o canal Farmácia e Parafarmácia, com o lançamento da marca Korff na área de maquilhagem. Caterplus Não obstante o ano exigente vivido pela Caterplus, o desempenho de vendas foi muito positivo, atingindo um crescimento de 10,4%, sendo que o aumento do número de 78

79 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio clientes foi fundamental para o atingir desta meta. Registo ainda para a entrada de uma nova representada para o portefólio da Companhia, a Hélios (compotas). Perspectivas para 2011 Pretende-se que 2011 seja um ano de entrada em canais/negócios alternativos de crescimento para a JMDPC. É esperado um abrandamento do consumo em Portugal, pelo que se torna imprescindível encontrar mais alternativas de desenvolvimento por forma a sustentar o futuro da Companhia Jerónimo Martins Restauração & Serviços (JMRS) Mensagem da Gestão Em 2010, a JMRS consolidou os alicerces do seu percurso de crescimento, abrindo um novo conceito no segmento de casual dining - Oliva - no primeiro semestre, e consolidado as suas operações no segundo semestre. Missão Identificar, desenvolver e implementar conceitos de Restauração e Retalho Especializado cujas propostas de valor cumpram os critérios de rentabilidade do Grupo. Desempenho em 2010 Nesta Companhia estão sediados os novos negócios de restauração de Jerónimo Martins. A restauração é uma área recente no Grupo, pelo que a preocupação tem sido centrada no processo de aprendizagem desta nova actividade e no cumprimento do plano delineado. O ano encerrou com 68 lojas, de diferentes conceitos. Jeronymo Esta Insígnia, redefiniu, em 2010, o seu portefólio de produtos, introduzindo um conjunto de inovações bem sucedidas junto do seu público-alvo, as quais conduziram a um crescimento like-for-like de 7,9% face ao ano anterior. Jeronymo encerra o ano com 12 quiosques e 14 cafetarias. 79

80 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Olá A Olá é a cadeia com maior número de lojas neste segmento, pretendendo manter e consolidar a actual liderança. Em 2010, abriram-se duas lojas e encerrou-se uma outra. Actualmente, a Insígnia possui 34 lojas próprias e cinco franchisadas, num total de 39 unidades. Oliva Oliva é um restaurante de inspiração Mediterrânea que se destaca pela variedade de receitas predefinidas, com ingredientes frescos, elaboradas na presença do cliente, num curto espaço de tempo, num ambiente moderno e único. Este conceito teve o seu arranque no início do ano e enquanto não for indiscutível a sua aceitação pelo consumidor português, manter-se-á o teste-piloto, com uma única loja, em Lisboa. Chili s Foi aberto, em Outubro de 2008, o primeiro restaurante desta marca no mercado português, no segmento casual dining, em associação com a Brinker International. Em 2010, consolidou-se o conceito junto do público-alvo com as vendas dentro dos objectivos previstos para a marca, e um crescimento like-for-like de 13,9%. 80

81 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Hussel A Hussel, cadeia de Retalho Especializado de chocolates e produtos de confeitaria, continuou, em 2010, a apostar na variedade do sortido e na qualidade dos produtos oferecidos. As vendas da cadeia registaram um crescimento de 6,9% face a No início do mês de Dezembro, foi inaugurada uma nova loja, procedendo-se, ao longo do ano, à renovação de imagem de outras seis. A Hussel terminou 2010 a operar um total de 25 lojas. Em 2011, a Companhia manterá a sua aposta na qualidade e inovação. 81

82 5. Perspectivas para 2011 R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para Conjuntura Macroeconómica Internacional A expectativa para o crescimento económico mundial em 2011 é positiva. No entanto, existe alguma incerteza sobre a sustentabilidade e o dinamismo da actual recuperação da procura e da actividade económica em geral. Não é claro que tenham sido criadas ainda as condições necessárias à substituição dos estímulos de natureza monetária e orçamental pela dinâmica sustentada da procura privada, num contexto em que persistem situações de tensão nos mercados financeiros internacionais, bem como a necessidade de correcção de situações de desequilíbrio orçamental em diversos países. É importante relembrar que foram os pacotes de estímulos das diferentes economias que evitaram o colapso da procura, e que quando estes forem retirados, mesmo que gradualmente, a procura terá que demonstrar sinais de robustez para garantir um crescimento sustentável. Adicionalmente, e tendo em conta a fraca evolução da procura interna privada em algumas economias, a qual reflecte, por um lado a correcção dos excessos cometidos antes do período de recessão, e por outro o receio da própria recessão, é necessário apostar fortemente nas exportações para estimular e promover o crescimento. Desta forma, nas economias desenvolvidas, apesar de se assistir a alguma melhoria nas exportações, com os baixos níveis de consumo e de investimento, o crescimento expectável para 2011 é de cerca de 2,5%. Aliado a esta lenta recuperação, é importante destacar o problema do desemprego, o qual permanece em níveis bastantes elevados apesar de apresentar alguns decréscimos, ainda que residuais. Nas economias emergentes, onde os excessos anteriores à recessão foram limitados e onde os receios desta recessão são bastantes inferiores, é estimado um crescimento na ordem dos 6,5% em 2011, tendo em conta os níveis muito positivos de desempenho do consumo, do investimento e das exportações. No que diz respeito ao sistema financeiro, apesar de se ter recuperado alguma confiança, espera-se que em 2011 se continue a assistir a: i. grande volatilidade; ii. diversas questões relacionadas com os riscos das dívidas soberanas; iii. problemas de financiamento; iv. diminuição/retirada dos incentivos fiscais e políticos; e v. implementação de regulação específica para o sector bancário. A maturidade da dívida soberana das economias mais vulneráveis da Zona Euro poderá originar algumas tensões, uma vez que estas poderão enfrentar problemas de refinanciamento. Qualquer sinal de turbulência nos mercados de dívida soberana poderá originar novamente instabilidade no sistema financeiro, o que poderá afectar o ritmo da recuperação. Relativamente às matérias-primas, em 2011, é expectável que sejam fixados novos máximos históricos. Os receios em torno das dívidas soberanas teriam de agravar-se muito mais ou o crescimento da China teria de abrandar muito mais depressa do que o previsto para a tendência de subida dos preços não se confirmar. Nalguns casos, como o do cobre, esperam-se novos máximos históricos. O mesmo é esperado para o petróleo, dado que o patamar dos 100 dólares foi já ultrapassado. O ouro, além de beneficiar do seu estatuto de valor-refúgio, será também sustentado pela 82

83 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2011 diversificação das reservas por parte dos bancos centrais. Os preços dos cereais dispararam nos últimos meses de 2010, aproximando-se dos recordes atingidos em 2008 no pico da crise alimentar, e em 2011 deverão continuar a subir. 83

84 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para Tendências Internacionais no Sector O início de 2011 é caracterizado por alguma incerteza no sector do retalho alimentar, quanto à evolução da procura nas economias desenvolvidas e à sua manutenção nas economias emergentes. O período de recessão vivido recentemente veio provocar diversas alterações no perfil do consumidor, algumas das quais irão permanecer mesmo após a recuperação da economia mundial. O consumidor das economias desenvolvidas, que viu o seu poder de compra reduzido ou com perspectivas de aumento mais limitadas, tornou-se mais consciente e objectivo na compra, valorizando cada vez mais o factor preço e sendo induzido cada vez menos a efectuar compras por impulso e compras de bens não essenciais. Esta mudança de perfil implica alterações ao nível do local de compra, passando a ser o discount o novo formato de eleição, o mesmo acontecendo com as marcas próprias em detrimento das marcas de indústria. No que diz respeito ao consumo/refeições fora de casa, a recessão diminuiu também a sua frequência. No entanto, esta alteração não tornou o consumidor menos exigente. O novo consumidor demonstra estar cada vez mais atento a todas as questões ambientais e nutricionais, nomeadamente às preocupações relacionadas com a origem e composição dos produtos, com os desperdícios nas embalagens, com a produção de lixos e gestão de resíduos, entre outras. Para os retalhistas a operar em economias desenvolvidas e mercados consolidados, a expectativa de crescimento do consumo é baixa, não sendo expectável grandes crescimentos ao nível das vendas. Os retalhistas que se tenham focado em ganhos de eficiência, redução de custos, optimização de processos e balanços fortes, poderão beneficiar das economias de escala que criaram, e estão bem posicionados para ganhar vantagens aos seus concorrentes. Esta situação poderá resultar em movimentos de concentração em algumas economias desenvolvidas. No que diz respeito às economias emergentes, estas deverão conhecer um crescimento económico muito positivo e saudável durante os próximos anos. Nestas economias, é expectável assistir-se a uma melhoria bastante significativa dos níveis de vida das famílias e à consolidação de uma classe média. O impacto desta alteração social, que se reflecte no aumento do poder de compra, será uma das principais fontes de crescimento para o sector do retalho, sendo esta nova classe de consumidores que os operadores procurarão atrair. Como consequência, os grandes operadores internacionais irão voltar-se para as economias emergentes e com maior dimensão demográfica, especialmente para aquelas em que se perspectivem crescimentos mais elevados. 84

85 5.3. Perspectivas para Portugal Comportamento da Economia R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2011 De acordo com as projecções mais recentes do Banco de Portugal, a economia portuguesa deverá registar uma contracção de 1,3% em 2011, após um crescimento de 1,4% em Esta evolução resultará da conjugação de uma contracção da procura interna (que traduz a queda das despesas em consumo tanto das famílias como das Administrações Públicas e de uma nova redução da FBCF), com um crescimento das exportações, em linha com o crescimento da procura externa dirigida às empresas portuguesas (insuficiente para compensar o efeito negativo da procura interna). A evolução da economia portuguesa deverá também ser fortemente condicionada pelo processo de consolidação orçamental, bem como por alguma dinâmica de desalavancagem do sector privado. O consumo privado deverá cair 2,7% em 2011, traduzido numa redução acentuada do consumo de bens duradouros, bem como no abrandamento do consumo de bens não-duradouros. O comportamento do consumo privado reflecte em larga medida as limitações impostas pelas condições de solvabilidade das famílias, num contexto com condições de financiamento especialmente restritivas. A redução projectada da FBCF em 6,8% em 2011 reflecte uma contracção tanto do investimento público como do investimento privado. À semelhança do consumo privado, esta projecção é também afectada pela prevalência de condições de financiamento restritivas dos bancos nos mercados financeiros internacionais, o que se traduz no aumento do grau de exigência dos critérios aplicados na concessão de novo crédito. Adicionalmente, a incerteza das famílias em relação ao seu nível de rendimento permanente, nomeadamente no que respeita às condições no mercado de trabalho, bem como o impacto das perspectivas de evolução da procura sobre as decisões das empresas, deverão também condicionar a evolução do investimento privado. A projecção para as exportações aponta para um crescimento de 5,9% em Esta evolução reflecte um crescimento tanto das exportações de mercadorias, como de serviços, nomeadamente de turismo. Relativamente às importações, antecipa-se uma contracção de 1,9% em Esta evolução é essencialmente determinada pela procura interna, em particular em componentes com maior conteúdo importado. A situação no mercado de dívida soberana continuará a condicionar o acesso do sistema bancário nacional aos mercados internacionais de dívida por grosso. Desta forma, espera-se um agravamento dos custos de financiamento, tanto pelo aumento dos spreads como pela adopção de critérios mais exigentes na aprovação de novos créditos. No que diz respeito ao mercado de trabalho, a contracção da actividade económica deverá implicar uma redução de 1,0% do emprego em Esta evolução reflecte a contracção do emprego no sector privado, bem como a redução do número de efectivos da Administração Pública. Após um crescimento de 1,4% da taxa de inflação em 2010, perspectiva-se um crescimento de 2,7% em 2011, num contexto influenciado pelos aumentos da 85

86 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2011 tributação indirecta. Assim, os preços no consumidor deverão evoluir em linha com os custos salariais e os preços de importação. Mercado de Retalho Alimentar Moderno em Portugal O contexto macroeconómico apresenta perspectivas negativas, em resultado de: i. evolução do rendimento das famílias; ii. manutenção da situação adversa no mercado de trabalho; iii. condições mais restritivas de acesso ao crédito; e iv. abrandamento esperado do ritmo de crescimento do comércio mundial. Desta forma, as actuais projecções não podem deixar de significar uma redução implícita da procura perspectivada. Estas projecções reflectem igualmente o impacto das medidas de consolidação orçamental. Mais concretamente, o orçamento do Estado para 2011 contempla medidas que reduzem o rendimento disponível das famílias, pelo que também por este facto se perspectiva como inevitável a contracção do consumo. É pois expectável que o crescimento do retalho alimentar seja profundamente limitado pelo enquadramento atrás descrito. Tradicionalmente, em períodos recessivos, assiste-se a uma tendência para a transferência do consumo fora de casa para a alimentação em casa e o consumidor adopta comportamentos mais racionais e uma maior sensibilidade ao factor preço. Tendo em conta este contexto, a estratégia do retalho alimentar passará pela forte aposta nos produtos de Marca Própria. O ritmo de aberturas deverá ficar em linha com o observado em 2010, ou seja bastante abaixo dos níveis observados entre 2007 e Embora existam mais de 250 licenças activas para a abertura de novas superfícies de retalho alimentar, não é expectável que, face ao actual enquadramento macroeconómico, se verifique um número de aberturas significativo. Por último, importa referir que, de acordo com os últimos dados publicados pelo INE, o indicador de confiança dos consumidores apresentou uma forte queda em Novembro e, em particular, no mês de Dezembro, intensificando o movimento descendente observado desde Novembro de 2009, tendo-se atingido o valor mais baixo desde que a série foi criada, em Março de Mercado Grossista Alimentar em Portugal É esperado que 2011 seja um ano de continuada preocupação do consumidor, especialmente com o emprego. Como referido, prevê-se que a tendência de substituição do consumo fora de casa pelo consumo no lar continue. Assim, ao nível da procura, estima-se que volte a cair o volume de negócios do canal HoReCa. Embora o consumo no lar possa aumentar, o retalho tradicional continuará a perder peso, influenciado pela dinâmica concorrencial do retalho alimentar moderno. Considerando estas perspectivas, prevê-se que as lojas de cash & carry vão estar muito pressionadas pela diminuição global da procura. Vai intensificar-se a pressão sobre o preço de venda e os operadores terão que procurar soluções para defender a sua quota de mercado. 86

87 5.4. Perspectivas para a Polónia Comportamento da Economia R&C 10 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2011 A economia polaca continuará, em 2011, a trajectória positiva verificada nos últimos anos, esperando-se um crescimento próximo de 4%. O consumo privado continuará a representar uma parte substancial do crescimento, sendo que também o investimento dará um contributo positivo para este. Com a continuação da aceleração do crescimento económico espera-se que o desemprego venha a recuar durante o ano. Quanto ao défice orçamental verificado no ano de 2010, atendendo às medidas tomadas pelo Governo Polaco, nomeadamente o aumento dos impostos directos, deverá apresentar uma redução em 2011, iniciando uma trajectória de aproximação aos critérios da União Europeia. Em termos de Política Monetária, é expectável que o Banco Central Polaco, como reflexo das condições económicas do país, venha a proceder à subida das taxas de referência, a qual não deverá exceder um ponto percentual. É expectável que, relativamente ao comportamento da moeda, depois da valorização verificada em 2010, a tendência venha a ser de alguma estabilidade, podendo ainda vir a assistir-se a alguns ajustamentos no sentido da valorização. Mercado de Retalho Alimentar Moderno na Polónia Como resultado do cenário macroeconómico apresentado, o mercado de retalho alimentar deverá continua a crescer, sendo esperado, de acordo com um estudo da PMR Corporate, que o crescimento possa atingir, em 2011, 5%. A aceleração do ritmo de vida dos consumidores, principalmente nas áreas urbanas, põe alguma pressão nos hábitos de consumo. Dada a existência de menos tempo disponível para as compras e a preparação das refeições, a proximidade, a facilidade e rapidez das compras e a disponibilização de refeições prontas serão factores cada vez mais determinantes na definição das preferências dos consumidores. As cadeias de retalho a operar no mercado polaco continuam a apresentar estratégias e formas de actuação contraditórias. Os supermercados premium irão continuar a desenvolver as suas marcas próprias; já os hipermercados e supermercados a integrar as estratégias de eficiência de custos utilizadas pelos discounts. Os principias operadores do mercado continuarão a investir no crescimento orgânico, limitados pela geração de cash-flows e localizações disponíveis, sendo este último factor mais relevante nos formatos de maior dimensão. Espera-se em 2011, a continuação de movimentos de consolidação no mercado de retalho alimentar, especialmente em segmentos mais fragmentados, com os principais operadores a reforçarem as suas posições no mercado. Os sistemas de franchising, promovidos pelos principais operadores e que permitem aos lojistas independentes aproveitar o potencial desses grupos, continuarão 87

88 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2011 desenvolver-se, podendo vir a tornar-se um dos principais pilares de desenvolvimento de algumas cadeias de retalho na Polónia. Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Comissão Europeia, Eurostat; Reuters; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Ministério das Finanças Polaco; Central Statistical Office (GUS); Citigroup; Citibank Handlowy; BRE Bank; IG Markets, Planet Retail; IGD, Deloitte; Nielsen; DBK; Gira sic; e PMR Corporate. 88

89 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para Perspectivas para os Negócios de Jerónimo Martins Perante a actual conjuntura macroeconómica internacional e nacional, marcada por inúmeras incertezas, Jerónimo Martins continuará a manter uma postura de prudência financeira que privilegie a robustez do balanço e maximize a rentabilidade dos seus activos. Não obstante os constrangimentos da actual envolvente económica, o Grupo acredita que os negócios que opera, com propostas de valor únicas, focados em preço e eficiência das operações, estão bem posicionados para continuar a resistir bem, se não mesmo a beneficiar, apesar da envolvente económica adversa. Retalho Alimentar em Portugal: Pingo Doce Consciente dos condicionalismos que a situação económica Portuguesa criará em 2011, o Pingo Doce acredita possuir a organização e a capacidade operacional capazes de acomodar os efeitos negativos da envolvente económica. Se, por um lado, a operação de aquisição das antigas lojas Plus já foi totalmente assimilada, por outro, o Grupo dotou a insígnia com uma nova estrutura organizacional, mais flexível e unificou-a numa única marca Pingo Doce. A Companhia reforçou, em 2010, a comunicação da marca, suportada num investimento adicional significativo em publicidade. Desta forma, o Grupo possui hoje uma Insígnia com uma notoriedade e posicionamento único no mercado, reconhecida: Pela excelência da Marca Própria que oferece; Por ser uma verdadeira especialista em Frescos; Por ter um posicionamento claro e competitivo em preço; Por operar um forte equilíbrio entre sortido e ambiente de loja. Como forma de reforçar estes pilares de diferenciação, 2011 será um ano em que se continuará a aprofundar o trabalho de desenvolvimento de parcerias com os fornecedores de Frescos e de Marca Própria, por forma a garantir a constante inovação e patamares de qualidade elevada nos produtos a disponibilizar aos clientes. Manterse-á a competitividade da política de preços e os lançamentos dentro do sortido de Marca Própria terão como objectivo o reforço de algumas categorias e da dinâmica de inovação. No que respeita ao plano de investimento o enfoque será colocado no fortalecimento da presença em localizações de proximidade fundamentais para o Pingo Doce. É com a consciência do trabalho já realizado e da exigência que se continua a colocar nos pilares de diferenciação já mencionados, que se permite encarar 2011 como uma oportunidade de crescimento e de reforço da quota de mercado, não obstante as dificuldades que se perspectivam. 89

90 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2011 Negócio Grossista Alimentar em Portugal: Recheio Em 2011, o Recheio pretende continuar a reforçar a sua posição de liderança nos mercados onde está presente. O crescimento far-se-á reforçando o seu posicionamento enquanto especialista alimentar, com forte aposta nas categorias de Perecíveis, bem como através da manutenção da sua política de preços baixos. A Companhia prosseguirá com o seu plano de expansão geográfico através da abertura de novas lojas, aumentando assim a sua penetração no mercado, especialmente no segmento HoReCa. A remodelação do parque existente de lojas também será considerada, com o objectivo de alargar a oferta do Recheio nas categorias de Perecíveis. Durante o ano, o Recheio continuará a procurar a optimização de processos de negócio e soluções que lhe permitam reforçar a vantagem competitiva que tem na liderança de custos. As Marcas Próprias para o canal HoReCa, Masterchef e Gourmês, e para o retalho, Amanhecer, continuarão a crescer e a respeitar o compromisso de uma excelente relação qualidade/preço a que já habituaram os seus clientes. Nas acções a desenvolver, a Companhia não ignorará as suas responsabilidades ambientais. A título de exemplo, as suas lojas novas ou remodeladas serão dotadas de iluminação LED, de modo a aumentar a eficiência energética. O Recheio também estará atento a todas as novas oportunidades de crescimento que surjam, sejam elas dentro ou fora dos grupos de clientes e mercados em que actualmente opera. Desenvolvimento de Novos Negócios A diversificação e o desenvolvimento da carteira de activos de Jerónimo Martins também se assume como um dos objectivos estratégicos mais importantes. Deste modo, o Grupo procedeu à identificação de diversas formas de crescimento, continuando a canalizar a atenção prioritariamente para a diversificação geográfica na área da Distribuição e em formatos de Retalho focados na criação de valor, mas também nas oportunidades de crescimento em outras áreas do mundo alimentar e em investimentos estratégicos que permitam a melhoria da eficiência operacional do actual portefólio. Retalho Alimentar na Polónia: Biedronka Na Polónia, o crescimento da posição de liderança de Jerónimo Martins continuará a ser uma prioridade. Deste modo, o ritmo de aberturas da Biedronka verificado nos últimos anos irá aumentar progressivamente, por forma a ultrapassar as lojas em Tendo em conta o crescimento muito positivo esperado para a economia Polaca, para além do aumento do ritmo de aberturas, a Companhia continuará focada no incremento das vendas like-for-like. 90

91 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2011 Desta forma, a estratégia de liderança de preços continuará a ser uma prioridade, a qual, se tivermos em conta a dimensão da Biedronka, será conseguida, quer pelo efeito de escala decorrente do crescimento, quer pela contínua melhoria da eficiência operacional e da rentabilidade. Indústria e Serviços em Portugal: Unilever Jerónimo Martins, Gallo Worldwide, Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo e Jerónimo Martins Restauração e Serviços Na área da Indústria, e com o objectivo de se atingirem novos patamares de vendas e rentabilidade e de reforçar as quotas de mercado, o foco para o presente ano será na contínua inovação da oferta e no investimento em preço nas marcas líderes de mercado. Em 2011, e à semelhança de 2010, a prioridade na Gallo Worldwide continuará a ser a procura de novos mercados como forma de crescimento e desenvolvimento do negócio. Na JMDPC, 2011 irá ser um ano focado na sustentabilidade do portefólio das actuais representadas e na procura de novos negócios que proporcionem níveis superiores de crescimento para esta Companhia. Para a JMRS, no negócio da restauração, o grande objectivo para 2011 será o de rentabilizar da melhor forma o portefólio actual e, simultaneamente, continuar a estudar novas oportunidades no sector. 91

92 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Subsequentes 6. Factos Subsequentes Até à data de conclusão deste Relatório não ocorreram factos significativos que mereçam destaque. 92

93 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Proposta de Aplicação de Resultados 7. Proposta de Aplicação de Resultados No exercício de 2010, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro consolidado de euros e um lucro nas contas individuais de ,60 euros. Na medida em que foi efectuada uma distribuição antecipada de lucros, por deliberação do Conselho de Administração em 19 de Novembro de 2010, no valor de ,24 euros, o valor disponível para aplicação é de ,36 euros. O Conselho de Administração propõe que o valor disponível seja integralmente aplicado em reservas, da seguinte forma: Reserva Legal ,48 euros Reservas Livres ,88 euros Atendendo às distribuições de reservas e adiantamento de lucros efectuadas no final do ano de 2010, as quais globalmente ascenderam a ,20 euros, correspondendo a 47% do Resultado Líquido Consolidado, e tendo presente a política de distribuição de dividendos descrita no ponto relativo à Política de Distribuição de Dividendos, incluído no Governo da Sociedade, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que em conjunto com a proposta de aplicação de resultados acima apresentada, não haja lugar à distribuição de mais dividendos. Lisboa, 17 de Fevereiro de 2011 O Conselho de Administração 93

94 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 8. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Informação sobre a Participação dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização no Capital da Empresa a 31 de Dezembro de 2010 (De acordo com a disposição no artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais e nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 7º do Regulamento da CMVM n.º 24/2000) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Membros do Conselho de Administração Posição em Acréscimos no exercício Diminuições no exercício Posição em Acções Obrigações Acções Obrigações Acções Obrigações Acções Obrigações Elísio Alexandre Soares dos Santos (15.000) Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Luís Maria Viana Palha da Silva António Mendo Castel-Branco Borges António Pedro Viana-Baptista 2 n.a. n.a Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva Marcel Lucien Corstjens Hans Eggerstedt Nicolaas Pronk Stefan Kirsten 2 n.a. n.a As acções foram alienadas em 28/04/2010, pelo preço unitário médio de Eur 7,41. 2 Apenas foram nomeados para o cargo na Assembleia Geral de 9 de Abril de Renunciou ao cargo em 22 de Novembro de 2010, com efeitos a 31 de Dezembro de REVISOR OFICIAL DE CONTAS O Revisor Oficial de Contas, PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., não detinha quaisquer acções e obrigações, em 31 de Dezembro de 2010, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. 94

95 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Lista de Transacções de Dirigentes Jerónimo Martins, SGPS, S.A., vem, no cumprimento do número 7 do artigo 14.º do Regulamento da CMVM 5/2008 informar sobre todas as transacções efectuadas pelos Dirigentes da Sociedade a 31 de Dezembro de E. Alexandre Soares dos Santos Data Natureza Código ISIN Volume Preço Local Venda PTJMT0AE Euronext Portugal Venda PTJMT0AE Euronext Portugal Venda PTJMT0AE Euronext Portugal Venda PTJMT0AE Euronext Portugal Venda PTJMT0AE Euronext Portugal Venda PTJMT0AE Euronext Portugal Venda PTJMT0AE Euronext Portugal TOTAL Lista dos Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2010 (De acordo com a disposição nos artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais, nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 6º do Regulamento da CMVM n.º 11/2000 e nos termos do Código dos Valores Mobiliários) Accionista N.º de Acções detidas % Capital % dos Direitos de Voto 1 Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Directamente ,114% 56,190% Heerema Holding Company Inc. Através da Sociedade Asteck, S.A ,000% 10,014% Carmignac Gestion 2 Directamente ,742% 2,746% 1 % Direitos de voto = N.º Acções Detidas / (N.º Total Acções JM - Acções Próprias) 2 O número de acções indicado reporta-se a 18 de Novembro de 2010, data da última comunicação desta sociedade à Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. 95

96 Demonstrações Financeiras Consolidadas III. Demonstrações Financeiras Consolidadas

97 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Valores expressos em milhares de euros Notas Dezembro 2010 Dezembro º Trimestre º Trimestre 2009 Vendas e prestações de serviços Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Proveitos e custos suplementares Margem Custos de distribuição 6 ( ) ( ) ( ) ( ) Custos administrativos 6 ( ) ( ) (48.107) (39.425) Resultados operacionais não usuais 11.1 (9.967) (9.895) (8.597) (3.687) Resultados operacionais Custos financeiros líquidos 8 (68.517) (70.769) (16.776) (17.467) Ganhos em empresas associadas Perdas em outros investimentos 11.2 (5.142) (514) (4.993) (514) Resultados antes de impostos Imposto sobre o rendimento do exercício 10 (79.056) (55.624) (20.704) (17.255) Resultados líquidos (antes de interesses que não controlam) Atribuível a: Interesses que não controlam Aos Accionistas de Jerónimo Martins Resultado básico e diluído por acção euros 24 0,4472 0,3188 0,1386 0,0981 Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 97

98 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Valores expressos em milhares de euros Notas Activo Activos fixos tangíveis Propriedades de investimento Activos intangíveis Partes de capital em empresas associadas Investimentos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Impostos diferidos activos Total de activos não correntes Existências Impostos a recuperar Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Caixa e equivalentes de caixa Total de activos correntes Total do activo Capital próprio e passivo Capital Prémios de emissão Acções próprias (6.060) (6.060) Reservas de reavaliação e outras reservas Resultados retidos Interesses que não controlam Total do capital próprio Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Benefícios concedidos a empregados Proveitos diferidos subsídios do Estado Provisões para riscos e encargos Impostos diferidos passivos Total de passivos não correntes Credores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Empréstimos obtidos Impostos a pagar Proveitos diferidos subsídios do Estado Total de passivos correntes Total do capital próprio e passivo Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 98

99 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS GANHOS E PERDAS RECONHECIDOS NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Valores expressos em milhares de euros Dezembro 2010 Dezembro º Trimestre º Trimestre 2009 Diferenças de conversão cambial Justo valor dos instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (2.604) (5.504) Reavaliações de activos fixos (4.133) (5.204) (4.133) (5.204) Justo valor dos instrumentos de cobertura de operações estrangeiras (2.464) (3.057) 992 (4.817) Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda (513) 58 (111) (324) Resultados reconhecidos directamente nos Capitais Próprios (4.541) Resultado líquido Total de Ganhos e Perdas reconhecidos Atribuível a: Interesses que não controlam Accionistas de Jerónimo Martins DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO CONSOLIDADO Valores expressos em milhares de euros Notas Capital próprio atribuível aos Accionistas de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Capital Prémios de emissão de acções Acções próprias Reservas reavaliação e outras reservas Resultados retidos Total Interesses que não controlam Total do capital próprio Balanço em 1 de Janeiro de (6.060) (54.162) Variações no Capital Próprio em 2009 Diferença de conversão cambial do exercício de Reavaliações de activos fixos: Do exercício de 2009 (5.245) (5.245) 41 (5.204) - Transferência de terrenos para propriedade de investimento Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda (130) (3.903) (3.903) (1.601) (5.504) 23.1 (3.057) (3.057) (3.057) Resultados reconhecidos directamente no Capital Próprio (3.111) 130 (2.981) (1.560) (4.541) Resultado do exercício de Total de ganhos e perdas reconhecidos no período (3.111) Dividendos (69.128) (69.128) (15.029) (84.157) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) Variações no Capital Próprio em 2010 Diferença de conversão cambial do exercício de Reavaliações de activos fixos: Do exercício de 2010 (1.577) (1.577) (2.556) (4.133) - Alienação de imóveis reavaliados (826) Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda 23.1 (1.785) (1.785) (819) (2.604) 23.1 (2.464) (2.464) (2.464) 23.1 (513) (513) (513) Resultados reconhecidos directamente no Capital Próprio (3.375) Resultado do exercício de Total de ganhos e perdas reconhecidos no período Dividendos 23.4 ( ) ( ) (16.312) ( ) Dividendos em resultado de reestruturação societária 4 (1.205) (1.205) - (1.205) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 99

100 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Valores expressos em milhares de euros Notas Actividades operacionais Recebimentos de clientes Pagamentos aos fornecedores e ao pessoal ( ) ( ) Caixa gerada pelas operações Juros pagos (73.912) (79.577) Imposto sobre o rendimento pago (46.468) (28.617) Fluxos de caixa de actividades operacionais Actividades de investimento Alienação de activos fixos tangíveis Alienação de activos fixos intangíveis Alienação de investimentos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento Juros recebidos Dividendos recebidos Aquisição de activos fixos tangíveis ( ) ( ) Aquisição de investimentos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento (5) (1.885) Aquisição de activos intangíveis (25.720) (13.185) Fluxos de caixa de actividades de investimento ( ) ( ) Actividades de financiamento Recebimentos relativos a outros empréstimos Pagamentos de empréstimos ( ) ( ) Pagamentos de dividendos 23.4 ( ) (84.157) Pagamento de dividendos resultantes de reestruturação societária 4 (1.205) - Fluxos de caixa de actividades de financiamento ( ) ( ) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (5.405) Movimentos de caixa e equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (5.405) Efeito da alienação/aquisição de subsidiárias - (1.114) Efeito das variações cambiais Efeito da reavaliação de activos financeiros detidos para negociação Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO INTERCALAR Dezembro 2010 Dezembro 2009 Valores expressos em milhares de euros 4.º Trimestre º Trimestre 2009 Fluxos de caixa de actividades operacionais Fluxos de caixa de actividades de investimento ( ) ( ) (51.806) (88.795) Fluxos de caixa de actividades de financiamento ( ) ( ) (95.012) (80.124) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (5.405)

101 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Índice das notas às demonstrações financeiras consolidadas Página 1 Actividade Políticas contabilísticas Reporte por segmentos de actividade Aquisições/alienações de negócios e alterações no perímetro de consolidação Proveitos e custos suplementares Custos de distribuição e administrativos Custos com o pessoal Custos financeiros líquidos Instrumentos financeiros Imposto reconhecido na demonstração dos resultados Resultados operacionais não usuais e ganhos/perdas em outros investimentos Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Propriedades de investimento Instrumentos financeiros derivados Partes de capital em empresas associadas Investimentos financeiros disponíveis para venda Existências Impostos Devedores e acréscimos e diferimentos Caixa e equivalentes de caixa Caixa gerada pelas operações Capital e reservas Resultado por acção Empréstimos obtidos Benefícios dos empregados Provisões e ajustamentos para o valor de realização Credores e acréscimos e diferimentos Garantias Locação operacional Compromissos de capital Contingências Partes relacionadas Companhias do grupo Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas Informações adicionais exigidas por diplomas legais Eventos subsequentes à data do balanço

102 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Actividade Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe de Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada em Lisboa. O Grupo dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo, em 31 de Dezembro, empregados (em 2009 eram ). Sede Social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9.º, Letra J Lisboa Capital Social: euros Número Comum de Matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva: A JMH está cotada na Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde O capital social é composto por acções ordinárias (2009: acções), tendo todas as acções um valor nominal de um euro. Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 17 de Fevereiro de Políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas abaixo. Estas políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos comparativos, excepto quando referido em contrário Bases de apresentação Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (m EUR). As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia. As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita a terrenos incluídos em activos fixos tangíveis, propriedades de investimento, instrumentos financeiros derivados, investimentos financeiros detidos para negociação e investimentos financeiros disponíveis para venda onde se incluem as partes de capital referidas na nota 2.8, os quais se encontram registados ao respectivo justo valor (valor de mercado). A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise, os resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção da gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.25). A gestão de riscos financeiros, tal como previsto no IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, encontra-se detalhada no relatório do Governo da Sociedade. Alteração de Políticas Contabilísticas e Bases de Apresentação O Grupo adoptou em 2010 um conjunto de normas e alterações a normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), as quais são de aplicação obrigatória em 2010 e já haviam sido adoptadas pela União Europeia. Nenhuma das normas abaixo descritas tem impacto material nas demonstrações financeiras consolidadas da JMH: i) O Regulamento n.º 254/2009 adoptou a interpretação IFRIC 12 - Acordo de Concessão de Serviços, que vem esclarecer a forma como deve ser reconhecida nas contas do concessionário a infra-estrutura subordinada ao acordo de concessão de serviços Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após Março de 2009; ii) iii) O Regulamento n.º 460/2009 adoptou a IFRIC 16 - Coberturas de um Investimento Líquido numa Unidade Operacional Estrangeira, é uma interpretação que vem clarificar o modo como devem ser aplicados os requisitos das IAS 21 e IAS 39 nos casos em que uma entidade cobre o risco cambial decorrente dos seus investimentos líquidos em unidades operacionais estrangeiras, incluindo diferenças entre a moedas funcionais que não a moeda de reporte e instrumentos de cobertura detidos por diferentes companhias do Grupo. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2009; O Regulamento n.º 494/2009 adoptou as as alterações introduzidas à IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, as quais vêm especificar que os efeitos de todas as transacções com interesses 102

103 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 que não controlam são reconhecidos no capital próprio, se não existir perda de controlo, sendo que essas transacções deixam de resultar no reconhecimento de Goodwill ou de ganhos e perdas. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2009; iv) O Regulamento n.º 495/2009 adoptou as alterações introduzidas à IFRS 3 - Concentração de Actividades Empresariais, o qual foi sujeito a alterações significativas, salientando-se o facto de todas as componentes do preço de compra serem valorizadas ao justo valor à data de aquisição, os pagamentos contingentes deverem ser reconhecidos como dívida, sendo remensurados subsequentemente através da demonstração de ganhos e perdas reconhecidas nos capitais próprios e todas as despesas incorridas com aquisições passarem a ser reconhecidas como custos do exercício. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciam após 30 de Junho de 2009; v) O Regulamento n.º 636/2009 adoptou a IFRIC 15 - Acordos para a Construção de Imóveis, que consiste numa interpretação que visa proporcionar clarificações e orientações sobre o momento em que o rédito da construção de imóveis deve ser reconhecido. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2009; vi) vii) viii) ix) O Regulamento n.º 824/2009 adoptou as emendas à IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, as quais clarificam a data efectiva de aplicação e as medidas de transição aplicáveis no que respeita às emendas a essas normas adoptadas pelo IASB em 13 de Outubro de 2008; O Regulamento n.º 839/2009 adoptou as alterações introduzidas à IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, as quais clarificam a aplicação da contabilidade de cobertura à componente inflação dos instrumentos financeiros e aos contratos de opções, quando utilizados como instrumentos de cobertura. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciam após 30 de Junho de 2009; O Regulamento n.º 1.136/2009 adoptou as alterações ao IFRS 1 - Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, as quais vêm suprimir da norma algumas orientações de transição ultrapassadas e que foi reestruturada a fim de facilitar a sua utilização e alteração no futuro. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2009; O Regulamento n.º 1.142/2009 adoptou a IFRIC 17 - Distribuições aos Proprietários de Activos que Não São Caixa, vem clarificar e orientar o tratamento contabilístico das distribuições de activos que não caixa, como dividendos aos seus Accionistas. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Outubro de 2009; x) O Regulamento n.º 1.164/2009 adoptou a IFRIC 18 - Transferências de Activos Provenientes de Clientes, vem clarificar o tratamento contabilístico das transferências de itens de activos fixos tangíveis provenientes de clientes, e por conseguinte do rédito que lhes está associado. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Outubro de 2009; xi) O Regulamento n.º 1.293/2009 adoptou as alterações introduzidas ao IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Apresentação, que vem clarificar a forma como devem ser contabilizados certos direitos quando os instrumentos emitidos são denominados numa moeda diferente da moeda funcional do emitente. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Janeiro de Ainda em 2010 foram adoptadas pela Comissão Europeia um conjunto de alterações às Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB e interpretações emitidas pelo IFRIC, as quais, baseado na avaliação efectuada pelo Grupo, não têm impacto significativo nas demonstrações financeiras. Apenas as alterações que são de aplicação obrigatória a partir de 1 de Janeiro de 2010, foram adoptadas. i) O Regulamento n.º 243/2010, adoptou os melhoramentos introduzidos nas normas IFRS 2, IFRS 5 IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16; ii) iii) iv) O Regulamento n.º 244/2010 adoptou as alterações introduzidas ao IFRS 2 - Pagamento com Base em Acções, vem clarificar tratamento contabilístico dos pagamentos baseados em acções do Grupo nas contas individuais de uma entidade que recebe os bens ou serviços quando essa entidade não tem a obrigação de efectuar esse pagamento baseado em acções; O Regulamento n.º 550/2010 adoptou as alteração ao IFRS 1 - Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, tendo sido integradas isenções adicionais para entidades a aplicar as normas pela primeira vez, resultando em emendas aos activos ligados ao Gás e Óleo; O Regulamento n.º 574/2010 adoptou as alterações ao IFRS 1 - Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro e ao IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, que clarifica o limite às isenções de comparativos aplicáveis ao abrigo do IFRS 7, nas divulgações de entidades a aplicar as normas pela primeira vez; v) O Regulamento n.º 632/2010 adoptou a revisão ao IAS 24 - Partes Relacionadas, com o objectivo de simplificar a definição de partes relacionadas, assim como remover algumas inconsistências internas e permitindo algumas isenções relacionadas com entidades governamentais; vi) O Regulamento n.º 633/2010 adoptou as alterações ao IFRIC 14 - O Limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção, cujo objectivo é 103

104 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 remover uma consequência não intencional da IFRIC 14, na qual segundo certas circunstâncias, uma contribuição antecipada deveria ser reconhecida como despesa; vii) O Regulamento n.º 662/2010 adoptou a IFRIC 19 - Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital. Esta interpretação vem clarificar o tratamento contabilístico quando um passivo financeiro é renegociado resultando na entrega de instrumentos de capital emitidos pela entidade. No que respeita aos Regulamentos n.º 243, n.º 244 e n.º 550, a sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de Os Regulamentos n.º 574 e n.º 662 são de aplicação obrigatória para o primeiro exercício financeiros que comece após 30 de Junho de Os Regulamentos n.º 632 e n.º 633 são de aplicação obrigatória para o primeiro exercício financeiros que comece após 31 de Dezembro de Nenhum dos regulamentos citados apresenta qualquer impacto as Demonstrações Financeiras do Grupo. Adicionalmente, o IASB emitiu em 2009 e 2010 as seguintes normas que se encontram ainda em processo de aprovação pela União Europeia: i) Em Novembro de 2009, o IASB emitiu a nova norma IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração. Esta norma substitui parcialmente a IAS 39 e é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; ii) iii) iv) Em Maio de 2010, o IASB emitiu alterações aos IFRS, com melhorias introduzidas nas normas IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e IFRIC 13. Estas alterações são de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2011; Em Outubro de 2010, o IASB emitiu alterações ao IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, estas alterações pretendem melhorar os requisitos de divulgação na transferência de activos financeiros. Tornase de aplicação efectiva para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2011; Em Dezembro de 2010, o IASB emitiu alterações ao IFRS 1 - Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro. As alterações introduzidas substituem referências a datas fixas de transição e estabelece os requisitos de apresentação quando uma entidade não consegue cumprir com as IFRS, porque a sua moeda funcional esteve sujeita a hiperinflação severa. Estas alterações são efectivas a partir de Julho de 2011; v) Também em Dezembro, o IASB emitiu alterações ao IAS 12 - Impostos sobre o Rendimento, que estabelece uma solução prática para o problema de determinar se um activo mensurado ao justo valor, de acordo com o modelo previsto no IAS 40 - Propriedades de Investimento, é recuperado pelo seu uso ou através de venda. Esta alteração torna-se efectiva para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de Bases de consolidação Datas de referência As demonstrações financeiras consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2010, incluem os activos, os passivos e os resultados das Companhias do Grupo, entendido como o conjunto da JMH e das suas filiais e associadas, as quais são apresentadas nas notas 34 e 16, respectivamente. Participações financeiras em empresas do Grupo Empresas do Grupo (subsidiárias) são as Companhias controladas por JMH. Existe controlo quando JMH tem, directa ou indirectamente, mais de metade dos direitos de voto, ou, por outro lado, tem o poder para dirigir as políticas financeiras e operacionais da Companhia com o objectivo de usufruir dos benefícios resultantes da sua actividade. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%. As Companhias do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral desde a data em que o controlo é adquirido até à data em que o mesmo efectivamente termina. Na contabilização de aquisição de subsidiárias é utilizado o método da compra. O custo da aquisição corresponde ao justo valor dos activos entregues, acções emitidas e passivos assumidos à data da aquisição, acrescido dos custos directamente imputáveis à aquisição. Nos casos em que não é detido 100% do capital das subsidiárias, é reconhecido um interesse que não controla relativo à parcela dos resultados e do valor líquido de activos atribuível a terceiros. As políticas contabilísticas seguidas pelas Companhias, no cumprimento das suas obrigações legais e estatutárias, sempre que necessário foram corrigidas no processo de consolidação por forma a assegurar a consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo. Participações financeiras em empresas associadas Empresas associadas são as empresas sobre cujas políticas financeiras e operacionais a JMH exerce uma influência significativa. Presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação é superior a 20%. Estas participações financeiras são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é, as demonstrações financeiras consolidadas incluem o interesse do Grupo no total de ganhos e perdas reconhecidos 104

105 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 da associada, desde a data em que a influência significativa começa até à data em que efectivamente termina. Sempre que o total de perdas atribuíveis ao Grupo exceda o valor da participação financeira na associada, o Grupo não reconhece mais perdas, excepto quando tenha incorrido em obrigações ou tenha efectuado pagamentos em nome da associada. Participações financeiras em empresas controladas conjuntamente As empresas controladas conjuntamente são aquelas sobre as quais o Grupo exerce um controlo conjunto estabelecido por acordos parasociais. Estas empresas são incluídas na consolidação pelo método da consolidação proporcional, ou seja, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a parcela atribuível ao Grupo dos activos, passivos e resultados acumulados destas empresas, desde a data em que o controlo conjunto se inicia até que ele efectivamente termina. Goodwill Goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data da aquisição ou da primeira consolidação. Se o custo de aquisição for inferior ao justo valor dos activos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida directamente em resultados do exercício. À data do balanço o Grupo avalia se existe alguma indicação de imparidade. Se existir tal indicação, é efectuada uma avaliação quanto à recuperabilidade do valor líquido do Goodwill, sendo reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor contabilístico do Goodwill excede o seu valor recuperável (nota 2.13). O ganho ou perda na alienação de uma entidade inclui o valor contabilístico do Goodwill relativo a essa entidade, excepto quando o negócio a que esse Goodwill está associado continue a gerar benefícios para o Grupo. Interesses que não controlam Interesses que não controlam correspondem à proporção dos capitais próprios das subsidiárias que não são directa ou indirectamente, atribuíveis a JMH. As transacções com interesses que não controlam são tratadas como transacções com detentores dos capitais próprios do Grupo. Em qualquer aquisição de Interesses que não controlam, a diferença entre o valor pago e o valor contabilístico das acções adquiridas é reconhecido nos capitais próprios. Os ganhos ou perdas nas vendas a Interesses que não controlam são reconhecidos nos capitais próprios. Quando o Grupo deixa de ter controlo ou influência significativa, qualquer participação residual nos capitais próprios é remensurada para o seu valor de Mercado, com as alterações a serem reconhecidas na demonstração dos resultados. O justo valor é o valor contabilístico inicial para efeitos de subsequente tratamento contabilístico dessa participação como activo financeiro. Conversão para Euros das demonstrações financeiras em moeda estrangeira As demonstrações financeiras das entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os activos e passivos e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos são convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. A diferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios, líquida do efeito gerado pelo instrumento de cobertura (ver política contabilística descrita na nota 2.5). Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como parte do ganho ou perda na venda. O Goodwill e os ajustamentos ao justo valor, originados na aquisição de uma entidade estrangeira, são tratados como activos e passivos da entidade estrangeira e convertidos ao câmbio de fecho. Saldos e transacções entre empresas do Grupo Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre Companhias do Grupo e entre estas e a empresa-mãe são anulados na consolidação. As perdas não realizadas são também eliminadas, salvo se o custo não puder ser recuperado. Ganhos não realizados decorrentes de transacções com empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma forma eliminadas, salvo se proporcionarem prova de imparidade do activo transferido Transacções em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção. À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como resultados do exercício, excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como cobertura 105

106 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 de fluxos de caixa ou cobertura de investimentos em entidades estrangeiras, para os quais as diferenças de câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios. As principais cotações utilizadas à data do balanço foram as seguintes: Taxa em 31 de Dezembro de 2010 Taxa média do ano Zloty da Polónia (PLN) 0,2516 0,2504 Dólar dos Estados Unidos da América (USD) 0, Instrumentos financeiros derivados O Grupo utiliza derivados com o único objectivo de gerir os riscos financeiros a que se encontra sujeito. De acordo com as suas políticas financeiras, o Grupo não utiliza derivados para especulação. Apesar de os derivados contratados pelo Grupo corresponderem a instrumentos eficazes na cobertura económica de riscos, nem todos qualificam como instrumentos de cobertura contabilística de acordo com as regras e requisitos do IAS 39. Os instrumentos que não qualifiquem como instrumentos de cobertura contabilística são registados no balanço pelo seu justo valor e as variações no mesmo são reconhecidas em resultados financeiros. Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do método de fluxos de caixa descontados e modelos de valorização de opções, de acordo com pressupostos geralmente utilizados no mercado. Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (trade date), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado Contabilidade de cobertura Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições: (i) À data de início da transacção a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura; (ii) Existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iii) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iv) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a ocorrer. Risco de taxa de juro (cobertura de fluxos de caixa) Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro o justifiquem, o Grupo procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (IRS), caps e floors, FRA s, etc. Na selecção de instrumentos são essencialmente valorizados os aspectos económicos dos mesmos. São igualmente tidas em conta as implicações da inclusão de cada instrumento adicional na carteira existente de derivados, nomeadamente os efeitos em termos de volatilidade nos resultados. As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas por contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para a rubrica de custos financeiros. No entanto, tratando-se de uma cobertura de uma transacção futura que resulta no reconhecimento de um activo não financeiro (por exemplo: Existências), os ganhos ou perdas previamente diferidos em capital próprio são transferidos e incluídos na valorização inicial do activo. Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada. Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afectar resultados. 106

107 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Risco de taxa de juro (cobertura de justo valor) Para operações de financiamento contratadas em moeda estrangeira ou a taxa de juro fixa, que não se tratem de coberturas naturais de investimentos numa operação estrangeira, sempre que se justifique, Jerónimo Martins procura contratar operações de cobertura de justo valor como instrumento de neutralização da volatilidade que esses financiamentos podem trazer às demonstrações financeiras do Grupo. Os instrumentos de cobertura que sejam designados e qualifiquem como de cobertura de justo valor, são registados no balanço pelo seu justo valor por contrapartida de resultados. Paralelamente, as alterações ao justo valor dos instrumentos cobertos, na componente que está a ser coberta, é também ajustada por contrapartida de resultados. Consequentemente, qualquer ineficácia das coberturas é imediatamente reconhecida em resultados. Se a cobertura deixar de cumprir com os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, o instrumento financeiro derivado é transferido para a carteira de negociação e a contabilidade de cobertura é descontinuada prospectivamente. Caso o activo ou passivo coberto corresponda a um instrumento de rendimento fixo, o ajustamento de revalorização é amortizado até à sua maturidade pelo método da taxa efectiva. Risco de taxa de câmbio No que respeita ao risco cambial, o Grupo prossegue uma política de cobertura natural recorrendo a financiamento em moeda local sempre que as condições de mercado (nomeadamente o nível das taxas de juro) o aconselhem. Investimentos líquidos em entidades estrangeiras A flutuação cambial associada a empréstimos em moeda estrangeira contraídos com o objectivo de cobertura de um investimento numa operação estrangeira é reconhecida directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais (nota 2.2). Os swaps cambiais contratados com vista à cobertura de investimentos em operações estrangeiras que qualifiquem como instrumentos de cobertura são registados no balanço pelo seu justo valor. Na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos swaps cambiais são reconhecidas directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais (nota 2.2). Os ganhos e perdas acumulados nas reservas são transferidos para resultados do exercício quando as entidades estrangeiras são alienadas Activos fixos tangíveis Os activos fixos que não sejam terrenos são registados ao custo de aquisição líquido das respectivas amortizações acumuladas e de perdas de imparidade (nota 2.13). A classe de activos Terrenos encontra-se registada pelo valor reavaliado, determinado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes (ver nota 2.9). Os aumentos ao valor contabilístico em resultado de reavaliações de terrenos são creditados em reservas de reavaliação nos capitais próprios do Grupo. As reduções que possam ser compensadas por anteriores reavaliações do mesmo activo são movimentadas contra a respectiva reserva de reavaliação, as restantes reduções são reconhecidas na demonstração dos resultados. Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valor contabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais. Quando activos reavaliados são vendidos, o montante que se encontra reconhecido em reservas de reavaliação é transferido para resultados transitados. Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destes activos fixos são registados como custos do exercício em que ocorrem. O custo com grandes reparações e remodelações de lojas é incluído no valor contabilístico do activo sempre que se perspective que este origine benefícios económicos adicionais. Contratos de locação financeira Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como activos fixos tangíveis. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor presente dos pagamentos mínimos da locação Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados pelo menor período entre a sua vida útil e a data limite do contrato de leasing. As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador. 107

108 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Depreciações As depreciações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de depreciação anual mais importantes, em percentagem, são as seguintes: % Terrenos Não amortizados Edifícios e outras construções 2-4 Equipamento básico Equipamento de transporte 12,5-25 Equipamento administrativo Activos Intangíveis Os activos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição deduzido das amortizações acumuladas e de perdas de imparidade (nota 2.13). Os custos com Goodwill gerado internamente e Marcas Próprias são registados na conta de resultados à medida que são incorridos. Despesas de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a executabilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso. As despesas de desenvolvimento capitalizadas incluem custos de materiais utilizados e mão de obra directa. Despesas com programas de computador (software) Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de Software são reconhecidos como despesas quando incorridos, excepto quando esses custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveis incluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento. Outros activos intangíveis Despesas na aquisição de trespasses, marcas, patentes e licenças são capitalizadas sempre que seja expectável a sua utilização pelo Grupo. Activos intangíveis de vida útil indefinida A marca Pingo Doce, para além do Goodwill, é o único activo intangível de vida útil indefinida, para o qual não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixe de gerar benefícios económicos para o Grupo. Amortizações As amortizações são reconhecidas na demonstração dos resultados numa base linear durante o período estimado de vida útil dos activos intangíveis, excepto se a sua vida for considerada indefinida. O Goodwill e os activos intangíveis com vida útil indefinida são testados para efeitos de imparidade à data do balanço e sempre que um determinado evento ou circunstância indique que o seu valor contabilístico possa não ser recuperável. As amortizações dos restantes activos intangíveis são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas de amortização anual mais importantes, em percentagem, são as seguintes: % Despesas de desenvolvimento 20-33,33 Trespasses e marcas comerciais 5-6, Activos financeiros Os activos financeiros são reconhecidos no balanço do Grupo na data de negociação ou contratação, que é a data em que o Grupo se compromete a adquirir ou alienar o activo. No momento inicial, os activos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transacção directamente atribuíveis, excepto para os activos ao justo valor através de resultados em que os custos de transacção são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes activos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa, (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e 108

109 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 benefícios associados à sua detenção ou (iii) não obstante retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo tenha transferido o controlo sobre os activos. Os activos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, o Grupo tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor líquido. O Grupo classifica os seus activos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados, empréstimos e contas a receber e investimentos financeiros disponíveis para venda. A sua classificação depende do propósito que conduziu à sua aquisição. Investimentos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados Um activo é classificado nesta categoria se foi adquirido com a principal intenção de ser vendido no curto prazo. Nesta categoria integram-se também os Derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de activos mensurados ao justo valor através de resultados são reconhecidos em resultados do período em que ocorrem na rubrica de custos financeiros líquidos, onde se incluem os montantes de rendimentos de juros e dividendos. Empréstimos e contas a receber Correspondem a activos financeiros não derivados, com pagamentos fixos ou determinados, para os quais não existe um mercado de cotações activo. São originados pelo decurso normal das actividades operacionais do Grupo, no fornecimento de mercadorias ou serviços, e sobre os quais o Grupo não tem intenção de negociar. Os empréstimos e contas a receber são subsequentemente mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros não derivados que: (i) o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado, (ii) são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial ou (iii) não se enquadram nas categorias acima referidas. São reconhecidos como activos não correntes excepto se houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data de balanço. As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e reconhecidas no balanço como activos não correntes. Estes investimentos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor de cotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizações significativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas provisões para perdas por imparidade reflectindo essas perdas permanentes. Caso não exista um mercado activo, o Grupo utiliza, sempre que possível, técnicas de avaliação para apurar o justo valor das participações. Estas podem incluir transacções recentes entre entidades independentes, comparação com outros instrumentos com características similares ou estimativa do valor actual de recebimentos futuros. Não sendo possível a aplicação de qualquer uma destas técnicas de avaliação, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição, sendo constituídas provisões para imparidade nos casos que se justifiquem. As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas directamente em reservas até que o investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período. Os dividendos de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda são reconhecidos em resultados do exercício na rubrica de ganhos em outros investimentos, quando o direito de receber o pagamento é estabelecido Propriedades de investimento As propriedades de investimento são valorizadas ao justo valor determinado por entidades especializadas e independentes, com qualificação profissional reconhecida e com experiência na avaliação de activos desta natureza. O justo valor é baseado em valores de mercado, sendo este o montante pelo qual duas entidades independentes e interessadas estariam dispostas a transaccionar o activo. A metodologia adoptada na avaliação e determinação dos justos valores consiste na aplicação do método comparativo de mercado, no qual o activo a avaliar é comparado com outros imóveis semelhantes e que exerçam a mesma função, transaccionados há pouco tempo no local ou zonas equiparáveis. Os valores de transacções conhecidas são ajustados para tornar pertinente a comparação sendo consideradas as variáveis de dimensão, localização, infra-estruturas existentes, estado de conservação e outras que possam ser, de alguma forma, relevantes. Complementarmente, e em particular em casos em que seja difícil a comparação com transacções ocorridas, é utilizado o método de rentabilidade, em que se assume que o valor do património imobiliário corresponde ao valor actual de todos os direitos e benefícios futuros decorrentes da sua posse. 109

110 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Para este efeito parte-se de uma estimativa de renda de mercado atendendo a todas as variáveis endógenas e exógenas do imóvel em avaliação, e considera-se uma yield que reflecte o risco de mercado em que o activo se insere, assim como as características do próprio activo objecto de avaliação. Assim, os pressupostos utilizados na avaliação de cada activo variaram de acordo com a sua localização e características técnicas tendo sido utilizada em média uma yield entre 8,0% e 9%. Alterações ao justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e incluídas em Ganhos/Perdas em outros investimentos, na medida em que se trata do retorno esperado de aplicações financeiras em activos detidos para valorização. Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, o valor de transferência corresponde ao que estiver registado, que deverá ser o valor de mercado a essa data. Se uma propriedade de investimento passar a ser utilizada nas actividades operacionais do Grupo, a mesma é transferida para activos fixos tangíveis e o justo valor à data da transferência passa a ser o seu custo de aquisição para efeitos contabilísticos Clientes e devedores Os saldos de clientes e devedores são valores a receber pela venda de mercadorias ou de serviços prestados pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São inicialmente registados ao justo valor e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo, deduzidos de provisões para perdas de imparidade Existências As existências são valorizadas ao menor, entre o custo e o valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal das actividades, deduzido dos custos directamente associados à venda. A sua valorização segue em geral o último preço de aquisição, o qual, atendendo à elevada rotação das existências, corresponde aproximadamente ao custo real que seria determinado com base no método FIFO. Os produtos acabados e em vias de fabrico incluem na sua valorização as matérias primas, mão-de-obra e gastos gerais de fabrico Caixa e equivalentes de caixa A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria com grande liquidez. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos correntes no passivo Imparidade Imparidade de activos não financeiros Exceptuando propriedades de investimento (nota 2.9), existências (nota 2.11) e impostos diferidos activos (nota 2.22), os activos do Grupo são analisados à data de cada balanço por forma a detectar indicações de eventuais perdas por imparidade. Se essa indicação existir, o valor recuperável do activo é avaliado. Para Goodwill e outros activos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é avaliado anualmente à data do balanço. É determinado o valor recuperável dos activos do Grupo para os quais existem indicações de potenciais perdas por imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo, ou da unidade geradora de caixa onde o mesmo se encontra inserido, excede a quantia recuperável, é reduzido até ao montante recuperável sendo esta perda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício. Para as unidades geradoras de caixa com actividade iniciada há menos de dois ou três anos (dependendo do segmento de negócio) o Grupo efectua uma análise da imparidade. No entanto na medida em que os respectivos negócios não terão atingido ainda maturidade suficiente, são reconhecidas perdas por imparidade quando existam indicadores inequívocos de que a sua recuperabilidade é considerada remota. Encontram-se na situação acima descrita um conjunto de activos, cujo montante actual de investimento corresponde a m EUR , os quais incluem imóveis, equipamentos afectos à actividade operacional das lojas e benfeitorias em propriedade alheia. Determinação da quantia recuperável dos activos A quantia recuperável de activos não financeiros corresponde ao valor mais alto entre o seu preço de venda líquido e do seu valor de uso. 110

111 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão. A quantia recuperável dos activos que por si só não geram fluxos de caixa independentes é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos. Reversão de perdas por imparidade Uma perda por imparidade reconhecida relativa a Goodwill não é revertida. As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida Imparidade de activos financeiros O Grupo analisa a cada data de balanço se existe evidência objectiva que um activo financeiro ou um grupo de activos financeiros se encontra em imparidade. A quantia recuperável de contas a receber de médio e longo prazo corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados, utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original. Para os restantes activos, a quantia recuperável é a mais alta do seu preço de venda líquido e do seu valor em uso. Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso a justificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência após a data do reconhecimento da perda por imparidade. Activos financeiros disponíveis para venda No caso de activos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para activos financeiros classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor actual, menos qualquer perda de imparidade do activo financeiro que já tenha sido reconhecida em resultados - é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados. Perdas de imparidade de instrumentos de capital reconhecidas em resultados não são revertidas através da demonstração de resultados. Clientes, devedores e outros activos financeiros São registadas provisões para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos que o Grupo não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos contractos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais como: (i) Análise de incumprimento; (ii) Incumprimento há mais de três meses; (iii) Dificuldades financeiras do devedor; (iv) Probabilidade de falência do devedor. A provisão para perdas de imparidade é determinada pela diferença entre o valor recuperável e o valor de balanço do activo financeiro e é registada por contrapartida de resultados do exercício. O valor de balanço destes activos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de provisões. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de provisões para perdas de imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registados em resultados. Quando valores a receber de clientes ou a outros devedores que se encontrem vencidos são objecto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser tratados como novos créditos Capital Os custos com emissão de novas acções são reconhecidos directamente em reservas, líquidos do respectivo imposto. As acções próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. Quando essas acções são alienadas, o montante recebido, deduzido de eventuais custos directos de transacção e respectivo imposto, é reconhecido directamente em capital próprio. 111

112 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Dividendos Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transacção incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transacção incorridos) e o valor nominal é reconhecido em resultados durante o período de existência dos empréstimos de acordo com o método do juro efectivo Benefícios de empregados Benefícios pós-emprego (reforma) Planos de contribuição definida Os planos de contribuição definida são planos de pensões para os quais o Grupo efectua contribuições definidas a entidades independentes (fundos) e relativamente aos quais não tem obrigação legal ou construtiva de pagar qualquer contribuição adicional no momento em que os empregados usufruam dos referidos benefícios. As contribuições do Grupo para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo no período a que respeitam. Planos de benefícios definidos Os planos de benefício definido são planos de pensões nos quais o Grupo garante a atribuição de um determinado benefício aos empregados integrados no plano, no momento em que estes se reformarem. A responsabilidade do Grupo com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente. O cálculo actuarial é efectuado utilizando o método de rendas imediatas, atendendo ao facto de se tratarem de planos apenas para colaboradores já reformados. A taxa de desconto aplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco, sendo a responsabilidade assim determinada apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos. O custo normal do ano, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais são reconhecidos como custo ou proveito do exercício. Outros benefícios Prémios de Antiguidade O programa de prémios de antiguidade existente no Grupo engloba uma componente de contribuição definida e outra de benefício definido. A componente de contribuição definida consiste na atribuição de um seguro de vida e contribuição para um plano de complemento de reforma aos colaboradores englobados neste programa, a partir de determinado número de anos de serviço. Estes benefícios são atribuídos apenas quando os colaboradores atingem a antiguidade definida no programa, pelo que os custos relacionados com esta componente são reconhecidos no exercício a que dizem respeito. A componente de benefício definido consiste na atribuição de um prémio no ano em que os colaboradores completam determinado número de anos de serviço. Nestes termos, as responsabilidades com esta componente são determinadas anualmente com base em cálculo actuarial, efectuado por uma entidade especializada e independente. São reconhecidos como custos do exercício a componente de custos com serviços correntes assim como os ganhos ou perdas actuariais Provisões São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição de recursos incorporando benefícios económicos, passível de estimativa razoável, será exigida para liquidar a obrigação. Provisão para custos de reestruturação São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal tenha sido aprovado pelo Grupo e este tenha sido iniciado ou anunciado publicamente. Provisões p/reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar com a implementação do referido plano, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras. 112

113 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Fornecedores e outros credores Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com pagamento de mercadorias ou serviços adquiridos pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo Proveitos Vendas e prestações de serviços Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração dos resultados quando os riscos e vantagens significativos, inerentes à posse dos activos vendidos, são transferidos para o comprador. Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço. Os proveitos relativos a compras de mercadorias são reconhecidos à medida que as mesmas são vendidas. Subsídios Os subsídios do Estado só são reconhecidos após existir segurança de que o Grupo cumprirá as condições a eles associadas e que os subsídios serão recebidos. Os subsídios à exploração, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por custos incorridos, são registados na demonstração dos resultados de forma sistemática durante os períodos em que são reconhecidos os custos que aqueles subsídios visam compensar. Os subsídios ao investimento recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por investimentos efectuados em activos fixos são reconhecidos em resultados durante a vida útil estimada do respectivo activo subsidiado, com um máximo de 10 anos. Rendas As rendas recebidas do arrendamento de propriedades de investimento são reconhecidas em resultados como ganhos/perdas em outros investimentos no período a que dizem respeito. Dividendos Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados Custos Leasings operacionais Os leasings em que uma parte significante dos riscos e benefícios de posse são retidos pelo arrendatário são classificados com leasings operacionais. Os pagamentos efectuados ao abrigo destes contratos são reconhecidos na demonstração dos resultados numa base linear ao longo do período de duração dos mesmos. Custos financeiros líquidos Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, dividendos, ganhos e perdas cambiais, ganhos e perdas resultantes da alteração de valor de activos mensurados pelo seu justo valor através de resultados e, custos e proveitos com operações de financiamento. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito Impostos sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente relevados em reservas, caso em que é também reconhecido directamente em reservas. O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre o Goodwill e as diferenças de reconhecimento inicial de um activo e passivo quando não são afectados, nem o resultado contabilístico, nem o fiscal. A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela qual a Companhia espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. 113

114 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que possam ser utilizados Informação por segmentos Os segmentos operacionais são reportados consistentemente com o reporting interno que é produzido e disponibilizado aos órgãos de Gestão, nomeadamente a Direcção Executiva e o Conselho de Administração. Com base nesse reporte, os Órgãos de Gestão avaliam o desempenho de cada segmento e procedem à alocação dos recursos disponíveis Concentração de actividades empresariais Ao registo de transacções de concentração que envolvam entidades que se encontram sob controlo do Grupo, antes e após essa concentração se verificar, é aplicado o método do valor contabilístico Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras Activos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento A determinação do justo valor dos activos e de propriedades de investimento, assim como as vidas úteis dos activos, é baseada em estimativas da gestão. A determinação da existência de perdas de imparidade destes activos envolve também a utilização de estimativas. O valor recuperável e o justo valor destes activos é normalmente determinado com recurso à utilização de modelos de fluxos de caixa descontados, que incorporam pressupostos de mercado. A identificação de indicadores de imparidade, bem como a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do justo valor de activos requerem julgamento significativo por parte da gestão no que diz respeito à validação de indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis estimadas e valores residuais. Se estes pressupostos não se materializarem como a gestão estima, o Grupo poderá ter potenciais impactos ao nível dos resultados operacionais e no consequente registo de imparidades, nomeadamente ao nível do Goodwill. Justo valor de instrumentos financeiros O justo valor de instrumentos financeiros não cotados num mercado activo é determinado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras. A utilização de metodologias de valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas por parte da gestão. Desta forma, alterações nos referidos pressupostos poderiam resultar numa alteração do justo valor reportado. Imparidade de investimentos em associadas Em regra, o registo de imparidade num investimento de acordo com as IFRS é efectuado quando o valor de balanço do investimento excede o valor actual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside substancialmente na análise da gestão em relação ao desenvolvimento futuro das suas associadas. Na mensuração da imparidade são utilizados preços de mercado, se disponíveis, ou outros parâmetros de avaliação, baseados na informação disponível das associadas. No sentido de determinar se a imparidade é permanente, o Grupo considera a capacidade e a intenção de deter o investimento por um período razoável de tempo que seja suficiente para uma previsão da recuperação do justo valor até (ou acima) do valor de balanço, incluindo uma análise de factores como os resultados esperados da associada, o enquadramento económico regional e o estado do sector. Impostos diferidos O reconhecimento de impostos diferidos pressupõe a existência de resultados e matéria colectável futura. Os impostos diferidos activos e passivos foram determinados com base na legislação fiscal actualmente em vigor para as empresas do Grupo, ou em legislação já publicada para aplicação futura. Alterações na legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos diferidos. Provisões para perdas por imparidade de clientes e devedores A Gestão mantém uma provisão para perdas de imparidade de clientes e devedores, de forma a reflectir as perdas estimadas resultantes da incapacidade dos clientes de efectuarem os pagamentos requeridos. Ao avaliar a razoabilidade da provisão para as referidas perdas por imparidade, a Gestão baseia as suas estimativas numa análise do tempo de incumprimento decorrido dos seus saldos de recebimentos de clientes, a sua experiência histórica de abates, o histórico de crédito do cliente e mudanças nos termos de pagamento do cliente. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, as provisões para perdas de imparidade e os abates reais poderão ser superiores aos esperados. 114

115 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Pensões e outros benefícios a empregados A determinação das responsabilidades por pagamento de pensões requer a utilização de pressupostos e estimativas, incluindo a utilização de projecções actuariais, rentabilidade estimada dos investimentos e outros factores que podem ter impacto nos custos e nas responsabilidades do plano de pensões. Alterações a estes pressupostos poderiam ter um impacto significativo nos valores determinados. Provisões O Grupo exerce julgamento considerável na mensuração e reconhecimento de provisões e a sua exposição a passivos contingentes relacionados com processos em contencioso. Esta avaliação é necessária por forma a aferir a probabilidade que um contencioso tem de ser bem sucedido, ou suscitar o registo de um passivo. As provisões são reconhecidas quando o Grupo espera que processos em curso originem a saída de fluxos, a perda seja considerada provável e possa ser razoavelmente estimada. Devido às incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser diferentes das originalmente estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que nova informação fica disponível, principalmente com o apoio de especialistas internos, se disponíveis, ou através do apoio de consultores externos, como actuários ou consultores legais. Revisões às estimativas destas perdas de processos em curso podem afectar significativamente os resultados futuros Justo valor de instrumentos financeiros Na determinação do justo valor de um activo ou passivo financeiro, se existir um mercado activo, o preço de mercado é aplicado. Um mercado é considerado activo se existirem preços cotados fácil e regularmente disponíveis através de trocas, corretagem ou agências reguladoras, e se esses preços representarem transacções actuais e regulares ocorridas em mercado em livre concorrência. No caso de não existir um mercado activo, o que é o caso para alguns dos activos e passivos financeiros, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado, baseadas em pressupostos de mercado. O Grupo aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como derivados, instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e activos disponíveis para venda. Os modelos de valorização que são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de opções, que incorporam por exemplo curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado. Caixa e equivalentes de caixa e devedores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por activos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os instrumentos financeiros cotados encontram-se reflectidos no balanço ao seu justo valor. Os restantes investimentos financeiros disponíveis para venda estão mensurados ao custo deduzidos de imparidade uma vez que o justo valor não é possível determinar com fiabilidade (nota 17). Empréstimos obtidos O justo valor dos empréstimos é obtido através do valor descontado de todos os fluxos de caixa esperados a serem pagos. Os fluxos de caixa esperados são descontados a taxas de juro actuais de mercado. À data de reporte, o seu valor de balanço é aproximadamente o seu justo valor, excepto o empréstimo obrigacionista Private Placement (USPP), cujo valor de balanço difere do justo valor (ver nota 25.2). Credores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por passivos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Hierarquia de justo valor A tabela seguinte apresenta os activos e passivos financeiros do Grupo mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro de 2010, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7: Nível 1: o justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência do balanço. Neste nível incluem-se essencialmente instrumentos de capital, dívida (por exemplo NYSE Euronext) e futuros cotados em mercados activos; Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado. Neste nível incluem-se essencialmente os derivados over-the-counter contratados pelo Grupo; 115

116 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Activos mensurados ao Justo Valor Activos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Activos Financeiros Disponíveis para Venda Instrumentos de Capital Total de Activos Passivos mensurados ao Justo Valor Passivos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Total de Passivos Instrumentos financeiros por categoria Derivados de Negociação Derivados designados como instrumentos de cobertura Empréstimos e contas a receber Activos fin. disponíveis para venda Outros passivos financeiros Total activos e passivos financeiros 2010 ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados TOTAL ACTIVOS FINANCEIROS PASSIVOS Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados TOTAL ACTIVOS FINANCEIROS PASSIVOS Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS Reporte por segmentos de actividade A informação por segmentos é apresentada de acordo com o reporte interno para a Gestão. Com base nesse reporte, a Gestão avalia o desempenho de cada segmento e procede à alocação de recursos disponíveis. A Gestão efectua o acompanhamento do desempenho dos negócios de acordo com uma perspectiva geográfica e de natureza do negócio. De acordo com esta última perspectiva, foram identificados os segmentos de Retalho Portugal, Retalho Polónia, Cash & Carry Portugal e Industria Portugal. Para além destes, existem ainda outros negócios, no entanto pela sua reduzida materialidade não são reportados isoladamente. 116

117 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Segmentos de negócio: Retalho Portugal: inclui a unidade de negócio JMR (supermercados Pingo Doce). Cash&Carry Portugal: inclui a unidade de negócio por grosso do Recheio. Retalho Polónia: contém a unidade de negócio da Insígnia Biedronka. Indústria Portugal: inclui a joint-venture com a Unilever, consolidada pelo método proporcional. Outros, eliminações e ajustamentos: inclui i) as unidades de negócio de reduzida materialidade (Madeira, Serviços de Marketing, Representações e Restauração e farmácias na Polónia); ii) as Companhias que compõem a Holding do Grupo; e iii) os ajustamentos de consolidação do Grupo. A Gestão avalia o desempenho dos segmentos baseada na informação sobre resultados antes de juros e impostos (EBIT). Esta mensuração exclui os efeitos de resultados não recorrentes. Reconciliação entre EBIT e Resultado Operacional Dezembro 2010 Dezembro 2009 EBIT Resultados operacionais não usuais (9.967) (9.895) Resultado Operacional Informação detalhada referente aos segmentos de negócio em Dezembro de 2010 e 2009 Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Retalho Polónia Indústria Portugal Outros, eliminações e ajustamentos Total JM Consolidado Vendas e Prestações de Serviços (67.713) (42.186) Inter-segmentos ( ) ( ) Clientes Externos Cash Flow Operacional (EBITDA) (4.031) (553) Depreciações e Amortizações (88.521) (82.458) (9.180) (8.616) (84.880) (68.425) (3.085) (3.381) (5.109) (5.432) ( ) ( ) Resultado Operacional (EBIT) (9.141) (5.985) Resultados Financeiros (73.013) (70.950) Resultado Líquido atribuível a JM TOTAL DE ACTIVOS TOTAL DE PASSIVOS Investimento em Activos Fixos Reforço de provisões e ajustamentos para o valor de realização (5.921) (554) (1.044) (646) (3.407) (4.019) (403) (4.427) (1.160) (1.154) (11.935) (10.800) Reversão de provisões e de ajustamentos para o valor de realização Informação referente aos segmentos geográficos em Dezembro de 2010 e 2009 Vendas e Prestação de Serviços Portugal Polónia Total

118 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Activos financeiros com risco de crédito por segmento O quadro abaixo apresenta a exposição do Grupo de acordo com os valores de balanço dos activos financeiros, caracterizados por segmentos de negócio. Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Retalho Polónia Indústria Portugal Outros, eliminações e ajustamentos Total JM Consolidado Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados (26.416) (25.258) TOTAL (15.571) Aquisições/alienações de negócios e alterações no perímetro de consolidação Em 2010, seguindo o plano de simplificação das operações das suas áreas de negócio, o Grupo procedeu às seguintes operações de reestruturação societária: Em 30 de Novembro de 2010, as sociedades Bazar Novo - Distribuição de Produtos Não Alimentares, Sociedade Unipessoal, Lda. e Electric Co - Distribuição de Produtos Não Alimentares, Sociedade Unipessoal, Lda., foram fundidas na sociedade Pingo Doce Distribuição Alimentar, S.A.. Em Dezembro de 2010, procedeu-se a um conjunto de operações de compra e venda de participações societárias, entre empresas subsidiárias do Grupo, as quais se destinaram a possibilitar a futura fusão de um conjunto de sociedades imobiliárias na área de negócio da Distribuição em Portugal. Das operações acima descritas não resultaram quaisquer impactos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, excepto a operação de aquisição de 49% do Capital da Sociedade Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A., a qual configura uma aquisição de actividades empresariais envolvendo interesses que não controlam. Desta operação resultou uma mais-valia, no montante de m EUR 1.205, realizada por esta entidade que, para efeitos consolidados, qualifica como uma distribuição de dividendos. 5 Proveitos e custos suplementares Ganhos suplementares Descontos pronto pagamento obtidos Descontos pronto pagamento concedidos (3.144) (3.531) Comissões sobre meios de pagamento electrónicos (16.689) (14.435) Outros custos suplementares (6.612) (6.831) Provisões para saldos devedores de fornecedores (442) (62) Os ganhos suplementares respeitam a ganhos obtidos pelo Grupo com a distribuição de produtos de consumo, nomeadamente aluguer de espaços, participações em aniversários, aluguer de topos. Os outros custos suplementares respeitam às mesmas naturezas definidas nos ganhos suplementares, suportados pelas Companhias a operar no segmento de Indústria e Serviços. 6 Custos de distribuição e administrativos Fornecimentos e serviços externos Publicidade Rendas e alugueres Custos com pessoal Amortizações e ganhos/perdas com activos tangíveis e intangíveis Custos de transporte Outros ganhos e perdas operacionais

119 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Custos com o pessoal Ordenados e salários Segurança Social Benefícios de empregados (nota 26) Outros custos com pessoal Os outros custos com pessoal englobam, nomeadamente, seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação e indemnizações. Do total de custos com pessoal, m EUR correspondem aos custos com pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional, cujo custo integral foi de m EUR A diferença para o total de custos de pessoal apresentados na nota 6, no montante de m EUR , respeita aos custos afectos à actividade de produção, dos quais foram imputados ao custo dos produtos vendidos m EUR (2009: m EUR ) e a custos operacionais não usuais relativos ao impacto com a actualização de pressupostos actuariais no montante de m EUR (2009: m EUR 4.024). O número médio de empregados do Grupo ao longo do ano foi de: Portugal Polónia Total de empregados Deste total, empregados correspondem ao pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional. O número de empregados no final do ano foi de: Portugal Polónia Total de empregados Do total de empregados, correspondem ao pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional. 8 Custos financeiros líquidos Juros suportados (65.983) (67.936) Juros obtidos Dividendos Diferenças de câmbio (706) (802) Propriedades de investimento: Valorização ao justo valor (18) (18) Outros custos e proveitos financeiros (6.126) (5.810) Justo valor de investimentos financeiros detidos para negociação: Instrumentos derivados (146) Obrigações do tesouro (68.517) (70.769) Na rubrica de juros suportados estão incluídos os juros relativos aos empréstimos mensurados ao custo amortizado, bem como os juros de derivados de cobertura de justo valor e de cobertura de fluxos de caixa (nota 15). Os outros custos e proveitos financeiros incluem, entre outros, custos com a emissão de dívida do Grupo. 119

120 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Instrumentos financeiros 9.1 Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em resultados Valor registado em resultados (líquidos de impostos e interesses que não controlam): Derivados de Negociação Swaps de taxa de câmbio (130) 10 Swaps de taxa de juro (16) (146) Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 39 (326) Interesses que não controlam 52 (425) Valor registado em resultados (55) Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em reservas O valor registado em reservas referente à cobertura do investimento na Polónia é de m EUR negativos, líquido de impostos. A alteração do justo valor dos instrumentos derivados designados como cobertura de justo valor (nota 15) no montante de m EUR (2009: m EUR negativos) foi compensada por uma variação relativa à actualização do empréstimo de 180 milhões de USD (nota 25.2). 10 Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 10.1 Imposto sobre rendimento do exercício Imposto corrente Imposto corrente do exercício (69.803) (23.558) Excesso/(insuficiência) de exercícios anteriores (69.656) (23.482) Imposto diferido (nota 19.1) Diferenças temporárias originadas e revertidas no exercício (13.139) (37.365) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores (9.400) (32.142) Total de imposto sobre o rendimento do exercício (79.056) (55.624) 10.2 Reconciliação da taxa efectiva de imposto Resultados antes de imposto Imposto calculado à taxa de imposto aplicável em Portugal 26,5% ( ) 26,5% (73.906) Efeito fiscal gerado por: Diferença de taxa de imposto aplicável noutros países 6,0% ,7% Resultados não tributados ou não recuperáveis (0,3%) (1.191) (0,3%) (913) Custos não dedutíveis e benefícios fiscais (0,4%) (1.370) (0,4%) (1.216) Insuficiências/(excesso) na estimativa do ano anterior 0,0% 147 0,0% 76 Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores 1,0% ,9% Resultados sujeitos a tributação autónoma e outras formas de tributação (0,7%) (2.809) (0,3%) (753) Imposto do exercício 20,9% (79.056) 19,9% (55.624) 120

121 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Resultados operacionais não usuais e perdas em outros investimentos 11.1 Resultados operacionais não usuais Perdas com alienações de negócios (1.114) (133) Custos com aquisição de novos negócios e reestruturação organizacional - (4.112) Perdas relativas à catástrofe natural ocorrida na Madeira (1.341) - Imparidade de activos (6.607) (5.858) Reembolso de emolumentos em resultado de decisão judicial Impacto das alterações de pressupostos actuariais (1.939) - Outros (345) (817) (9.967) (9.895) 11.2 Perdas em outros investimentos Imparidade de propriedades de investimento (4.993) (514) Perdas com processo de alienação de inv. financeiros disponíveis para venda (149) - (5.142) (514) 121

122 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Activos fixos tangíveis 12.1 Movimentos ocorridos no exercício Custo 2010 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico e ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Total Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Reavaliações (4.112) (4.112) Alienações (5.312) (54.433) (17.182) (4.897) (1.591) (83.415) Transferências e abates (8.915) 109 (54.036) (26.253) Transferências de/para prop. de investimento (474) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - (17.275) (16.625) (4.825) - (38.725) Transferências e abates - (5.656) (14.380) (2.382) - (22.418) Transferências de/para prop. de investimento Perdas por imparidade Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Custo 2009 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico e ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Total Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Reavaliações (7.972) (7.972) Alienações (83) (5.180) (13.537) (5.297) (1.217) (25.314) Transferências e abates (18.661) (3.248) (77.741) (51.662) Alienações e reestruturação de negócios - (72) (1.457) (327) (112) (1.968) Transferências de/para prop. de investimento (800) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - (5.155) (13.140) (5.245) - (23.540) Transferências e abates - (16.440) (22.314) (5.438) - (44.192) Alienações e reestruturação de negócios - (1.094) (1.345) (295) - (2.734) Transferências de/para prop. de investimento - (193) (193) Perdas por imparidade Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de As perdas por imparidade dizem respeito ao impacto da intempérie na ilha da Madeira, e ainda a investimentos relativos a projectos de expansão em Portugal descontinuados como reflexo da integração da cadeia de lojas da Plus. 122

123 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Equipamento em regime de locação financeira O Grupo detém diverso equipamento sob o regime de locação financeira. Os pagamentos de locação financeira não incluem qualquer valor referente a rendas contingentes. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas a contratos de locação financeira são referidas na nota O valor dos bens em locação financeira é o seguinte: Terrenos e recursos naturais Activos fixos tangíveis Edifícios e outras construções Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (10.996) (7.725) Equipamento básico Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (58.962) (43.399) Equipamento informático e administrativo e ferramentas e utensílios Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (17.632) (16.412) Equipamento de transporte Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (25.504) (18.328) Garantias Não foram dados quaisquer activos tangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras Reavaliações O Grupo regista os terrenos afectos à actividade operacional ao valor de mercado, apurado por entidades especialistas e independentes. Dado o elevado número de localizações integrantes desta classe de activos, o Grupo efectua avaliações rotativas sobre todos estes activos pelo menos num intervalo de tempo não superior a cinco anos. No quarto trimestre de 2010 foram efectuadas novas avaliações, sobre activos adquiridos há mais de três anos que ainda não tinham sido objecto de avaliação, sobre activos com indicação de alterações significativas no seu valor de mercado e sobre activos que haviam sido avaliados há mais de três anos. Estas avaliações originaram uma redução do valor de terrenos de m EUR (nota 23.1). O quadro abaixo apresenta o valor global das avaliações realizadas no exercício, assim como o valor pelo qual os activos se encontravam registados nas contas do Grupo e ainda o seu valor ao custo de aquisição. Valor das Avaliações Valor Contabilístico reavaliado Valor de Custo Ajustamento de reavaliação do exercício Portugal (5.792) Polónia Total (4.112) Os activos imobiliários propriedade do Grupo apresentam diferentes tipologias e formas de propriedade, as quais, pelas suas características construtivas, apresentam valores de mercado bastante distintos. Não existindo um padrão razoável que permita uma desagregação por área geográfica, entende-se como relevante a desagregação entre activos correspondentes a fracções, ou seja integradas em edifícios e activos isolados (Stand Alone), os quais englobam normalmente áreas significativas na envolvente da loja, nomeadamente afectas a estacionamento. O quadro abaixo corresponde aos intervalos de preços em euros, por metro quadrado, que foram identificados nas avaliações efectuadas por peritos independentes, em 2010, com referência a valores médios de transacção para imóveis com funções semelhantes situados na mesma zona ou em zonas próximas e comparáveis. Fracção Stand Alone Portugal Polónia Os valores de reavaliação constantes dos activos fixos tangíveis totalizam m EUR (m EUR em 2009), reflectidos no capital próprio da seguinte forma: 123

124 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Reavaliação de terrenos Impostos diferidos (31.262) (31.025) Interesses que não controlam (40.418) (43.768) Reavaliação líquida (nota 23.1) Se aos activos terrenos, valorizados por m EUR (m EUR em 2009) conforme nota 12, tivesse sido aplicado o modelo do custo, o seu valor líquido contabilístico seria de m EUR (m EUR em 2009). 13 Activos intangíveis 13.1 Movimentos ocorridos no exercício Custo 2010 Goodwill Despesas de I&D Software e prop. ind. out. direitos Trespasses Activos intangíveis em curso Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - - (15) - - (15) Transferências e abates - (686) (3.323) (2.910) (5.519) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - - (6) - - (6) Transferências e abates - (2.242) (5.496) (85) - (7.823) Perdas por imparidade Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Total Custo 2009 Goodwill Despesas de I&D Software e prop. ind. out. direitos Trespasses Activos intangíveis em curso Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - - (23) - (2.278) (2.301) Transferências e abates (134) (2.936) 144 Alienações e reestruturação de negócios (1.128) (1.128) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações Transferências e abates - (239) (351) (115) - (705) Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de O Grupo identificou como activos intangíveis de vida útil indefinida, para além do Goodwill, a marca Pingo Doce, cujo valor líquido é de m EUR 9.228, para a qual não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixe de gerar benefícios económicos para o Grupo. Este activo intangível não está a ser amortizado sendo Total 124

125 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 sujeito anualmente a testes de imparidade, com os mesmos pressupostos que são utilizados para o Goodwill (nota 13.4). Em 2010, o Grupo descontinuou a utilização da marca Feira Nova, a qual havia sido classificada, até então, como activo intangível de vida útil indefinida. Não existindo actualmente planos que permitam estimar os benefícios económicos futuros que o Grupo possa vir a obter com este activo, o management decidiu proceder ao impairment da totalidade do seu valor líquido, no montante de m EUR Garantias Não foram dados quaisquer activos intangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras Activos intangíveis em curso Estão considerados em activos intangíveis em curso valores referentes à implementação de projectos de simplificação de processos, direitos de usufruto e trespasses Testes de imparidade do Goodwill O Grupo tem o Goodwill alocado por cada área de negócio, sendo este composto da seguinte forma: Áreas de Negócio Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Madeira Indústria Portugal Serviços Retalho Polónia A variação nesta rubrica refere-se ao efeito da conversão cambial dos activos do negócio da Polónia, cujo Goodwill afecto a este negócio, no montante de m PLN , sofreu um aumento no valor de m EUR Em 2010 foram efectuadas avaliações de acordo com o método de Discounted Cash Flow (DCF), que sustentam a recuperabilidade do valor de Goodwill. Os valores das avaliações são suportados pelos desempenhos passados e pelas expectativas de desenvolvimento do mercado, tendo sido elaboradas projecções, a cinco anos, de cash flows futuros para cada um dos negócios, baseados em planos de médio/longo prazo aprovados pelo Conselho de Administração. Essas estimativas foram elaboradas considerando uma taxa de desconto entre 7,5% e 7,9% para Portugal, e de 10,1% na Polónia, e uma taxa de crescimento na perpetuidade entre 0% e 1% para os vários negócios. 14 Propriedades de investimento Saldo inicial Aumentos por aquisições Transferência de/para activos fixos tangíveis (1.950) (2.518) Variações de justo valor (18) (18) Perdas por imparidade (9.209) (575) Alienações (64) - Saldo final As propriedades de investimento referem-se a terrenos e edifícios inicialmente adquiridos para uso nas operações do Grupo e outros que foram efectivamente utilizados nessas operações durante um certo período de tempo, mas que se tornaram redundantes por não ser possível neles construir unidades geradoras de caixa, ou por se tornarem desnecessários para as operações devido a reestruturações das mesmas. Encontram-se ainda nesta categoria terrenos adquiridos recentemente cujo destino ainda não foi definido, sendo que nestes termos se encontram para valorização. 125

126 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Estão considerados como activos não correntes todos os activos para os quais não é expectável a sua alienação no período inferior a 12 meses. Em 2010, em resultado de avaliações efectuadas por entidades independentes, foram reconhecidas perdas por imparidade no montante de m EUR Adicionalmente, em resultado de renegociações relativas a operações de venda de galerias comerciais, verificou-se uma perda adicional, por imparidade, no montante de m EUR 4.216, cujo impacto em resultados do exercício foi mitigado por uma compensação financeira, de montante semelhante, por parte de entidade externa. 15 Instrumentos financeiros derivados Notional Corrente Notional Activo Passivo Activo Passivo Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Derivados de Negociação Swap taxa de juro 10 milhões EUR milhões EUR Forwards cambiais (PLN) ,1 milhões - PLN Forwards cambiais (USD) ,6 milhões USD Derivados designados como cobertura de justo valor Cobertura do empréstimo em USD 180 milhões USD milhões USD Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa Swap taxa de juro (EUR) 524,1 milhões EUR ,7 milhões EUR Swap taxa de juro (PLN) 229,5 milhões PLN milhões PLN Derivados designados como cobertura de investimentos em operações estrangeiras Swap taxa de câmbio (PLN) Forwards cambiais (PLN) milhões PLN 197 milhões PLN Total de derivados de negociação Total de derivados designados como cobertura Total de derivados activos/passivos Em Dezembro de 2010 estão incluídos nos valores apresentados os juros a receber ou a pagar vencidos até à data relativos a estes instrumentos financeiros no montante líquido a pagar de m EUR Instrumentos financeiros derivados de negociação Swaps de taxa de juro O Grupo tinha contratado a 31 de Dezembro de 2010 instrumentos financeiros derivados classificados como de negociação com um notional m EUR (2009: m EUR ). O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2010 era de m EUR 448 negativos (2009: m EUR 564 negativos). Forwards cambiais O Grupo procede à cobertura económica do risco cambial da sua exposição ao Zloty Polaco e ao Dólar Americano, inerente à compra de mercadorias em moeda estrangeira. Para esse efeito, o Grupo contratou em 2009 forwards cambiais, com vencimentos no primeiro trimestre de Os instrumentos financeiros derivados em carteira a 31 de Dezembro de 2009 envolviam um notional de m PLN e m USD 609. O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 130 positivos. 126

127 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Cobertura de justo valor Swaps de taxa de câmbio O Grupo procede à cobertura total da exposição ao risco do justo valor dos empréstimos em USD no valor total de m USD , através de dois cross currency swaps com as mesmas características da dívida emitida. O objectivo desta cobertura é transformar a emissão de taxa fixa em taxa variável e cobrir a sua exposição ao USD, passando a reflectir desta forma as alterações de justo valor da dívida emitida. O risco de crédito não se encontra coberto. O justo valor dos dois cross currency swaps a 31 de Dezembro de 2010 era de m EUR negativos (2009: m EUR negativos). Cobertura de fluxos de caixa Swaps de taxa de Juro O Grupo procede à contratação de swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos pagamentos futuros de empréstimos. A 31 de Dezembro de 2010, o montante total de empréstimos com coberturas associadas era de m EUR (2009: m EUR ) e de m PLN (2009: m PLN ). O Grupo procede à fixação de uma parte dos pagamentos futuros de juros de empréstimos, através da contratação de swaps de taxa de juro. O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos. O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O risco de crédito não se encontra coberto. Estão contratados swaps de taxa de juro em Euros e Zlotys. Os swaps de taxa de juro em Euros apresentam um notional de m EUR (2009: m EUR ), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2010 era de m EUR negativos (2009: m EUR negativos). Por outro lado, os swaps de taxa de juro em Zlotys apresentam um notional m PLN (2009: m PLN ), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2010 era de m EUR 129 negativos (2009: m EUR 351 positivos). Cobertura de investimentos em operações estrangeiras Swaps de taxa de câmbio O Grupo manteve coberta parte da sua exposição à variação do Zloty decorrente do seu investimento líquido na Polónia através de um swap cambial de m PLN , que se venceu em Dezembro de O justo valor do derivado a 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR positivos. A variação do justo valor do derivado foi reconhecida na reserva de conversão cambial em capitais próprios. Forwards cambiais O Grupo procedeu à cobertura económica do risco cambial da sua exposição ao Zloty. Para esse efeito, contratou forwards cambiais com vencimentos mensais até Dezembro de 2010, envolvendo um notional de m PLN O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR negativos. A variação do justo valor dos derivados foi reconhecida na reserva de conversão cambial em capitais próprios. 127

128 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Partes de capital em empresas associadas A movimentação desta rubrica foi a seguinte: Partes de Capital Saldo inicial Aplicação do método de equivalência patrimonial Alienações - (12) Reestruturação de negócios - (57) Saldo final Ajustamento para o valor de realização Saldo inicial - - Saldo final - - Valor líquido em 1 de Janeiro Valor líquido em 31 de Dezembro Da aplicação do método de equivalência patrimonial resultaram ganhos de m EUR 646 (2009: m EUR 333), aos quais foram abatidos os dividendos recebidos em 2010, no montante de m EUR Investimentos financeiros disponíveis para venda Não Correntes Acções BCP Adiantamentos por conta de investimentos financeiros Outros Ajustamento para o valor de realização - Acções BCP (nota 27) (2.571) (2.058) Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital não cotados cujo justo valor não pode ser mensurado com fiabilidade e, como tal, estão reconhecidos ao custo no montante de m EUR em 31 de Dezembro de 2010 (2009: m EUR 5.881). À data de preparação das demonstrações financeiras o Grupo não pretende alienar qualquer um dos investimentos. Os principais investimentos financeiros mensurados ao custo estão expostos na tabela em baixo: Participação na Uniarme Participação no Mercado Abastecedor do Porto Participação na AMS Outras participações Não existindo preços de mercado disponíveis para os investimentos mencionados e não sendo possível determinar o justo valor no período recorrendo a transacções comparáveis, o Grupo não mensurou os instrumentos através de fluxos de caixa esperados descontados uma vez que estes não podem ser determinados com fiabilidade. 18 Existências Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso Produtos acabados e intermédios Mercadorias Ajustamento para o valor de realização (nota 27) (15.679) (12.127) Existências líquidas Não foram consignadas existências como garantia no cumprimento de obrigações contratuais. 128

129 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Impostos 19.1 Impostos diferidos activos e passivos Movimentos nas contas de impostos diferidos Saldo inicial (19.871) Diferenças de conversão cambial (nota 23.1) (1.257) (765) Reavaliações e reservas (nota 23.1) Resultado do exercício (nota 10.1) (9.400) (32.142) Saldo final (29.568) (19.871) Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma: Impostos diferidos activos Impostos diferidos passivos (96.928) (88.892) (29.568) (19.871) Movimentos nos impostos diferidos ocorridos no exercício Saldo inicial Efeito em resultados Reavaliações e reservas Diferenças conversão cambial Impostos diferidos passivos Reavaliações de activos (386) (52) Proveitos diferidos para efeitos fiscais Diferenças de políticas contabilísticas em outros países Tributação diferida de resultados Outras diferenças temporárias (1.651) (52) Impostos diferidos activos Provisões além dos limites legais (2.195) Reavaliações de activos (73) Benefícios concedidos a empregados Custos com operações de cobertura de risco cambial (544) 981 (307) Prejuízos a recuperar (1.029) Lucro em existências 426 (16) Ajustamentos para o valor realizável de existências Outros custos diferidos para efeitos fiscais (2.286) Diferenças de políticas contabilísticas em outros países Outras diferenças temporárias (3.170) Saldo final Variação líquida de imposto diferido (19.871) (9.400) 960 (1.257) (29.568) Os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos a recuperar são detalhados da seguinte forma: Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A Outros O Grupo reconheceu estes valores de impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais com base nas projecções elaboradas para os respectivos negócios, que demonstram que serão realizados lucros fiscais futuros que assegurem a sua recuperabilidade Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que não foi reconhecido é de m EUR

130 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 (em 2009: m EUR ) referente a parte dos prejuízos gerados na Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e na Bliska Sp. Z o.o., e da totalidade dos prejuízos na Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda, na Belegginsmaatschappij Tand B.V. e na Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A Impostos a recuperar e a pagar Impostos a recuperar IRC a receber IVA a recuperar Outros Impostos a pagar IRC a pagar IVA a pagar IRS retido Segurança Social Outros impostos Devedores e acréscimos e diferimentos Não Correntes Outros devedores Custos diferidos Correntes Clientes comerciais Fornecedores Pessoal Outros devedores Acréscimos de proveitos Custos diferidos Do total da rubrica de outros devedores não correntes, m EUR respeitam a liquidações adicionais de imposto bem como adiantamentos por conta de imposto, sobre os quais já foi pedido o respectivo reembolso (nota 32). Os acréscimos de proveitos correspondem essencialmente ao reconhecimento de proveitos suplementares contratados com fornecedores, no montante de m EUR A rubrica de custos diferidos é composta por m EUR de rendas pagas antecipadamente, m EUR de custos com emissão de obrigações e juros antecipados e m EUR de outros custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2010, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas entidades competentes. O montante de devedores encontra-se registado pelo seu valor recuperável, ou seja, o Grupo constitui provisões para perdas por imparidade sempre que existam indicações de incobrabilidade (nota 27). A rubrica de outros devedores inclui um montante de m EUR (2009: m EUR ), que respeita a cauções de arrendamentos de espaços comerciais. Devedores correntes com valores vencidos há menos de três meses não são considerados em imparidade. A análise de antiguidade de saldos devedores que já se encontram vencidos é a seguinte: 130

131 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Saldos devedores não considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses Saldos devedores considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses Dos valores vencidos a receber sem imparidade acima mencionados, m EUR (2009: m EUR ) encontram-se cobertos por garantias e seguros de crédito. 21 Caixa e equivalentes de caixa Depósitos à ordem Aplicações de tesouraria Caixa e equivalentes de caixa As aplicações de tesouraria correspondem a depósitos de curto prazo e a outros títulos negociáveis para os quais existem provisões para o montante realizável (nota 27). 22 Caixa gerada pelas operações Resultado líquido Ajustamentos para: Interesses que não controlam Impostos Depreciações e amortizações Provisões e outros custos e proveitos operacionais (6.778) Custos financeiros líquidos Ganhos em empresas associadas (646) (333) Ganhos/perdas em outros investimentos Ganhos/perdas em activos fixos tangíveis e intangíveis Variações de working capital: Existências (33.288) Devedores e acréscimos e diferimentos (5.033) Credores e acréscimos e diferimentos

132 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Capital e reservas 23.1 Reservas de reavaliação e outras reservas Terrenos e edifícios Cobertura de fluxo de caixa Invest. financeiros disponíveis para venda Reservas cambiais Balanço em 1 de Janeiro de (1.082) - (34.406) Terrenos transferidos para propriedades de investimento: - Valor bruto (606) (606) - Imposto diferido Interesses que não controlam Reavaliações: - Valor bruto (7.972) (7.972) - Imposto diferido Interesses que não controlam (41) (41) Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto (7.328) (4.140) (11.468) - Imposto diferido/corrente Interesses que não controlam Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto Diferença de conversão cambial: - Do exercício (4.292) Imposto diferido 815 (1.848) (1.033) Balanço em 1 de Janeiro de (4.985) 58 (24.820) Alienação de imóveis reavaliados: - Valor bruto (1.542) (1.542) - Imposto diferido (78) (78) - Interesses que não controlam Reavaliações: - Valor bruto (4.112) (4.112) - Imposto diferido (21) (21) - Interesses que não controlam Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto (3.582) (3.262) (6.844) - Imposto diferido 978 (307) Imposto corrente Interesses que não controlam Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto (513) (513) Diferença de conversão cambial: - Do exercício 726 (14) Imposto diferido (138) 3 (950) (1.085) Balanço em 31 de Dezembro de (6.781) (455) (12.447) Total Saliente-se que os valores mencionados em reservas de reavaliação são referentes à aplicação do justo valor dos activos fixos e não são passíveis de distribuição na esfera das contas individuais que as originaram. No relatório e contas individual da sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é dada devida nota de todos os condicionalismos na utilização das reservas a distribuir e que compõem a situação patrimonial da Companhia, pelo que se recomenda a leitura expressa dessa informação no relatório e contas individual Capital social e prémio de emissão O capital social autorizado é composto por acções ordinárias (2009: ). Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada acção detida, não existindo acções preferenciais. Os direitos relativos às acções detidas em carteira pelo Grupo encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas no mercado. 132

133 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Acções próprias A rubrica de acções próprias reflecte o custo de aquisição das acções detidas em carteira pelo Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2010 o Grupo detinha acções próprias (2009: ). De acordo com a lei as acções próprias em carteira não têm direito a qualquer dividendo Dividendos Os montantes distribuídos em 2010, de m EUR , correspondem a dividendos pagos aos Accionistas da JMH no valor de m EUR e aos interesses que não controlam que participam em Companhias do Grupo, no montante de m EUR Resultado por acção 24.1 Resultado básico e diluído por acção O cálculo do resultado líquido por acção - básico e diluído corresponde à divisão do lucro líquido atribuível aos Accionistas de m EUR (2009: lucro de m EUR ) pelo número médio ponderado de acções ordinárias no período de (2009: ) Acções ordinárias emitidas no início do ano Acções próprias no início do ano Acções emitidas durante o ano - - N.º Médio ponderado de acções ordinárias Res. Líquido do exercício atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias (diluído) Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído) Resultado básico e diluído por acção - euros 0,4472 0, Empréstimos obtidos O Jerónimo Martins, SGPS, S.A. renegociou durante o ano de 2010 alguns programas de papel comercial em termos de maturidade, montantes e pricings. No terceiro trimestre a Jerónimo Martins negociou um programa de papel comercial no total de m EUR a cinco anos. Em Novembro foi contratado um novo programa de papel comercial no montante de m EUR a um ano. Na Polónia em Novembro foi contratado um empréstimo no montante de m PLN com maturidade a dois anos a taxa variável. Nas várias Companhias do Grupo foram contratados um total de m EUR em operações de locação financeira com prazo a 48 e 60 meses e pagamento de juros e amortizações trimestrais Empréstimos correntes e não correntes Empréstimos não correntes Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira Empréstimos correntes Descobertos bancários Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira

134 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Termos e prazo de reembolso dos empréstimos Taxa média Empréstimos bancários Total Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Papel Comercial em EUR 1,55% Empréstimos em EUR 1,43% Empréstimos em PLN 4,91% Empréstimos por obrigações Empréstimos 4,04% Actualização do justo valor (8.136) (6.827) (1.309) - Descobertos bancários 2,98% Responsabilidades com locações financeiras 2,11% O montante de m EUR negativo, ajustado ao total de empréstimos por obrigações, diz respeito à actualização do empréstimo obrigacionista de 180 milhões de USD, para o qual o Grupo contratou um instrumento de cobertura, apresentado na nota Empréstimos obrigacionistas Obrigações não convertíveis Os empréstimos obrigacionistas em curso no final de 2010 repartiam-se da seguinte forma: Em Junho de 2004 foi colocado pela JMR um Private Placement no mercado dos Estados Unidos no valor total de 180 milhões de USD a taxa fixa. Estas Notes emitidas pela JMR são equiparadas a Empréstimos Obrigacionistas ao abrigo da lei Portuguesa. O montante total foi repartido entre uma emissão a sete anos no montante de 84 milhões de USD e uma outra a dez anos no valor de 96 milhões de USD. Imediatamente após a contratação destes montantes foi efectuado um Cross Currency Swap EUR/USD; A 28 de Setembro de 2007 foram emitidos pela JMH dois empréstimos obrigacionistas de m EUR cada, com prazos de quatro e cinco anos, e com taxa de juro variável indexada à Euribor a seis meses; Em Dezembro de 2007, foi emitido pela JMR um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade a cinco anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a seis meses; Em Abril de 2009 foi emitido pela JMR um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade de 50% a quatro anos e 50% a cinco anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a seis meses. As datas de reembolso dos empréstimos obrigacionistas são as seguintes: 25.4 Responsabilidades com locação financeira Total Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos Pagamento de juros futuros (3.033) (4.477) Valor presente das responsabilidades

135 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Dívida financeira Tendo o Grupo contratado diversas operações de cobertura cambial e de taxa de juro, bem como efectuado algumas aplicações financeiras de curto prazo, o montante líquido da dívida financeira consolidada à data do balanço é o seguinte: Empréstimos não correntes (nota 25.1) Empréstimos correntes (nota 25.1) Instrumentos financeiros derivados (nota 15) Acréscimos e diferimentos de juros 821 (442) Depósitos à ordem (nota 21) ( ) ( ) Aplicações de tesouraria (nota 21) ( ) (32.272) Benefícios dos empregados Valores reflectidos em balanço na rubrica de benefícios concedidos a empregados: Benefícios de reforma - Plano de benefício definido a cargo do Grupo Benefícios de reforma - Plano de benefício definido com fundo gerido por entidade externa Prémios de antiguidade Total Valores reflectidos na demonstração dos resultados na rubrica de custos com pessoal (nota 7): Benefícios de reforma - Plano de contribuição definida Benefícios de reforma - Plano de benefício definido a cargo do Grupo (811) Benefícios de reforma - Plano de benefício definido com fundo gerido por entidade externa 68 (57) Prémios de antiguidade Total Apresenta-se, seguidamente, uma breve descrição dos planos em vigor e os impactes associados a cada um deles Planos de contribuição definida para colaboradores, com fundo gerido por uma terceira entidade O Grupo tem em vigor planos de pensões de contribuição definida nas Companhias Jerónimo Martins, SGPS, S.A., Jerónimo Martins Serviços, S.A., Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e nas Companhias do universo Unilever Jerónimo Martins. Estes planos abrangem a totalidade dos colaboradores com vínculo permanente a estas Companhias e permitem controlar os custos relativos à atribuição de benefícios e simultaneamente incentivar a participação dos colaboradores na sua própria reforma. Movimento ocorrido no exercício: Valor das responsabilidades não cobertas em 1 de Janeiro - - Custos do exercício Contribuições do exercício (881) (714) Valor das responsabilidades não cobertas em 31 de Dezembro

136 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Planos de benefício definidos para ex-colaboradores Planos de benefício definidos a cargo do Grupo As responsabilidades decorrentes destes planos são asseguradas directamente pelo Grupo. Estes planos são avaliados semestralmente por actuários independentes. De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2010, as responsabilidades ascendem a m EUR e encontram-se totalmente registadas na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Saldo em 1 de Janeiro Custos com juros (Ganhos)/perdas actuariais (1.847) Reformas pagas (978) (976) Saldo em 31 de Dezembro Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,5% 5,5% Taxa de crescimento das pensões 2,5% 2,5% Planos de benefício definidos com fundo gerido por uma entidade externa As Companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins têm em vigor um plano de benefício definido limitado a um conjunto de pensionistas. As responsabilidades decorrentes deste plano encontram-se cobertas por um fundo de pensões autónomo gerido por uma entidade independente. Valores reconhecidos em balanço: Valor actual das responsabilidades Valor de mercado do fundo Responsabilidade reconhecida na rubrica de benefícios concedidos a empregados Variação no justo valor dos activos do plano: Valor do fundo em 1 de Janeiro Retorno esperado dos activos do plano Ganhos/(perdas) actuariais reconhecidas Contribuições pagas (156) (160) Valor do fundo em 31 de Dezembro Os montantes reconhecidos em resultados decompõem-se da seguinte forma: Custo com juros Retorno esperado dos activos do plano (57) (80) Ganhos/(perdas) actuariais reconhecidas 37 (80) Total de custos reconhecidos no resultado 68 (57) 136

137 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,50% 5,50% Taxa de rendimento do fundo 4,70% 4,90% Taxa de crescimento das pensões 2,50% 2,50% 26.3 Outros benefícios a longo prazo concedidos a empregados O Grupo tem em vigor um programa de incentivos baseado na atribuição de prémios de antiguidade, destinado aos colaboradores em Portugal. Este programa consiste na atribuição de prémios monetários quando os colaboradores atingem 15 e 25 anos de antiguidade, sendo que aos colaboradores das Companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins é-lhes atribuído um prémio adicional quando atingem os 40 anos de antiguidade. Este plano está a cargo das Companhias e as responsabilidades decorrentes são avaliadas anualmente por um actuário independente. De acordo com estudos actuariais reportados à data de 31 de Dezembro, as responsabilidades ascendem a m EUR e encontram-se totalmente provisionadas no passivo, na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Saldo em 1 de Janeiro Custos dos serviços correntes (Ganhos)/perdas actuariais Contribuições pagas (627) (505) Saldo em 31 de Dezembro Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,50% 5,50% Taxa de crescimento salarial 2,50% 2,5%-3,0% 26.4 Responsabilidades com benefícios definidos concedidos a empregados Valor presente das responsabilidades com benefícios definidos Justo valor dos activos do fundo (Excesso)/insuficiência dos planos de benefício definido O fundo existente inclui os seguintes tipos de activos: Acções % % Obrigações % % Caixa 13 1% 19 1% Total % % 137

138 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Provisões e ajustamentos para o valor de realização 2010 Saldo inicial Constituição e reforço Redução e reversões Diferença cambial Utilização Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Devedores duvidosos (nota 20) (679) 117 (1.285) Existências (nota 18) (373) Activos finan. disponíveis para venda (nota 17) Aplicações de tesouraria (nota 21) Total de ajustamentos para o valor de realização (1.052) 382 (1.285) Outros riscos e encargos (379) 149 (1.775) Total de Provisões (379) 149 (1.775) Saldo inicial Constituição e reforço Redução e reversões Diferença cambial Utilização Alienações e reestruturação de negócios Saldo final Devedores duvidosos (nota 20) (2.268) 39 (1.555) (377) Existências (nota 18) (2.464) Activos finan. disponíveis para venda (nota 17) (58) Aplicações de tesouraria (nota 21) Total de ajustamentos para o valor de realização (4.790) 78 (1.555) (377) Outros riscos e encargos (4.426) (158) (11.150) (422) Total de Provisões (4.426) (158) (11.150) (422) A rubrica de Outros riscos e encargos é composta por provisões para eventuais compensações a pagar pelo Grupo no âmbito de garantias prestadas em acordos de venda de negócios celebrados nos últimos anos, por provisões para programas de reestruturação organizacional e por provisões para processos em contencioso para os quais não existem perspectivas de resolução no prazo inferior a um ano. 28 Credores e acréscimos e diferimentos Outros credores comerciais Outros credores não comerciais Acréscimos de custos Proveitos diferidos A rubrica de acréscimos de custos é composta essencialmente pelo montante de remunerações a liquidar ao pessoal de m EUR , juros a pagar no valor de m EUR e custos suplementares com a distribuição e promoção de produtos de consumo no valor de m EUR Os restantes m EUR correspondem a diversos custos (utilities, seguros, consultores, rendas, entre outros), relativos ao exercício de 2010, e que não foram facturados pelas entidades competentes até ao final do exercício. A rubrica de proveitos diferidos é composta essencialmente por proveitos suplementares de m EUR que são diferidos até ao momento da venda da respectiva mercadoria. 29 Garantias As garantias bancárias existentes são as seguintes: Garantias prestadas a fornecedores Garantias a favor da D.G.C.I Garantias bancárias sobre financiamentos Outras garantias a favor do Estado Outras garantias prestadas Total Garantias

139 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e Locação operacional O Grupo mantém como responsabilidades de médio e longo prazo alguns contratos, com cláusula de penalização em caso de cancelamento. O total dos pagamentos futuros associados aos contratos são os seguintes: Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos Estes valores, na sua grande maioria, respeitam a contratos de arrendamento de lojas e armazéns, sendo a durabilidade inicial desses contratos entre os 5 e os 20 anos, com opção de os renegociar após esse período. Os pagamentos são actualizados anualmente, reflectindo valores da inflação e/ou de mercado. Conforme referido, todos estes contratos são canceláveis, mediante o pagamento de uma penalização. As responsabilidades inerentes a estas penalizações ascendiam no final de 2010 a m EUR Durante o ano foi reconhecido em custos com rendas e alugueres o valor de m EUR (2009: m EUR ), o qual se encontra discriminado da seguinte forma: Imóveis Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento informático Outros A diferença para os custos com rendas e alugueres apresentados na nota 6 respeitam a custos ocasionais com alugueres no montante de m EUR 763 (2009: m EUR 910) e ainda à imputação de rendas e alugueres aos custos dos produtos vendidos no valor de m EUR 627 negativos (2009: m EUR 469 negativos). 31 Compromissos de capital Os compromissos relativos a investimentos a realizar, à data do Balanço, são de m EUR e respeitam a obras não concluídas, contratos de empreitada e a contratos-promessa de aquisição de terrenos, edifícios e equipamentos celebrados e cujas escrituras irão ocorrer oportunamente. 32 Contingências Do montante em devedores não correntes (nota 20), encontram-se m EUR relativos a liquidações adicionais de imposto apresentadas pela Administração Tributária. A Administração do Grupo, com o apoio dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, entende que lhe assiste inteira razão e mantém as reclamações que apresentou contra essas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação e mantendo a expectativa quanto á recuperação integral desse montante. Neste contexto, foi solicitado de imediato o reembolso da totalidade das importâncias pagas, bem como dos juros indemnizatórios à taxa legal, pelo período decorrido entre a data do seu pagamento e da sua efectiva restituição. Seguindo o princípio da prudência, o Grupo não está a reconhecer o valor dos juros indemnizatórios sobre este crédito. Para além de diversas situações litigiosas, próprias dos negócios em que o Grupo opera, estão pendentes de resolução as seguintes questões materialmente relevantes: a) Em 1999, na sequência da aquisição de duas sociedades que detinham estabelecimentos anteriormente propriedade de ex-franquiados da ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, S.A., esta sociedade, conjuntamente com a Regional de Mercadorias - Sociedade Central de Aprovisionamento, S.A., accionou várias sociedades do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado incumprimento, por parte daqueles ex-franquiados, do contrato que haviam celebrado com a ITMI, já resolvido à data das referidas aquisições, reclamando como tal uma indemnização de m EUR O julgamento já foi realizado, aguardando-se a prolação da sentença. O prognóstico, atendendo aos factos 139

140 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 que o Tribunal considerou provados, é favorável. Mantém-se o juízo da Administração de que o montante peticionado dificilmente será aceite, pelo que, conforme referido nos relatórios e contas de anos transactos das associadas do Grupo, não foi constituída qualquer provisão para indemnizações; b) A empresa Proherre Internacional, Lda. reclama o pagamento de uma indemnização ao Pingo Doce - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A., no montante de m EUR 2.500, alegando a denúncia do contrato de arrendamento por parte do Pingo Doce, sem que tenha decorrido o período mínimo acordado entre as partes. O Pingo Doce contestou este pedido pelo facto do contrato ter sido cessado por mútuo acordo. Entretanto, foi proferido despacho saneador, estando agora a aguardar-se a marcação de julgamento. Pingo Doce está convicto de que o Tribunal irá reduzir o montante que resultaria da cláusula penal, por ser manifestamente excessivo, tendo para tal, provisionado o montante que entende razoável para desfecho deste processo; c) A empresa Rui Ribeiro Construções, S.A. colocou uma acção de indemnização no Tribunal Arbitral da Associação Comercial de Lisboa, visando a condenação de Pingo Doce a pagar o montante aproximado de m EUR 800, por quebra de contrato-quadro de empreitada. O julgamento foi entretanto realizado, tendo o Tribunal Arbitral condenado parcialmente o Pingo Doce no pedido (m EUR 220). O Grupo apresentou já recurso para o Tribunal da Relação, o mesmo tendo sido efectuado pelo queixoso, na parte da sentença que lhe foi desfavorável. É convicção da Administração do Pingo Doce e dos seus advogados, que o Tribunal da Relação dará razão à Companhia, revogando para tal a decisão do Tribunal Arbitral; d) A Administração Fiscal reclama do Recheio, SGPS, S.A. o montante de m EUR relativo a liquidações oficiosas de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), que têm como fundamento a utilização do método de dedução do IVA de afectação real. A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria, facto reforçado pela jurisprudência emanada pelo Tribunal Administrativo e Fiscal de Lisboa sobre a matéria em causa; e) A Administração Fiscal reclama do Recheio Cash & Carry, S.A. o montante de m EUR 751 relativo a liquidações oficiosas de IVA, por considerar não estarem cumpridos determinados requisitos comprovativos de isenção de IVA em transacções intracomunitárias. A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações e considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria; f) A Administração Fiscal informou o Recheio, SGPS, S.A. que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR , de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2000 a Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Na sequência daquela informação, veio agora a Administração Fiscal liquidar o correspondente valor de imposto - m EUR A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; g) A Administração Tributária reclama do Feira Nova - Hipermercados, S.A. (Companhia fundida em Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. no ano de 2009) o montante de m EUR 743 relativo a liquidações oficiosas de Contribuição Especial, que têm como fundamento a valorização registada nos lotes de terreno que constituem o complexo da Bela Vista. A Administração do Feira Nova, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; h) A Administração Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2002, 2003 e 2004, ao Feira Nova - Hipermercados, S.A. e ao Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A., os montantes de m EUR e m EUR 2.324, respectivamente. Estas liquidações são respeitantes a valores registados por estas Companhias como quebras (perdas em existências resultantes de deterioração ou roubo), que não estão a ser aceites como custos fiscais em IRC, assim como ao IVA em falta, resultante na inexistência de evidência que os bens não foram vendidos. As Administrações do Feira Nova e do Pingo Doce, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; i) A Administração Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em Companhias pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) liderado pela sociedade JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (JMR), as quais originaram liquidações adicionais de imposto, relativamente aos anos de 2002 a 2007 e 2009, no montante total de m EUR A Administração da JMR, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; j) A Administração Fiscal informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR , de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2004 e de Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração de JMH, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; 140

141 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 k) A Administração Fiscal reclamou de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. o montante de m EUR 989, referente a IRC, relativo a uma indemnização paga pela Sociedade em virtude de um acordo alcançado em tribunal arbitral e que aquela entidade considerou tratar-se de um pagamento a uma entidade sujeita a regime fiscal mais favorável, e como tal não aceite para efeitos fiscais. A Administração de Jerónimo Martins, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; l) A Administração Fiscal liquidou à JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. o montante de m EUR , relativamente à requalificação fiscal de dividendos recebidos de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2003 e Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos os que estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração da JMR, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; m) A Administração Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2005 a 2008 ao Feira Nova - Hipermercados, S.A. e ao Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A., os montantes de m EUR e m EUR 1.554, respectivamente. Estas liquidações respeitam à correcção da taxa de IVA aplicada a determinados bens e, no caso do Feira Nova, a descontos em talão de venda, por parte da Administração Fiscal. As Administrações do Feira Nova e do Pingo Doce, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; n) A Administração Fiscal liquidou à Recheio, SGPS, S.A., o montante de m EUR 582, relativo ao ano de 2007, tendo desconsiderado, para efeitos de IRC, encargos financeiros que a Administração Fiscal considerou como dedução indevida. Contudo, a Recheio com o apoio dos seus Consultores Fiscais e Advogados, considera não existir validade, nem fundamento, no relatório emitido pela Direcção de Serviços de Prevenção e Inspecção Tributária, pelo que irá contestar a mesma, não procedendo, entretanto, a qualquer alteração nas suas demonstrações financeiras; o) A Administração Fiscal reclama da Unilever Bestfoods Portugal - Produtos Alimentares, S.A., o montante de m EUR respeitante a não aceitação, da isenção de retenção na fonte feita pela Companhia, no pagamento de dividendos no ano de A Administração da Companhia, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. No decurso de 2010 a Administração Tributária anulou parcialmente as liquidações adicionais que emitiu, relativamente aos anos de 2006 e 2007, ao Feira Nova - Hipermercados, S.A. e ao Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A., no montante total de m EUR 460. Tais liquidações respeitavam à correcção das taxas de IVA, para taxas de impostos mais elevadas do que as aplicadas a determinados bens, por parte das referidas sociedades. Não obstante e, uma vez que as suas pretensões não foram, ainda, totalmente deferidas a Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, as mencionadas sociedades já contestaram o deferimento parcial daquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. Em 2010, os seguintes processos, reportados em anos anteriores, tiveram o seu desfecho: p) A empresa Leirimundo - Construção Civil, Lda. reclamou o pagamento de uma indemnização de JMR - Prestação de Serviços para Distribuição, S.A. (anteriormente denominada por Gestiretalho - Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho, S.A.), no montante de m EUR 8.196, em resultado da denúncia do contrato de arrendamento celebrado entre as partes. Esta acção foi submetida à decisão de árbitros de acordo com o Regulamento do Tribunal Arbitral do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa/Associação Comercial de Lisboa. Após um longo processo, que se prolongou por quase cinco anos, os árbitros julgaram - por unanimidade - improcedentes os pedidos da autora. A Leirimundo, inconformada com o resultado da decisão, tentou obter a anulação judicial das decisões arbitrais, tendo a respectiva acção sido julgada improcedente por sentença transitada em julgado. O assunto está definitivamente encerrado; q) A empresa Sodisnasa, fornecedora de serviços de transporte reclamou o pagamento de uma indemnização de m EUR 1.423, acrescido de juros, às sociedades do Grupo, Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. e João Gomes Camacho S.A., alegando que estas rescindiram ilegitimamente diversos contratos de transporte e logística. Antes de realizado o julgamento foi obtido um acordo, tendo a Lidosol e João Gomes Camacho pago à Sodisnasa uma verba imaterial, encerrando-se definitivamente este diferendo; r) A sociedade Tengelmann KG interpôs uma acção arbitral contra as sociedades Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e Pingo Doce - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A., que correu os seus termos no Instituto Alemão de Arbitragem, em Colónia. A autora invocou que o preço pago pelo Pingo Doce no âmbito do contrato de cessão de quotas respeitante à sociedade Plus Portugal, Lda. deveria ser ajustado positivamente em m EUR 4.437, relativo a uma suposta incorrecção detectada na determinação no preço de referência a 30 Abril de

142 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 A autora reclamou ainda m EUR 120 e m EUR 107 relativos a juros, alegadamente devidos pelo Pingo Doce, pelo facto de os cheques usados para pagar as quotas só terem sido creditados na sua conta alguns dias depois da transacção. Em ambos os casos, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e o Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. entenderam que as invocações feitas não têm fundamento, tendo contestado a acção. As partes chegaram a um acordo na primeira semana de Março, o qual abrange também outras questões que vinham a ser discutidas entre os dois Grupos. O acordo foi ratificado pelo Tribunal Arbitral em 12 de Março. O montante pago pelo Grupo Jerónimo Martins não é material face ao pedido e, como mencionado, abarca a resolução de outras questões pendentes, como as relativas a lojas por abrir em Portugal. 33 Partes relacionadas 33.1 Saldos e transacções com partes relacionadas O Grupo é participado em 56,11% pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, não tendo existido transacções directas entre esta e qualquer outra Companhia do Grupo no exercício de No entanto, tomou-se conhecimento de que a Sociedade Francisco Manuel dos Santos adquiriu em leilão m EUR , efectuado no final do ano por intermediário financeiro, relativo à emissão de papel comercial de JMH, com maturidade a 31 dias, a qual vence juros à taxa Euribor acrescida de 70 pontos base. Para além dos efeitos resultantes da transacção acima descrita, não se encontra à data de 31 de Dezembro de 2010 qualquer valor a pagar ou a receber entre elas. Os saldos e transacções de Companhias do Grupo com partes relacionadas são as seguintes: Vendas e Prestação de Serviços Compras de Mercadorias e Fornecimentos de Serviços Joint Ventures Empresas Associadas Devedores e Acréscimos e Diferimentos Credores e Acréscimos e Diferimentos 31/12/ /12/ /12/ /12/2009 Joint Ventures Empresas Associadas Os saldos e transacções não anulados no processo de consolidação, relativos a partes relacionadas, são os seguintes: Vendas e Prestação de Serviços Compras de Mercadorias e Fornecimentos de Serviços Joint Ventures Empresas Associadas Devedores e Acréscimos e Diferimentos Credores e Acréscimos e Diferimentos 31/12/ /12/ /12/ /12/2009 Joint Ventures Empresas Associadas Todas as transacções com as empresas controladas conjuntamente (joint ventures) e empresas associadas foram realizadas em condições normais de mercado, ou seja, os valores das transacções correspondem aos que seriam praticados com empresas não relacionadas. Os saldos que se encontram por liquidar entre as Companhias do Grupo e as partes relacionadas, por resultarem de acordos comerciais, são liquidados em dinheiro e estão sujeitos aos mesmos prazos de pagamento que são aplicados aos demais acordos celebrados pelas Companhias do Grupo com os seus fornecedores. Os valores a receber não estão cobertos por seguro e não existem garantias dadas ou recebidas, uma vez que o Grupo detém uma influência relevante sobre estas empresas. 142

143 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Não existem provisões para créditos duvidosos e não foram reconhecidos custos, durante o exercício, relacionados com dívidas incobráveis ou de cobrança duvidosa, com essas partes relacionadas Remunerações dos administradores e quadros superiores Os custos incorridos com remunerações fixas, variáveis e contribuições para planos de pensões atribuídas aos Administradores e Quadros Superiores foram: Salários e prémios Indemnizações Plano de Pensões Outros benefícios Total O Conselho de Administração é composto por 11 elementos, sendo o número médio de Quadros Superiores do Grupo de 93 (2009: 84). A política de remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização encontra-se detalhada no Governo da Sociedade. Os montantes apresentados reflectem 100% dos custos incorridos com remunerações dos Administradores e Quadros Superiores, incluindo das Companhias consolidadas através do método proporcional (joint ventures). Os custos com planos de pensões correspondem a benefícios pós-emprego atribuídos aos Administradores e Quadros Superiores, fazendo parte do plano de contribuições definidas descrito na nota Os custos incorridos com outros benefícios correspondem a benefícios de longo prazo, os quais se encontram descritos na nota Companhias do Grupo O controlo do Grupo é assegurado pela empresa-mãe, Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. Nos quadros apresentados de seguida, incluem-se as Companhias que fazem parte do Grupo. Estes quadros foram organizados de acordo com o método de consolidação aplicado. a) Método integral Companhia Actividade Sede % Capital detido Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais Lisboa Jerónimo Martins - Serviços, S.A. Gestão de recursos humanos de topo do Grupo Lisboa 100,00 Hermes - Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos Funchal 100,00 Prestação de serviços de natureza contabilística e Friedman - Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários,Lda. económica Funchal 100,00 Desimo - Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. Gestão e administração de bens imóveis e marcas comerciais Lisboa 100,00 Servicompra - Consultores de Aprovisionamento, Lda. Prestação de serviços nas áreas de prospecção de mercados, aprovisionamento e técnicas de negociação e Lisboa 100,00 marketing Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Comércio por grosso de produtos alimentares Lisboa 100,00 Caterplus - Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lda. Lisboa 49,00 Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A. Restauração Lisboa 100,00 Hussel Ibéria - Chocolates e Confeitaria, S.A. Venda a retalho de chocolates, confeitaria e afins Lisboa 51,00 JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais na área da distribuição retalhista Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Retail Services, S.A. Exploração de marcas comerciais Klosters (Suíça) 51,00 EVA - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos Funchal 51,00 Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Supertur - Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 51,00 Casal de São Pedro - Administração de Bens, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Gestão e administração de bens imóveis na área retalhista Lisboa 51,00 143

144 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Companhia Actividade Sede % Capital detido JMR - Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A. Gestão, consultoria e logística de actividades retalhistas Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited Sociedade de serviços financeiros Dublin (Irlanda) 51,00 Cunha & Branco - Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A. Formação profissional Lisboa 51,00 Recheio, SGPS, S.A. Gestão de participações financeiras na área da distribuição por grosso e retalho Lisboa 100,00 Recheio - Cash & Carry, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Lisboa 100,00 Masterchef, S.A. Comércio a retalho e/ou por grosso de produtos alimentares Lisboa ou não alimentares 100,00 PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos Funchal 100,00 Imocash - Imobiliário de Distribuição, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 100,00 Larantigo - Sociedade de Construções, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 100,00 Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Gestão de participações sociais Funchal 75,50 João Gomes Camacho, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Funchal 75,50 Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. Comércio a retalho em supermercados Funchal 75,50 Lidinvest - Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de imóveis Funchal 75,50 Belegginsmaatschappij Tand B.V. Sociedade de serviços financeiros Roterdão (Holanda) 100,00 Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A. Comércio a retalho de produtos alimentares e de consumo Kostrzyn (Polónia) 100,00 Optimum Mark Sp. Z o.o. Exploração de marcas comerciais Varsóvia (Polónia) 100,00 JM Nieruchomosci - Sp. Z o.o. Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia 100,00 Kostrzyn JM Nieruchomosci - Sp. Komandytowo-akcyjna Gestão e administração de imóveis Polónia 100,00 JM TELE - Sp. Z o.o. Operador de rede de comunicações móvel virtual Kostrzyn Polónia 100,00 JM Uslugi - Sp. Z o.o. Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia 100,00 b) Método proporcional Companhia Actividade Sede % Capital detido Unilever Jerónimo Martins, Lda. Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lisboa 45,00 Indústrias Lever Portuguesa, S.A. Fabricação de detergentes Lisboa 45,00 Olá - Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. Fabricação de gelados e sorvetes Lisboa 45,00 Fima - Produtos Alimentares, S.A. Produção de margarinas e afins Lisboa 45,00 Victor Guedes - Indústria e Comércio, S.A. Produção de azeite Lisboa 45,00 Comércio por grosso de azeite, óleos e gorduras Gallo Worldwide, Lda. Lisboa 45,00 alimentares Bliska Sp. Z o.o. Venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e Varsóvia de saúde (Polónia) 50,00 c) Método de equivalência patrimonial Companhia Actividade Sede % Capital detido Perfumes e Cosméticos Puig Portugal Distribuidora, S.A. Comércio por grosso de perfumes e cosméticos Lisboa 27,55 d) Durante o exercício de 2010: Em 30 de Novembro de 2010, as sociedades Bazar Novo - Distribuição de Produtos Não Alimentares, Sociedade Unipessoal, Lda. e Electric Co - Distribuição de Produtos Não Alimentares, Sociedade Unipessoal, Lda., foram fundidas na Companhia Pingo Doce Distribuição Alimentar, S.A.. 35 Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas O Grupo detém (directa e indirectamente) interesses nas seguintes empresas controladas conjuntamente (joint ventures): Na Unilever Jerónimo Martins o Grupo detém uma participação de 45%, a qual controla um conjunto de Companhias que se dedicam à fabricação e comercialização de produtos na área das gorduras alimentares e gelados, e à distribuição e comercialização de bebidas e de produtos de higiene pessoal e doméstica, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas propriedade do Grupo Unilever; 144

145 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Na Gallo WorldWide o Grupo detém uma participação de 45%, na qual se dedica à distribuição de azeites e óleos alimentares, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas do Grupo Unilever; O Grupo detém ainda uma participação de 50% na Bliska, Companhia localizada na Polónia, cuja actividade é a venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde. O Grupo detém directamente interesses na seguinte empresa associada: O Grupo detém uma participação de 27,545% na Sociedade Perfumes e Cosméticos Puig Portugal - Distribuidora, S.A., a qual se dedica à comercialização de perfumes e de produtos de cosmética. As demonstrações financeiras das sociedades controladas conjuntamente (joint ventures) apresentam os seguintes valores: Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes ( ) ( ) Passivos correntes ( ) ( ) Activos Líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas ( ) ( ) Resultado Líquido O quadro abaixo apresenta o seu contributo para as Demonstrações Financeiras consolidadas, incluindo o Goodwill que lhe está afecto assim como a proporção dos saldos e transacções, integrados no processo de consolidação e não anulados Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes (6.682) (8.064) Passivos correntes ( ) ( ) Activos Líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas (84.559) (89.112) Resultado Líquido As demonstrações financeiras da associada, integradas no consolidado pelo método de equivalência patrimonial, incluem os seguintes montantes relativos aos activos, passivos e resultados: Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes (3.467) (1.504) Passivos correntes (7.603) (9.250) Activos Líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas (18.634) (16.118) Resultado Líquido Na aplicação do método da equivalência patrimonial não existiram problemas na harmonização das políticas contabilísticas da sua associada. 36 Informações adicionais exigidas por diplomas legais De acordo com o previsto no termos do artigo 508.º-F do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no balanço ou descritas no seu anexo; 145

146 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2010 e 2009 b) O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas no ano de 2010 foi de euros, dos quais euros correspondem aos serviços de revisão legal de contas, sendo que os restantes, no montante de euros, dizem respeito ao acesso a uma base de dados fiscais e a assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico; c) A nota 33 deste Anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. 37 Eventos subsequentes à data do balanço Até à data de conclusão deste Relatório não ocorreram factos significativos que mereçam destaque. Lisboa, 17 de Fevereiro de 2011 O Técnico de Contas O Conselho de Administração 146

147 Declaração do Conselho de Administração Declaração do Conselho de Administração Nos termos previstos na alínea c) do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação; e ii) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 17 de Fevereiro de 2011 Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração) Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos (Administrador-delegado e Membro do Conselho de Administração) Luís Maria Viana Palha da Silva (Membro do Conselho de Administração, Presidente da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras e da Comissão de Responsabilidade Corporativa e Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações) José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos (Membro do Conselho de Administração e da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras, da Comissão de Responsabilidade Corporativa e da Comissão de Avaliação e Nomeações) Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva (Membro do Conselho de Administração e da Comissão de Avaliação e Nomeações) Hans Eggerstedt (Membro do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) Marcel Lucien Corstjens (Membro do Conselho de Administração) Nicolaas Pronk (Membro do Conselho de Administração) António Pedro de Carvalho Viana Baptista (Membro do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e da Comissão de Responsabilidade Corporativa) Artur Stefan Kirsten (Membro do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras) 147

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150 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Senhores Accionistas, Nos termos previstos na alínea g) do artigo 423.º-F do Código das Sociedades Comerciais, apresentamos o nosso relatório sobre as actividades de fiscalização, o nosso parecer sobre o relatório e contas consolidado de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 e ainda sobre as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Actividade de fiscalização Ao longo do exercício, esta Comissão efectuou o acompanhamento da evolução dos negócios da Sociedade, assim como da sua gestão, tendo para tal efectuado reuniões regulares com os Directores das áreas funcionais do centro corporativo, com todos os responsáveis, que em cada momento julgou adequado ouvir, com a Comissão Executiva (até à cessação das suas funções em 09 de Abril de 2010), com a Direcção Executiva, com o Secretário da Sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, dos quais contou com a total colaboração. A Comissão acompanhou o desenvolvimento dos processos de contencioso fiscal e legal que envolvem as companhias do grupo, tendo obtido dos serviços da Sociedade todos os esclarecimentos que entendeu necessários para a cabal aferição das contingências do Grupo. Deu também particular atenção à implementação do programa de gestão de riscos, contando para tal com a colaboração da Comissão Executiva (até à cessação das suas funções), da Direcção Executiva, da Direcção de Operações Financeiras e do Auditor Externo, tendo verificado a adequação das acções tomadas pela Sociedade, em cumprimento das políticas emanadas pelo Conselho de Administração. Acompanhou de perto os trabalhos desenvolvidos pelo Departamento de Auditoria Interna, seguindo o seu plano anual de actividades, as conclusões dos relatórios dos trabalhos realizados assim como as acções implementadas pela Sociedade em resultado das recomendações emitidas quer por este departamento, quer das constantes dos relatórios emitidos pelo Auditor Externo. Verificou a adequação e a eficácia dos sistemas de controlo interno, contando para tal com a colaboração e trabalho produzido pela Comissão de Controlo Interno, pelo Departamento de Auditoria Interna e pelo Auditor Externo. Esta Comissão obteve acesso a toda a documentação societária que considerou relevante, nomeadamente as actas da Comissão Executiva (até à cessação das suas funções), da Direcção Executiva, da Comissão de Ética, da Comissão de Controlo Interno e da Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras, assim como de toda a documentação conexa que julgou relevante, no sentido de avaliar o cumprimento dos seus regulamentos e dos normativos legais aplicáveis. Reuniu regularmente com o Auditor Externo e com os responsáveis pela preparação do Relatório & Contas Consolidadas e das principais sociedade do Grupo, de quem obteve a informação necessária e suficiente que permitiu aferir a exactidão dos documentos de prestação de contas, das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade, assegurando dessa forma que os mesmos 150

151 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria correspondem a uma correcta avaliação dos resultados e da situação patrimonial da Sociedade. Ao longo do ano, acompanhou a metodologia de trabalho adoptada pelo Auditor Externo, a evolução das questões por este suscitadas, assim como das conclusões do trabalho efectuado pelo Revisor Oficial de Contas e que originaram a emissão da certificação legal de contas sem qualquer reserva. No âmbito das suas competências a Comissão de Auditoria verificou a independência e competência com que foram desempenhadas as funções dos Auditores Externos e Revisor Oficial de Contas da Sociedade, assim como verificou que todos os demais serviços prestados pela firma de Auditoria Externa, às subsidiárias do Grupo, para além de terem sido prestados por funcionários que não participaram nos trabalhos de auditoria, corresponderam a serviços que, quer pela sua tipologia, quer pelos montantes envolvidos, em nada prejudicam a independência do trabalho desenvolvido pelo Auditor Externo nem condicionam a opinião do Revisor Oficial de Contas. A Comissão de Auditoria deu o seu parecer favorável à proposta apresentada pela Direcção Executiva de proceder ao adiantamento aos accionistas de 50% dos lucros do exercício em curso, tendo para tal analisado a situação financeira da Sociedade, através de balanço intercalar, à data de 31 de Outubro de 2010, devidamente certificado pelo Revisor Oficial de Contas. Verificou ainda, nos termos do disposto no n.º 5 do artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, que o Relatório de Governo da Sociedade inclui todos os elementos referidos no artigo 245.º -A do Código dos Valores Mobiliários. Parecer Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração, dos serviços da Sociedade e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada, somos do parecer que: i) Seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão; ii) iii) Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas; e Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração. Declaração de Responsabilidade De acordo com o disposto na alínea a) do número 1 do artigo 8.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, os membros da Comissão de Auditoria, abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação. 151

152 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria ii) O Relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 2 de Março de 2011 Hans Eggerstedt (Presidente da Comissão de Auditoria) António Pedro Viana-Baptista (Vogal) Artur Stefan Kirsten (Vogal) 152

153 Governo da Sociedade Índice IV Governo da Sociedade Introdução 155 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento 156 Capítulo 1 Assembleia Geral Membros da Mesa da Assembleia Geral Participação na Assembleia Geral Assembleia Geral Anual Assembleia Geral Extraordinária Voto por Correspondência Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas Representante da Comissão de Vencimentos Presente nas Assembleias Gerais Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política de Remuneração da Sociedade e à 162 Proposta Relativa a Planos de Atribuição de Acções ou Opções de Aquisição de Acções 1.8. Intervenção da Assembleia Geral na Aprovação das Principais Características do Sistema de 163 Benefícios de Reforma 1.9. Medidas Defensivas Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam 163 Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes 163 Capítulo 2 Órgãos da Administração e Fiscalização 164 Secção 1 Temas Gerais Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade Identificação das Comissões Especializadas Constituídas com Competências em Matéria de 164 Administração ou Fiscalização da Sociedade 2.3. Organogramas, Delegação de Poderes e Repartição de Competências Delegação de Poderes Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Direcções Funcionais da Holding Áreas Operacionais Relatório Anual da Comissão de Auditoria Sistema de Gestão de Risco e de Controlo Interno Gestão de Risco Objectivos da Gestão de Risco O Processo da Gestão de Risco Organização da Gestão de Risco Código de Conduta e Regulamentos Internos 181 Secção 2 Conselho de Administração Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Principais Riscos Económicos, Financeiros e Jurídicos Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações de 183 Aumento de Capital

154 Governo da Sociedade Índice Informação sobre a Política de Rotação de Pelouros e Regras Aplicáveis à Designação e à 183 Substituição dos Membros do Órgão de Administração e Fiscalização Pelouros dos Membros do Conselho de Administração Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de 184 Administração e de Fiscalização Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões Actas da Comissão Executiva e Informação aos Membros dos Órgãos Sociais Caracterização e Identificação do Órgão de Administração Regras do Processo de Selecção de Candidatos a Administradores Não-Executivos Inclusão da Descrição da Actividade Desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos no 187 Relatório Anual de Gestão Qualificações Profissionais dos Membros do Conselho de Administração Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades 189 Secção 3 Remuneração Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade 195 Secção 4 Comissões Especializadas Composição das Comissões Especializadas e Número de Reuniões durante o Exercício Administrador-Delegado e Direcção Executiva Comissão de Auditoria Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras Comissão de Responsabilidade Corporativa Comissão de Avaliação e Nomeações Comissão de Ética Comissão de Controlo Interno Comissão de Vencimentos 205 Capítulo 3 Informação e Auditoria Estrutura de Capital da Sociedade Estrutura Accionista Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis 207 à Alteração dos Estatutos da Sociedade 3.4. Sistema de Participação dos Trabalhadores no Capital Evolução da Cotação das Acções Comportamento da Acção Jerónimo Martins Publicação de Resultados no Mercado Política de Distribuição de Dividendos Planos de Opções de Aquisição de Acções Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Titulares 212 de Participações Qualificadas e Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo Gabinete de Relações com Investidores Política de Comunicação de Jerónimo Martins Actividade do Gabinete de Relações com Investidores Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Actividade e Período de Rotatividade do Auditor Externo 216

155 Governo da Sociedade Introdução Introdução A revisão do Código das Sociedades Comerciais, com a entrada em vigor do Decretolei 76-A/2006 de 29 de Março, traduziu-se numa profunda modificação das regras respeitantes ao governo das sociedades comerciais em Portugal, em particular na reformulação da fiscalização das mesmas, através da separação das funções de fiscalização e de revisão de contas, com vista, assim, ao reforço da independência e da competência técnica dos membros dos órgãos de fiscalização. Em consequência, Jerónimo Martins adoptou, em 2007, o chamado modelo de governo anglo-saxónico, passando os seus órgãos sociais a ser: a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas, no que se entendeu ser uma evolução coerente do anterior modelo monista. No sentido de modernizar os Estatutos e corresponder às mais avançadas práticas no âmbito do governo societário, procederam-se aos ajustes considerados necessários nas seguintes matérias conexas: a regulação do voto por correspondência, a possibilidade de realizar as reuniões do Conselho de Administração por via telemática, bem como a fixação do número de faltas a reuniões, sem justificação, aceite pelo Órgão de Administração. Em matéria de remunerações, fixou-se estatutariamente a percentagem máxima dos lucros do exercício que poderá ser entregue aos administradores como compensação variável. Em 2010, e face à entrada em vigor do novo Regulamento sobre o Governo das Sociedades Cotadas (Regulamento CMVM n.º 1/2010) e das alterações ao Código de Governo das Sociedades da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), ambos de 2010, Jerónimo Martins procurou, seguindo sempre o critério do interesse accionista e do mercado, ajustar as suas práticas com o intuito de continuar a adoptar os melhores standards do mercado, em particular no que respeita aos valores do rigor e da transparência. A Administração da Sociedade presta especial atenção às matérias relativas ao Governo das Sociedades, entende que a política do Grupo é consentânea com as melhores práticas do mercado e que o funcionamento do seu modelo de governo, em particular com os ajustamentos mais recentes, é o mais adequado aos interesses de todos os seus stakeholders. O Relatório sobre o Governo da Sociedade (Relatório) constante do presente Capítulo continua a ser penhor desta política, considerando o Conselho de Administração que espelha o bom funcionamento do modelo adoptado e da prática societária vigente. 155

156 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento R&C 10 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento 0.1. A Sociedade encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades da CMVM e que se pode encontrar publicado no sítio desta instituição em Recomendacoes/Pages/default.aspx. A Sociedade rege-se ainda pelo seu Código de Conduta, cujo conteúdo coteja com aspectos ligados ao governo da mesma, e que pode ser consultado no seu sítio institucional. Todos os seus órgãos sociais se regem por regulamentos, documentação que igualmente se encontra disponibilizada no sítio institucional da Sociedade em A Sociedade cumpre cabalmente as Recomendações da CMVM ínsitas no Código de Governo das Sociedades. Admite-se, porém, que existem algumas recomendações que não foram adoptadas na íntegra ou relativamente às quais não seja inequívoca a interpretação de que se encontrem plenamente adoptadas. De seguida, apresenta-se a indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, as adoptadas, as não adoptadas e as não aplicáveis, bem como remissão para o texto do Relatório onde se pode aferir o cumprimento ou a justificação para a não adopção destas recomendações. De acordo com o disposto no Anexo ao seu Regulamento n.º 1/2010, a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. 156

157 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento RECOMENDAÇÃO ADOPTADA NÃO ADOPTADA N/A I I I I I I I I I ; I I II Introdução II II ; II ; 2.8. II II ; II ; II II ; II II II II ; 2.18; II II II ; 1.8; 2.19; 3.9. II II II ; II II.2.3 X II II.2.5 X II II II.3.3 X II.4.1 X II ; II II II II ; II ; ; II II II ; ; ; ; ; ; III III III ; III III IV IV ; A Sociedade admite ser possível a interpretação de que, à luz do texto recomendatório em causa, as seguintes recomendações, também referenciadas na 157

158 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento tabela supra, não sejam cumpridas na íntegra. Seguem-se as correspondentes explicações No que respeita à recomendação II , esclarece-se que a Comissão de Auditoria entendeu designar como seu Presidente o Administrador que exerceu essa função no mandato anterior, apesar do mesmo ter deixado de preencher o critério de independência previsto na alínea b) do n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, visando com essa designação assegurar a continuidade dos trabalhos nesta fase de integração dos dois novos membros da Comissão, eleitos em Abril de A Comissão de Auditoria, num primeiro mandato caracterizado pela sua integração na Sociedade, entendeu ser esta a melhor forma de assegurar a continuidade do trabalho de fiscalização efectuado, em benefício da própria Sociedade e dos seus Accionistas Relativamente à alínea (iii) da recomendação II , cumpre referir que a política de remuneração da Sociedade não prevê o deferimento do pagamento de toda ou de parte da componente variável da remuneração, acreditando a Comissão de Vencimentos ter encontrado, até ao momento, os mecanismos que permitem o alinhamento entre os interesses de Administradores Executivos e os interesses de longo prazo da Sociedade e dos Accionistas, ao possibilitar o crescimento sustentado dos negócios desta e a correspondente criação de valor para aqueles. No que diz respeito à alínea (viii) da recomendação II , cabe explicar que a Comissão de Vencimentos deliberou que o Presidente do Conselho de Administração, tendo em conta as especiais funções de execução descritas no ponto , aufere uma remuneração fixa e uma remuneração variável a estabelecer anualmente, uma vez que, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, é igualmente responsável pela direcção das respectivas reuniões, pelo acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este órgão, pela participação nas reuniões das restantes comissões emanadas do Conselho de Administração e pela definição da estratégia global. Adicionalmente, passou a ser, no decurso deste mandato, Presidente da Comissão de Avaliação e Nomeações, no âmbito da qual procede a um acompanhamento próximo e sistemático das matérias da competência da referida Comissão, com especial ênfase no management development. Estas funções, no entendimento da Sociedade, obrigam a que o desempenho do Presidente do Conselho de Administração deva ser remunerado de forma diferente, razão pela qual não se acompanha esta parte da recomendação Quanto à recomendação II.1.5.3, salienta-se que, desde 2008, é submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Contudo, o Conselho de Administração entende que não faz sentido apresentar, junto com a referida declaração, outra que contemple os dirigentes da Sociedade, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, uma vez que a tradição societária portuguesa nunca cometeu este tipo de funções à Assembleia Geral, nem se vê boas razões para que tal procedimento seja traduzido por via recomendatória. Esta posição é, no entender do Conselho de Administração, reforçada por razões que se prendem com a tipologia dos contratos de trabalho em causa e a assimetria dos processos de avaliação entre os órgãos de administração e os dirigentes. Estes, pela sua natureza diversa, englobam tanto puros elementos de apoio corporativo, como responsáveis por negócios, pelo que se torna impossível evidenciar uma política comum que seja entendida como útil pela Assembleia Geral. 158

159 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento No que se refere à recomendação IV.1.2., cumpre esclarecer que a Sociedade instituiu mecanismos destinados à resolução de conflitos de interesse com Accionistas titulares de Participação Qualificada, designadamente através da atribuição à Comissão de Responsabilidade Corporativa da competência para preparar e acompanhar a tomada de decisão dos órgãos sociais e comissões relevantes nesta matéria, cabendo-lhe, em particular pronunciar-se sobre negócios materialmente relevantes entre a Sociedade e estes últimos. Face à política que tem vindo a ser adoptada pela Sociedade sobre este tema, não existiram negócios com titulares de Participação Qualificada fora das condições normais de mercado, nem existiram negócios com aqueles Accionistas que pela sua natureza pudessem, segundo critérios lógicos, racionais e de eficiência económica, ser submetidos a um parecer prévio do órgão de fiscalização. Por esse motivo, a Sociedade não sentiu ainda necessidade em fixar os critérios de materialidade que determinam a intervenção do órgão de fiscalização, não afastando, todavia, que o venha a fazer no breve prazo. 159

160 Governo da Sociedade Assembleia Geral Capítulo 1 Assembleia Geral 1.1. Membros da Mesa da Assembleia Geral A Mesa da Assembleia Geral é presidida pelo Dr. João Vieira de Castro, secretariado pelo Dr. Tiago Ferreira de Lemos. Os actuais membros da mesa da Assembleia Geral foram eleitos no dia 9 de Abril de 2010 para o mandato em curso, que cessa em O Presidente da Mesa da Assembleia Geral recebeu a contrapartida anual de euros. Para as duas reuniões realizadas em 2010, a mesa dispôs de todos os recursos de apoio que entendeu convenientes para a boa execução das suas funções, com os trabalhos, quer preparatórios, quer da própria reunião, a decorrerem exemplarmente Participação na Assembleia Geral As regras relativas à participação na Assembleia Geral, incluindo as respeitantes ao bloqueio das acções, foram alteradas por imposição legal decorrente da entrada em vigor do Decreto-lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, que procedeu à transposição do remanescente da designada Directiva dos Accionistas (Directiva n.º 2007/36/CE, do Parlamento e do Conselho, de 11 de Julho). Assim, as duas Assembleias Gerais realizadas pela Sociedade em 2010, uma antes da entrada em vigor do dito diploma e outra após, tiveram regras diferentes relativas ao tema objecto deste ponto ver e infra, mas ambas cumpriram estritamente com o legalmente prescrito sobre o tema. De acordo com o Artigo Vigésimo Sexto dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória, desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. Não existe nenhuma regra estatutária especial sobre quoruns deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. A cada acção corresponde um voto. A presença na Assembleia Geral não se encontra condicionada à detenção de um número mínimo de acções, nem existem regras que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados Assembleia Geral Anual No que respeita à reunião da Assembleia Geral Anual realizada em 9 de Abril de 2010, de acordo com o disposto nos estatutos da Sociedade e com a legislação então vigente, puderam participar os Accionistas com direito a voto que até cinco dias úteis antes da sua realização tinham as respectivas acções inscritas em seu nome em conta de valores mobiliários ou depositadas nos cofres da Sociedade ou de instituições de crédito, comprovando o depósito, neste último caso, por carta emitida pela instituição depositária que tenha dado entrada na sede da Sociedade no mesmo prazo de cinco dias úteis. Por tradição, no que concerne ao prazo de recebimento das declarações de bloqueio das acções, todos os Presidentes da Mesa da Assembleia Geral entenderam que se deviam aceitar aquelas cujas cópias fossem recebidas por fax ou correio 160

161 Governo da Sociedade Assembleia Geral electrónico até ao prazo indicado e confirmadas pelo recebimento dos originais até à véspera da realização da Assembleia. Nos estatutos da Sociedade não existem regras relativas ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. Nestes casos, o entendimento do Presidente da Mesa da Assembleia Geral foi, à semelhança do verificado para as Assembleias Gerais anteriores, que não se deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar a antecedência ordinária exigida na primeira sessão Assembleia Geral Extraordinária Relativamente à Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de Dezembro de 2010, já depois da entrada em vigor do Decreto-lei n.º 49/2010, puderam participar e votar na reunião os Accionistas que reunissem as seguintes condições: i. Às 00:00 horas (GMT) da data de registo, correspondente ao quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, fossem titulares de acções da Sociedade que lhes conferissem pelo menos um voto; ii. Até ao final do dia anterior ao da data de registo, comunicassem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao respectivo intermediário financeiro a sua intenção de participar na reunião; iii. Até ao final do dia da data de registo, o respectivo intermediário financeiro, informado, nos termos da alínea i. supra, da intenção do Accionista em participar na reunião da Assembleia, tivesse enviado ao Presidente da Mesa, informação sobre o número de acções registadas em nome do Accionista em causa às 00:00 horas (GMT) da data de registo. Apesar das normas estatutárias relativas ao bloqueio das acções adoptadas ao abrigo da legislação anterior, a Sociedade seguiu o disposto na nova legislação, a qual não exige esse bloqueio Voto por Correspondência De acordo com o número três do Artigo Vigésimo Quinto dos Estatutos, é admitido o voto por correspondência. Estatutariamente, os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e cabe ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Considera-se revogado o voto por correspondência emitido em caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral. Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas depois da data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Como os seus estatutos são omissos nesta matéria, a Sociedade fixou em 48 horas antes da realização da Assembleia Geral o prazo para a recepção do voto por correspondência, acolhendo e, de certa forma, indo mais longe do que o disposto na recomendação da CMVM sobre esta matéria. 161

162 Governo da Sociedade Assembleia Geral 1.4. Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos A Sociedade reconhece que a utilização das novas tecnologias potencia o exercício dos direitos dos Accionistas e, nesse sentido, adopta, desde 2006, os mecanismos adequados para que estes possam votar por meios electrónicos nas Assembleias Gerais. Assim, os Accionistas deverão manifestar a intenção de exercer o seu direito por esta via ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, junto da sede social ou através do sítio institucional de Jerónimo Martins ( Na referida manifestação de interesse, os Accionistas deverão indicar a morada do intermediário financeiro de registo dos valores mobiliários para a qual, subsequentemente, será enviada uma carta registada, que contém o endereço electrónico a usar para exercício do direito de voto e um código identificador a referir na mensagem de correio electrónico com que o Accionista poderá exercer o mesmo Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional ( entre outra informação identificada no ponto infra, extractos das actas das reuniões da Assembleia Geral, no prazo de cinco dias após a sua realização, e um acervo histórico das listas de presenças, das ordens de trabalho e das deliberações tomadas em Assembleia Geral nos três anos antecedentes Representante da Comissão de Vencimentos Presente nas Assembleias Gerais Nas Assembleias Gerais realizadas durante o ano de 2010 esteve presente, como representante da Comissão de Vencimentos, o Dr. Arlindo do Amaral Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política de Remuneração da Sociedade e à Proposta Relativa a Planos de Atribuição de Acções ou Opções de Aquisição de Acções Desde 2008 que é submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização, elaborada pela Comissão de Vencimentos da Sociedade. Trata-se de uma declaração que traça as principais características daquela política - a qual é melhor explicitada no ponto deste Relatório -, com especial incidência para a relação entre os interesses da Sociedade, o seu desempenho e a remuneração auferida pelos titulares dos órgãos societários. A Sociedade continua a não ter qualquer tipo de plano de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. 162

163 Governo da Sociedade Assembleia Geral 1.8. Intervenção da Assembleia Geral na Aprovação das Principais Características do Sistema de Benefícios de Reforma A Assembleia Geral Anual de 2005 aprovou um Plano de Pensão de Reforma, cujas principais características se encontram melhor explicitadas no ponto deste Relatório Medidas Defensivas Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas ou previstos limites ao exercício do direito de voto. A Sociedade e o seu Conselho de Administração valorizam particularmente os princípios da livre transmissibilidade das acções e da livre apreciação pelos Accionistas do desempenho dos titulares do Órgão de Administração. Não foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar, automática ou diferidamente, uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do Órgão de Administração Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade Na medida em que lidera um Grupo que integra diversas parcerias com grupos nacionais e internacionais, a Sociedade admite ser possível entender-se que certas disposições dos contratos de joint venture celebrados neste âmbito possam incorporar disposições de mudança de controlo societário, embora de natureza não automática. Tem entendido o Conselho de Administração que a sua interpretação, não sendo completamente inequívoca, em particular por se tratarem de instrumentos algo datados, não permitiria que, se divulgados, os Accionistas ficassem melhor informados sobre os seus reais impactes, mais, que a sua divulgação seria mesmo prejudicial ao interesse da Sociedade e dos seus Accionistas Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares dos órgãos de administração, dirigentes ou trabalhadores, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho em sequência de mudança de controlo da Sociedade. 163

164 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Capítulo 2 Órgãos de Administração e Fiscalização Secção 1 Temas Gerais 2.1. Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade O Conselho de Administração é composto pelos Sr. Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente), Prof. António Mendo Castel-Branco Borges (renunciou ao cargo em 22 de Novembro de 2010, com efeitos a 31 de Dezembro), Dr. António Pedro de Carvalho Viana-Baptista, Dr. Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva, Prof. Artur Stefan Kirsten, Dr. Hans Eggerstedt, Dr. José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos, Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva, Prof. Marcel Lucien Corstjens, Dr. Nicolaas Pronk e Sr. Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos. A Comissão de Auditoria é composta pelo Dr. Hans Eggerstedt, que a preside, pelo Dr. António Pedro de Carvalho Viana-Baptista e pelo Prof. Artur Stefan Kirsten. O Secretário da Sociedade é o Dr. Henrique Soares dos Santos, sendo o suplente, o Dr. António Neto Alves (que renunciou ao cargo em 31 de Dezembro de 2010). O Revisor Oficial de Contas é a Sociedade PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., representada pelo Dr. Abdul Nasser Abdul Sattar, ROC, sendo o suplente, o Dr. José Manuel Henriques Bernardo Identificação das Comissões Especializadas Constituídas com Competências em Matéria de Administração ou Fiscalização da Sociedade Em Abril, após a eleição dos membros do órgão de administração para o actual mandato, o Conselho de Administração decidiu adaptar a sua estrutura organizativa para o triénio que se iniciou em 2010, por forma a responder às novas necessidades e exigências do Grupo sem descurar as melhores práticas de governo societário aplicáveis. Para além da Comissão de Auditoria, a actual estrutura do Conselho de Administração integra o Administrador-Delegado, a Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras (CAMF), a Comissão de Responsabilidade Corporativa (CRC) e a Comissão de Avaliação e Nomeações (CAN). Com o objectivo de coadjuvar o Administrador-Delegado no desempenho das suas funções, o Conselho de Administração procedeu à criação da Direcção Executiva, um novo órgão ad-hoc presidido pelo primeiro. A Comissão de Ética e a Comissão de Controlo Interno (CCI) mantêm as suas funções enquanto órgãos coadjuvantes do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria. A composição, competências, número de reuniões e identificação dos membros das Comissões referidas nos parágrafos anteriores encontram-se detalhadas no ponto 2.21 deste Relatório. 164

165 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 2.3. Organogramas, Delegação de Poderes e Repartição de Competências JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. Comité de Acompanhamento de Matérias Financeiras Conselho de Administração Comissão de Auditoria Comité de Avaliação e Nomeações Comité de Responsabilidade Corporativa Administrador-Delegado Comissão Controlo Interno Comissão de Ética Direcção Executiva Direcções Funcionais Centro Corporativo Assessoria à Administração Distribuição Alimentar Indústria Serviços Portugal Polónia Gallo Worldwide Unilever JM JMD Hussel Jerónimo Martins Restauração e Serviços Madeira Supermercados Cash & Carry Pingo Doce Supermercados e Hipermercados Recheio Cash & Carry Apteka Na Zdrowie Farmácias Biedronka Lojas Alimentares Estrutura Organizativa Estrutura de Negócios Delegação de Poderes O Conselho de Administração, mediante deliberação, delegou no Administrador- Delegado diversas competências no âmbito da gestão corrente da Sociedade, que se encontram melhor identificadas no ponto deste Relatório. Contudo, o Conselho de Administração e, especificamente, o seu Presidente retêm, nos termos do Regulamento Interno, poderes sobre as matérias estratégicas de gestão do Grupo, em particular as que se prendem com a estrutura empresarial e as que, devido à sua importância e natureza especiais, podem impactar substancialmente a sua actividade. Deste modo, estes exercem um controlo efectivo na orientação da vida societária ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade. Encontram-se vedadas ao Administrador-Delegado as matérias a que se refere o n.º 4 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais. 165

166 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Nos termos do n.º 1 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração atribuiu ainda ao Presidente da CAMF, por inerência às competências exercidas no seio dessa Comissão, o acompanhamento das relações com os investidores e ao Administrador Dr. José Soares dos Santos o acompanhamento da actividade da joint venture Unilever Jerónimo Martins, Lda. e das actividades da Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e da Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Jerónimo Martins SGPS, S.A. é a Holding do Grupo e, como tal, é responsável pelas grandes linhas orientadoras das várias áreas de negócio, bem como por assegurar a coerência entre os objectivos definidos e os recursos disponíveis. Os serviços da Holding integram um conjunto de Direcções Funcionais que constituem, simultaneamente, áreas de apoio ao Centro Corporativo e de prestação de serviços às Áreas Operacionais das sociedades do Grupo, nas diferentes geografias em que operam. Em termos operacionais, Jerónimo Martins encontra-se organizada em três segmentos de negócio: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração, com a primeira, por sua vez, organizada por Áreas Geográficas e Áreas Operacionais Direcções Funcionais da Holding À Holding cabe: i. a definição e a implementação da estratégia de desenvolvimento do portefólio do Grupo; ii. o planeamento e controlo estratégico dos vários negócios e a manutenção da sua consistência com os objectivos globais; iii. a definição de políticas financeiras e o respectivo controlo; e iv. a definição de políticas de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da Política de Desenvolvimento de Quadros (management development). As Direcções Funcionais da Holding estão organizadas da seguinte forma: GRUPO JERÓNIMO MARTINS Direcções Funcionais do Centro Corporativo Assuntos Jurídicos António Neto Alves Fiscalidade Rita Marques Auditoria Interna Catarina Oliveira Operações Financeiras Conceição Tavares Comunicação Corporativa Sara Miranda Recursos Humanos Marta Maia Consolidação e Contabilidade António Pereira Relações com Investidores Cláudia Falcão Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar Domingos Bastos Segurança Eduardo Dias Costa Estratégia e Planeamento Nuno Abrantes Sistemas de Informação Luís Araújo 166

167 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Auditoria Interna Avalia a qualidade e eficácia dos sistemas (operacionais e não operacionais) de controlo interno e de controlo de risco estabelecidos pelo Conselho de Administração, assegurando a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo. Garante, ainda, o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada unidade de negócio e zela pelo cumprimento da legislação e da regulamentação aplicáveis às respectivas operações. Esta Direcção reporta hierarquicamente ao Presidente do Conselho de Administração e funcionalmente à Comissão de Auditoria. As actividades desenvolvidas encontram-se detalhadas mais adiante neste Relatório. Assuntos Jurídicos Responsável pelo acompanhamento dos assuntos societários do Grupo e pelo estrito cumprimento das obrigações legais por parte das suas sociedades. Apoia o Conselho de Administração na preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins seja parte e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos interesses do Grupo em caso de litígio ao gerir o aconselhamento externo. Em 2010, a Direcção centrou a sua actividade no acompanhamento da evolução das regras e recomendações societárias, nas diversas operações de reorganização do Grupo, incluindo a fusão da Bazar Novo e Electric Co na Pingo Doce, e na formação interna em matéria de prevenção de litígios. Comunicação Corporativa Responsável pela coordenação da gestão estratégica da marca e da reputação corporativas junto dos vários públicos-chave não financeiros, quer internos, quer externos, designadamente colaboradores, jornalistas, líderes de opinião, Organizações Não-Governamentais e opinião pública em geral. Para tal, participa na definição da abordagem estratégica a políticas e iniciativas com impacto potencial na reputação, assumindo também a coordenação da implementação e monitorização da política de responsabilidade social corporativa de Jerónimo Martins. Funciona como um agente dinamizador da integração inter-departamental com o objectivo de garantir a consistência da comunicação interna e externa e o seu alinhamento com os valores e objectivos, de negócio e outros, do Grupo. Gere os canais digitais de comunicação corporativa (sítio institucioal e intranet), assim como os suportes impressos de comunicação interna, e coordena a organização e realização de eventos. É o interlocutor por excelência de jornalistas - generalistas e especializados -, prestando apoio de assessoria mediática, de comunicação e organização de eventos às várias Companhias e Direcções Funcionais, tanto em situações de proactividade como de reactividade, designadamente em casos de gestão de ameaças e de crises. Em 2010, colocou-se o foco na reestruturação interna da Direcção, na perspectiva do reforço da orientação para a satisfação das necessidades dos clientes internos e da accountability das acções e iniciativas de comunicação, bem como no sentido do aprofundamento da especialização técnica em áreas críticas, como a da abordagem às redes sociais, tendo-se criado a função de Responsável pelos Meios Digitais. Sendo um ano de comemoração dos aniversários do Pingo Doce e da Biedronka, foi dada especial atenção a uma iniciativa editorial especial, com uma versão portuguesa e uma polaca, dedicada aos colaboradores cujo contributo foi mais determinante para a construção das histórias de sucesso de ambas as sociedades, numa óptica de reforço da plataforma de valores da Marca Jerónimo Martins e do orgulho no sentimento de pertença. Em termos de gestão corrente, divulgou-se junto dos órgãos de comunicação social os resultados trimestrais do desempenho do Grupo e a actividade das suas Companhias, designadamente ao nível de aberturas e iniciativas comerciais, 167

168 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização e prestou-se apoio ao Conselho de Administração em matéria de comunicação interna e externa. Consolidação e Contabilidade Prepara a informação financeira consolidada de base ao cumprimento das obrigações legais e apoia o Conselho de Administração, através da implementação e monitorização das políticas e dos princípios contabilísticos adoptados por este órgão e comuns a todas as Companhias do Grupo. Verifica, ainda, a observância das respectivas obrigações estatutárias. Em resultado de alterações legislativas, o ano de 2010 foi marcado pelo processo de conversão para as Normas Internacionais de Relato Financeiro (NCRF / IFRS) das contas estatutárias das sociedades do Grupo sediadas em Portugal. O processo foi acompanhado por esta Direcção, não tendo sido identificados impactos materiais que afectem a situação patrimonial das sociedades envolvidas, nem daqui resultando qualquer impacto nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do Grupo. A sua actividade centrou-se ainda na supervisão da conformidade com os normativos contabilísticos seguidos por Jerónimo Martins, apoiando as Companhias na avaliação contabilística de todas as transacções não usuais, assim como nas operações de reestruturação e expansão do Grupo. Estratégia e Planeamento Coordena e suporta o processo de criação e manutenção dos Planos Estratégicos do Grupo e respectiva orçamentação. Complementarmente, desenvolve uma função de controlo, monitorizando o desempenho das diferentes Unidades de Negócio do Grupo e apurando eventuais desvios face aos Planos. Deste modo, disponibiliza à Direcção Executiva de Jerónimo Martins informações e propostas relevantes para assegurar medidas correctivas que permitam alcançar os objectivos estratégicos definidos. Adicionalmente, coordena as actividades de aquisição e alienação de Sociedades ou Negócios, bem como de processos de restruturação societária. Durante o ano de 2010, desenvolveu-se o processo de monitorização de evolução de tendências macro-económicas e de Mercado, por forma a permitir o máximo de proactividade na elaboração de cenários de contingência, num contexto económico desfavorável. Na sequência da restruturação organizacional do Grupo, o processo de reporting foi adaptado e desenvolvido para responder às necessidades dos diferentes órgãos e Direcções Funcionais da Holding. O processo de identificação de novas oportunidades de crescimento do portefólio de Jerónimo Martins continuou a ser prioritário, centrando-se na avaliação de mercados geográficos alternativos e no potencial de novos negócios em geografias onde o Grupo opera. Fiscalidade Presta assessoria em matéria tributária a todas as sociedades do Grupo, ao assegurar o cumprimento da legislação em vigor e a optimização, do ponto de vista fiscal, das acções de gestão das unidades de negócio. Procede, igualmente, à gestão do contencioso fiscal do Grupo e do relacionamento do mesmo com consultores externos e autoridades fiscais. No âmbito da sua actividade, a Direcção de Fiscalidade prestou, no ano de 2010, assessoria nas operações societárias de reestruturação, nomeadamente na fusão da Bazar Novo e Electric Co na Pingo Doce; procedeu à análise dos diversos diplomas que consagraram os Planos de Estabilidade e Crescimento (PEC s) e os Orçamentos do 168

169 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Estado para os anos de 2010 e 2011, tendo em vista a uniformização das políticas adoptadas (ou a adoptar) pelas diversas sociedades do Grupo; e preparou diversas candidaturas a benefícios fiscais. Finalmente, ainda no decurso do ano de 2010, a Direcção de Fiscalidade procedeu à elaboração de diversas peças processuais tendentes à defesa dos melhores interesses do Grupo junto da Administração Tributária. Operações Financeiras Integra duas áreas distintas: a Gestão de Risco e a Gestão de Tesouraria. A actividade da área de Gestão de Risco é objecto de uma descrição detalhada mais à frente neste Relatório. A Gestão de Tesouraria tem como responsabilidade gerir a relação com as instituições financeiras que desenvolvem ou pretendem vir a desenvolver algum tipo de actividade com Jerónimo Martins, estabelecendo os critérios que essas entidades terão de cumprir. O planeamento de tesouraria tem como função seleccionar, para todas as Companhias do Grupo, as fontes de financiamento mais indicadas a cada tipo de necessidade. O tipo de financiamento, os respectivos prazos, o custo e a documentação de suporte deverão cumprir os critérios estabelecidos pela Administração. De igual modo, cabe à tesouraria conduzir a negociação com as entidades financeiras, optimizando todos estes factores, com vista a obter as melhores condições possíveis a cada momento. Grande parte das actividades de tesouraria do Grupo está centralizada na Holding, sendo esta a estrutura que presta serviços às restantes sociedades do Grupo. As Companhias de Distribuição Nacionais estão totalmente centralizadas, enquanto as áreas da Distribuição Polónia e Representações e Restauração trabalham de forma autónoma no que respeita ao processamento de pagamentos a terceiros. É ainda responsabilidade desta área elaborar e cumprir o orçamento de tesouraria que resulta dos planos de actividade das sociedades do Grupo. Dando cumprimento às actividades atrás descritas, e durante o ano de 2010, foram reestruturados vários Financiamentos e Programas de Papel Comercial, em várias Companhias do Grupo, com o objectivo principal de dilatar os prazos de vencimento dos mesmos, aumentar o valor disponível e garantir a sua disponibilidade em caso de necessidade de utilização. Qualidade e Segurança Alimentar Criada em 2010, é responsável pela definição, planeamento, implementação e controle, ao longo de toda a cadeia alimentar, das políticas, procedimentos, metodologias e regras no sentido de garantir a aplicação das melhores e mais actualizadas práticas. Esta responsabilidade estende-se às diversas geografias onde Jerónimo Martins opera e onde a harmonização e a consistência das metodologias e processos devem ser comuns. Em 2010, as principais actividades desenvolvidas foram a reestruturação da área, tanto ao nível da organização como das equipas que a constituem, assim como o levantamento de processos, metodologias, práticas e procedimentos em Portugal e na Polónia com vista à sua harmonização. Recursos Humanos Alicerçada na Cultura, Valores e Princípios de Jerónimo Martins, esta área tem por missão definir e implementar a estratégia e as políticas globais de Recursos Humanos. Com uma abrangência corporativa, compete a esta Direcção zelar pelo cumprimento das políticas, normas, procedimentos e boas práticas 169

170 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização ao nível dos principais pilares da Gestão de Recursos Humanos Recrutamento, Formação, Desenvolvimento, Compensação e Benefícios, respeitando as particularidades das diferentes Companhias e as singularidades das diferentes Geografias em que Jerónimo Martins opera. Relações com Investidores Constitui o interlocutor privilegiado dos investidores - Accionistas ou não, institucionais e privados, nacionais e estrangeiros - bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título Jerónimo Martins. É igualmente da responsabilidade do Gabinete a coordenação de todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no ponto infra. Segurança Define e controla os procedimentos em termos de prevenção da segurança de pessoas e património do Grupo e intervém sempre que estão em causa furtos e roubos, bem como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra trabalhadores do Grupo. Sistemas de Informação Definida em 2010 como área de abrangência corporativa, tem como missão harmonizar os sistemas de informação do Grupo e definir políticas, procedimentos e processos de gestão de TI comuns, bem como delinear um plano estratégico de TI alinhado com a estratégia de Jerónimo Martins. Em particular, compete-lhe proporcionar e suportar serviços de tecnologia de comunicação e informação que permitam criar condições para que o negócio cumpra as suas metas e objectivos, sendo responsável pela definição e suporte da arquitectura, comunicações, infra-estrutura de hardware e software, desenho e desenvolvimento das aplicações adequadas e necessárias aos processos da organização. Cabe ainda a esta Direcção garantir o nível de segurança adequado dos sistemas e informação da Sociedade, para isso desenvolvendo e implementando as ferramentas adequadas; definir e testar o Plano de Disaster Recovery; bem como proporcionar o suporte e a formação adequada aos utilizadores, em todas as novas funcionalidades e sistemas. O ano 2010 foi marcado pela adaptação dos sistemas de informação às diversas alterações legislativas ocorridas, nomeadamente ao nível do SNC e do IVA, por múltiplos processos de renovação tecnológica (entre eles, o ERP SAP e o Data Warehouse) e por diversas iniciativas de desmaterialização, tais como as relativas aos acidentes de trabalho e às propostas de admissão de pessoal Áreas Operacionais O modelo de organização de Jerónimo Martins tem como principal objectivo assegurar a especialização nos vários negócios do Grupo, através da criação de Áreas Geográficas e Áreas Operacionais que garantam a proximidade necessária aos diversos mercados. Assim, o negócio de Distribuição Alimentar está dividido por Áreas Geográficas, Portugal e Polónia, e dentro destas por Áreas Operacionais. Em Portugal existem três Áreas Operacionais, designadamente Pingo Doce (supermercados e hipermercados), 170

171 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Recheio (cash & carries), e Madeira (supermercados e cash & carries); e na Polónia, duas Áreas Operacionais, nomeadamente, Biedronka (lojas alimentares) e Apteka Na Zdrowie (farmácias). O segmento da Indústria opera, através da parceria com a Unilever, na sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., que conduz os negócios de produtos alimentares, higiene pessoal e doméstica, e gelados; e na sociedade Gallo Worldwide, Lda., que se dedica à produção e comercialização de azeite e óleos alimentares. No portefólio do Grupo encontra-se ainda um segmento de negócio dedicado a Serviços de Marketing, Representações e Restauração que inclui: i. a Jerónimo Martins Distribuição, vocacionada para a representação em Portugal de grandes marcas internacionais de produtos alimentares de grande consumo, de cosmética premium e mass market, e que integra a Caterplus, especializada no comércio e distribuição de produtos alimentares específicos para Food Service; ii. a Hussel, cadeia de retalho especializado em comercialização de chocolates e confeitaria; iii. a Jerónimo Martins Restauração e Serviços, com a cadeia de quiosques de café Jeronymo, as geladarias Olá e Ben & Jerry s, e os restaurantes Chili s e Oliva. A informação relativa ao modelo de organização encontra-se desenvolvida no Capítulo I Estrutura de Gestão do Relatório e Contas do qual o presente Relatório faz parte Relatório Anual da Comissão de Auditoria O Relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria inclui descrição sobre a actividade de fiscalização levada a cabo e foi divulgado no sítio institucional de Jerónimo Martins, conjuntamente com os documentos de prestação de contas Sistemas de Gestão de Risco e de Controlo Interno Gestão de Risco A Sociedade e, em particular, o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos riscos subjacentes aos seus negócios e objectivos. O sucesso neste campo depende da capacidade para identificar, compreender e tratar as exposições a eventos que, estejam ou não sob o controlo directo da equipa de gestão, podem afectar materialmente os activos físicos, financeiros e/ou organizacionais da Sociedade. A Política de Gestão de Risco do Grupo formaliza esta preocupação ao procurar estimular ou reforçar os comportamentos necessários a esse sucesso. Pela dimensão e dispersão geográfica das actividades de Jerónimo Martins, uma gestão de riscos bem sucedida depende da participação de todos os colaboradores, que devem assumir essa preocupação como parte integrante das suas funções, nomeadamente através da identificação e reporte de riscos associados à sua área. Todas as actividades têm assim de ser desenvolvidas com a compreensão do que é o risco e a consciência do potencial impacto de eventos inesperados sobre a Sociedade e a sua reputação. 171

172 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Objectivos da Gestão de Risco No Grupo, a Gestão de Risco visa cumprir os seguintes objectivos: Promover a identificação, avaliação, tratamento e monitorização de riscos, de acordo com uma metodologia comum a todas as Companhias do Grupo; Aferir regularmente os pontos fortes e fracos dos vectores-chave de criação de valor (key value drivers); Desenvolver e implementar programas de cobertura e prevenção de riscos; Integrar a Gestão de Risco no planeamento dos negócios; Promover a consciencialização dos colaboradores em matéria de riscos, bem como sobre os efeitos positivos e negativos de todos os processos que influenciam as operações e constituem fontes de criação de valor; Melhorar os processos de tomada de decisão e de definição de prioridades, pela compreensão estruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças O Processo da Gestão de Risco A avaliação de riscos visa, em primeira instância, distinguir o que é irrelevante do que é material e requer uma gestão activa, envolvendo a consideração das fontes de risco, da probabilidade de ocorrência de determinado evento e das consequências da sua manifestação no contexto do ambiente de controlo. O Processo de Gestão de Risco (PGR) possui uma natureza cíclica, que contempla: i. a identificação e avaliação de riscos; ii. a definição de estratégias de gestão, iii. a implementação dos processos de controlo; e iv. a monitorização do processo. O PGR implementado no Grupo está alinhado com a norma da Federation of European Risk Management Associations (FERMA), por se entender que esta constitui um modelo de boas práticas. Os objectivos definidos durante o processo de planeamento estratégico e operacional são o ponto de partida do PGR, sendo, nesse momento, identificados e avaliados factores internos e externos que possam comprometer o cumprimento das metas fixadas. Esta abordagem centra-se no conceito de Economic Value Added (EVA) e parte de uma análise aos key value drivers que estão na base quer do resultado operacional, quer do custo de capital, procurando identificar os factores de incerteza que pesam sobre o processo de geração de valor. Desenvolve-se, assim, uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e à actividade das Direcções organizacionais Organização da Gestão de Risco A gestão de risco está organizada em torno de três categorias: Riscos Estratégicos; Riscos Financeiros; Riscos Operacionais. Na primeira categoria, as atenções estão centradas na incerteza que afecta a viabilidade da estratégia e do modelo de negócio. As restantes categorias englobam a 172

173 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização incerteza que afecta a execução da estratégia e do modelo de negócio definidos. A categoria de riscos operacionais inclui igualmente a incerteza quanto à relevância e qualidade da informação de suporte à tomada de decisão. Riscos Estratégicos A gestão de riscos estratégicos envolve a monitorização de factores como as tendências sociais, políticas e macro-económicas; a evolução das preferências dos consumidores; o ciclo de vida dos negócios; a dinâmica dos mercados (financeiros, de trabalho, de recursos naturais e energéticos); a actividade da concorrência; a inovação tecnológica; a disponibilidade de recursos; e as alterações a nível legal e regulatório. Esta informação é utilizada pela equipa de gestão para compreender se o diagnóstico de necessidades identificadas se mantém actualizado e se é viável desenvolver uma proposta de valor única, que satisfaça convenientemente essas necessidades. De igual modo, essa informação é utilizada para saber se existe mercado com número suficiente de clientes dispostos e capazes de pagar o preço oferecido e determinar se a Sociedade dispõe de vantagens competitivas exclusivas, duradouras e sustentáveis, que permitam obter uma rentabilidade comensurável com os riscos assumidos. A equipa de gestão procura assim identificar ameaças e oportunidades nas indústrias e sectores em que desenvolve actividade, nomeadamente em termos de potencial de rentabilidade e crescimento, mas também em termos de alinhamento estratégico e adequação do seu modelo de negócio às condições de mercado actuais e futuras. Estas questões são apreciadas nas reuniões das Direcções Executivas e discutidas em vários fóruns internos ao longo do ano. Riscos Financeiros Factores de Risco Jerónimo Martins encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui riscos cambiais, de taxa de juro e de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão desta categoria de riscos concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. A este nível, certas exposições são geridas com recurso a instrumentos financeiros derivados. A actividade desta área é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras sob supervisão da Direcção Executiva. O Departamento de Gestão de Risco é responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos financeiros, seguindo para o efeito as linhas de orientação que constam da Política de Gestão de Riscos Financeiros aprovada em Abril de 2009 pelo Conselho de Administração. Trimestralmente, são apresentados ao Comité de Auditoria relatórios de compliance com a Política de Gestão de Riscos Financeiros. 173

174 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização a) Risco de Mercado a.1) Risco Cambial A principal fonte de exposição a risco cambial advém das operações que Jerónimo Martins desenvolve na Polónia. A 31 de Dezembro de 2010, uma depreciação do zloty face ao euro na ordem dos 10% teria um impacto negativo sobre o investimento líquido de 46 milhões de euros. A sensibilidade da Sociedade a este risco aumentou durante o ano de 2010 por duas razões: Aumento do valor do investimento líquido na Polónia; Vencimento, no final do ano transacto, de todas as operações existentes de cobertura deste risco. A outra fonte de exposição relevante a risco cambial advém dos financiamentos em dólares norte-americanos contratados em 2004, com as seguintes características: Financiamento Montante Maturidade Private Placement #1 $ , Private Placement #2 $ , Para cobrir este risco, foram contratados dois swaps cambiais que replicam de forma perfeita os termos dos financiamentos: Financiamento Montante Contra-valor Maturidade Swap #1 $ , , Swap #2 $ , , Desta forma, a exposição líquida ao Dólar norte-americano, resultante destas transacções, é nula, não tendo sofrido quaisquer alterações de 2009 para Além dessas exposições, a Sociedade adquire, no âmbito das actividades comerciais das suas subsidiárias, mercadorias designadas em moeda estrangeira, primordialmente zloty e dólares norte-americanos. Regra geral, são transacções de montante reduzido e com exposição temporal muito curta. A gestão de risco cambial das Companhias operacionais está centralizada na Direcção de Operações Financeiras da Holding do Grupo. Sempre que possível, as exposições são geridas através de operações de cobertura natural, nomeadamente através da contratação de dívida financeira em moeda local. Quando tal não se revela possível, são contratadas operações, mais ou menos estruturadas, a custo zero, tais como: swaps, forwards ou opções. A exposição do Grupo ao risco de taxa de câmbio em instrumentos financeiros reconhecidos dentro e fora de balanço, a 31 de Dezembro de 2010, era a seguinte: 174

175 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização ( 000) A 31 de Dezembro de 2010 Euro Zloty Dólar Total Activos Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Total de activos financeiros Passivos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço ( ) ( ) ( ) ( ) A 31 de Dezembro de 2009 Total de activos financeiros Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço ( ) ( ) ( ) ( ) a.2) Risco de Preço A Sociedade, fruto do seu investimento no Banco Comercial Português, tem exposição ao risco de flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2010, uma variação negativa de 10% na cotação das acções do BCP teria um impacto de 113 mil euros negativos. A 31 de Dezembro de 2009, uma variação da mesma ordem teria um impacto de 165 mil euros negativos. a.3) Risco de Taxa de Juro (Fluxos de Caixa e Justo Valor) Todos os passivos financeiros estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, o que expõe Jerónimo Martins a risco de cash flow. Parte desses riscos são geridos com recurso à fixação de taxa de juro, o que expõe a Sociedade a risco de justo valor. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma dinâmica. Para além da avaliação dos encargos futuros, com base nas taxas forward, realizam-se testes de sensibilidade a variações no nível de taxas de juro. A Sociedade está exposta, fundamentalmente, à curva de taxa de juro do euro e do zloty. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos: Alterações nas taxas de juro do mercado afectam proveitos ou custos de juros de instrumentos financeiros variáveis; Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os proveitos ou custos de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor; Alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros; Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores actuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano. 175

176 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Para cada análise, qualquer que seja a moeda, são utilizadas as mesmas alterações às curvas de taxa de juro. As análises são efectuadas para a dívida líquida, ou seja, são deduzidos os depósitos e aplicações em instituições financeiras e instrumentos financeiros derivados. As simulações são efectuadas tendo por base os valores líquidos de dívida e o justo valor dos instrumentos financeiros derivados às datas de referência e a respectiva alteração nas curvas de taxa de juro. Baseado nas simulações realizadas a 31 de Dezembro de 2010, e ignorando o efeito dos derivados de taxa de juro, uma subida de 50 pontos base nas taxas de juro teria um impacto negativo, mantendo tudo o resto constante, de 2,8 milhões de euros (compara com 3,3 milhões de euros no final de 2009). Incorporando o efeito dos derivados de taxa de juro, o impacto líquido seria positivo em 2,5 milhões de euros. Estes efeitos estariam reflectidos em resultados do exercício. Estas simulações são realizadas no mínimo uma vez por trimestre, mas são revistas sempre que ocorrem alterações relevantes, tais como: emissão, resgate ou reestruturação de dívida, variações significativas nas taxas directoras e na inclinação das curvas de juros. O risco de taxa de juro é gerido com recurso a operações envolvendo derivados financeiros contratados a custo zero. b) Risco de Crédito O risco de crédito é gerido de forma centralizada. As principais fontes de risco de crédito são: depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras e clientes. Relativamente às instituições financeiras, Jerónimo Martins selecciona as contrapartes com que faz negócio com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. O rating mínimo aceite é de A- pela Standard & Poor s ou equivalente. Em relação a clientes, o risco está essencialmente circunscrito aos negócios de Recheio Cash & Carry e Indústria e Serviços, já que os demais negócios operam numa base de venda a dinheiro ou com recurso a cartões bancários (débito e crédito). Este risco é gerido com base na experiência e conhecimento individual do cliente, bem como através de seguros de crédito e imposição de limites de crédito, cuja monitorização é feita mensalmente e revista anualmente pela Auditoria Interna. A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2010 e 2009, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos financeiros derivados com justo valor positivo: ( 000) Instituições Financeiras Rating Saldo Saldo Standard & Poor s [AA- : AA] Standard & Poor s [A- : A+] Standard & Poor s [BBB : BBB+] Moody s Baa Fitch s A Não disponível

177 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard and Poor s. Nos casos em que as mesmas não estão disponíveis recorre-se às notações da Moody s. A seguinte tabela apresenta uma análise da qualidade de crédito dos saldos a receber de clientes sem incumprimento, nem imparidade. ( 000) Qualidade de crédito dos activos financeiros Saldo Saldo Saldos de novos clientes (menos de seis meses) Saldos de clientes sem histórico de incumprimento Saldos de clientes com histórico de incumprimento Saldos de outros devedores com garantias prestadas Saldos de outros devedores sem garantias prestadas A seguinte tabela apresenta uma análise da concentração de risco de crédito de valores a receber de clientes, tendo em conta a sua exposição para com o Grupo: Concentração de risco de crédito dos activos financeiros ( 000) N.º Saldo N.º Saldo Clientes com saldo superior a euros Clientes com saldo entre e euros Clientes com saldo inferior a euros Outros Devedores com saldo superior a euros Outros Devedores com saldo inferior a euros A exposição máxima ao risco de crédito, às datas de 31 de Dezembro de 2010 e 2009, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros. c) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção de um adequado nível de disponibilidades, assim como pela negociação de limites de crédito que permitam, não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades de Jerónimo Martins, mas também assegurar alguma flexibilidade para absorção de choques exógenos à actividade. Na gestão deste risco, a Sociedade recorre, por exemplo, a derivados de crédito, com o intuito de minimizar o impacto do alargamento de spreads de crédito, resultantes de efeitos exteriores ao Grupo. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacente os planos anuais, que são revistos pelo menos duas vezes ao ano. A tabela abaixo apresenta as responsabilidades de Jerónimo Martins por intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de 177

178 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização caixa contratuais não descontados. Adicionalmente, é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que o Grupo contrata são liquidados pelo seu valor líquido. Exposição ao risco de liquidez ( 000) 2010 Menos 1 ano 1 a 5 anos + 5 anos Empréstimos Obtidos Leasings Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Empréstimos Obtidos Leasings Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Gestão de Risco de Capital Jerónimo Martins procura manter um nível de capitais próprios adequado que lhe permita não só assegurar a continuidade e desenvolvimento da sua actividade, como também proporcionar uma adequada remuneração para os seus Accionistas e a optimização do custo de capital. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (gearing), calculado de acordo com a seguinte fórmula: Dívida Líquida / Fundos de Accionistas. A Comissão Executiva estabeleceu como alvo, para 2010, um nível de gearing inferior a 70%, consistente com uma notação de rating de investimento (investment grade). Os rácios de gearing, a 31 de Dezembro de 2009 e 2010 eram os seguintes: ( 000) Capital Investido Dívida Líquida Fundos de Accionistas Gearing 51,0% 64,9% Riscos de Processo O modelo utilizado na gestão dos Riscos de Processo inclui as classes de Riscos Operacionais, de Recursos Humanos, de Sistemas de Informação e de Informação para a Tomada de Decisão. Dada a natureza transversal de alguns dos riscos considerados em cada uma destas classes, a sua gestão é partilhada por diferentes áreas funcionais das Companhias do Grupo. 178

179 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A classe de riscos operacionais considera os riscos relacionados com sourcing, supply chain, gestão de stocks, gestão de fundos, investimentos, eficiência na utilização de recursos, interrupção de negócio e fraude. Estão igualmente enquadrados nesta categoria a Gestão da Qualidade e Segurança Alimentar, Segurança de Pessoas e Património, Instalações e Equipamentos. Estas áreas, devido à sua especificidade, estão a cargo das respectivas Direcções. As Direcções de Qualidade e Segurança Alimentar das diferentes Companhias do Grupo têm sob sua responsabilidade: i. a prevenção, através de auditorias de selecção, avaliação e acompanhamento de fornecedores; ii. a monitorização, através do acompanhamento do produto ao longo de todo o circuito logístico para análise do cumprimento de requisitos de boas práticas e de certificação; e iii. a formação, através da realização periódica de simulacros e acções de sensibilização. Nas diferentes Companhias do Grupo, as direcções que gerem os assuntos ambientais têm sob sua responsabilidade: i. a minimização de impactes ambientais de actividades, produtos e serviços; ii. o acompanhamento dos estabelecimentos para avaliação do cumprimento de boas práticas e requisitos legais e de certificação; iii. a formação dos colaboradores para a adopção de boas práticas ambientais; e iv. a cooperação com departamentos internos e entidades externas, visando a eco-eficiência dos processos. A Direcção de Segurança tem a responsabilidade de assegurar a existência de condições que garantam a integridade física das pessoas e das instalações, intervindo sempre perante furtos e roubos, bem como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra colaboradores do Grupo. As suas tarefas assentam quer na definição e controlo de procedimentos para a prevenção da segurança e protecção do património, quer no apoio à auditoria a sistemas de segurança e de prevenção de risco. Cabe às Direcções Técnicas, em cooperação com as respectivas Direcções Operacionais, a definição e execução dos planos de manutenção regular das instalações. Na sua área de actuação destacam-se a supervisão do estado dos equipamentos eléctricos, a gestão dos meios de protecção e detecção de incêndios, e o armazenamento de materiais inflamáveis. Na classe de riscos relativos a Recursos Humanos, encontram-se os riscos associados ao processamento de salários, aos níveis de autorização e ao comportamento ético. Enquadra-se também nesta área a Segurança e Higiene no Trabalho. Na Distribuição em Portugal, a coordenação do processo de gestão desta área de risco está a cargo do Director de Ambiente e Segurança no Trabalho. Na Polónia, esta responsabilidade encontra-se descentralizada pelas várias regiões de implantação da operação Biedronka. Já na Indústria, a área de risco em Segurança e Higiene no Trabalho é gerida de forma centralizada, cobrindo todas as Sociedades envolvidas. A gestão do risco neste campo envolve a definição e divulgação de normas e instruções de trabalho, realização de acções de sensibilização e formação de colaboradores, auditorias realizadas às lojas, avaliação de riscos em todos os estabelecimentos, e execução de simulacros de emergência. Os riscos associados a Sistemas de Informação são analisados considerando as diferentes componentes: planeamento e organização de sistemas de informação, desenvolvimento de sistemas de informação, gestão de operações, segurança de informação e continuidade. A componente de Segurança de Informação está a cargo do Information Security Officer (ISO), consistindo na implementação e manutenção de 179

180 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização um sistema de gestão de segurança da informação que garanta a confidencialidade, integridade e disponibilidade da informação crítica para o negócio, e, ao mesmo tempo, assegure a recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações. Nos riscos para a Tomada de Decisão são considerados os riscos de natureza contabilística e de reporte financeiro. Nesta área, está igualmente incluído o cumprimento da legislação, assegurado pelos Departamentos Jurídicos das Companhias do Grupo. Ao nível da sua Holding, o Departamento de Assuntos Jurídicos garante, igualmente, a coordenação e a implementação de estratégias para a protecção dos interesses de Jerónimo Martins em caso de litígio, gerindo também o aconselhamento externo. No sentido de assegurar o cumprimento das obrigações de natureza fiscal e também de mitigar os riscos com origem em procedimentos e controlos inadequados, o Departamento de Fiscalidade da Holding presta assessoria a todas as sociedades do Grupo, para além de gerir também o seu contencioso fiscal. Comunicação, Reporte e Monitorização do Processo de Gestão de Risco Na monitorização do processo de Gestão de Risco intervêm o Conselho de Administração da Sociedade, as Divisões Operacionais, as Direcções Funcionais da Operação, a Comissão de Auditoria e os responsáveis de Gestão de Risco e de Auditoria Interna. Em particular, o Conselho de Administração, enquanto Órgão responsável pela estratégia de Jerónimo Martins, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades: Conhecer os riscos mais significativos que afectam a Sociedade; Assegurar a existência, no interior do Grupo, de níveis apropriados de conhecimento dos riscos que afectam as operações e forma de os gerir; Assegurar a divulgação da estratégia de Gestão de Risco de Jerónimo Martins a todos os níveis hierárquicos; Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos no negócio; Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise; Assegurar que o processo de Gestão de Risco é adequado e que se mantém uma monitorização rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrência e impacto nas operações de Jerónimo Martins. Os responsáveis dos processos críticos do negócio têm a seu cargo, conjuntamente com os responsáveis do Departamento de Gestão de Risco, o desenho e a implementação de mecanismos de controlo de risco. A eficiência destes mecanismos é, por sua vez, avaliada pela Auditoria Interna do Grupo. Avaliação do Sistema de Controlo Interno O plano de actividades do Departamento de Auditoria Interna, definindo o âmbito das auditorias a realizar, permite a avaliação dos processos de controlo. Processos esses que zelam pelo cumprimento dos objectivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais, e o respeito pelas leis e regulamentos. Para este efeito, foram conduzidas auditorias de processo e de conformidade, auditorias financeiras e, ainda, auditorias aos sistemas de informação, cujos riscos 180

181 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização associados apresentavam uma probabilidade de ocorrência e/ou um potencial impacto maiores para as operações. Esta abordagem permite tornar mais eficiente o processo de auditoria interna no Grupo e contribui para comprometer os responsáveis com a implementação das recomendações devidamente calendarizadas. Os resultados destas consultas são trimestralmente disponibilizados pelo Departamento de Auditoria Interna à Comissão de Auditoria, à Comissão de Controlo Interno e à Direcção Executiva do Grupo. A actividade do Departamento de Auditoria Interna visou, em 2010, avaliar em que medida o Sistema de Controlo Interno das Companhias do Grupo em Portugal e na Polónia mitiga o efeito dos riscos identificados. Esta avaliação dos processos de controlo permitiu a actualização de uma base de dados de riscos que afectam, ou poderão afectar, as Companhias referidas, com os mesmos a serem reportados numa base semestral à Comissão de Controlo Interno, à Comissão de Auditoria e à Direcção Executiva do Grupo. De acordo com o estabelecido no plano de actividades, e também à luz da actualização dos modelos de Riscos Operacionais e de processos críticos de negócio aplicáveis a cada Sociedade do Grupo, realizaram-se auditorias a processos relacionados com os riscos de gestão de stocks, recolha de fundos, proveitos suplementares, processamento de salários, e sistemas de informação. Na área dos riscos de informação para a tomada de decisão, foram realizadas auditorias de natureza contabilística que aferiram o cumprimento de princípios contabilísticos Código de Conduta e Regulamentos Internos A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras de comportamento próprias da sua actividade, e adopta códigos de conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa o justifiquem. Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boa conduta na gestão de conflitos de interesses, incompatibilidades, confidencialidade, e pela garantia de não utilização de informação privilegiada por parte dos membros do Órgão de Administração e restantes Quadros do Grupo. Neste sentido, a Sociedade mantém uma lista dos colaboradores com acesso a este tipo de informação, a qual é actualizada de acordo com as circunstâncias. Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado adequados para regulamentar estas matérias, entendeu-se ser necessário codificar as regras relativas às matérias supra enunciadas, bem como a outras que, pela sua natureza, dizem particularmente respeito às actividades das sociedades de Jerónimo Martins, com o objectivo de formalizar compromissos que exijam de todos os membros do Grupo um elevado padrão de conduta e constituam uma ferramenta de optimização da gestão. Neste sentido, e para além do Código de Conduta vigente, encontram-se actualmente em vigor Regulamentos para o Conselho de Administração, a Direcção Executiva, a Comissão de Auditoria, a CAMF, a CRC, a CAN, a Comissão de Ética e a CCI, os quais regulam as competências e o funcionamento dos referidos órgãos, bem como um Regulamento sobre Transacção de Títulos da Sociedade, aplicável aos Administradores e Quadros do Grupo. 181

182 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Estes Códigos e Regulamentos podem ser consultados no sítio institucional de Jerónimo Martins ou solicitados ao Gabinete de Relações com Investidores. Para além dos documentos referidos e das disposições legais aplicáveis, que a Sociedade cumpre, não existem outras regras internas relativas a incompatibilidades e a número máximo de cargos acumuláveis. Secção 2 Conselho de Administração 2.7. Conselho de Administração Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é composto por um mínimo de sete e um máximo de onze membros. Actualmente, o Conselho é composto por onze membros, um dos quais Administrador-Delegado. A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não-Executivos no Conselho de Administração possibilita a integração de um conjunto de competências técnicas diversificadas, redes de contactos e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitem enriquecer e optimizar a gestão da Sociedade, numa óptica de criação de valor e de adequada defesa dos interesses de todos os seus Accionistas. Neste sentido, a Sociedade tem quatro Administradores Independentes no total dos onze Administradores, sendo que, em virtude da renúncia apresentada pelo Prof. António Borges, o Conselho de Administração funciona, desde 1 de Janeiro de 2011, com um número total de dez Administradores. No âmbito do aprofundamento das práticas de Governo da Sociedade, manteve-se, até à cessação de funções da Comissão Executiva, a separação entre a Presidência do Conselho de Administração (a cargo do Sr. Alexandre Soares dos Santos) e a Presidência da Comissão Executiva (a cargo do Dr. Luís Palha da Silva). O Conselho de Administração, cujas competências se encontram descritas no Artigo Décimo-Terceiro do Pacto Social, reúne, pelo menos, quatro vezes por ano, com qualquer um dos seus Administradores a poder fazer-se representar nas reuniões do Conselho por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente. À excepção dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. Refira-se ainda que tem cabido ao Presidente do Conselho de Administração e aos membros Não-Executivos do referido Conselho a avaliação do desempenho dos Administradores Executivos e das diversas comissões existentes. Fazem-no, em regra, pelo menos uma vez por ano, em reuniões ad-hoc, especificamente dedicadas a esta matéria, sem a presença de Administradores Executivos e nas quais é aprofundadamente debatido, entre outros, o desempenho destes e sua influência nos negócios de Jerónimo Martins, ao aferir-se o impacto da sua actuação e o alinhamento com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade. O mesmo procedimento é adoptado para a análise do desempenho das diversas comissões existentes no Grupo. 182

183 Presidente do Conselho de Administração R&C 10 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização O cargo de Presidente do Conselho de Administração é desempenhado pelo Sr. Alexandre Soares dos Santos. O Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, para além da representação institucional da Sociedade, desempenha funções de especial responsabilidade na direcção das respectivas reuniões, no acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este Órgão, na participação das reuniões das restantes comissões emanadas do Conselho de Administração e na definição da estratégia global. Cumulativamente, assume a Presidência da CAN, no âmbito da qual procede a um acompanhamento próximo e sistemático das matérias da competência da referida Comissão, com especial ênfase no management development Principais Riscos Económicos, Financeiros e Jurídicos A identificação e tratamento dos riscos económicos, financeiros e jurídicos inerentes à actividade de Jerónimo Martins é abordada nas vertentes de riscos estratégicos, financeiros e de processo conforme detalhado no ponto 2.5. deste Relatório Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações de Aumento de Capital Qualquer aumento de capital carece de deliberação prévia da Assembleia Geral Informação sobre a Política de Rotação de Pelouros e Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Pelouros dos Membros do Conselho de Administração Em virtude da estrutura actualmente adoptada pelo Conselho de Administração não existem pelouros repartidos pelos seus membros. Esta estrutura contempla, como já referido supra, um Administrador-Delegado com as competências discriminadas no ponto deste Relatório, e Comissões especializadas, criadas com o objectivo de colaborar com o Conselho de Administração no exercício das suas funções, procedendo ao acompanhamento específico de determinadas matérias. Estas Comissões, com composição, atribuições e competências descritas nos pontos infra designadamente , e , repartem-se pelas seguintes matérias: Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras Investimentos estratégicos; Alocação e estrutura do capital; Relações com investidores; Comunicação com mercados financeiros; Acompanhamento e supervisão das políticas financeiras adoptadas pelo Grupo; 183

184 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Comissão de Responsabilidade Corporativa Governo Societário; Responsabilidade Social, Ambiente, Ética; Sustentabilidade; Conflitos de Interesses; Comissão de Avaliação e Nomeações Avaliação de desempenho dos membros dos órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias Relevantes; Nomeação e sucessão dos membros dos órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias Relevantes; Políticas de management development e gestão de talento no Grupo, mediante a identificação de potenciais candidatos para o exercício de funções de topo. Por não existirem pelouros no seio do Conselho de Administração, a Sociedade não pode seguir a orientação que defende a existência de uma rotação dos pelouros do Conselho de Administração, designadamente, do responsável pelo pelouro financeiro Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização O artigo primeiro do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade prevê que este órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos no número um do Artigo Décimo-Segundo do Pacto Social, sendo presidido pelo respectivo Presidente, escolhido em Assembleia Geral. O número três do artigo oitavo do referido Regulamento do Conselho de Administração prevê que em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos seus membros, o Conselho de Administração procederá à cooptação, cabendo à Comissão de Auditoria, se tal não ocorrer no prazo de sessenta dias a contar da falta, designar o substituto. De acordo com o artigo primeiro do respectivo Regulamento e Décimo-Nono do Pacto Social, a Comissão de Auditoria é composta por três membros do Conselho de Administração, um dos quais será o seu Presidente. Os membros da Comissão de Auditoria são designados em simultâneo com os membros do Conselho de Administração, devendo as listas propostas para este último Órgão discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria, os quais não podem exercer funções executivas na Sociedade. No que diz respeito à designação e à substituição dos membros da Comissão de Auditoria, não existe previsão regulamentar específica, aplicando-se o disposto na lei Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões Durante o ano de 2010, o Conselho de Administração reuniu sete vezes; a Comissão Executiva reuniu oito vezes até à cessação de funções em Abril de 2010, três das quais com a presença do Presidente do Conselho de Administração; a Direcção Executiva reuniu, desde a sua designação em Abril de 2010, 13 vezes; e a Comissão de Auditoria realizou cinco reuniões. Por sua vez, a CAMF reuniu cinco vezes, a CRC uma vez, e a CAN duas vezes. Por fim, a Comissão de Ética reuniu 11 vezes e a CCI realizou 11 reuniões. De todas as reuniões foram elaboradas as respectivas actas. 184

185 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Actas da Comissão Executiva e Informação aos Membros dos Órgãos Sociais O Conselho de Administração e, em especial, o seu Presidente, para além dos poderes sobre matérias estratégicas para a gestão do Grupo, exercem um controlo efectivo na orientação da vida societária ao procurarem sempre informar-se devidamente e ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade. Neste contexto, encontram-se à disposição do Conselho de Administração as actas das reuniões da Comissão Executiva, realizadas até à cessação de funções desta em Abril de 2010, nas quais estão registadas as matérias discutidas e as decisões tomadas. Durante esse período, o Presidente da Comissão Executiva remeteu ainda ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria, via Secretário da Sociedade, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Desde Abril de 2010, em virtude da delegação de competências no Administrador- Delegado e da criação da Direcção Executiva, encontram-se também à disposição do Conselho de Administração as actas deste órgão ad-hoc, que contêm as matérias discutidas e as decisões tomadas nas respectivas reuniões, as quais são também remetidas via Secretário da Sociedade ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria. Adicionalmente, em cada reunião do Conselho de Administração, o Administrador- Delegado apresenta informação relativa à actividade desenvolvida pela Sociedade desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não-Executivos entendam necessários. No ano de 2010 toda a informação solicitada pelos Administradores Não-Executivos foi completa e tempestivamente fornecida pela Comissão Executiva, até à sua cessação de funções, e pelo Administrador-Delegado, desde então Caracterização e Identificação do Órgão de Administração O Conselho de Administração da Sociedade é composto por onze membros, um dos quais Administrador-Delegado o Sr. Pedro Soares dos Santos, sendo os restantes dez: o Sr. Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração), o Prof. António Borges (renunciou ao cargo em 22 de Novembro de 2010, com efeitos a 31 de Dezembro), o Dr. António Viana-Baptista, o Dr. Artur Santos Silva, o Dr. Hans Eggerstedt, o Dr. José Soares dos Santos, o Dr. Luís Palha da Silva, o Prof. Marcel Corstjens, o Dr. Nicolaas Pronk e o Prof. Stefan Kirsten. Dos Administradores Não-Executivos Sr. Alexandre Soares dos Santos, Prof. António Borges, Dr. Artur Santos Silva, Prof. Marcel Corstjens, Dr. Nicolaas Pronk, Dr. Hans Eggerstedt, Dr. António Viana-Baptista e Prof. Stefan Kirsten os três últimos compõem a Comissão de Auditoria, e cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b). A respeito da consistência da qualificação do Dr. António Viana-Baptista em face do critério previsto na alínea h) do n.º 1 do citado artigo 414.º-A esclarece-se que alguns dos cargos de administração desempenhados são exercidos em sociedades do mesmo grupo, pelo que a aferição da exigência quantitativa estabelecida naquele critério teve em consideração esses cargos como representando apenas uma única função de administração. 185

186 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização De acordo com os princípios pelos quais a Sociedade se rege, embora os Administradores respondam perante todos os Accionistas por igual, a independência da actuação do Conselho de Administração face a estes é ainda reforçada pela existência de Administradores Independentes. São considerados Administradores Independentes, de acordo com o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, o Dr. Artur Santos Silva, o Prof. Marcel Corstjens, o Dr. António Viana-Baptista e o Prof. Stefan Kirsten. Qualquer deles cumpre também as regras de incompatibilidade previstas no supra citado n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais. A Sociedade cumpre assim a recomendação que determina que a avaliação da independência feita pelo órgão de administração tenha em conta as regras legais e regulamentares sobre os requisitos de independência e o regime das incompatibilidades. No entanto, a Sociedade não pode deixar de manifestar, uma vez mais, a sua discordância relativamente a esta recomendação por duas ordens de razão: i. acentua ainda mais, as limitações que decorrem da aplicação do actual regime legal da independência, previsto no Código das Sociedade Comerciais, num mercado de dimensão limitada, como o de Portugal, em que cada vez é mais reduzido o universo de pessoas que possam cumprir estes requisitos; e ii. submete a avaliação da independência dos membros do órgão de administração a critérios em matéria de incompatibilidades que estão delineados e ajustados exclusivamente ao exercício de funções de fiscalização. Entende, assim, a Sociedade que a CMVM deveria ajustar esta recomendação à dimensão do mercado português, rever a sua adequação à estrutura accionista das sociedades e distinguir a aplicabilidade dos conceitos de independência e de incompatibilidade consoante os membros dos órgãos sociais em causa Regras do Processo de Selecção de Candidatos a Administradores Não-Executivos Conforme referido no ponto deste Relatório, o artigo primeiro do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade prevê que este órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos no número um do Artigo Décimo-Segundo do Pacto Social. Os Accionistas da Sociedade são assim os primeiros responsáveis pela submissão à aprovação da Assembleia Geral de propostas de candidatos a membros do Conselho de Administração, com todo o processo a ser conduzido e supervisionado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, garante da respectiva legalidade. Verifica-se, por isso, que a selecção de candidatos a Administradores Não-Executivos é um processo que se situa na inteira disponibilidade dos Accionistas, sem interferência por parte de Administradores Executivos. 186

187 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Inclusão da Descrição da Actividade Desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos no Relatório Anual de Gestão O Relatório anual de gestão inclui a descrição da actividade desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos Qualificações Profissionais dos Membros do Conselho de Administração O actual Presidente do Conselho de Administração, Elísio Alexandre Soares dos Santos, começou a sua carreira profissional em 1957, ingressando na Unilever. De 1964 a 1967, assumiu funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968, entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como Administrador- Delegado, cargo que acumulou com o de Representante de Jerónimo Martins na joint venture com a Unilever. É Presidente do Grupo desde Fevereiro de O Administrador-Delegado, Pedro Soares dos Santos, ingressou, em 1983, na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985, integrou o Departamento de Vendas e Marketing da Iglo/Unilever e, cinco anos mais tarde, assume funções como Director-Adjunto das Operações Recheio. Em 1995, é nomeado Director-Geral desta Companhia. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas operações na Polónia e Brasil. Em 2001, passa também a ser responsável pelas operações da área de Distribuição em Portugal. É Administrador da Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 31 de Março de 1995, sendo Administrador-Delegado desde 9 de Abril de Luís Palha da Silva é licenciado em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Foi Assistente na Universidade Católica, entre 1985 e De 1987 em diante, assume funções de administração em diversas sociedades, entre as quais a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Foi Secretário de Estado do Comércio, entre 1992 e 1995, e Administrador da Cimpor, entre 1998 e É Administrador da Sociedade desde 29 de Junho de 2001, tendo presidido a Comissão Executiva entre 2004 e 9 de Abril de José Soares dos Santos, licenciado em Biologia pela Universidade Clássica de Lisboa, ingressou em 1985 no Svea Lab AB, na Suécia, passando, em Março de 1987, a trabalhar para o Laboratório Url Colwort. Em 1988, integra o Departamento de Recursos Humanos da FimaVG Distribuição de Produtos Alimentares, Lda. e, em 1990, é nomeado Chefe de Produto. Entre 1992 e 1995, trabalha para a Broke Bond Foods. Foi Administrador da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entre 31 de Março de 1995 e 29 de Junho de 2001 e, novamente, desde 15 de Abril de António Borges é licenciado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa e doutorado em Economia pela Stanford University, tendo ingressado no INSEAD em Em 1990, foi nomeado Vice-Governador do Banco de Portugal e, em 1995, Dean do INSEAD, sendo igualmente Professor na Universidade Católica, na Stanford University e Consultor do Departamento de Tesouro dos Estados Unidos, da OCDE e do Governo Português. Assumiu diversos cargos de administração, entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal, Vista Alegre, Paribas e Sonae. Foi Vice-Presidente da Goldman Sachs entre 2000 e É Administrador Não-Executivo da Sociedade entre 29 de Junho de 2001 e 31 de Dezembro de

188 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Hans Eggerstedt tem nacionalidade alemã é licenciado em Economia pela Universidade de Hamburgo e ingressou, em 1964, na Unilever, onde desenvolveu toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director de Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste e Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em 1985, cargo que manteve até É Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 29 de Junho de Artur Santos Silva é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra. Foi Director do Banco Português do Atlântico, entre 1968 e 1975, e Secretário de Estado do Tesouro, entre 1975 e Entre 1977 e 1978, desempenha funções de Vice- Governador do Banco de Portugal. É Presidente do grupo BPI desde 1981, Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian desde 2002, Membro do Conselho Consultivo do Plano Tecnológico Nacional, Membro do Conselho Consultivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e Administrador Não-Executivo da Sociedade desde 15 de Abril de Nicolaas Pronk é de nacionalidade holandesa e tem formação superior em Finanças, Auditoria, e Tecnologia de Informação. Entre 1981 e 1989, trabalhou para a KPMG na área de Auditoria Financeira em sociedades holandesas e estrangeiras. Em 1989, integra o grupo Heerema, fundando o Departamento de Auditoria Interna e, desde então, tem desempenhado diversas funções no grupo, tendo sido responsável por várias aquisições e desinvestimentos e definido o Governo da Sociedade. Desde 1999 que é o Administrador Financeiro do grupo Heerema, com os pelouros Financeiro, Tesouraria, Governo da Sociedade, Seguros e Fiscal, reportando ao respectivo Presidente. Desde 30 de Março de 2007 é Administrador Não-Executivo da Sociedade. Marcel Corstjens tem nacionalidade belga e é doutorado em Administração de Empresas, com especialização em Marketing pela Universidade de Berkeley. Entre 1978 e 1981 foi Professor-assistente no INSEAD em Fontainebleau, onde voltou como Professor em 1985 e é, desde 1999, Professor titular de Marketing. É ainda, desde 1994, Professor-convidado na Stanford University, nos Estados Unidos. Publica, desde 1978, inúmeros artigos e livros nas áreas do Retalho e do Marketing. Desde 7 de Abril de 2009 é Administrador Não-Executivo da Sociedade. António Viana-Baptista, licenciado em Economia pela universidade Católica Portuguesa em Possui Pós-Graduação em Economia Europeia pela Universidade Católica Portuguesa (1981) e MBA pelo INSEAD (Fontainebleau, 1983). Entre 1985 e 1991, foi Sócio (Principal Partner) da Mckinsey & Co. no escritório de Madrid e Lisboa. Entre 1991 e 1998, exerceu o cargo de Administrador no Banco Português de Investimento. Entre 1998 e 2002, foi Chairman e CEO da Telefónica International. Entre 2002 e 2006, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica Móviles S.A.. Entre 2006 e 2008, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica España. Entre 2000 e 2008, foi membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom. Cumpre o seu primeiro mandato como Administrador Não-Executivo da Sociedade. Stefan Kirsten tem nacionalidade alemã e é doutorado pela Universidade de Lüneburg na Alemanha. Hoje exerce a actividade de consultoria de gestão em várias empresas. Entre 2007 e 2009 foi membro do Conselho de Administração e CEO do Majid Al Futtaim Group. Entre 2002 e 2009 foi Administrador em várias empresas, nomeadamente EMI Music, grupo Metro AG e ThyssenKrupp AG. Iniciou a sua carreira profissional na Arthur Andersen. Cumpre o seu primeiro mandato como Administrador Não-Executivo da Sociedade. 188

189 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização O Prof. António Borges apresentou a sua renúncia ao cargo de Administrador em 22 de Novembro de 2010, tendo esta renúncia produzido os seus efeitos a 31 de Dezembro de O número de acções da Sociedade de que são titulares os membros do Conselho de Administração encontra-se referido no ponto relativo ao Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades Os membros do Órgão de Administração desempenham também funções em outras sociedades, a saber: Alexandre Soares dos Santos Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Francisco Manuel dos Santos Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Administrador da Sindcom Sociedade Imobiliária, S.A. Luís Palha da Silva Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Fima Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. * Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Gallo Worldwide, Lda.* Vice-Presidente do Sporting Clube de Portugal. Pedro Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Imocash Imobiliário de Distribuição, S.A.* Administrador da Recheio Cash & Carry, S.A.* Administrador da Recheio, SGPS, S.A.* Administrador da Lidosol II Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Funchalgest Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.* Administrador da Lidinvest Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Larantigo Sociedade de Construções, S.A.* Administrador da João Gomes Camacho, S.A.* Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Comespa Gestão de Espaços Comerciais, S.A.* Administrador da JMR Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A.* Administrador da Supertur Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A.* Administrador da Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Cunha & Branco Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Casal de S. Pedro Administração de Bens, S.A.* * Sociedades que integram o Grupo 189

190 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Administrador da Masterchef, S.A. * Administrador da Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A.* Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Gerente da Friedman Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Servicompra Consultores de Aprovisionamento, Lda.* José Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Fima Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A.* Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sindcom Sociedade Imobiliária, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Administrador da Fundação Francisco Manuel dos Santos. Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Gallo Worldwide, Lda.* Gerente da Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda.* Gerente da SFMS Imobiliária, Sociedade Unipessoal, Lda. Gerente da Transportadora Central do Infante, Lda. António Borges Director do Fundo Monetário Internacional para a Europa Hans Eggerstedt Membro do Supervisory Board da Unilever Deutschland GmbH (Alemanha) Administrador Não-Executivo da Colt Group, S.A. (Luxemburgo) Membro do Advisory Board da Amsterdam Institute of Finance (Holanda) Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Dystrybucja, SA* Artur Santos Silva Presidente do Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian Membro do Conselho de Administração da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Partex Oil and Gas (Holding) Nicolaas Pronk Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Company, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Construction, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Offshore Construction Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema International Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering & Project Services, Inc. * Sociedades que integram o Grupo 190

191 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Membro do Conselho de Administração da RegEnersys, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment I, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment II, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment III, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment I Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment II Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment III Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment IV Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment V Ltd. Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Services (Antilles) N.V. Membro do Conselho de Administração da Antillian Holding Company N.V. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Holding Denmark ApS Membro do Conselho de Administração da Aquamondo Insurance N.V. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys (Bermuda) Ltd. Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.a.r.l. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance II (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Asteck S.A. Membro do Conselho de Administração da Epcote S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering and Project Services (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering Holding (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da 360 Family Equity S.A. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Holding (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Finance (Luxembourg) S.a.r.l. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Holding B.V. Membro do Conselho de Administração da Power Ultrasonics, S.A. Marcel Corstjens Não exerce qualquer cargo noutras sociedades. António Viana-Baptista Membro do Conselho de Administração da Semapa, SGPS, S.A. Membro da Comissão de Auditoria da RIM Research in Motion Membro do Conselho de Administração da TELESP Brasil Membro do Conselho de Administração da Telefónica Moviles México Membro do Conselho de Administração da O2 Plc Membro do Conselho de Administração da NH Hoteles Stefan Kirsten Partner da SCCO International FZ-LLC 191

192 Secção 3 Remuneração R&C 10 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Nos termos das suas competências, a Comissão de Vencimentos estabeleceu os parâmetros da remuneração de Administradores Executivos com base numa componente fixa e outra variável, com o propósito de a tornar competitiva em termos de mercado e de servir de elemento motivador de um elevado desempenho individual e colectivo, que permita estabelecer e atingir objectivos ambiciosos de acelerado crescimento e adequada remuneração do Accionista. Sob proposta do Presidente do Conselho de Administração, a componente variável é fixada anualmente pela Comissão de Vencimentos, tendo em conta o contributo dos Administradores Executivos para a evolução dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA) e da cotação das acções da Sociedade no exercício do ano anterior e, ainda, para o grau de realização dos projectos integrados no Strategic Scorecard do Grupo. A remuneração variável encontra-se, assim, dependente de critérios pré-determinados que têm em consideração o crescimento real da Sociedade, a riqueza criada para os Accionistas e a sustentabilidade a longo prazo. Na sua declaração sobre a política de remunerações apresentada aos Accionistas em 2010 e divulgada no sítio da Internet do Grupo, a Comissão de Vencimentos fixou os limites máximos para a componente fixa e variável da remuneração, mediante o estabelecimento para esta última de um limite máximo de 45% da remuneração total, percentagem que determinou, depois de analisada a média dos valores das componentes variáveis das empresas do PSI20 e das instituições financeiras da Euronext Lisboa, que em 2009, relativamente a 2008, foram 45,6% e 61,6%, respectivamente. A Comissão de Vencimentos, dentro destas linhas de orientação, define as normas para a atribuição de prémios de desempenho a Administradores Executivos, atendendo ao grau de realização de objectivos individuais e de negócio. O Revisor Oficial de Contas é remunerado de acordo com o contrato de prestação de serviços de revisão das contas do Grupo, que abrange a quase totalidade das suas subsidiárias e que prevê uma remuneração em linha com o que se pratica no mercado. Esta política de remunerações foi sujeita à apreciação da Assembleia Geral Anual realizada no ano transacto. A Sociedade continua a não ter qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções aos Administradores, nem foi paga qualquer remuneração sob a forma de participação nos lucros no ano de Não existe qualquer tipo de acordo ou política definida quanto aos termos de eventuais compensações a pagar a Administradores da Sociedade em caso de destituição ou cessação do contrato, situação que nunca ocorreu. 192

193 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização A respeito desta informação, em particular na que resulta da imposição de divulgar individualmente a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, aprovada ao abrigo do disposto no artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, a Sociedade continua a considerar que existem outras opções no sentido de verificar a repartição interna das remunerações e avaliar a relação entre o desempenho de cada sector da Sociedade e o nível de remuneração dos membros do Órgão de Administração responsáveis pelo respectivo acompanhamento, desiderato que se atinge com a indicação da remuneração global auferida por Administradores Executivos, por um lado, e Não-Executivos, por outro. Acresce que o melindre interno e externo que tal divulgação pode suscitar, não contribui, na opinião do Conselho de Administração, para a melhoria de desempenho dos seus membros. Não obstante, e face ao imperativo legal, a Sociedade procede à divulgação da informação nos termos impostos. A remuneração auferida pelos membros do Órgão de Administração, durante o exercício de 2010, totalizou ,34 euros ( ,14 euros relativos à parte fixa e ,20 euros relativos à parte variável). Todas estas remunerações já foram pagas, não existindo outras remunerações pagas por outras sociedades do Grupo. Individualmente, durante 2010, o Sr. Pedro Soares dos Santos recebeu o total de ,38 euros ( ,38 euros referentes a remuneração fixa e ,00 euros referentes a remuneração variável), do qual ,36 euros ( ,36 euros relativos à parte fixa e ,00 relativos à parte variável) na qualidade de membro da Comissão Executiva. O Dr. Luís Palha auferiu, durante o exercício de 2010, o total de ,18 euros ( ,18 euros relativos a remuneração fixa e ,00 euros relativos a remuneração variável), do qual ,96 euros ( ,96 euros referentes à parte fixa e ,00 euros referentes à parte variável) na qualidade de membro da Comissão Executiva. Por sua vez, o Dr. José Soares dos Santos recebeu, em 2010, o total de ,38 euros ( ,38 euros referentes a remuneração fixa e ,00 euros referentes a remuneração variável), do qual ,36 euros ( ,36 euros relativos à parte fixa e ,00 euros relativos à parte variável) na qualidade de membro da Comissão executiva. A remuneração auferida pelos membros da Comissão de Auditoria totalizou euros, toda relativa à parte fixa. Individualmente, os actuais membros da Comissão de Auditoria auferiram a seguinte remuneração: o Dr. Hans Eggerstedt recebeu ,00 euros, o Dr. António Viana-Baptista recebeu ,00 euros, e o Prof. Stefan Kirsten recebeu ,00 euros. O Prof. António Borges, membro da Comissão de Auditoria até Abril de 2010 e vogal do Conselho de Administração até 31 de Dezembro de 2010, auferiu a remuneração de ,00 euros e o Dr. Rui Patrício membro da Comissão de Auditoria e vogal do Conselho de Administração até Abril de 2010 recebeu a remuneração de euros. 193

194 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Os restantes vogais do Conselho de Administração receberam, individualmente e a título de remuneração fixa, o seguinte: o Dr. Artur Santos Silva recebeu euros, o Dr. Nicolaas Pronk recebeu ,00 euros, e o Prof. Marcel Corstjens recebeu ,00 euros. O Presidente do Conselho de Administração recebeu no total ,40 euros, sendo ,20 euros referentes a remuneração fixa e ,20 euros referentes a remuneração variável. Os critérios que presidiram à atribuição da remuneração variável aos titulares do Órgão de Administração foram os enunciados no ponto anterior do presente Relatório. Em termos concretos, a Comissão de Vencimentos, no seguimento da avaliação de desempenho efectuada pelo processo referido no ponto 2.7. deste Relatório, deliberou a atribuição dos prémios referidos, invocando os resultados obtidos, a rentabilidade dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA), a evolução relativa da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o sucesso dos projectos desenvolvidos face a objectivos previamente definidos, e os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros. Em particular, a Comissão de Vencimentos, ao seguir uma prática vigente na Sociedade nos últimos mandatos, tem procurado definir uma política de remuneração de Administradores Executivos que os recompense pelo desempenho da Sociedade no longo prazo e pela satisfação dos interesses societários e accionistas dentro deste enquadramento temporal. Assim, a componente variável que é aprovada anualmente pela Comissão de Vencimentos tem em conta a sua contribuição para a condução dos negócios através: i. da concretização de objectivos de EVA incluídos no Plano de Médio e Longo Prazo aprovado pelo Conselho de Administração; ii. da evolução da cotação das acções; e iii. da implementação de um conjunto de projectos transversais às sociedades do Grupo, que, por terem sido identificados pelo Conselho de Administração como essenciais para assegurar a competitividade futura dos negócios, têm uma calendarização que pode ultrapassar um ano de calendário, sendo os Administradores Executivos responsabilizados por cada fase de cumprimento. Os limites máximos para a componente fixa e variável da remuneração, tal como já referido no ponto anterior, foram fixados pela Comissão de Vencimentos em 2010, através da imposição de um limite máximo para a componente variável correspondente a 45% da remuneração total. A Comissão de Vencimentos tem entendido que a forma como se encontra estruturada a remuneração de Administradores Executivos garante cabalmente o alinhamento dos interesses destes e o desempenho positivo da Sociedade no longo prazo, sem ser necessário estipular qualquer período de diferimento da componente variável. A ausência do diferimento torna desnecessária a existência de mecanismos destinados a impedir a celebração por Administradores Executivos de contratos que subvertam a razão de ser da remuneração variável. Não existe qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções a Administradores e dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do CVM. Da mesma forma, não houve qualquer remuneração paga sob forma de participação nos lucros, nem tão-pouco qualquer indemnização paga a ex-administradores, executivos ou não, relativamente à cessação das suas funções, não existindo nenhuma dívida relacionada com esta matéria. Os Administradores Executivos beneficiam de seguros de vida e de saúde. E não receberam de qualquer outra sociedade em relação de domínio ou de grupo quaisquer outros montantes. 194

195 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribuição tendo a percentagem de desconto mensal para o Fundo sido alterada, no ano de 2010, de 12,5% para 17,5% e em que o valor dos benefícios varia em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definição da taxa de contribuição da empresa e da contribuição inicial. São considerados Participantes do Plano, os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, ao renunciarem expressa e irrevogavelmente a este. A data de reforma é definida como o próprio dia ou o dia 1 (um) do mês seguinte àquele em que o Participante complete a idade normal de reforma, conforme estabelecido no Regime Geral da Segurança Social (actualmente, 65 anos de idade). Um Participante será considerado em estado de invalidez total e permanente se for reconhecido como tal pela Segurança Social Portuguesa. O salário pensionável é o salário base ilíquido mensal multiplicado por 14 e dividido por 12. A este valor mensal fixo acresce, no final de cada ano civil, um valor variável constituído por todos os valores auferidos a título de remuneração variável. Em 2010, o limite máximo do montante anual deste valor variável (até então correspondente a 20% do salário base ilíquido mensal relativo ao último mês desse ano, multiplicado por 14) foi eliminado. Este montante encontra-se englobado nos valores acima referidos como remuneração dos Administradores. Os Participantes do Plano adquirem direito a 100% do valor acumulado das contribuições da Sociedade para o Fundo, desde que cumpridos dois mandatos na qualidade de Administradores Executivos. Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, cumulativamente tenham: i. mais de 60 anos; ii. exercido funções executivas; e iii. desempenhado cargos de Administrador há mais de dez anos. Este complemento foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de 1996 e apenas podem beneficiar do mesmo Administradores que não tenham optado pelo Plano de Pensão de Reforma anteriormente referido. Não existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. Não existe qualquer obrigação de pagamento, em termos individuais, em caso de cessação das funções durante o mandato do Órgão de Administração. A remuneração dos Administradores Não-Executivos, com excepção do Presidente do Conselho de Administração, integra apenas uma componente fixa Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade Desde 2004, a Comissão de Ética de Jerónimo Martins implementou um sistema de comunicação bottom-up que garante a possibilidade de todos os colaboradores, a todos os níveis, acederem aos canais que permitem fazer chegar, aos destinatários reconhecidos pelo Grupo, informação sobre eventuais irregularidades ocorridas no interior do mesmo, bem como quaisquer outros comentários ou sugestões que 195

196 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização entendam fazer, em particular no que diz respeito ao cumprimento dos manuais de procedimento instituídos, especialmente do Código de Ética. Com este instrumento, ficaram clarificadas as linhas de orientação sobre temáticas tão diversas como o cumprimento da legislação vigente, o respeito pelos princípios da não-discriminação e da igualdade de oportunidades, as preocupações ambientais, a transparência nas negociações e a integridade nas relações com fornecedores, clientes e entidades oficiais, entre outras. A Comissão de Ética fez divulgar, junto de todos os colaboradores do Grupo, os meios ao dispor destes para que, se necessário, comuniquem com este órgão. Tal é facilitado através: i. do envio de carta de remessa livre ou ii. da utilização de correio electrónico interno ou externo com endereço dedicado. Os interessados poderão ainda solicitar, ao respectivo Director-Geral ou ao Director Funcional, os esclarecimentos necessários sobre as normas em vigor e a sua aplicação ou darem-lhes conhecimento de qualquer situação que as possa pôr em causa. Independentemente do canal de comunicação escolhido, será assegurado o anonimato de todos os que o pretendam. Secção 4 Comissões Especializadas Composição das Comissões Especializadas e Número de Reuniões durante o Exercício Administrador-Delegado e Direcção Executiva Em Abril, após a eleição dos membros do órgão de administração para o actual mandato, o Conselho de Administração decidiu adaptar a sua estrutura organizativa para o triénio que se iniciou em 2010, por forma a responder às novas necessidades e exigências do Grupo sem descurar as melhores práticas de governo da sociedade aplicáveis. O Conselho de Administração designou, assim, um Administrador-Delegado, responsável pela execução das decisões estratégicas tomadas pelo Conselho de acordo com a respectiva delegação de competências, e uma Direcção Executiva, responsável por coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe foram delegadas pelo Conselho de Administração. O cargo de Administrador-Delegado é desempenhado pelo Sr. Pedro Soares dos Santos que exerce as seguintes competências delegadas: Gerir os negócios sociais e efectivar as operações relativas ao objecto social, compreendidas no âmbito da sua gestão corrente, enquanto sociedade gestora de participações sociais; Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens, podendo, para o efeito, designar um ou mais mandatários; Contrair empréstimos no mercado financeiro nacional ou no estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes até 50 milhões de euros, após 196

197 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização consulta da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeira, sempre que tal operação exceda os 10 milhões de euros; Deliberar sobre a prestação pela Sociedade às sociedades de cujas acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular, de apoio técnico e financeiro, através da concessão de empréstimos; Deliberar sobre a alienação de bens imóveis, bem como de acções, quinhões, quotas e obrigações das sociedades subsidiárias da Sociedade; Deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens móveis ou imóveis e em geral sobre a realização de quaisquer investimentos até ao montante de 10 milhões de euros, sem prejuízo do estabelecido no parágrafo seguinte; Designar, após consulta do Senhor Presidente do Conselho de Administração, as pessoas a propor às Assembleias Gerais das sociedades de cujas acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular, para preenchimento de cargos nos respectivos órgão sociais, indicando aquelas a quem caberá exercer funções executivas; Propor, todos os anos, ao Conselho de Administração, as metas financeiras a cumprir pela própria Sociedade e pelas sociedades do Grupo no exercício seguinte, mediante a consulta, para o efeito, do Senhor Presidente do Conselho de Administração; Aprovar as políticas de recursos humanos a praticar, no âmbito do Grupo, com respeito pelos poderes confiados à Comissão de Avaliações e Nomeações; Aprovar os planos de expansão respeitantes às actividades de cada uma das áreas de negócio, bem como das sociedades do Grupo não abrangidas em áreas de negócios; Aprovar quaisquer investimentos previstos em Plano aprovado, com aquisições de activos fixos até 10 milhões de euros; Aprovar quaisquer desinvestimentos previstos em Plano aprovado, com alienações de activos fixos até 10 milhões de euros; Aprovar a estrutura orgânica das sociedades do Grupo. Para efeitos do disposto na delegação de poderes, consideram-se como não previstos no Plano Anual os investimentos cujo montante exceda em mais de 10% o valor de cada rubrica constante do Plano. O Conselho de Administração designou ainda uma Direcção Executiva que tem como objectivo fundamental coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe forem delegadas pelo Conselho, no âmbito da gestão corrente dos negócios que constituem o objecto social da Sociedade. A Direcção Executiva da Sociedade, cujo mandato coincide com o mandato do Conselho de Administração que a designar, é constituída pelo Administrador-Delegado Sr. Pedro Soares dos Santos, que a preside, pelo Dr. Pedro Pereira da Silva, pela Dra. Marta Lopes Maia e pelo Dr. Nuno Abrantes. De acordo com o respectivo regulamento, cabe à Direcção Executiva, o exercício das seguintes funções: Controlo da implementação, pelas sociedades do Grupo, da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração; Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das sociedades que o integram; Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas sociedades do Grupo, integradas ou não em áreas de negócio; Lançamento de novos negócios e acompanhamento dos mesmos até à sua implementação e integração nas respectivas áreas de negócio; Implementação da política de gestão de recursos humanos definida para os quadros superiores de todo o Grupo. 197

198 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Para o exercício das funções enumeradas, a Direcção Executiva tem as seguintes competências: Aprovação de contratação de financiamentos e operações financeiras, inferiores a 50 milhões de euros, incluindo o início da relação comercial com uma entidade financeira (após consultar a CAMF, sempre que as referidas operações excedam 10 milhões de euros), a contratação de linhas de crédito, financiamentos e operações de cobertura e a utilização de linhas de crédito já disponíveis; Aprovação dos processos de reorganização da estrutura societária das sociedades participadas, nos quais se incluem aumento e redução de capital, fusões, cisões, liquidações, constituição de sociedades e alterações do pacto social, bem como a compra, venda ou transferência de participações financeiras, após consultar a CAMF; Aprovação de normas transversais às diversas sociedades do Grupo, tais como manuais de procedimentos, regulamentos e ordens de serviço; Decisão de instauração de acções, desistência ou negociação de acordos no âmbito de processos judiciais com valores superiores a euros, sendo que sempre que os referidos processos excedam 10 milhões de euros, a CAMF deverá ser consultada; Acompanhamento das negociações e a formalização dos contratos grupados de aquisição de bens ou serviços que envolvam verbas a partir de euros e dos modelos de contratos-tipo celebrados pelas sociedades no exercício da sua actividade; Aprovação de propostas de investimento até 10 milhões de euros; Aquisição e alienação de participações sociais, após consulta da CAMF; Aprovação de despesas de funcionamento e correntes; Celebração de contratos de manutenção, sendo que se forem superiores a cinco milhões de euros deverão ser sujeitos a consulta da CAMF; Negociação das condições de contratação de seguros, após consultar a CAMF; Atribuição de donativos de valor superior a euros, sempre respeitando a política definida pela Sociedade, sendo que sempre que os valores excedam euros, a CAMF deverá ser consultada; Celebração de contratos de trabalho especializados (consultoria, auditoria, transportes, contencioso, entre outros); Aprovação das reavaliações de imóveis, de acordo com as políticas adoptadas por Jerónimo Martins, após consultar a CAMF; Aprovação de imparidades de Activos, após consulta da CAMF; Submeter a proposta de aplicação de resultados da Sociedade e aprovar as aplicações de resultados das restantes sociedades do Grupo, após consultar a CAMF. A Direcção Executiva reúne, pelo menos duas vezes por mês, na sede da Sociedade ou em qualquer outro local, cabendo ao Presidente convocar e dirigir as reuniões, fixar os respectivos dia e hora, bem como os assuntos a tratar. Em 2010, a Direcção Executiva reuniu 13 vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, que foram entregues ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria Comissão de Auditoria A Comissão de Auditoria, que tem como membros três Administradores Não- Executivos Dr. Hans Eggerstedt (Presidente), Dr. António Viana-Baptista e Prof. Stefan Kirsten, os dois últimos independentes à luz dos critérios legais prestou, 198

199 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização durante 2010, particular atenção à gestão do risco financeiro e à análise dos relatórios e controlo da execução das medidas de correcção propostas pela Auditoria Interna. O Presidente da Comissão de Auditoria, Dr. Hans Eggerstedt, é reconhecido internacionalmente como um dos melhores gestores da sua geração, desempenhando, ao longo da sua vasta carreira, cargos de grande responsabilidade em diversos países. A sua sólida formação académica e experiência profissional nas áreas da gestão e controlo garantem uma especial competência para assegurar a presidência do órgão de fiscalização da Sociedade. Desde a alteração de Estatutos, aprovada na Assembleia Geral Anual de 2007, que a Comissão de Auditoria tem consagração estatutária, decorrência das alterações ao Código das Sociedades Comerciais impostas pelo Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março. Assim, eleita na referida Assembleia Geral e emergente do Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria tem como competências a fiscalização da administração da Sociedade. A larga experiência em cargos estatutários dos elementos que integram a Comissão, bem como a sua competência técnica nesta matéria, têm constituído uma especial mais-valia para a Sociedade e um forte contributo para a elevação desta temática a um ponto central da vida societária. Para além das competências que lhe são atribuídas por lei, compete à Comissão de Auditoria, no desempenho das suas atribuições: Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos, podendo, para este efeito, recorrer à colaboração da CCI, que lhe reportará regularmente os resultados do seu trabalho, evidenciando as situações que deverão ser analisadas pela Comissão de Auditoria; Avaliar regularmente a auditoria externa; Aprovar os planos de actividade no âmbito da gestão de risco e acompanhar a sua execução, procedendo, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes das acções de auditoria e das revisões de procedimentos efectuadas; Zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno de gestão de risco nas sociedades de que Jerónimo Martins seja titular de acções, quotas ou partes sociais, controlando o efectivo cumprimento dos seus objectivos; Aprovar os programas de actividades de auditoria interna, cujo respectivo Departamento lhe reportará funcionalmente, e externa; Seleccionar, sob proposta da Direcção Executiva, o prestador de serviços de auditoria externa; Fiscalizar a revisão legal de contas; Apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à Sociedade. Para o cabal desempenho das suas funções, a Comissão de Auditoria solicita e aprecia toda a informação de gestão que considere necessária, bem como tem acesso irrestrito à documentação produzida pelos auditores da Sociedade, podendo-lhes solicitar qualquer informação que entenda necessária e sendo a primeira destinatária dos relatórios finais elaborados pelos auditores externos. No que diz respeito ao desempenho destas funções, deve-se particularizar que, de acordo com o Regulamento, a escolha do auditor externo coube à Comissão de Auditoria sob proposta da então Comissão Executiva, que submeteu àquele Órgão os 199

200 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização resultados do concurso que levou a cabo em 2009 e que envolveu credenciadas firmas internacionais que prestam este tipo de serviços, as quais responderam a um apertado caderno de encargos. Mais uma vez, a Comissão de Auditoria decidiu-se, face às propostas apresentadas, por aquela que entendeu mais conveniente para os interesses do Grupo, através do acompanhamento e avaliação, em cada exercício, da actividade do auditor externo, curando que a Sociedade lhe proporcione as melhores condições para a prestação dos seus serviços e que a informação seja apresentada nos prazos adequados, com qualidade e transparência. A Sociedade não promoveu a rotação do auditor externo, tendo a sua manutenção sido discutida e ponderada no âmbito do processo de selecção referido no parágrafo anterior, conforme resulta do relatório anual sobre a actividade da Comissão de Auditoria relativo ao ano de Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras A CAMF é constituída por três membros, designados pelo Conselho de Administração, nenhum deles podendo ser administrador a quem tenham sido delegados poderes nos termos do Artigo Décimo-Segundo, número 3 dos Estatutos da Sociedade. Integram esta Comissão o Dr. Luís Palha da Silva, que a preside, o Dr. José Soares dos Santos e o Prof. Stefan Kirsten, este último independente à luz dos critérios legais. A CAMF foi criada em Abril de 2010 após a reorganização interna adoptada pelo Conselho de Administração e tem como missão colaborar com o Administrador- Delegado e a Direcção Executiva, através de avaliação e submissão ao Conselho das propostas de orientação estratégica do Grupo nos domínios financeiros, designadamente no que respeita: i. aos investimentos estratégicos; ii. à alocação e estrutura do capital; iii. às relações com investidores; e iv. à comunicação com os mercados financeiros. É ainda da responsabilidade da CAMF o acompanhamento e supervisão das políticas financeiras adoptadas pelo Grupo. No desempenho das suas atribuições, além de outras competências que lhe sejam expressamente atribuídas pelo Conselho de Administração, compete em especial à CAMF: Acompanhar, rever e avaliar a adequação dos investimentos estratégicos e a sua consistência com as recomendações, padrões e melhores práticas de gestão, a nível nacional e internacional, dirigindo ao Conselho de Administração e ao Administrador-Delegado as recomendações tidas como adequadas nesse sentido; Analisar os aspectos relevantes da conjuntura, tendo em consideração a situação presente e as perspectivas de futuro, designadamente no que se refere a factores susceptíveis de influenciar e potenciar a actividade do Grupo, mediante a avaliação das alternativas para um crescimento sustentável; Avaliar e fiscalizar o desenvolvimento e sustentabilidade das estratégias empresariais implementadas pela Sociedade, procedendo em particular ao acompanhamento dos acordos e das actividades de joint-venture estabelecidos ou a estabelecer por Jerónimo Martins; Propor a alocação, a estrutura e o custo de capital do Grupo; Analisar e aconselhar sobre quaisquer alterações nas políticas e práticas contabilísticas; Supervisionar o cumprimento e a correcta aplicação dos princípios e normas contabilístico-financeiras em vigor, em articulação com a actividade 200

201 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização desenvolvida pelo Conselho de Administração, pela Comissão de Auditoria, pelo Administrador-Delegado, pelo ROC e pelo Auditor Externo, promovendo e solicitando a troca de informações necessárias para o efeito; Avaliar a estrutura societária do Grupo e todos os processos de reorganização da mesma, incluindo acompanhar os processos de dissolução e liquidação de sociedades; Acompanhar e avaliar a imagem corporativa da Sociedade junto dos mercados financeiros, dos investidores e das autoridades de supervisão; Acompanhar e analisar a evolução dos principais rácios financeiros e alterações dos ratings formais ou informais de Jerónimo Martins, incluindo reportes das agências de rating; Monitorizar e assegurar o cumprimento das normas legais e regulamentares dos mercados de valores em que a Sociedade se encontra cotada; Acompanhar a actividade dos serviços das sociedades que integram o Grupo, em matérias abrangidas pelas suas atribuições; Emitir opiniões, pareceres e recomendações, igualmente sobre matérias abrangidas pelas suas atribuições. A CAMF pronuncia-se ainda, previamente, sobre as seguintes matérias: Informação financeira e contas mensais; Demonstrações financeiras e apresentação de resultados trimestrais, semestrais e anuais, a publicitar ao mercado, com vista à apresentação das suas conclusões ao Conselho de Administração; Proposta de Plano Estratégico; Proposta de Orçamento Anual; Empréstimos de montante superior a 10 milhões de euros; Propostas de Desembolso de Capital de montante inferior a 10 milhões de euros; Política de gestão de risco. A CAMF reúne com a frequência necessária ao cumprimento do seu objectivo, mas pelo menos uma vez em cada três meses. No ano de 2010, a CAMF reuniu cinco vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, as quais foram distribuídas aos demais membros do Conselho de Administração Comissão de Responsabilidade Corporativa A CRC é constituída por três membros do Conselho de Administração, por estedesignados. Desde a sua criação em Abril de 2010, no processo de reorganização da estrutura do Conselho, integram esta Comissão o Dr. Luís Palha da Silva (Presidente), o Dr. José Soares dos Santos e o Dr. António Viana-Baptista, o último independente ao abrigo dos critérios legais aplicáveis. No desempenho da sua missão, a CRC colabora com o Conselho de Administração, avaliando e submetendo-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio da responsabilidade corporativa, assim como acompanhando e supervisionando de modo permanente as matérias relativas: i. ao governo societário, responsabilidade social, ambiente e ética; ii. à sustentabilidade dos negócios do Grupo; iii. aos códigos internos de ética e de conduta; e iv. aos sistemas de avaliação e resolução de conflitos de interesses, nomeadamente no que respeita a relações entre a Sociedade e os seus Accionistas ou outros stakeholders. 201

202 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização No desempenho das suas atribuições, além de outras competências que lhe sejam expressamente atribuídas pelo Conselho de Administração, compete à Comissão de Responsabilidade Corporativa: Submeter ao Conselho de Administração da Sociedade a política de governo societário a adoptar pela Sociedade e pelo Grupo; Acompanhar, rever e avaliar a adequação do modelo de governo da Sociedade e a sua consistência com as recomendações, padrões e melhores práticas nacionais e internacionais de governo societário, dirigindo ao Conselho de Administração as recomendações tidas como adequadas nesse sentido; Propor e submeter ao Conselho de Administração alterações ao modelo de governo da Sociedade, no qual se incluem a estrutura organizativa, o funcionamento, as responsabilidades e regras internas do Conselho de Administração; Monitorizar a articulação corporativa da Sociedade com a estrutura organizativa das demais sociedades do Grupo; Supervisionar o cumprimento e a correcta aplicação dos princípios e normas legais, regulamentares e estatutárias de governo societário em vigor, em articulação com a actividade desenvolvida pelo Conselho de Administração, pelo Administrador-Delegado, pela Direcção Executiva, pelo ROC e pelo Auditor Externo, promovendo e solicitando a troca de informações necessárias para o efeito; Definir os parâmetros do Relatório sobre o Governo da Sociedade a incorporar no Relatório e Contas anual da Sociedade; Acompanhar a actividade da Comissão de Ética e dos serviços das sociedades que integram o Grupo, em matérias abrangidas pelas suas atribuições; Acompanhar de forma permanente, avaliar e fiscalizar os procedimentos internos relativos a matérias de conflitos de interesses, bem como a eficácia dos sistemas de avaliação e resolução de conflitos de interesses; Pronunciar-se sobre negócios entre a Sociedade e os seus Administradores, e igualmente entre a Sociedade e os seus Accionistas, desde que sejam materialmente relevantes; Sempre que solicitado pelo Conselho de Administração, dar pareceres relativamente à aplicação do regime de incompatibilidades e de independência aos titulares dos órgãos sociais da Sociedade; Promover e reforçar a actuação da Sociedade enquanto empresa sustentável, tornando-a reconhecida como tal, interna e externamente; Zelar pelo cumprimento, por parte dos membros do Conselho de Administração e dos outros destinatários, das normas do mercado de valores aplicáveis à sua conduta; Desenvolver a estratégia transversal de sustentabilidade empresarial, integrante e coerente com a estratégia da Sociedade; Promover, desenvolver e supervisionar a criação das condições internas necessárias para o crescimento sustentado da Sociedade, segundo uma óptica tridimensional, nas vertentes económica, ambiental e social, de acordo com critérios internacionais; Preparar e acompanhar a tomada de decisões dos órgãos sociais e comissões relevantes em matérias sujeitas a parecer prévio que digam respeito ao governo societário, sustentabilidade ou que dêem origem a conflitos de interesses entre a Sociedade, Accionistas e membros dos seus órgãos sociais; Acompanhar as acções inspectivas da CMVM no âmbito do governo societário. A CRC reúne com a frequência necessária ao cumprimento do seu objectivo, mas pelo menos uma vez em cada seis meses. No ano de 2010, esta Comissão reuniu uma vez, 202

203 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização elaborando a acta da respectiva reunião, distribuída aos demais membros do Conselho de Administração Comissão de Avaliação e Nomeações A CAN é constituída pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Alexandre Soares dos Santos, que é também Presidente da Comissão, e por três membros do Conselho de Administração Dr. Luís Palha da Silva, Dr. José Soares dos Santos e Dr. Artur Santos Silva -, por este designados. A criação da CAN resulta também do processo de reorganização interna do Conselho de Administração e, enquanto órgão de apoio, tem como missão colaborar com este último, ao avaliar e ao submeter-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio das políticas de avaliação e nomeações, bem como avaliar e supervisionar as matérias relativas: i. à avaliação de desempenho dos membros dos órgãos sociais das sociedades subsidiárias de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. que sejam sub-holdings ou que tenham um volume de vendas superior a 100 milhões de euros (Sociedades Subsidiárias Relevantes); ii. à nomeação e sucessão de membros dos órgãos sociais dessas mesmas subsidiárias; e iii. às políticas de management development, incluindo os sistemas de avaliação, planeamento de carreiras e remunerações dos quadros superiores do Grupo. No desempenho das suas atribuições, além de outras competências que lhe sejam expressamente atribuídas pelo Conselho de Administração, compete à CAN, no que diz respeito aos órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias Relevantes: Avaliar o desempenho dos membros dos órgãos de administração; Acompanhar a definição de critérios e competências necessárias nas estruturas e órgãos sociais; Fiscalizar o cumprimento dos planos de sucessão relativamente às estruturas e órgãos sociais; Rever e avaliar a adequação dos sistemas de avaliação e dos planos de sucessão e a sua consistência com as recomendações, padrões e melhores práticas nacionais e internacionais em vigor; Promover junto dos órgãos competentes a substituição ou o preenchimento dos lugares vagos nos órgãos sociais em tempo oportuno; Analisar propostas e recomendações relativas à remuneração e outras compensações dos membros dos órgãos sociais, coordenando a sua actividade com a Comissão de Vencimentos e pronunciando-se sempre que esta ou o Conselho de Administração o solicitar. No que diz respeito às políticas de management development, compete à CAN: Fiscalizar a implementação dos sistemas de avaliação de desempenho e planeamento de carreiras dos quadros superiores de Jerónimo Martins; Monitorizar a gestão de talento no Grupo, nomeadamente através do acompanhamento dos processos de identificação de potencial e validação das propostas de candidatos a cargos de topo; Analisar e aprovar propostas e recomendações relativas à remuneração e outras compensações dos quadros superiores do Grupo, em função da actividade por estes desenvolvida. 203

204 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A CAN reúne com a frequência necessária ao cumprimento do seu objectivo, mas pelo menos três vezes por ano. Em 2010, a CAN reuniu duas vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, as quais foram distribuídas aos demais membros do Conselho de Administração Comissão de Ética A Comissão de Ética de Jerónimo Martins é composta por três a cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração, sob proposta da Comissão de Responsabilidade Corporativa. Actualmente, é constituída pela Dra. Sara Miranda (Directora de Comunicação do Grupo), que a preside, pela Dra. Inês Carvalho (Directora de Recursos Humanos do Recheio), pelo Dr. Marian Jaskowiak (Director de Management Development da Jeronimo Martins Dystrybucja SA) e pela Dra. Katarzyna Strugalska (Directora de Relações Laborais da Jeronimo Martins Dystrybucja SA). A Comissão de Ética tem como missão acompanhar, com isenção e independência, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo em todas as sociedades que o integram. No desempenho das suas atribuições, compete à Comissão de Ética: i. estabelecer os canais de comunicação com os destinatários do Código de Conduta de Jerónimo Martins e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito; ii. zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno do cumprimento deste Código, ao proceder, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes destas acções de controlo; iii. apreciar as questões que, igualmente no âmbito do cumprimento deste Código de Conduta, lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, pela Comissão de Auditoria e pela CRC, e, ainda, analisar, em abstracto, aquelas que sejam levantadas por qualquer colaborador, cliente ou parceiro de negócio, através do sistema de comunicação de irregularidades existente; iv. submeter à CRC a adopção de quaisquer medidas que considere convenientes, onde se incluem a revisão de procedimentos internos e propostas de alteração do próprio Código de Conduta; e, por fim; v. elaborar um relatório anual, a apresentar a esta Comissão, sobre as actividades desenvolvidas. A Comissão de Ética reporta funcionalmente à CRC que assumiu, na área do governo societário, designadamente do relacionamento da Sociedade com Accionistas e demais stakeholders, as funções que anteriormente estavam atribuídas à Comissão de Auditoria. Durante 2010, a Comissão de Ética examinou as diversas questões que lhe foram colocadas pela CRC, por colaboradores do Grupo e por terceiros. Neste ano, foi dado especial destaque à transversalidade da actuação da Comissão em todas as sociedades e geografias do Grupo. A Comissão de Ética reúne pelo menos uma vez por mês ou sempre que for convocada pelo seu Presidente ou pela CRC. No ano de 2010, a Comissão de Ética reuniu 11 vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, das quais foram remetidas cópias à CRC. As actas ficaram ainda à disposição para consulta dos restantes membros do Conselho de Administração. 204

205 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Comissão de Controlo Interno A CCI, nomeada pelo Conselho de Administração e reportando à Comissão de Auditoria, tem como competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e do processo de preparação das demonstrações financeiras, assim como a avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas sociedades de Jerónimo Martins, com vista a assegurar o cumprimento das leis e regulamentos a que estas estão sujeitas. No desempenho desta última atribuição, compete à CCI obter informações regulares sobre as contingências, de natureza legal ou fiscal, que afectam as Companhias do Grupo. A CCI reúne mensalmente e é composta por um Presidente (Dr. David Duarte) e três Vogais (Dr. José Gomes Miguel, Dra. Catarina Oliveira e Dr. Henrique Santos). Nenhum dos elementos é Administrador Executivo da Sociedade. Em 2010, a CCI prosseguiu as suas actividades de supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos, tendo apreciado os relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna. Uma vez que nestas reuniões é convidado a participar um representante da equipa de Auditoria Externa, são também dadas a conhecer a esta Comissão as conclusões dos trabalhos de auditoria externa que têm lugar ao longo do ano Comissão de Vencimentos A Assembleia Geral Anual de 2010 elegeu como membros da Comissão de Vencimentos para o triénio em curso, os Accionistas Eng. António Sousa Gomes (Presidente), Dr. José Queirós Lopes Raimundo e Dr. Arlindo do Amaral. No entanto, em virtude da renúncia ao cargo apresentada pelo Eng. António Sousa Gomes, em 6 de Setembro de 2010, foi chamada a integrar a Comissão Vencimentos, a partir de 7 de Setembro de 2010, a suplente, Dra. Soledade Carvalho Duarte, tendo também a partir desta data a presidência da referida Comissão sido assumida pelo Dr. Arlindo do Amaral. Nenhum dos referidos elementos da Comissão de Vencimentos é membro do Órgão de Administração da Sociedade ou tem cônjuge, parentes ou afins nessas circunstâncias, nem tem relações com os membros do Conselho de Administração que possam afectar a sua imparcialidade no exercício das suas funções. Acresce ainda que os membros desta Comissão têm vastos conhecimentos e experiência em matérias de gestão e de política de remuneração, o que lhes confere as competências necessárias para um exercício efectivo e adequado das respectivas funções. Foi delegada nesta Comissão, de acordo com o legalmente disposto, a determinação da retribuição dos membros do Conselho de Administração. Durante o ano de 2010, a Comissão de Vencimentos reuniu duas vezes, tendo sido elaboradas as respectivas actas. No ano que passou, foi submetida por esta Comissão à Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de vencimentos dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Durante o ano de 2010, a Comissão de Vencimentos não considerou necessária a contratação de serviços para a apoiar no desempenho das suas funções. 205

206 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Capítulo 3 Informação e Auditoria 3.1. Estrutura de Capital da Sociedade O capital social da Sociedade é de euros, está integralmente subscrito e realizado e é dividido em seiscentos e vinte e nove milhões duzentos e noventa e três mil duzentas e vinte acções no valor nominal de um euro cada uma, não existindo categorias diferentes de acções. Todas foram admitidas à negociação e a Sociedade mantém em carteira 859 mil acções próprias, adquiridas em 1999 ao preço médio de 7,06 euros por acção (preço ajustado pela renominalização do capital social) e representativas de 0,14% deste. Durante o ano de 2010, não ocorreram quaisquer movimentações de acções próprias Estrutura Accionista Resumo da Estrutura Accionista* 31,2% 2,7% 56,1% 10,0% Soc. Francisco Manuel dos Santos Asteck, S.A. Carmignac Gestion Capital Disperso e Acções Próprias As sociedades com direitos de voto, nos termos do n.º 1 do Artigo 20º do Código de Valores Mobiliários, são identificadas na nota da Lista de Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2010, incluída no Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão do presente Relatório. São titulares de participações qualificadas, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos SGPS, S.A., a Asteck, S.A. e a Carmignac Gestion. Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas. *Fonte: Comunicações dos detentores das participações. 206

207 Governo da Sociedade Informação e Auditoria 3.3. Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis à Alteração dos Estatutos da Sociedade Todas as acções emitidas são ordinárias e não existe qualquer restrição à sua transmissibilidade. Não estão estatutariamente previstos limites ao exercício do direito de voto e o Conselho de Administração desconhece a existência de acordos parassociais. Não estão estatutariamente definidas quaisquer regras aplicáveis à alteração dos estatutos da Sociedade, pelo que a esta matéria se aplicam os termos definidos pela Lei Sistema de Participação dos Trabalhadores no Capital Não existe sistema de participação dos trabalhadores no capital Evolução da Cotação das Acções No ano de 2010, o principal índice bolsista português - o PSI20 - apresentou uma desvalorização de 10,3%, equivalente a uma perda de 6,8 mil milhões de euros, com a bolsa portuguesa a ter o segundo pior desempenho da Europa, apenas superada pelo índice espanhol. Apesar da forte valorização de 7,2% do Índice no mês de Março, o primeiro semestre reflectiu uma forte tendência negativa na bolsa nacional, tendo esta desvalorizado 16,5%. Esta evolução reflecte sobretudo uma significativa volatilidade dos mercados e o risco associado à dívida portuguesa, com o corte da notação de rating de Portugal pelo Standard and Poor s (S&P) em Maio e ameaça de corte por parte da Moody s. Foi em Maio que o Índice PSI20 registou o mínimo do ano, atingindo no dia 7 um valor perto dos pontos, a que corresponde uma desvalorização de 21,7% face ao final do ano passado. O Índice inverteu para uma tendência positiva no terceiro trimestre do ano e durante o mês de Outubro, não tendo sido os ganhos suficientes para recuperar as perdas. Apesar da referida recuperação, no final de Outubro, o Índice perdia ainda, em termos acumulados, 4,5%. Em Novembro, o PSI20 registou uma desvalorização de 9,4%, sendo esta a segunda maior queda das praças europeias (apenas o índice espanhol IBEX-35 ultrapassou o PSI20, desvalorizando -14,3%) e representando o pior mês desde a falência do Lehman Brothers em Outubro de O índice bolsista português fechou o ano com o 10.º pior desempenho em todo o mundo, desvalorizando-se 10,3% em 2010 e reflectindo a desconfiança dos investidores na capacidade de Portugal honrar o pagamento da sua dívida e o mau desempenho do sector da banca. Apesar de no mês de Dezembro o índice ter valorizado 3,6%, tal não foi suficiente para compensar as perdas contabilizadas nos primeiros onze meses de 2010 (-13,5%). 207

208 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Este desempenho contrasta com o que se verificou em outros índices Europeus, como o Stoxx600, que em 2010 valorizou 8,7%, e o DAX, que ganhou 16,1% no ano. No entanto, em comparação com outras economias periféricas europeias, a bolsa de Lisboa acabou por cair menos: Atenas perdeu 35%, Madrid desvalorizou-se em 17,4% e Milão 13,2%. De salientar que sem o efeito positivo das valorizações de Jerónimo Martins, Galp e Portucel, as perdas do PSI20 seriam superiores a 20%. Estes foram os três títulos com melhor desempenho em 2010: Jerónimo Martins valorizou 63,2%, a Galp 18,7% e a Portucel 14,9% Comportamento da Acção Jerónimo Martins Caracterização dos Títulos JM Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Negociação de acções: Euronext Lisboa Data de entrada em bolsa: Novembro de 1989 Códigos Euronext: Designação Tipo Código ISIN Símbolo Jerónimo Martins- SGPS Acc. PTJMT0AE0001 JMT Códigos: Reuters RIC Bloomberg JMT.LS JMAR PL Acções: Capital Social: Euros Valor nominal das acções: 1,00 Euro N.º de acções: Jerónimo Martins, com uma valorização de 63,2% face ao ano anterior, apresenta o melhor desempenho no índice português (PSI20) em 2010, depois de, em 2009, ter sido a quinta maior valorização (75,9%). No que diz respeito à capitalização bolsista, Jerónimo Martins terminou o ano de 2010 com a quarta posição no índice PSI20 (7,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista), representando 12% do seu valor total, contrastando com a sexta posição ocupada no final de 2009 (4,4 mil milhões de euros de capitalização bolsista) e o peso de 6,6% no índice. Nos primeiros seis meses de 2010, a cotação da acção Jerónimo Martins teve uma tendência crescente ainda que ligeira, terminando o mês de Junho a valorizar 7,9% face ao início do ano. A maior valorização do título ocorreu no segundo semestre (51,2%). Em Dezembro, a Jerónimo Martins registou o seu máximo histórico tendo atingido o valor mais alto de sempre no dia 8, com as acções a fecharem nos 12,58 euros. As maiores subidas do título ocorreram em Julho e em Outubro, coincidindo com o momento da divulgação dos resultados do primeiro semestre e dos primeiros nove 208

209 Governo da Sociedade Informação e Auditoria meses de 2010, motivado pelo desempenho operacional que superou expressivamente as estimativas do mercado financeiro. A maior descida ocorreu em Maio (-2.9%) e coincidiu com a queda de 4,5% do PSI20, reflectindo o risco associado à dívida portuguesa e o corte da notação de rating de Portugal pela S&P e a ameaça de corte por parte da Moody s. Em termos de liquidez, importa destacar que o título Jerónimo Martins registou, durante o ano, um volume de negócios médio diário de acções, cerca de 14,4% inferior ao registado em Não houve qualquer emissão de acções ou de outros valores mobiliários, sendo que as acções não se dividem em categorias diferentes, pelo que o pagamento de dividendos não foi impactado por estas vias. Δ Volume Vendas Preliminares Dia do Investidor Resultados 1S 10 Resultados 3T Resultados 2009 Resultados 1T Volum e JM PSI20 209

210 Governo da Sociedade Informação e Auditoria INDICADORES BOLSISTAS Capital Social Número Total de Acções Acções Próprias Resultado Líquido por acção (Eur) 0,45 0,32 0,26 0,21 0,92 Cash Flow por Acção (Eur) 0,82 0,69 0,55 0,42 2,05 Dividendo por Acção (Eur)* 0,14 0,11 0,10 0,44 0,42 Indicadores Bolsistas ** Máxima (Eur) 12,58 7,05 6,40 5,59 3,52 Mínima (Eur) 6,33 3,07 3,22 3,43 2,55 Média (Fecho) (Eur) 8,63 4,97 4,92 4,37 2,85 Final Ano (Fecho) (Eur) 11,40 6,99 3,97 5,40 3,40 Capitalização Bolsista (31/12) (Eur's ) Transacções Em volume (1.000 acções) ** Valorização anual PSI20-10,3% 33,5% -51,3% 16,3% 29,9% Jerónimo Martins 63,2% 75,9% -26,5% 58,8% 33,9% *O dividendo por acção de 2008, referente ao ano de 2007, reflete a renominalização do capital social realizado em M aio de 2007 **A informação apresentada para o ano de 2006 foi ajustada pela renominalização do capital social realizado em M aio de Publicação de Resultados no Mercado O Gabinete de Relações com Investidores assegurou, durante o ano, a publicação dos resultados trimestrais de Jerónimo Martins, assim como a divulgação de toda a informação relevante sobre o desempenho das áreas de negócio do Grupo, com o objectivo de manter informados os analistas e investidores relativamente ao desenvolvimento da actividade operacional e financeira de Jerónimo Martins. Para além dos documentos publicados, foram prestados esclarecimentos a todos os analistas financeiros e investidores que entraram em contacto com o Gabinete de Relações com Investidores. A publicação de resultados, através de comunicados divulgados ao mercado, foi efectuada nas seguintes datas: 14 de Janeiro Vendas Preliminares de Março Resultados do Ano de de Abril Resultados do 1.º Trimestre de Julho Resultados do 1.º Semestre de Outubro Resultados do 3.º Trimestre 2010 A seguinte tabela ilustra o comportamento da acção Jerónimo Martins tendo em conta o anúncio de resultados e factos relevantes de

211 Evento Data Cotação Variação da Cotação R&C 10 Governo da Sociedade Informação e Auditoria 5 dias antes 1 dia após 5 dias após Vendas Preliminares de de Janeiro 7,20 3,7% -3,6% -3,1% Resultados do Ano de de Março 7,42-5,1% -1,6% -2,5% Resultados do 1.º Trimestre de 2010 Resultados do 1.º Semestre de 2010 Resultados do 3.º Trimestre de de Abril 7,46 3,6% -3,2% -1,5% 28 de Julho 8,25-0,6% 0,0% 6,8% 28 de Outubro 10,18-2,4% 6,1% 7,8% 3.8. Política de Distribuição de Dividendos O Conselho de Administração da Sociedade tem mantido uma política de distribuição de dividendos baseada nas seguintes regras: Valor do dividendo entre 40 a 50% dos resultados consolidados ordinários; Se da aplicação do critério acima resultar uma diminuição do dividendo de determinado ano, face ao atribuído no ano precedente, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuição decorre de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que o anterior valor seja mantido e até mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, quando tal utilização não ponha em causa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço. Relativamente ao exercício de 2007, o dividendo bruto entregue aos Accionistas foi de 0,096 euros por acção, em 2008 foi de 0,11 euros por acção e em 2009 de 0,143 euros por acção, sempre de acordo com as directrizes acima referidas. No que respeita a 2010, face aos resultados apresentados a 31 de Outubro, o Conselho de Administração aprovou, na reunião de 19 de Novembro, adiantar 50% dos lucros individuais do exercício, no montante de ,24 euros, equivalente ao valor (ilíquido) de 0,042 euros por acção. Ainda no exercício de 2010, a Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas da Sociedade, realizada a 15 de Dezembro, aprovou a distribuição de reservas livres no montante de ,96 euros, equivalente ao valor (ilíquido) de 0,168 euros por acção. Globalmente, essas distribuições corresponderam a um dividendo bruto de 0,21 euros por acção, traduzindo-se num aumento de 46,9% face ao dividendo atribuído no ano anterior, com o correspondente dividend yield a atingir 2,4% face à cotação média do ano de 2010, que foi de 8,63 euros. Atendendo ao acima exposto, aos resultados líquidos apresentados no exercício de 2010 e à política definida, o Conselho de Administração irá propor, em Assembleia Geral de Accionistas, que a aplicação de resultados do exercício seja efectuada na sua totalidade para reforço das reservas da Sociedade, na medida em que o montante global dos lucros adiantados e reservas distribuídas, no final de 2010, corresponderam a 46% dos resultados ordinários de

212 Governo da Sociedade Informação e Auditoria 3.9. Plano de Opções de Aquisição de Acções A Sociedade não tem em vigor qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. Embora não afaste a possibilidade de vir a estudar a adopção de um plano deste tipo, o Conselho de Administração acredita ter encontrado instrumentos que permitem, de forma justa e eficaz, configurar um sistema de gestão por objectivos, regido por indicadores de análise de rendibilidade, de crescimento dos negócios e de geração de valor para os Accionistas Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Titulares de Participações Qualificadas e Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo Durante o ano de 2010 não se realizaram quaisquer negócios ou operações significativas em termos económicos entre a Sociedade e os membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização. No que diz respeito a sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, os negócios efectuados com a Sociedade tiveram lugar no âmbito da sua actividade corrente e em condições normais de mercado. Face à política que tem vido a ser seguida pela Sociedade sobre este tema, não se realizaram quaisquer negócios entre a Sociedade e os titulares de Participações Qualificadas ou entidades que com estes estejam em qualquer relação, fora das condições normais de mercado. De igual forma, não se realizaram negócios com titulares de Participações Qualificadas que pela sua natureza pudessem, segundo critérios lógicos, racionais e de eficiência económica, ser submetidos a um parecer prévio do órgão de fiscalização. Por estes motivos, a Sociedade não sentiu ainda necessidade em fixar os critérios de materialidade que determinam a intervenção do órgão de fiscalização, não afastando, todavia, que o venha fazer a breve prazo. Neste ponto cumpre referir que em termos de procedimento a CRC tem como competência, nos termos do respectivo Regulamento, preparar e acompanhar a tomada de decisões dos órgãos sociais e comissões relevantes em matérias que dêem origem a conflitos de interesse entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos sociais ou os Accionistas, designadamente aqueles que são titulares de participação qualificada, cumprindo-lhe, em particular, pronunciar-se sobre negócios materialmente relevantes entre a Sociedade e estes últimos. Durante o ano de 2010, a CRC não teve necessidade de se pronunciar sobre qualquer negócio entre a Sociedade e Accionistas titulares de Participação Qualificada. A Sociedade teve conhecimento que a emissão de papel comercial, no valor de 30 milhões de euros, que realizou no final do ano, com colocação efectuada por intermediário financeiro, mediante leilão, foi subscrita por um Accionista titular de Participação Qualificada, sendo um negócio que pela sua natureza não poderia ser sujeito a parecer prévio do órgão de fiscalização. 212

213 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Gabinete de Relações com Investidores Política de Comunicação de Jerónimo Martins A Política de Comunicação de Jerónimo Martins para com o mercado financeiro visa garantir a disponibilização a todos os seus stakeholders da informação relevante - descrição histórica, desempenho actual e perspectivas futuras - para o conhecimento claro e completo do Grupo. A estratégia de Comunicação delineada para cada ano pauta-se pelos princípios de transparência, rigor e consistência que asseguram que toda a informação relevante é transmitida de forma não discriminatória, clara e completa aos seus stakeholders Actividade do Gabinete de Relações com Investidores Como referido no início deste Capítulo, o Gabinete de Relações com Investidores de Jerónimo Martins constitui o interlocutor privilegiado de todos os investidores - institucionais e privados, nacionais e estrangeiros - bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título da Sociedade. São igualmente da responsabilidade do Gabinete todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sendo o Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores o Representante Legal para as Relações com o Mercado. O Gabinete elabora anualmente um Plano de Comunicação com o Mercado Financeiro, que, devidamente enquadrado na estratégia global de comunicação de Jerónimo Martins, se pauta pelos princípios acima enunciados. Neste sentido, com o objectivo de transmitir ao mercado uma visão actualizada e clara das estratégias das diferentes áreas de negócio do Grupo em termos de desempenho operacional e de perspectivas, o Gabinete organiza uma série de eventos com o objectivo de dar a conhecer os vários negócios de Jerónimo Martins, as suas estratégias e perspectivas de futuro e, em simultâneo, acompanhar o desenvolvimento das actividades do ano, mediante o esclarecimento de eventuais dúvidas. Ao longo de 2010, foram desenvolvidas acções que permitiram ao mercado financeiro um diálogo não apenas com o próprio Gabinete, promotor dessas iniciativas, mas também com a equipa de Gestão do Grupo. Destacam-se as seguintes: Reuniões com analistas financeiros e investidores; Respostas às questões dirigidas ao Gabinete, colocadas via correio electrónico para endereço próprio; Atendimento telefónico; Divulgação de comunicados ao mercado através da extranet da CMVM, do sítio institucional de Jerónimo Martins, da Euronext Lisboa e de mailing dirigido a todos os investidores e analistas financeiros que constam da base de dados criada e actualizada pelo Gabinete; Apresentações realizadas à comunidade financeira: apresentação de resultados, roadshows, conferências, Assembleia Geral Anual, Assembleia Geral Extraordinária, e Dia do Investidor. 213

214 Governo da Sociedade Informação e Auditoria No âmbito da informação veiculada para o mercado, foram publicados os seguintes comunicados durante o ano: Informação Privilegiada 15 de Dezembro de 2010 Calendário Financeiro para de Dezembro de 2010 Deliberações da Assembleia Geral 19 de Novembro de 2010 Comunicado Remuneração aos Accionistas 10 de Novembro de 2010 Apresentação do Dia do Investidor 28 de Outubro de 2010 Resultados dos Primeiros nove meses de de Outubro de 2010 Comunicado Esclarecimento solicitado pela CMVM 28 de Julho de 2010 Resultados do 1º Semestre de de Abril de 2010 Resultados do 1º Trimestre de de Abril de 2010 Comunicado Nova Organização Interna 3 de Março de 2010 Apresentação de Resultados de de Março de 2010 Resultados do Ano de de Janeiro de 2010 Vendas Preliminares de 2009 Prestação de Contas 25 de Novembro de 2010 Relatório e Contas relativo aos primeiros nove meses de de Agosto de 2010 Relatório e Contas relativo ao 1º Semestre de de Maio de 2010 Relatório e Contas do 1º Trimestre de de Abril de 2010 Aprovação do Relatório e Contas de 2009 em AG com extracto da respectiva Acta 12 de Março de 2010 Relatório e Contas de 2009 a aprovar em Assembleia Geral pontos 1, 2, 3 e 4 da Ordem de Trabalhos Informação sobre o Governo das Sociedades 9 de Abril 2010 Relatório sobre o Governo da Sociedade Exercício de 2009 Dividendos, Juros, Reembolsos e Exercício de Outros Direitos 15 de Dezembro de 2010 Pagamento de dividendos 22 de Novembro de 2010 Pagamento de dividendos a 30 de Novembro de Abril de 2010 Pagamento de dividendos referentes ao ano de 2009 Convocatórias 22 de Novembro de 2010 Convocatória para a Assembleia Geral Extraordinária de de Novembro de 2010 Ponto 1 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária 22 de Novembro de 2010 Ponto 2 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária 3 de Março de 2010 Convocatória para a Assembleia Geral de 2010 Participações Qualificadas e Acordos Parassociais 19 de Novembro de 2010 Participação qualificada Carmignac Gestion 30 de Setembro de 2010 Participação qualificada Blackrock Investment 12 de Julho de 2010 Participação qualificada Blackrock Investment 3 de Maio de 2010 Redução de participação qualificada Barclays Capital plc Transacções de Dirigentes 29 de Abril de 2010 Transacção de Acções de Dirigentes Titulares de Órgãos Sociais e Funções 22 de Novembro de 2010 Renúncia de Administrador Não Executivo 9 de Abril de 2010 Eleição de Membros dos Orgãos Sociais para o triénio Sintese de Informação Divulgada 19 de Fevereiro de 2010 Síntese de Informação Divulgada em 2009 O contacto com o Gabinete é possível através da Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores - Dra. Cláudia Falcão - e do endereço de investor.relations@jeronimo-martins.pt. 214

215 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Com o objectivo de tornar a informação facilmente acessível a todos os interessados, as comunicações regularmente efectuadas pelo Gabinete são integralmente disponibilizadas no sítio institucional de Jerónimo Martins em O sítio disponibiliza não só a informação obrigatória, como também informação genérica sobre o Grupo e as sociedades que o integram, e ainda outros dados considerados relevantes, designadamente: Comunicados ao mercado sobre factos relevantes; Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo, incluindo o Relatório Anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria; Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos, actualizados semestral ou anualmente, consoante a sociedade ou área de negócio; Relatórios e Contas das sociedades do Grupo com títulos cotados em bolsa; A mais recente apresentação do Grupo realizada à comunidade financeira; Informações sobre o desempenho do título em bolsa; Calendário anual de eventos societários, divulgado no início de cada ano, incluindo, entre outros, as reuniões da Assembleia Geral de Accionistas e a divulgação de contas anuais, semestrais e, se aplicável, trimestrais; Informações relativas à Assembleia Geral de Accionistas; Informação sobre o Governo da Sociedade; Código de Conduta de Jerónimo Martins; Estatutos da Sociedade; Regulamentos Internos em vigor; Actas das reuniões da Assembleia Geral de Accionistas, extractos das quais são disponibilizados num prazo máximo de cinco dias a contar da data da respectiva reunião; Acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às Assembleias Gerais de Accionistas realizadas nos três anos antecedentes. O sítio possui igualmente esta informação em língua inglesa, sendo pioneiro na acessibilidade que a ele é proporcionada a invisuais, através de ferramenta especialmente concebida para o efeito. É ainda disponibilizado um formulário de contacto para pedido de informação, o qual permite uma rápida interacção, via correio electrónico, com a Sociedade e a integração numa mailing list. As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes: Morada: Rua Actor António Silva, n.º 7, 14.º andar, , Lisboa Telefone: Fax: investor.relations@jeronimo-martins.pt Por último, é também da responsabilidade do Gabinete a coordenação da elaboração do Relatório e Contas, que se reconhece como um documento fundamental de comunicação com o mercado financeiro. Nele, o Gabinete zela pela transparência e abrangência da informação publicada em relação às várias áreas de negócio de Jerónimo Martins, procurando transmitir a realidade das diversas actividades ao longo do ano. A qualidade deste documento tem recebido em diversos anos o reconhecimento do mercado e o Relatório e Contas de 2009 foi galardoado com o prémio de Melhor Relatório e Contas de empresas do sector não financeiro atribuído, pelo Investor Relations and Governance Awards 2010, promovido pela Deloitte e pelo Diário Económico. 215

216 3.12. Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo R&C 10 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Relativamente a 2010, o total de remunerações pagas ao Auditor Externo e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, foi de ,00 euros, excluindo as despesas referentes a deslocações e custos suportados directamente pelas sociedades do Grupo. Em termos percentuais, o valor referido divide-se da seguinte forma: Serviços de revisão legal de contas: 98%; Outros serviços que não de revisão legal de contas e auditoria externa: 2%. Os serviços que não são de revisão legal de contas e auditoria externa, no montante total de ,00 euros, dizem respeito ao acesso a uma base de dados fiscais e a assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico. O acesso a uma base de dados fiscais é essencial ao trabalho desenvolvido diariamente pelos Departamentos da Sociedade que carecem de aceder a legislação e demais documentação fiscal actualizada. Estes serviços são prestados por sociedade pertencente à mesma rede do Auditor Externo, não sendo todavia susceptíveis, nem pelo seu valor nem pela sua natureza, de influenciar a independência do Auditor Externo. Os serviços de assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico têm por objectivo auxiliar as equipas de diversos Departamentos da Sociedade na forma de apresentação da informação ao abrigo das normas internacionais de contabilidade. Para além de terem sido prestados por funcionários que não participam em qualquer trabalho de auditoria no Grupo, estes serviços são laterais ao trabalho dos auditores, não afectando, quer pela sua natureza quer pelo seu valor, a independência do Auditor Externo no exercício da sua função. A independência do Auditor Externo foi em ambos os casos aferida pela Comissão de Auditoria, entendendo esta que os serviços diversos dos de auditoria com as características dos supra referidos, não carecem de aprovação individualizada, por se encontrarem numa categoria de serviços que segundo critérios quantitativos (valor) e qualitativos (natureza), não afectam a independência aparente ou de facto do Auditor Externo Actividade e Período de Rotatividade do Auditor Externo Durante o ano de 2010, o auditor externo acompanhou a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno, participando nas reuniões da CCI, reportando quaisquer deficiências detectadas no exercício da sua actividade, bem como apresentando as recomendações necessárias relativamente aos processos e mecanismos analisados. O auditor externo pôde verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, através da análise das actas das reuniões da Comissão de Vencimento, da política de remuneração em vigor e da demais informação contabilístico-financeira necessária para o efeito. 216

217 Governo da Sociedade Informação e Auditoria No que respeita à rotação do auditor externo, a Comissão de Auditoria é o órgão competente para aferir as condições que permitem a manutenção do auditor externo ou que, ao invés, determinam a necessidade da sua rotação, tendo-se pronunciado sobre esta temática, conforme se referiu no ponto deste Relatório. 217

218 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Índice V - Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Importância das Relações e do Envolvimento e Comunicação com os Stakeholders-Chave Os Cinco Pilares da Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Promover a Qualidade e a Diversidade da Dieta na Distribuição em Portugal Promover a Segurança Alimentar na Distribuição em Portugal Promover a Qualidade e Diversidade da Dieta na Distribuição na Polónia Promover a Segurança Alimentar na Distribuição na Polónia Promover a Qualidade e Diversidade da Dieta na Indústria (Portugal) Promover a Segurança Alimentar na Indústria (Portugal) Respeitar o Ambiente Política Ambiental Principais Impactes Ambientais Iniciativas na Área Ambiental Adopção de Soluções e Tecnologias mais Amigas do Ambiente Comprar com Responsabilidade Apoiar as Comunidades Envolventes Apoios Institucionais Distribuição em Portugal Distribuição na Polónia Indústria Ser um Empregador de Referência Criação de Emprego em Ano de Crescimento Construir um Futuro Sustentado: da Atracção à Retenção Atrair e Seleccionar Desempenho, Avaliação e Remuneração Reforço da Aposta no Desenvolvimento e Formação Reforço do Envolvimento dos Colaboradores Comunicação Interna Responsabilidade Social Relações Laborais Segurança e Higiene do Trabalho Serviços de Saúde 287

219 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Com uma história de mais de dois séculos de actividade, Jerónimo Martins considera as preocupações com a sustentabilidade no crescimento e na criação de valor como parte integrante do seu património. De facto, a longevidade de uma Organização constitui, desde logo, um indicador importante da sua capacidade de, a cada momento, satisfazer as necessidades presentes sem comprometer a possibilidade de as gerações futuras virem a satisfazer as suas, o que pressupõe o compromisso com a criação de valor não apenas numa lógica mais imediatista mas também numa perspectiva de médio e longo prazo. O longo percurso de crescimento sustentado do Grupo resulta da visão das lideranças e da gestão profissional que, aos vários níveis, conduzem Jerónimo Martins, seguindo uma filosofia de gestão assente na atitude de permanente aprendizagem e melhoria contínua e no exercício da responsabilidade corporativa. As Companhias do Grupo estão, pois, comprometidas com a integração voluntária de preocupações sociais e ambientais nas suas operações e interacções, bem como com a monitorização do seu desempenho e a entrega de resultados nas três dimensões distintas mas interdependentes que compõem a sustentabilidade: Prosperidade Económica, Desenvolvimento Social e Preservação Ambiental. Enquanto líder da distribuição alimentar nas geografias onde opera, Jerónimo Martins está consciente do impacto que tem nas vidas de muitos milhões de consumidores e de dezenas de milhar de colaboradores, nos seus parceiros de negócio, nas comunidades e no meio ambiente. E, por essa via, reconhece a importância do seu papel na abordagem ao exigente desafio da responsabilidade corporativa na criação de valor e no crescimento. Nesse sentido, procura continuamente a incorporação de preocupações éticas, sociais e ambientais nas suas cadeias de abastecimento e nas actividades das suas Companhias, com vista a melhorar, de forma gradual e sustentada, o impacto - económico, ambiental e social - delas decorrentes. Jerónimo Martins assume, pois, como parte integrante da forma responsável como conduz as suas actividades e atinge os seus objectivos de negócio e resultados (atrás reportados neste Relatório), a obrigação de contribuir de forma positiva também para a sustentabilidade dos ecossistemas e das populações, dos quais depende directa ou indirectamente. 219

220 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor 1. A Importância das Relações e do Envolvimento e Comunicação com os Stakeholders-Chave O trabalho constante de criação e partilha de valor desenvolve-se através de uma rede de relações com públicos estratégicos (stakeholders) - distribuídos não só ao longo da cadeia de valor como também a montante e a jusante, pela Sociedade como um todo - com os quais Jerónimo Martins procura estabelecer parcerias continuadas e interacções de qualidade e de confiança. O conhecimento profundo que o Grupo detém sobre a sociedade em geral, bem como sobre a actividade, as cadeias de valor, os mercados, os consumidores, as tendências de consumo, os riscos e as oportunidades do sector em que se insere advém, em larga medida, dos inúmeros pontos de contacto diário (touchpoints) com os vários públicos, aos mais diversos níveis. É neste contacto diário que são construídas as relações de confiança que dão sustentabilidade ao crescimento saudável, à inovação e ao desenvolvimento do negócio, em especial nas conjunturas mais exigentes. A tabela abaixo pretende traduzir de forma simplificada, os principais pontos e momentos de contacto, os interlocutores e os canais e suportes de comunicação com os públicos que Jerónimo Martins considera determinantes para a continuidade e o crescimento sustentados do negócio, no âmbito do cumprimento da sua missão corporativa. 220

221 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Stakeholders Clientes e Consumidores Accionistas e Investidores Potenciais Colaboradores Fornecedores, Parceiros de Negócio e Prestadores de Serviços Organismos Oficiais, Entidades de Supervisão e Autarquias Locais Principais interlocutores em Jerónimo Martins Serviço de Apoio ao Cliente (SAC) Provedoria do Cliente Comissão de Ética Gabinete de Relações com Investidores Direcções de Recursos Humanos Escola de Formação Comissão de Ética Direcções Comerciais Direcções de Marketing Direcções de Qualidade e Segurança Alimentar Direcções de Higiene e Segurança e de Ambiente Direcções de Desenvolvimento de Marca Própria Direcções Regionais de Operações Direcções Técnicas Direcções de Expansão Direcções de TI Comissão de Ética Gabinete de Relações com Investidores Direcções Jurídicas Direcções Fiscais Direcções de Comunicação Canais de comunicação, pontos e momentos de contacto (touchpoints) SAC - linhas verdes Provedoria do Cliente , Website corporativo, Linha Verde, Correio Website corporativo Relatório & Contas Comunicados financeiros Reuniões Conferências Roadshows Investor s Day Assembleias Gerais Entre Nós (linha telefónica) Revista interna Intranet Reuniões operacionais e de Management Relações interpessoais Avaliação anual de desempenho Sessões de formação Estudos de clima interno Portal JM Direct Visitas de acompanhamento Auditorias de Qualidade, Segurança e Ambiente Reuniões de negócios Contactos directos Website corporativo Reuniões Jornalistas Direcções de Comunicação Website corporativo Comunicados de imprensa Conferências de imprensa Reuniões Relatório & Contas ONG s e Associações Direcções de Comunicação Visitas de acompanhamento Reuniões Parcerias/Mecenato Procurando sistematizar a forma como desenvolve o seu negócio e as relações com alguns dos seus stakeholders-chave, o Grupo estabeleceu, por um lado, os princípios de actuação por que se rege (enunciados nos Códigos e Política abaixo) e, por outro, definiu interlocutores isentos e independentes cujos modus operandi obedecem a normas regulamentadas: Código de Conduta (disponível em Política de Sustentabilidade das Compras (aprovada em 2010 e disponível em 221

222 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Política Nutricional Corporativa (revista em 2010 e disponível em Comissão de Ética É um interlocutor à disposição dos colaboradores e restantes stakeholders para acompanhar e garantir, com independência e isenção, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo. A sua actividade é apresentada no capítulo Governo da Sociedade do presente relatório. Provedoria do Cliente Criada no final de 2005, a Provedoria do Cliente Jerónimo Martins representa um marco pioneiro na Distribuição Alimentar em Portugal. Este interlocutor zela pelos direitos e expectativas legítimas dos clientes e promove compromissos de desenvolvimento que conjugam os interesses do consumidor com as prioridades estratégicas do Grupo. Este interlocutor institucional está disponível para o universo de clientes da actividade de Retalho do Grupo em Portugal. A sua actividade é regida por regulamentos próprios disponíveis em e a figura do Provedor do Cliente goza de um estatuto de isenção e independência que lhe é conferido pelo reporte directo à Administração e pelos recursos colocados à sua disposição para exercer a actividade de forma totalmente autónoma das Companhias. Em 2010, o Serviço da Provedoria do Cliente registou um aumento significativo na sua actividade, com o total de contactos registados pelo Serviço a aumentar 74%. Porém, verificou-se que apenas 30% desses contactos seriam efectivamente na esfera de actuação da Provedoria do Cliente, o que significa que, por conveniência da pessoa de contacto, este interlocutor está a ser frequentemente utilizado para aceder a outras áreas de responsabilidade de Jerónimo Martins. No entanto, estes são prontamente direccionados para as áreas respectivas, informando-se, em conformidade, a pessoa que contacta o serviço. O universo de ocorrências tratadas pela Provedoria do Cliente apresentou uma distribuição de incidências por tipo de contacto com alterações substanciais face a anos anteriores. Verificou-se uma diminuição significativa nos pedidos de informação, evidenciando que o cliente se está a dirigir, em primeira instância, para este tipo de contacto, ao Serviço de Apoio ao Cliente. As reclamações continuam a ter um peso preponderante no universo de ocorrências. Em valor absoluto, aumentaram 30% desde 2007, sobretudo devido à notoriedade crescente que a figura do Provedor do Cliente tem vindo a granjear, em geral, e com a grande visibilidade que o Pingo Doce tem tido, através da sua comunicação, especialmente no último ano. A incidência de contactos, por tipologia de reclamação, permaneceu, em 2010, em linha com os anos anteriores. Ou seja, as questões relacionadas com a qualidade dos produtos continuam a concentrar a atenção dos clientes, mas as questões relacionadas com a qualidade no atendimento estão também a ganhar atenção. 222

223 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ao longo do ano foi notório o esforço de investimento para dotar o Serviço de recursos e competências que assegurem padrões de atendimento segundo as melhores práticas do mercado e garantam o suporte adequado à actuação do Provedor do Cliente. Assim, foi introduzido um sistema de informação especializado na gestão de atendimento ao cliente e foram revistos e formalizados todos os procedimentos de serviço, tendo os mesmos sido avaliados pela Auditoria Interna do Grupo num exercício de rotina. Procedeu-se ainda à reorganização da equipa para reforçar a sua capacidade de resposta, estando este processo ainda em curso. Ainda no âmbito desta reorganização, as Assistentes do Serviço receberam 174 horas de formação especializada e o Coordenador recebeu 18 horas de formação em gestão de informação. 223

224 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comentário da Provedora do Cliente Apesar das dificuldades vividas ao longo do ano com a reestruturação e o aumento significativo da actividade em mais 74%, conseguiu-se fazer uma gestão adequada das prioridades para sustentar a confiança e a credibilidade que o Provedor do Cliente deve inspirar aos clientes. Desde logo foi assumido um compromisso para garantir que todas as ocorrências tinham diligências aprovadas de imediato e que os clientes eram informados nesse sentido. Nos casos mais prioritários, a resposta ao cliente foi enviada tão cedo quanto possível. Nos restantes casos, o prazo regulamentado (15 dias úteis após registo) foi ultrapassado com frequência mas procurou-se manter o cliente informado sobre os tempos esperados de resposta sempre que possível. De acordo com a Auditoria Interna, no universo de ocorrências tratadas e encerradas, 43% dos registos foram encerrados no primeiro mês e 17% nos primeiros três dias após registo. Em 2011, o Serviço deve reunir as condições necessárias para assegurar tempos de resposta dentro dos padrões desejados. As questões tratadas pelo Serviço remetem para temas cada vez mais complexos mesmo quando apresentadas na forma simples de exemplos vivenciados pelo cliente. É ainda de realçar que a confiança depositada em Jerónimo Martins e na Insígnia Pingo Doce coloca as expectativas dos clientes numa fasquia muito elevada. A resposta às suas questões tem de ser simples, completa e rigorosa no que respeita às políticas e boas práticas do Grupo, ao apuramento dos factos e às medidas de correcção quando necessárias. Os temas relacionados com a política de preço de venda, o combate ao desperdício e a comercialização de produtos de origem nacional estão claramente em foco dada a situação de crise económica e social que o país atravessa. Ao longo do ano foram emitidas diversas recomendações pontuais de melhoria que em geral foram implementadas sempre que as medidas estavam ao alcance dos responsáveis envolvidos. Já no início de 2011 foi disponibilizado um diagnóstico completo que identifica as dez prioridades de actuação estruturante. Pretende-se com este exercício colocar em foco as principais questões relacionadas com a melhoria operacional, a prestação de informação e a comunicação responsável junto do consumidor e ainda com os compromissos de desenvolvimento. Algumas destas recomendações traduzem o compromisso assumido com os clientes sempre que não foi possível dar-lhes uma resposta cabal à sua questão. Estou confiante que o ano de 2011 pode ser muito estimulante e vou colocar o maior empenho na concretização dos compromissos que assumi junto dos clientes. Margarida M. Ramalho Provedora do Cliente 224

225 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor 2. Os Cinco Pilares da Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Elegendo o desenvolvimento sustentável e a responsabilidade corporativa como seu paradigma de actuação e maneira de estar no mundo empresarial e na Sociedade, Jerónimo Martins procura integrar nos processos e na cultura das suas Companhias grandes linhas transversais e orientadoras da acção aos diversos níveis e junto dos vários stakeholders. São cinco os grandes compromissos em matéria de responsabilidade corporativa na criação de valor, que consubstanciam áreas prioritárias de atenção e de enquadramento para o desenvolvimento da actividade: Promover a Saúde pela Alimentação As Companhias do Grupo querem ser reconhecidas pelos seus clientes e consumidores como parceiros de confiança e facilitadores na resolução das necessidades alimentares do dia-a-dia, bem como pelo seu empenho na melhoria da qualidade de vida por via da alimentação e da promoção do consumo responsável. Neste contexto, as prioridades estratégicas de desenvolvimento são as seguintes: Disponibilizar uma oferta equilibrada, a preços competitivos, constantemente renovada e que incorpore mais valor para o cliente, designadamente pelo constante desenvolvimento e aposta na qualidade e inovação ao nível das Marcas Próprias; Promover a segurança alimentar como uma condição estratégica e, neste particular, assegurar o melhor desempenho em todos os negócios; Prestar um serviço de confiança que ofereça, cada vez mais, conveniência ao consumidor, sem sacrificar a qualidade nutricional das soluções alimentares; Disponibilizar informação nutricional completa sobre os produtos comercializados e desenvolver acções de sensibilização junto dos consumidores que permitam a estes fazer opções de compra mais equilibradas e saudáveis. Respeitar o Ambiente Jerónimo Martins reconhece que os seus objectivos em matéria de desempenho ambiental podem influenciar positivamente muitas partes e produzir efeitos económicos relevantes. A primeira grande prioridade do Grupo em matéria ambiental é a segurança, sem prejuízo do compromisso firme com a promoção de comportamentos adequados ao longo de toda a cadeia de valor, assim como com a adopção de soluções e tecnologias mais amigas do Ambiente. A minimização dos impactes ambientais é assegurada através de acções que privilegiam a prevenção da poluição e a preservação de recursos naturais. 225

226 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade Jerónimo Martins quer ser uma referência para os fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócio na forma como conduz os seus negócios, acreditando que a partilha de valores e a promoção de interesses mútuos são factores-chave no desenvolvimento de relacionamentos comerciais saudáveis. Em 2010, formalizou uma Política de Sustentabilidade das Compras em que assume, entre outras, como prioridades: Assegurar um processo de selecção de fornecedores, baseado em critérios rigorosos e exigentes que permitam construir relações comerciais duradouras, por forma a incentivar o planeamento e investimentos adequados nos respectivos negócios, e realizar negociações exigentes mas justas, que garantam a competitividade das propostas de valor e melhorias de produtividade e eficiência na cadeia de abastecimento em benefício do consumidor; Optar, preferencialmente, e em circunstâncias de igualdade de condições, por fornecedores locais/nacionais, minimizando a pegada de carbono dos produtos comercializados e potenciando o bem-estar socioeconómico das geografias onde o Grupo opera; Procurar conhecer a realidade dos seus fornecedores, por forma a detectar precocemente indícios de eventuais abusos ou não-conformidades com o Código de Conduta. Apoiar as Comunidades Envolventes Jerónimo Martins quer contribuir para o desenvolvimento social das comunidades onde está presente e para a promoção de um tecido social mais justo e equilibrado, seja através da actuação das suas Insígnias seja ao nível institucional. Esta é uma opção estratégica com contornos bem definidos e que se rege por princípios de Responsabilidade Social transversais a todo o Grupo e por uma política que privilegia o apoio na luta contra a fome e a malnutrição, como uma das expressões mais fortes da pobreza. Ser um Empregador de Referência Jerónimo Martins quer continuar a ser um empregador de referência nos sectores e nas geografias onde actua, designadamente pela promoção de políticas salariais justas e equilibradas que traduzam o compromisso do Grupo para com os seus colaboradores e incentivem a motivação para a criação de valor. A solidez e coesão da cultura organizacional, o constante estímulo ao desenvolvimento e à excelência profissional dos colaboradores, aos vários níveis da Organização, e, ainda, o investimento no conhecimento das necessidades e na melhoria das condições de trabalho, na segurança e na saúde ocupacional são vectores estratégicos para o Grupo, a que se soma a implementação de programas internos de apoio social. 226

227 2.1. Promover a Saúde pela Alimentação R&C 10 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação A posição de liderança de Jerónimo Martins no mundo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, confere-lhe a responsabilidade acrescida de disponibilizar, através dos seus produtos e das suas marcas, informação nutricional, soluções e alternativas que conduzam os seus milhões de consumidores e clientes a um estilo de vida e a opções de alimentação cada vez mais saudáveis e seguras. Esta orientação estratégica para a promoção do consumo sustentável em matéria nutricional decorre do próprio core business do Grupo e da forte expertise alimentar das suas Companhias, reflectindo também a atenção de Jerónimo Martins a tendências de consumo já evidentes, e crescentes, como a adopção de estilos de vida mais saudáveis, a procura de soluções alimentares de conveniência com perfil nutricional equilibrado ou o crescimento dos grupos de consumidores com necessidades dietéticas especiais. A promoção da saúde pela alimentação desdobra-se, pois, em dois sub-eixos estratégicos de actuação transversal às geografias e sectores alimentares onde o Grupo opera, que passam por promover a qualidade e a diversidade alimentares, por um lado, e a segurança alimentar, por outro. PROMOVER A SAÚDE PELA ALIMENTAÇÃO PROMOVER A QUALIDADE E DIVERSIDADE DA DIETA PROMOVER A SEGURANÇA ALIMENTAR A consciência deste importante papel e desta responsabilidade na promoção da saúde pública através da oferta de soluções alimentares de qualidade a preços muito competitivos é assumida pelas Marcas do Grupo como parte integrante da sua proposta de valor, em Portugal e na Polónia, na Distribuição e na Indústria. E inspirou projectos, iniciativas e acções em 2010 de que seguidamente se dá conta. Dadas as diferenças materiais existentes nos conceitos, formatos e tipos de operação de Distribuição alimentar do Grupo em Portugal relativamente à Polónia, optou-se por reportar separadamente, para cada um dos sub-eixos de actuação em matéria de promoção da saúde pela alimentação, a actividade da Distribuição em Portugal e na Polónia. Estas diferenças decorrem, desde logo, do facto de em Portugal se operarem supermercados, hipermercados e lojas cash & carry (estratégia multiformato), com um grande foco em Perecíveis e um elevado número de referências, entre as quais de Marca Própria (mais de 3000 entre Pingo Doce e Recheio contra mais de 650 na Biedronka), enquanto na Polónia a Biedronka se assume como uma cadeia de lojas discount, cujo sortido é sobretudo constituído por produtos fast mover, num número total de referências que não ultrapassa as

228 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação PROMOVER A SAÚDE PELA ALIMENTAÇÃO NA DISTRIBUIÇÃO EM PORTUGAL No quadro da política nutricional de Jerónimo Martins, revista em 2010 em linha com as WHO Guidelines for Europe PRINCIPAIS INICIATIVAS EM Promover a Qualidade e a Diversidade da Dieta Promover a Segurança Alimentar Redução do teor de sal no pão Reformulações nutricionais de produtos de Marca Própria em comercialização Novos lançamentos Pura Vida (subgama para grupos populacionais com necessidades alimentares específicas) Manutenção do ritmo de lançamento de produtos Desenvolvimento de produtos e processos de valor acrescentado Desenvolvimento e lançamento de produtos de conveniência Reforço das análises sensoriais (organolépticas) de rotina a produtos em comercialização Introdução de informação nutricional nos Perecíveis Conclusão da implementação da rotulagem nutricional completa em todos os produtos das marcas Pingo Doce e Recheio Melhoria do tempo médio de resposta às reclamações de consumidores de Perecíveis e de Marca Própria Participação no International Horticulture Congress Colaboração com a Associação Portuguesa de Celíacos Desenvolvimento de Aplicação Informática para a Gestão da Qualidade e Segurança Alimentar e de Produtos de Marca Própria Implementação do Sistema de Segurança Alimentar nas Cozinhas Centrais Renovações das certificações existentes Participação na rede PortFIR (Portal de Informação Alimentar) Obtenção do número de controlo veterinário dos armazéns de pescado Auditorias a lojas e centros de distribuição Monitorização das boas práticas de higiene e laboração através de análises. Reforço das análises laboratoriais de rotina a produtos de Marca Própria em comercialização Formação em boas práticas de Higiene e Segurança Alimentar nas lojas 228

229 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Promover a Qualidade e a Diversidade da Dieta na Distribuição em Portugal Com uma reconhecida especialização na operação de produtos frescos, cujo consumo é indispensável a uma dieta equilibrada e saudável, Jerónimo Martins registou, em 2010, um aumento do peso das vendas de cada uma das categorias de Perecíveis nas vendas totais, quer no Retalho quer no Grosso. A clara aposta estratégica na diversidade e qualidade dos frescos, cujo número de fornecedores representa no Pingo Doce mais de 40% do número total de fornecedores da Companhia, assim como a sua disponibilização aos consumidores a preços muito competitivos, são um contributo positivo claro para o reforço de bons hábitos alimentares da população e que, por essa via, promovem a Saúde Pública. No âmbito da política nutricional transversal à actuação do Grupo em Portugal e na Polónia, revista em 2010 em linha com as World Health Organization Guidelines for Europe, e enquanto especialista alimentar, Jerónimo Martins quer contribuir também para a prevenção de doenças relacionadas com a dieta alimentar, como a obesidade, a diabetes, a osteoporose e as doenças cardiovasculares, funcionando como um agente activo no combate global contra sérios problemas de Saúde Pública. Redução de Sal no Pão Neste sentido, no ano que passou, assistiu-se à continuação do processo de melhoria contínua da fórmula nutricional dos produtos, tendo-se reduzido o teor de sal no pão em todas as receitas à venda nas lojas, de 1,55 g para 1,40 g por quilograma de pão cozido, o que representa uma redução de 10,5%. Reformulações Nutricionais de Produtos de Marca Própria em Comercialização Foram efectuadas, ao longo do ano, várias reformulações nutricionais de produtos, cujo impacto, no mercado de consumo, em 2011, se estima que irá corresponder a: Redução de sódio/sal: retirada de sete toneladas de sal (menos 32% face a 2010); Redução de gorduras: retirada de três toneladas de gordura (menos 6% face a 2010); Eliminação de gordura hidrogenada: quatro referências, tendo sido feita a sua substituição por gorduras não-hidrogenadas, com efeito na diminuição do total de ácidos gordos trans (ácidos gordos não-naturais que provêm de produtos de síntese industrial, considerados prejudiciais para o organismo); Remoção de corantes: foram retirados, em todos os artigos onde estavam presentes, os corantes com efeitos negativos em crianças (30 referências abrangidas); Aumento do teor de fibra: com incremento de duas toneladas de fibra (mais 42% face a 2010); Redução de açúcar: retirada de 10 toneladas de açúcar. Estão em fase de finalização, com conclusão prevista para o primeiro trimestre de 2011, 10 projectos cujo impacto se prevê que venha a ser a redução de 600 toneladas de açúcar (menos 10% face a 2010); 229

230 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Substituição/eliminação de aditivos: designadamente, a utilização da sucralose (adoçante que deriva do açúcar comum, com sabor muito semelhante a este, muito estável e desprovido de valor calórico) e a eliminação de conservantes; Adição de nutrientes/ingredientes: adição, em produtos infantis, de vitaminas indicadas para este público. Em 2010, concretizou-se também a reformulação de alguns produtos de charcutaria, nove dos quais foram admitidos no exigente programa Uma Escolha Saudável da Fundação Portuguesa de Cardiologia, de que são exemplo os fiambres de aves e porco que apresentam teores reduzidos de gordura e sal. Pingo Doce tornou-se, assim, na primeira Marca Própria em Portugal a consegui-lo. Novos Lançamentos Pura Vida No contexto do aumento da acessibilidade a produtos com um perfil nutricional saudável e do desenvolvimento de produtos para pessoas com necessidades dietéticas especiais, reforçou-se a gama Pura Vida, destinada a consumidores que procuram produtos com características diferenciadas, por exemplo sem origem animal (vegetarianos), sem açúcar adicionado ou com baixo teor de açúcar, com mais fibra, ou mais próximos da origem, isto é, pouco processados. Neste sentido, foram iniciados e lançados alguns projectos inovadores dos quais estão já disponíveis para o consumidor a gama de gelados sem adição de açúcar, refeições prontas (ready meals) e salgados vegetarianos. Para o ano de 2011, está previsto o lançamento de cerca de 150 referências de produtos Pura Vida, diferenciadoras do ponto de vista nutricional, como sejam lácteos sem lactose, produtos sem glúten, produtos sem adição de açúcar, produtos sem gorduras hidrogenadas e outros produtos para grupos etários específicos. Manutenção do Ritmo de Lançamento de Produtos Lançamentos e Relançamentos de Produtos Desenvolvimento de Produtos e Processos de Valor Acrescentado O compromisso com uma filosofia de melhoria contínua da qualidade alimentar da oferta, na qual o Grupo procura envolver todos os que consigo se relacionam, leva ao desenvolvimento de processos de valor acrescentado, sempre com o foco na melhoria e aperfeiçoamento dos produtos comercializados. Um bom exemplo é o do Melão. Neste caso, celebrou-se um protocolo com o Instituto Superior de Agronomia no sentido de testar 12 variedades deste fruto, em três localizações diferentes, por forma a apurar-se quais as melhores variedades em termos de resultados organolépticos. Das conclusões desta avaliação resultará uma abordagem aos Agricultores por parte de Jerónimo Martins, propondo-lhes a plantação das variedades identificadas. 230

231 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Outro exemplo são os testes em curso com a Manga chegada de barco, cujo estado de maturação não é o mais indicado, estando-se a estudar o processo de a maturar em câmaras de modo a melhorar as suas características ao nível dos teores de açúcar e da textura da polpa. Desenvolvimento e Lançamento de Produtos de Conveniência No ano transacto, com o objectivo de reforçar a associação entre conveniência e qualidade nutricional, foi lançada uma gama de produtos de carne prontos a cozinhar, num total de cerca de seis referências de rolos de carne de suíno e bovino, com queijo e fiambre, e panados de bovino e suíno simples e recheados. Reforço das Análises Sensoriais (organolépticas) de Rotina a Produtos em Comercialização Δ 10/09 Avaliação Sensorial de Rotina ,0% Introdução de Informação Nutricional nos Perecíveis Também em 2010, introduziu-se, pela primeira vez, em Perecíveis, os valores nutricionais, nomeadamente nos produtos de aves, bovino e suíno, na batata, alhos, cebolas, na fruta embalada e nos frutos secos. Conclusão da Implementação da Rotulagem Nutricional Completa nos Produtos de Marca Própria em Pingo Doce e Recheio Dando continuidade ao trabalho iniciado em 2009, concluiu-se a implementação da Rotulagem Nutricional completa em todos os produtos de Marca Própria do Pingo Doce e das marcas Amanhecer, Masterchef e Gourmês (Recheio), disponibilizando-se informação nutricional do grupo II, com indicação da porção na frente da embalagem e destaque para os parâmetros com maior impacto na saúde (Valor Energético, Gordura, Gordura Saturada, Açucares, Fibra e Sal). Melhoria do Tempo Médio de Resposta às Reclamações de Consumidores de Perecíveis e de Marca Própria Acreditando que não há verdadeira relação com o consumidor sem a confiança que resulta de este sentir que é escutado e que encontra resposta para as suas dúvidas e questões, desenvolveu-se, no ano que findou, um grande esforço de melhoria dos níveis de serviço ao cliente e consumidor de Marca Própria e de Perecíveis, que se traduziu na diminuição expressiva do número de dias decorridos entre a reclamação e a resposta. O tempo médio de resposta a reclamações relativas a produtos de Marca Própria foi reduzido em 33,8%. 231

232 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Δ 10/09 Evolução do Tempo Médio de Resposta aos Clientes (em dias) 17,8 26,9-33,8% Em matéria de reclamações acerca de Perecíveis, o tempo médio de resposta foi reduzido em 39,1% Δ 10/09 Evolução do Tempo Médio Resposta aos Clientes (em dias) ,1% Participação no International Horticulture Congress Em 2010, registou-se a participação do Pingo Doce, enquanto patrocinador principal e orador no International Horticulture Congress, um fórum diferenciado de apresentação de trabalhos de investigação científica na área da Horticultura, que contou com a presença de cerca de congressistas. Para além de um stand para disponibilização de informação, a Companhia interveio numa palestra sobre os benefícios da Dieta Mediterrânica e do Programa Sabores Mediterrânicos, tendo organizado ainda um dia para visitas técnicas, que envolveu cerca de 80 pessoas das mais diversas nacionalidades. Deste programa fizeram parte a visita a um produtor de melão, a visita aos armazéns da Azambuja e ainda visitas a lojas. Colaboração com a Associação Portuguesa de Celíacos Entre as colaborações com Associações relevantes, destacou-se, no ano passado, a acção, desenvolvida com a Associação Portuguesa de Celíacos, de divulgação da lista de produtos de marca Pingo Doce sem glúten, e o patrocínio do Encontro Nacional de Celíacos, no qual o lanche servido a 150 pessoas foi constituído exclusivamente por produtos Pingo Doce Promover a Segurança Alimentar na Distribuição em Portugal Aplicação Informática para a Gestão da Qualidade e Desenvolvimento de Produtos de Marca Própria O desenvolvimento da aplicação informática iniciou-se em 2010, com implementação prevista para

233 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Implementação do Sistema de Segurança Alimentar nas Cozinhas Centrais O sistema foi implementado e a respectiva certificação será solicitada em 2011, após conclusão do processo de redefinição global do negócio, nomeadamente com a construção de novas cozinhas com dimensões e layout diferentes. Renovações das Certificações Existentes Ocorreram, em 2010, as renovações das certificações existentes, nomeadamente da certificação HACCP das lojas e plataformas do Recheio, J. Gomes Camacho, e da certificação ISO 9001:2008 das Companhias Pingo Doce e Recheio referente ao Desenvolvimento de Marcas Próprias e Acompanhamento do Produto e do Fornecedor após o lançamento. Foi também realizada a auditoria de acompanhamento da certificação do Sistema de Gestão Integrado de Ambiente e HACCP, implementado nos Centros de Distribuição da Azambuja, Vila do Conde e Guardeiras, segundo as normas ISO 14001:2004 e Codex Alimentarius. Participação na Rede PortFIR Em linha com a filosofia do Grupo de cooperar com entidades e autoridades relevantes no desenvolvimento de iniciativas e programas nutricionais com impacto nos países, assegurou-se a participação de Jerónimo Martins na Rede PortFIR (Portal de Informação Alimentar), um programa inserido no EuroFIR (European Food Information Resource), que visa a implementação de redes portuguesas de partilha do conhecimento em segurança alimentar e nutrição e a criação de um Portal que incluirá bases de dados, sustentáveis e de qualidade reconhecida pelo Instituto Ricardo Jorge, sobre Composição de Alimentos, Contaminação de Alimentos e Consumos Alimentares. Obtenção do Número de Controlo Veterinário dos Armazéns de Pescado Foi atribuído o número de controlo veterinário que irá permitir o fraccionamento e reacondicionamento de peixe fresco, a recepção de peixe salgado seco e de congelados embalados no Armazém de Pescado Fresco de Vila do Conde, assim como o acondicionamento e conservação de produtos da pesca no Armazém de Pescado Fresco da Azambuja. Auditorias a Lojas e Centros de Distribuição Do acompanhamento permanente às Companhias, efectuado pelos Técnicos da Qualidade no sentido de assegurar a implementação de procedimentos e avaliar a eficácia da formação e a adequabilidade das instalações e equipamentos, resultaram níveis de desempenho relativos ao indicador Implementação HACCP de 87% no Pingo Doce. Esta auto-avaliação inscreve-se na filosofia de melhoria contínua da eficiência e eficácia dos processos e realiza-se através de auditorias internas que verificam o grau de conformidade com referenciais próprios de desempenho em 233

234 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação matéria de segurança alimentar. No Recheio, e fruto da certificação do sistema HACCP, o referencial de avaliação é distinto, tendo-se obtido um indicador de desempenho de 74%. Lojas e Centros de Distribuição Centros Pingo Doce Recheio Distribuição Auditorias Internas Auditorias Externas Auditorias de Acompanhamento Monitorização das Boas Práticas de Higiene e Laboração Através de Análises de Controlo Analítico Prosseguiu-se a monitorização das boas práticas de higiene e laboração, com a conformidade analítica a cifrar-se nos 95,3 % no Pingo Doce e 96,7 % no Recheio. Controlo Analítico (número de análises) Δ 10/09 Superfícies de trabalho ,7% Manipuladores ,7% Perecíveis manipulados nas lojas ,6% Reforço das Análises Laboratoriais de Rotina a Produtos de Marca Própria em Comercialização Δ 10/09 Análises de Rotina ,1% Formação em Boas Práticas de Higiene e Segurança Alimentar nas Lojas Formação em Perecíveis Em 2010, os técnicos de Qualidade promoveram, uma vez mais, a formação em matéria de Higiene e Segurança Alimentar dos colaboradores das lojas, estando estes maioritariamente alocados às secções de Perecíveis Δ 10/09 % FTE s 12,5% 5,9% N.º Colaboradores ,2% Horas de Formação ,3% 234

235 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação PROMOVER A SAÚDE PELA ALIMENTAÇÃO NA DISTRIBUIÇÃO NA POLÓNIA No quadro da política nutricional de Jerónimo Martins, revista em 2010 em linha com as WHO Guidelines for Europe PRINCIPAIS INICIATIVAS EM Promover a Qualidade e a Diversidade da Dieta Promover a Segurança Alimentar Reformulações nutricionais de produtos de Marca Própria em comercialização - Redução da gordura e/ou do sal e/ou eliminação de aditivos numa selecção de produtos de charcutaria da marca Biedronka - Remoção dos alergénios numa selecção de snacks salgados da marca Biedronka Lançamento e relançamento de produtos Inclusão voluntária de um sistema de informação simples sobre Valores Diários de Referência em todos os produtos da marca Biedronka (800, em 2010) para ajudar os consumidores a fazerem escolhas alimentares mais informadas Análises sensoriais (organolépticas) de rotina a produtos de Marca Própria em comercialização Redução do prazo de validade de alguns produtos de charcutaria, carne e peixe de Marca Própria Colaboração estreita com o Instituto Nacional de Saúde e Nutrição Polaco Conclusão do processo de certificação ISO nas áreas de Logística, Distribuição e Desenvolvimento de Marca Própria Auditorias a lojas e centros de distribuição Reforço do controlo nas lojas Reforço significativo das análises laboratoriais de rotina a produtos de Marca Própria em comercialização Continuação da implementação do Projecto Databar (rastreabilidade) 235

236 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Promover a Qualidade e Diversidade da Dieta na Distribuição na Polónia Reformulações Nutricionais de Produtos de Marca Própria em Comercialização Em 2010, a Biedronka reformulou nutricionalmente muitos dos seus produtos de Marca Própria com o objectivo de torná-los mais saudáveis. Neste âmbito, destaca-se: A redução da gordura numa selecção de produtos de charcutaria; A redução do sal numa selecção de produtos de charcutaria; A eliminação de aditivos numa selecção de produtos de charcutaria; A remoção dos alergénios numa selecção de snacks salgados; A eliminação, em todas as referências de Marca Própria, dos corantes azo (E110, E104, E122, E129, E102, E124) e a sua substituição por corantes naturais; A substituição de aromas artificiais por naturais em produtos como refrigerantes, bolachas, iogurtes, queijos fundidos, barras de cereais, chocolates e bombons. Lançamento e Relançamento de Produtos Δ 10/09 Lançamento e Relançamento de produtos ,1% Inclusão voluntária de um Sistema de Informação Simples sobre Valores Diários de Referência em Todos os Produtos da Marca Biedronka Na perspectiva de contribuir para que os seus clientes façam as opções alimentares adequadas, a Biedronka decidiu introduzir um sistema de informação sobre os Valores Diários de Referência, o qual facilita o processo de escolha em todas as referências de Marca Própria (mais de 650, em 2010). Análises Sensoriais (organolépticas) de Rotina a Produtos de Marca Própria em Comercialização Δ 10/09 Avaliação Sensorial de Rotina ,6% 236

237 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Redução do Prazo de Validade de Alguns Produtos de Carne, Charcutaria e Peixe de Marca Própria Por forma a proporcionar aos clientes uma melhor experiência sensorial de alguns produtos de Marca Própria, diminuiu-se o prazo de validade de uma selecção de produtos de carne, charcutaria e peixe Biedronka, como sejam: o hambúrguer de carne de porco, a cavala, o bife de frango, os gyros de frango (refeição pronta que consiste em pedaços de carne de frango com ervas aromáticas) e as tiras de porco e de carne de vaca. Colaboração Estreita com o Instituto Nacional de Saúde e Nutrição Polaco No ano transacto, registou-se uma colaboração estreita com o Instituto Nacional de Saúde e Nutrição polaco no sentido de reforçar a plataforma de conhecimento das necessidades nutricionais da sociedade deste país, bem como de implementar campanhas de comunicação junto dos consumidores sobre bons hábitos alimentares. Este instituto promoveu, em 2010, no âmbito do Programa Pol-Health integrado no WHO European Action Plan for Food and Nutrition Policy , conferências sobre o decréscimo do consumo de sal na Polónia nas quais a Biedronka participou, designadamente contribuindo para a discussão, na esfera do Ministério da Saúde, sobre as possibilidades e os problemas da reformulação nutricional dos produtos em termos de redução do seu conteúdo de sal. Também em linha com a Política Nutricional de Jerónimo Martins, que prevê a realização de campanhas de informação ao consumidor sobre o valor dos alimentos e a segurança alimentar com vista a encorajar hábitos de dieta saudáveis, foram publicados 51 artigos e conselhos alimentares por nutricionistas do Instituto de Saúde Pública e Nutrição. Entre estes, sete artigos sobre problemas alimentares dos polacos e recomendações acerca de bons hábitos de nutrição foram divulgados através da Kropka TV (revista semanal sobre televisão distribuída na Biedronka); 11 textos de especialistas sobre valores nutricionais de grupos de produtos seleccionados foram publicados pela Biedronka em brochuras temáticas, assim como foram editados 33 folhetos de Inspiração Semanal, com conselhos de peritos sobre o consumo de determinados tipos de produtos Promover a Segurança Alimentar na Distribuição na Polónia Conclusão do Processo de Certificação ISO nas Áreas de Logística, Distribuição e Desenvolvimento de Marca Própria Auditorias a Lojas e Centros de Distribuição Do acompanhamento permanente às Lojas, realizado em regime de outsourcing pela Diversey, com o objectivo de assegurar a implementação de procedimentos, avaliar a eficácia da formação e a adequação das instalações e equipamentos, resultaram níveis de desempenho relativos ao indicador Implementação HACCP de 76%. Esta 237

238 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação auto-avaliação inscreve-se na filosofia de melhoria contínua da eficiência e eficácia dos processos que verificam o grau de conformidade com referenciais próprios de desempenho em matéria de Segurança Alimentar. O facto de não se ter verificado, em 2010, um incremento no indicador face a 2009, ano em que o desempenho se cifrou também nos 76%, deveu-se à alteração realizada no questionário de avaliação, no sentido de uma maior exigência e rigor Δ 10/09 Auditorias a Lojas ,3% Auditorias a Centros de Distribuição ,8% Reforço do Controlo nas Lojas Em 2010, definiram-se alterações de procedimentos ao nível das Operações, em implementação desde o início de 2011, visando reforçar a orientação para a Qualidade do Departamento Operacional. Reforço Significativo das Análises Laboratoriais de Rotina a Produtos de Marca Própria em Comercialização Δ 10/09 Análises de Rotina ,0% Continuação da Implementação do Projecto Data Bar (rastreabilidade) Em 2010, prosseguiu o trabalho da equipa do projecto Databar com o objectivo de garantir a segurança dos consumidores em relação aos grupos de produtos de maior risco. Trata-se aqui de incluir no código de barras informação relativa ao fornecedor, ao lote e à validade do produto e ao país de origem permitindo aumentar a eficiência de recolha dos produtos não conformes com os padrões de segurança alimentar, através do bloqueio de venda e também do reforço da prevenção relativamente a vendas de produtos fora de prazo. Efectuaram-se, neste sentido, testes em 12 referências de carne, estando a ser preparados testes a novos produtos. 238

239 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação PROMOVER A SAÚDE PELA ALIMENTAÇÃO NA INDÚSTRIA (PORTUGAL) PRINCIPAIS INICIATIVAS EM Promover a Qualidade e a Diversidade da Dieta Promover a Segurança Alimentar Reformulações nutricionais dos produtos de várias marcas no sentido de os tornar mais saudáveis Lançamento de alternativas mais saudáveis Disponibilização de informação nutricional de qualidade e acções de sensibilização junto dos consumidores Utilização de ferramentas como a Manutenção Produtiva Total (TPM) e a metodologia HACCP (no âmbito da Segurança Alimentar), nas unidades fabris Renovação na Fima das certificações ISO 9001:2008 e BRC (para a produção de caldos) Manutenção pela Olá da sua certificação ISO 9001:2008 Auditorias da ULJM às fábricas da Olá e da Fima Auditorias Internas e Externas na cadeia de abastecimento Formação e sensibilização dos colaboradores internos para Qualidade e Segurança Alimentar 239

240 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Promover a Qualidade e Diversidade da Dieta na Indústria (Portugal) Em 2010, a Gallo Worldwide, Companhia constituída em 2009 através de cisão da Unilever Jerónimo Martins (ULJM), prosseguiu a sua missão de introduzir o azeite Gallo nos hábitos alimentares de todos povos, numa clara aposta na promoção de uma gordura com elevados benefícios para a saúde graças à sua estrutura predominantemente mono-insaturada e ao seu elevado conteúdo de vitamina E e antioxidantes. Também a ULJM reforçou o contributo das suas marcas alimentares para a promoção da saúde dos consumidores, quer através de reformulações nutricionais dos produtos, quer pelo lançamento de alternativas mais saudáveis e pela disponibilização de informação relevante para escolhas mais equilibradas em termos de qualidade e diversidade da dieta. Reformulações Nutricionais dos Produtos de Várias Marcas no Sentido de os Tornar mais Saudáveis A ULJM procura melhorar continuamente a composição dos seus produtos em linha com as recomendações nutricionais internacionalmente aceites. Assim, em 2010, destacam-se as seguintes intervenções ao nível do perfil nutricional dos produtos por forma a torná-los mais saudáveis: Redução do nível de sal em Planta No início do ano passado, reduziu-se em 18% o nível de sal em Planta para o nível actual de 1,4 g por 100 g, continuando-se, assim, a contribuir para a redução do consumo médio actual em Portugal, de 12 g diários para o nível recomendado de 5 g diários; Reformulações nas gamas Spagheteria, nas sopas refrigeradas Knorr e em alguns produtos da marca Alsa As gamas Spagheteria e de sopas refrigeradas da marca Knorr foram reformuladas com receitas sem intensificadores de sabor e sem corantes artificiais. A ULJM procedeu também à reformulação dos corantes das gelatinas, arroz doce e pudim da marca Alsa, aproveitando para, sempre que tecnicamente possível e sem afectar as características organolépticas do produto, adoptar corantes naturais como extractos de beterraba, açafrão ou pimentão. Lançamento de Alternativas mais Saudáveis Em complemento à contínua reformulação de produtos, a ULJM também propõe alternativas aos consumidores mais preocupados com a saúde. Por exemplo, em 2010, a Olá lançou duas novas variedades Carte d Or Sorbet (Maçã e Maracujá), com menos de 100 kcal por dose. Foram também lançados os caldos Knorr Natura, um caldo gelificado produzido sem intensificadores de sabor e recorrendo a um processo produtivo próximo do método caseiro de produção de caldos. 240

241 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Já no final do ano, a ULJM lançou, sob a marca Planta, um creme para barrar com sabor a manteiga, com o objectivo de promover a substituição do consumo de gorduras de origem animal (ricas em lípidos saturados) por gorduras de origem vegetal (ricas em lípidos insaturados). Esta nova proposta de Planta tem menos gordura total e menos de metade da gordura saturada quando comparada com a de origem animal. Desta forma, Planta está a contribuir para uma redução na ingestão de gorduras saturadas pelos consumidores. Disponibilização de Informação Nutricional de Qualidade e Acções de Sensibilização Junto dos Consumidores A ULJM prosseguiu também o seu compromisso de disponibilizar informação nutricional de qualidade sobre os seus produtos, quer através das embalagens quer através de outros meios, como os sítios das marcas e acções directas junto do consumidor. Assim, durante o ano que passou, destacaram-se: A manutenção da inclusão voluntária de informação nas embalagens sobre o Valor Diário de Referência (VDR) para energia, lípidos, saturados, açúcares e sódio; A reformulação do sítio do Clube Olá A Olá reformulou o sítio do Clube Olá, passando este a disponibilizar mais e melhor informação nutricional sobre os gelados; O lançamento do sítio de Planta Planta lançou o seu sítio com informação completa sobre o papel dos ácidos gordos essenciais dos cremes vegetais para barrar no crescimento e desenvolvimento das crianças; A comunicação directa de Knorr sobre os benefícios da sopa A marca Knorr lançou uma acção de divulgação dos benefícios da sopa a crianças do 1.º Ciclo do Ensino Básico, utilizando uma peça de teatro denominada Com peso e medida como forma de comunicação. Nesta actividade participaram, em 2010, mais de 20 escolas envolvendo perto de 10 mil alunos; A disponibilização de testes de colesterol gratuitos A marca Becel continuou a sensibilizar os consumidores para os riscos dos níveis elevados de colesterol para a saúde cardiovascular, nomeadamente oferecendo testes de colesterol. Ao longo do ano, Becel realizou perto de 9 mil destes testes de colesterol junto de consumidores; A participação em Congressos e Seminários A ULJM participou no XXXI Congresso da Sociedade Portuguesa de Cardiologia, onde o Instituto Becel e a Unilever FoodSolutions promoveram uma aula de culinária saudável, na qual se apresentou um Manual para Cardiologistas denominado Convergência de Sabores. O Instituto Becel esteve também presente com materiais didácticos sobre nutrição e alimentação saudável nas XXV Jornadas de Hipertensão de Almada, nas XIV Jornadas Nacionais Patient Care, no 10.º Congresso Nursing, no IV Congresso Nacional do Idoso e no Congresso do Instituto Português de Oncologia. O Instituto Becel levou ainda a cabo palestras de promoção de uma alimentação saudável em cinco escolas secundárias. 241

242 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Promover a Saúde pela Alimentação Promover a Segurança Alimentar na Indústria (Portugal) Porque a saúde é indissociável da segurança alimentar, as unidades fabris do Grupo mantiveram, em 2010, o seu empenhamento em disponibilizar produtos que, de uma forma consistente, ofereçam mais-valias de qualidade e sejam seguros para o consumidor. Neste contexto, a utilização de ferramentas como o TPM (Manutenção Produtiva Total) e a metodologia HACCP (no âmbito da Segurança Alimentar) é fundamental para que se consigam atingir os objectivos propostos. Adicionalmente, os seguintes factos foram motivo de destaque, em 2010: Renovação na Fima das certificações ISO 9001:2008 e BRC (para a produção de caldos); Manutenção pela Olá da sua certificação ISO 9001:2008. Auditorias da ULJM às Fábricas da Olá e da Fima As fábricas da Olá e da Fima foram auditadas pela ULJM, em referenciais internos relacionados com a Qualidade e Segurança Alimentar, tendo sido reconhecido o seu alto nível de conformidade face aos respectivos referenciais. Auditorias Internas e Externas na Cadeia de Abastecimento Paralelamente às auditorias internas, foi mantida a actuação e consolidação na vertente das auditorias externas na cadeia de abastecimento, tendo sido realizadas 236 auditorias entre pontos de venda e parceiros de negócio, visando a melhoria contínua dos produtos Δ 10/09 Operadores Logísticos Concessionários Pontos de Venda ,7% Formação e Sensibilização dos Colaboradores Internos para Qualidade e Segurança Alimentar Foram realizadas, durante 2010, 44 acções no âmbito da Qualidade e Segurança Alimentar, as quais totalizaram 699 horas de formação, o que representa um acréscimo em horas de 50,6%. 242

243 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente 2.2. Respeitar o Ambiente Jerónimo Martins considera que, dadas a sua dimensão e as parcerias que desenvolve pode contribuir para ligar eficazmente a oferta e a procura e estabelecer cadeias de abastecimento promotoras de práticas de produção e consumo sustentáveis. O Grupo preocupa-se com a preservação do Ambiente e, por isso, há largos anos que adopta comportamentos pró-activos nesta área, considerando-a fundamental para garantir o sucesso sustentado dos seus negócios e o crescimento das suas Companhias. De acordo com os programas ambientais previamente definidos, apresentam-se de seguida as principais actividades de Gestão Ambiental, concretizadas durante o ano de 2010, bem como os respectivos resultados. RESPEITAR O AMBIENTE, EM PORTUGAL E NA POLÓNIA, NA DISTRIBUIÇÃO E NA INDÚSTRIA PRINCIPAIS INICIATIVAS EM 2010 Manutenção das certificações ambientais Racionalização do consumo de água Racionalização do consumo de energia Racionalização do consumo de papel Gestão de resíduos Gestão de efluentes líquidos Gestão de emissões para a atmosfera Controlo do ruído Reforço dos critérios ambientais na construção e remodelação de unidades na Distribuição Adopção de boas práticas pelos colaboradores Redução dos impactes ambientais associados aos processos logísticos Sensibilização ambiental junto de clientes e consumidores Adopção de soluções e tecnologias mais amigas do Ambiente Apoio à investigação e desenvolvimento 243

244 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Política Ambiental A Política Ambiental de Jerónimo Martins visa melhorar o desempenho ambiental das actividades, produtos e serviços das Companhias do Grupo. Através dela, Jerónimo Martins procura fomentar a adopção de boas práticas ambientais por parte dos seus colaboradores e fornecedores e responder às legítimas preocupações dos seus consumidores e parceiros de negócio, no rigoroso cumprimento da legislação em vigor. Esta Política Ambiental é implementada através dos Sistemas de Gestão Ambiental das Companhias da Distribuição e da Indústria, os quais, baseados nos princípios e requisitos da norma ISO 14001, asseguram a actualização da legislação ambiental aplicável, a realização de diagnósticos e auditorias ambientais às unidades de negócio e a monitorização dos aspectos ambientais. Alterações Climáticas O Grupo considera o combate ao fenómeno das alterações climáticas como parte da responsabilidade social dos agentes económicos. As Companhias de Jerónimo Martins apostam na adopção de um comportamento responsável e pró-activo na implementação de acções que contribuam para a redução dos consumos energéticos e para a minimização da emissão de gases com efeito de estufa, de que são exemplos as medidas de racionalização de consumo de energia. Biodiversidade Reconhecendo a importância da Biodiversidade para a sustentabilidade das comunidades onde desenvolve as suas actividades, Jerónimo Martins contribui para a protecção da mesma a nível local, nacional e global. Neste âmbito, o Grupo levou a cabo um processo de avaliação das principais ameaças e oportunidades de melhoria no que respeita às suas actividades e às dos seus fornecedores, seguindo a metodologia Ecosystem Services Review (ESR) proposta pelo World Research Institute (WRI). Do ponto de vista de operacionalização da Biodiversidade em Jerónimo Martins, começou por ser estabelecida uma política de compras sustentáveis. Neste sentido, estão a ser iniciados e definidos vários projectos, numa perspectiva de negócio e de relação com a sociedade e com o Ambiente, nas áreas definidas como prioritárias pela Organização das Nações Unidas (ONU): escassez de água, alterações climáticas, alterações nos habitats, perda de Biodiversidade e espécies invasoras, exploração excessiva de oceanos e sobrecarga de nutrientes Principais Impactes Ambientais Na área da Distribuição, em Portugal e na Polónia, o Grupo trabalhou na redução dos impactes ambientais decorrentes de: i. consumo de água; ii. consumo de energia na conservação de alimentos, iluminação, climatização e funcionamento de equipamentos; iii. produção de resíduos sólidos orgânicos e embalagens de papel, cartão e plástico; e iv. emissões para a atmosfera e consumo de combustíveis fósseis no transporte de mercadorias e frota própria. 244

245 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Neste âmbito, foram realizados, em 2010, diversos diagnósticos a lojas e Centros de Distribuição para garantir a sua conformidade com os requisitos legais e os procedimentos internos de Gestão Ambiental de Jerónimo Martins. Igualmente com o objectivo de auxiliar as áreas operacionais nas lojas do sector da Distribuição em Portugal na auto-avaliação do seu desempenho ambiental, foi desenvolvida uma lista de verificação, de utilização simples e rápida. As Companhias da Indústria procedem à avaliação e revisão anual dos aspectos ambientais que consideram mais relevantes, uma operação decorrente dos Sistemas de Gestão Ambiental, implementados em conformidade com os requisitos da Norma NP EN ISO 14001:2004. Neste contexto, em 2010, destacam-se como principais impactes ambientais: i. consumo de água utilizada em aquecimentos, arrefecimentos, limpezas, higienização e higiene pessoal; ii. consumo de energia, principalmente electricidade, gás natural, GPL e vapor; iii. produção de resíduos sólidos; iv. produção de outro tipo de resíduos, como reagentes e solventes; v. efluentes líquidos, industriais e domésticos; vi. emissões atmosféricas decorrentes dos processos produtivos; e vii. ruído emitido para a envolvente, como consequência das actividades produtivas Iniciativas na Área Ambiental Manutenção das Certificações Ambientais A nível da Distribuição em Portugal, os Centros de Distribuição de Azambuja, Vila do Conde e Guardeiras mantiveram, em 2010, a certificação segundo a norma NP EN ISO 14001:2004 para o seu sistema de Gestão Ambiental. Também as Companhias da área da Indústria conservaram a sua certificação ambiental, de acordo com a Norma NP EN ISO 14001:2004. Racionalização do Consumo de Água A gestão do consumo de água reveste-se da máxima importância, pelo que são continuamente desenvolvidas acções que permitam minimizar o desperdício e aumentar a eficiência da utilização deste recurso natural. Em 2010, evidenciou-se a seguinte: Planeamento e lançamento do projecto Equipas para Gestão dos Consumos de Água e Energia nas Companhias da Distribuição em Portugal que, mediante o lançamento de desafios mensais, permitirá às equipas de loja reforçarem a adopção de boas práticas ambientais, visando a eliminação do desperdício. Para 2011, prevê-se a redução dos consumos de água em 2%. Os indicadores de consumo de água apresentados abrangem 79% das unidades em Portugal e 96% na Polónia. 245

246 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Indicadores Ambientais: Lojas Consumo de água por área de venda (m 3 /m 2 ) Distribuição Δ 10/09 Portugal 2,60 2,69-3,3% Polónia 0,65 0,70-7,1% Centros de Distribuição Consumo de água por milhares de caixas movimentadas (m 3 /UMC'000*) Distribuição Δ 10/09 Portugal 0,82 0,71 +15,5% Polónia 0,07 0,10-30,0% (*) UMC 000 milhares de Unidade de Medida de Compra. No caso da Distribuição, os indicadores específicos para o consumo de água espelham os resultados dos investimentos realizados e das boas práticas implementadas. Exceptuam-se os centros de distribuição em Portugal, onde têm sido reforçados processos consumidores de água, de forma a dar resposta ao crescimento do número de lojas e novos projectos nas áreas de Perecíveis. Indústria Δ 10/09 Consumo global de água (mil m 3 ) 326,3 317,5 +2,8% Consumo de água por unidade de produto produzida (m 3 /t) 2,25 2,08 +8,2% O aumento do consumo de água na Indústria ficou a dever-se, sobretudo, ao reforço da produção de artigos mais consumidores de água (Fima) e devido ao aumento da utilização de água para arrefecimento e redução do volume de produção (Lever). Racionalização do Consumo de Energia No ano de 2010, as Companhias de Jerónimo Martins desenvolveram várias acções que visaram operacionalizar o compromisso de combate ao fenómeno das alterações climáticas e reforçar a racionalização dos consumos de energia. Destacam-se as seguintes: Planeamento e lançamento do atrás referido projecto Equipas para Gestão dos Consumos de Água e Energia nas Companhias da Distribuição em Portugal. Para 2011, prevê-se a redução dos consumos de energia em 2%; Início da instalação de tecnologia LED (Light Emitting Diode) nos móveis e arcas de frio nas lojas Pingo Doce, permitindo uma poupança de energia de cerca de 55% do consumo para iluminação; Início da instalação de iluminação LED nos parques de estacionamento e no interior de lojas Recheio e Pingo Doce, bem como no interior de três lojas 246

247 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Recheio, estando estimada uma poupança de energia de 50 a 75% (exterior) e 27% (interior); Instalação de arcas de congelados com compressor de velocidade variável, descongelação automática e iluminação por LED, o que permite reduzir os consumos de electricidade deste tipo de equipamento em 30% a 40%, numa loja Pingo Doce e cinco lojas Recheio; Utilização de sistema de gestão técnica centralizada para optimização e controlo dos consumos de electricidade, abrangendo actualmente seis lojas Recheio e 12 lojas Pingo Doce, o que representa 4,8% do total do parque de lojas em Portugal; Análise exaustiva dos parâmetros de funcionamento da instalação frigorífica no Centro de Distribuição da Azambuja, após a construção de uma nova central de frio industrial, concluída em Como resultado, foram introduzidas alterações que permitiram uma redução dos consumos superior a MWh/ano; Instalação de cerca de 300 mil lâmpadas fluorescentes em lojas Biedronka, com redução dos consumos de energia; Instalação de transformadores em 200 lojas Biedronka, originando uma redução do consumo de electricidade na iluminação; Instalação de sistema que procede ao aproveitamento do calor do ar ventilado, a partir de tubos colocados no solo para o funcionamento do equipamento de ar condicionado nas lojas Biedronka de Bydgoszcz e Óswięcim (à semelhança do projecto da loja de Lubin); Desenvolvimento de novo processo de manutenção preventiva a nível de equipamento de frio das lojas Biedronka, aumentando a eficiência de refrigeração e diminuindo o consumo de energia; Implementação de diversos projectos, na área energética da Fima, relacionados com as centrais de Ar Comprimido e de Amoníaco e a redução de consumo de vapor; Aposta na tecnologia para melhorar o controlo dos equipamentos com maiores consumos de energia, na Olá, destacando-se, pelo impacte energético, a instalação de arrancadores suaves em motores eléctricos de compressores de amoníaco. Prevê-se a economia de 225 MWh/ano; Intensificação das actividades de substituição e melhoria de isolamentos térmicos de tubagens de fluidos de processo na Olá, sendo o maior impacto de poupança energética ao nível do circuito de refrigeração na ordem de 201 MWh/ano; Melhoria do programa de eliminação das fugas de ar comprimido também na Olá, a qual proporcionou reduções significativas nos consumos de energia (107 MWh/ano) e emissões associadas de CO 2 ; Início, ainda na Olá, de um programa de substituição da iluminação tradicional por tecnologia LED; Adesão, por parte da Vítor Guedes, ao Sistema de Gestão dos Consumos Intensivos de Energia e celebração, pela Companhia, de acordos de racionalização dos consumos de energia, o que lhe permitirá atingir reduções da ordem dos 10% até 2015; Continuação, em 2010, do processo de optimização de iluminação na sede da ULJM, com aquisição de mais 20 luminárias e 88 blocos autónomos de iluminação de emergência baseados em LED, estimando-se uma redução do consumo de energia em cerca de 9 MWh/ano; Substituição da torre de arrefecimento, na sede da ULJM, permitindo uma redução de consumos energéticos estimados superiores a 12 MWh/ano. 247

248 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Os indicadores apresentados dizem respeito a 97% das unidades em Portugal e a 99,5% das unidades na Polónia. Indicadores Ambientais: Consumo de energia nas lojas Distribuição Δ 10/09 Portugal Electricidade (kwh/m 2 ) Combustíveis (GJ*) 726, , Polónia Electricidade 474,9 414,9 (kwh/m 2 ) Combustíveis (GJ*) * GJ = gigajoule (unidade de medida de energia). +3,7% +0,7% +14,5% +604,0% Consumo de energia nos centros de distribuição Distribuição Δ 10/09 Portugal Electricidade (kwh/umc 000*) Combustíveis (GJ**) 113, , ,6% -54,8% Polónia Electricidade 40,9 55,6-26,4% (kwh/umc 000*) * Unidades de medida de compra. ** GJ = gigajoule (unidade de medida de energia). No caso da Distribuição, os indicadores específicos para o consumo de electricidade têm tido aumentos que são justificados pela aposta crescente em Perecíveis, Congelados e outros produtos alimentares que necessitam de refrigeração. No caso de Portugal acresce ainda a aposta crescente em restaurantes. Indústria* Δ 10/09 Consumo global de Electricidade (MWh) ,9% Consumo global de Combustíveis (GJ*) ** ,1% Consumo global de Vapor (GJ*) ,7% Consumo de energia por unidade de produto produzida (GJ*/t) 1,98 ** 1,88 +5,3% * GJ = gigajoule (unidade de medida de energia) ** Valores corrigidos O aumento do consumo específico de energia é justificado pelo decréscimo registado no volume de produção na Lever. 248

249 Racionalização do Consumo de Papel R&C 10 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente No Grupo, o consumo de papel de escritório assume uma dimensão significativa, razão pela qual têm vindo a ser desenvolvidos vários projectos que visam a sua redução, com importantes benefícios para a sustentabilidade dos recursos florestais: Na Distribuição em Portugal, a gestão de encomendas, facturas e guias de remessa electrónicas abrangeu, em 2010, já 74% dos fornecedores da Distribuição em Portugal, o que corresponde a 90% do volume de negócios (em 2010, estimou-se uma poupança de mil folhas de papel, o que representa 169 árvores); Na Polónia, a factura electrónica abrange 28% dos fornecedores, o que corresponde a 59% do volume de documentos (em 2010, estimou-se uma poupança de 820 mil folhas de papel, o que representa 40 árvores); As áreas de Recursos Humanos e Logística da Distribuição em Portugal têm também vindo a aplicar novos procedimentos e/ou a utilizar novas aplicações informáticas no sentido de minimizar o volume de registos impressos; Na ULJM foi instituída a impressão frente e verso por defeito nos equipamentos de cópia e impressão. Foi também efectuada a alteração generalizada de papéis de escritório de 80 para 75 g/m 2 ; Na Sala de Produção da Olá foi implementado o mapa de máquina electrónico, eliminando a necessidade de utilizar cerca de 180 folhas (impressões e cópias) por dia de produção; A Victor Guedes têm vindo a aplicar novos procedimentos e a utilizar novas aplicações informáticas no sentido de minimizar o volume de registos impressos. Gestão de Resíduos Jerónimo Martins aposta na prevenção, minimização e valorização dos resíduos gerados, não só pela sua actividade, mas também ajudando os seus consumidores nesta tarefa. Assim, destacam-se os seguintes projectos em 2010: Implementação do projecto Oleões, uma iniciativa que visa a recolha selectiva de óleos alimentares usados por clientes para produção de biodiesel e que abrangeu 245 lojas Pingo Doce. Foram recolhidas 358 toneladas de resíduo, o que permitiu evitar a emissão de toneladas de CO 2 provenientes da utilização de combustíveis fósseis; Instalação de ecopontos nos estabelecimentos Pingo Doce. No seguimento desta acção, foram instalados, em 2010, ecopontos desenvolvidos exclusivamente para a Companhia, para recolha diferenciada de pequenos equipamentos eléctricos e electrónicos (175 lojas), lâmpadas (46 lojas), tinteiros (46 lojas) e pilhas (175 lojas); Recolha selectiva da fracção orgânica para valorização (compostagem e digestão anaeróbia) em 120 lojas Pingo Doce e Recheio e em todas as lojas Biedronka, num total de toneladas, o que representa um aumento de 86% face a 2009; Colaboração com as entidades gestoras de resíduos na prossecução de metas nacionais, tendo sido recolhidas e enviadas para valorização 33 toneladas de pilhas usadas (aumento de 83% quando comparado com 2009) e 150 toneladas de resíduos de equipamentos eléctricos e electrónicos (diminuição de 19% face às quantidades de 2009); 249

250 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Recolha e envio para valorização, na Biedronka, de 15,5 toneladas de pilhas usadas e 135 toneladas de resíduos de equipamentos eléctricos e electrónicos, o que representa um aumento de 50% e 2.000%, respectivamente, face às quantidades de 2009; Início da recolha selectiva e do encaminhamento para valorização orgânica de resíduos biodegradáveis de cozinhas e jardins na Fima, num total de 80 toneladas/ano; Instalação, na Olá, de secadores de mãos baseados numa nova tecnologia, eliminando o uso de papel (3.000 kg/ano) e resíduos associados, o que representa um menor consumo energético face aos secadores tradicionais. Indicadores Ambientais: Total de resíduos de embalagem (cartão e plástico) encaminhados para valorização (em toneladas) Distribuição /09 Portugal ,6% Polónia ,1% Total ,9% A abertura de novas lojas, aliada à forte sensibilização e empenho de todos os colaboradores de Jerónimo Martins, contribuíram para o aumento da quantidade de resíduos encaminhados para valorização. Indústria /09 Quantidade de resíduos por unidade de produto produzida (t/t) 0,0335 0, ,2% Total de resíduos encaminhados para valorização (t) ,5% Taxa de valorização de resíduos 75,3% 86,6% -11,3p.p As evoluções constatadas na Indústria deveram-se sobretudo a situações pontuais não relacionadas com o processo produtivo (por exemplo, obras e remodelações). Gestão dos Efluentes Líquidos As Companhias de Jerónimo Martins trabalham continuamente no sentido de minimizarem volumes e carga poluente dos efluentes líquidos gerados pelas suas actividades. Em 2010, o plano para monitorização dos efluentes líquidos abrangeu 21 estabelecimentos da Distribuição em Portugal, para dar resposta às exigências de regulamentos municipais e outros requisitos legais. No mesmo ano, foram recolhidas para valorização 121 toneladas de óleo alimentar usado gerado em processos de fritura e toneladas de gorduras alimentares em cerca de 600 intervenções de limpeza de separadores de gorduras. 250

251 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Indicadores Ambientais: Indústria /09 Quantidade total de efluentes líquidos industriais por unidade de produto produzida (m 3 /t) 0,84 0,74 +13,5% O aumento deste indicador está directamente relacionado com o aumento do consumo específico de água. Gestão de Emissões para a Atmosfera Relativamente à gestão de emissões de gases para a atmosfera, as acções são realizadas segundo a premissa da minimização da libertação de poluentes. Entre motivações de ordens várias, a preferência das Companhias do Grupo, designadamente ao nível da Distribuição, pela compra de produção nacional e de proximidade, permite o encurtamento dos ciclos de transporte com consequências positivas na diminuição da pegada carbónica dos produtos. Assim, no Pingo Doce, na área de Perecíveis, o peso médio do número de fornecedores portugueses sobre o número total de fornecedores de frescos ultrapassa os 77%, havendo categorias como os legumes, a carne de aves e a carne de suíno, por exemplo, onde os fornecedores nacionais pesam mais de 90%. É interessante ainda verificar que, em termos de Marca Própria Pingo Doce, em 2010, o peso dos fornecedores portugueses no total das vendas destes produtos foi superior a 58%, seguindo-se os fornecedores do País vizinho (Espanha) com cerca de 21%. Na área dos Bens Essenciais de Marca Própria, nomeadamente azeite, arroz, açúcar, farinha, massas e óleo, praticamente todos os produtos comercializados (99,9%) têm origem em Portugal. Também na Polónia, a quase totalidade dos produtos alimentares comercializados pela Biedronka (cerca de 95%) provêm de produtores polacos. Além disso, e de forma a contribuir para a redução da emissão de gases com efeito de estufa, têm vindo a ser implementadas diversas acções ao nível das várias Companhias do Grupo, com o propósito da formação de colaboradores, do reforço do investimento em tecnologias mais eficientes e limpas (energias renováveis, por exemplo), da optimização de rotas e cargas e da sensibilização da sociedade para a importância da temática. Exemplos disso foram: No sector da Distribuição, em Portugal e na Polónia, a única substância sujeita a regulamentação é o R22 (gás refrigerante), que tem vindo a ser substituído sistematicamente por outras substâncias com menor impacte ambiental; A Vítor Guedes aumentou, em 2010, as compras de azeite nacional, o que se reflecte directamente na redução da pegada de carbono; Foi determinada a pegada de carbono das diferentes actividades de Jerónimo Martins nos seus três níveis: impactes directos, indirectos e de terceiros ao serviço do Grupo. A pegada de carbono de Jerónimo Martins possui assim a seguinte estrutura: 251

252 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Pegada de Carbono Indicadores Pegada de Carbono Global (âmbitos 1 e 2) Distribuição, Portugal Distribuição, Polónia Indústria Pegada de Carbono (âmbito 1 - impactes directos) Fugas de gases refrigerantes Consumo de combustíveis Frota de ligeiros Valor em 2010 (t CO 2 eq.) Pegada de Carbono (âmbito 2 - impactes indirectos) Consumo de electricidade Pegada de Carbono (âmbito 3 - outros impactes indirectos) Transporte de mercadorias para as lojas (Distribuição) Deposição de resíduos em aterro Viagens de avião de colaboradores Nota: Limitações do cálculo - não foram incluídas as emissões respeitantes à área de Serviços de Marketing, Representações e Restauração (estima-se que representem menos de 1% do total das emissões) e as resultantes do aquecimento fornecido por entidades externas no caso das lojas na Polónia (não tem sido possível obter esta informação dos fornecedores). Indicadores Ambientais: Distribuição Portugal /09 Consumo de energia nas Lojas Emissões de CO 2 equivalente por volume de vendas (t CO 2 eq. /mil ) Consumo de energia nos Centros de Distribuição Emissões de CO 2 equivalente por milhares de caixas movimentadas (t CO 2 eq. /UMC'000) Transporte em veículos pesados (Centros de Distribuição - lojas) Emissões de CO 2 equivalente por quilómetros percorridos (t CO 2 eq. / mil km) Obs.: Esta frota garantiu, em 2010, 80% das distâncias percorridas. Frota de ligeiros Emissões de CO 2 equivalente (t CO 2 eq.) Fugas de gases refrigerantes Emissões de CO 2 equivalente (t CO 2 eq.) Redução das emissões de CO 2 devido à utilização de energias renováveis Emissões de CO 2 equivalente evitadas (t CO 2 eq.) Emissões de CO 2 evitadas devido ao projecto de backhauling Emissões de CO 2 equivalente evitadas (t CO 2 eq.) 0,054 0,059-8,5% 0,057 0,061-6,6% 0,992 0,975 +1,7% ,9% ,5 85,0 +6,5% ,4% 252

253 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Indústria Portugal /09 Consumo de energia Emissões de CO 2 equivalente por unidade de produto produzida (t CO 2 eq. / t) Fugas de gases refrigerantes Emissões de CO 2 equivalente (t CO 2 eq.) Frota de ligeiros Emissões de CO 2 equivalente (t CO 2 eq.) 0,109 0,105 +3,8% Distribuição Polónia /09 Consumo de energia nas Lojas Emissões de CO 2 equivalente por volume de vendas (t CO 2 eq. /mil ) Consumo de energia nos Centros de Distribuição Emissões de CO 2 equivalente por milhares de caixas movimentadas (t CO 2 eq. /UMC'000) Transporte em veículos pesados (Centros de Distribuição lojas) Emissões de CO 2 equivalente por quilómetros percorridos (t CO 2 eq/mil km) Obs.: Esta frota garantiu, em 2009, 100% das distâncias percorridas. Frota de ligeiros Emissões de CO 2 equivalente (t CO 2 eq.) Fugas de gases refrigerantes Emissões de CO 2 equivalente (t CO 2 eq.) 0,059 0,057 +3,5% 0,027 0,037-27,0% 0,866 0,922-6,1% ,0% Nota: os valores apresentados tiveram em conta factores de emissão definidos pelo IPCC Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) (combustíveis, gases refrigerantes e resíduos), pela Agência Internacional de Energia (electricidade) e pela Agência Europeia do Ambiente (viagens aéreas). Controlo do Ruído Na área da Distribuição, assegura-se a insonorização de áreas técnicas, a escolha de equipamentos e a sensibilização de funcionários com o intuito de minimizar a emissão de ruído e garantir que não há incomodidade para a envolvente. Aliás, todos os anos são feitos investimentos avultados na melhoria da insonorização em lojas Pingo Doce e Biedronka situadas em edifícios habitacionais. Na sede da ULJM, instalou-se uma barreira acústica para isolamento dos equipamentos de ar condicionado com o objectivo de reduzir a emissão de ruído causador de incómodo para os vizinhos. 253

254 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Reforço dos Critérios Ambientais na Construção e Remodelação de Unidades na Distribuição Com o objectivo de minimizar os impactes ambientais nas fases de construção e utilização de edifícios, todos os projectos de construção ou remodelação de unidades da Distribuição em Portugal estão sujeitos a critérios ambientais, documentados em norma técnica, a qual será revista no início de De salientar que, em 2010, nas lojas Pingo Doce, foram reforçados os cuidados com a escolha dos isolamentos térmicos de paramentos verticais e coberturas, a colocação de sistemas de ensombramento e o aumento de iluminação natural (clarabóias), sempre que possível. Adicionalmente, em Pingo Doce, quando ocorrem remodelações é dada prioridade a opções que evitam a produção de resíduos de demolições, como aconteceu na recuperação da fachada da loja Pingo Doce da Régua. Nas remodelações de lojas Biedronka, na Polónia, para além dos requisitos legais, tem sido reforçado o investimento para racionalização dos consumos de energia nomeadamente em iluminação, aquecimento, ventilação e equipamento consumidor de electricidade. Em 2010, é de destacar o desenvolvimento de norma técnica para escolha e instalação de isolamento térmico, igualmente para além dos requisitos legais. Adopção de Boas Práticas pelos Colaboradores Jerónimo Martins tem reforçado a aposta na formação e sensibilização ambiental dos seus colaboradores, com o objectivo de mudar atitudes e comportamentos e garantir uma adequada gestão de recursos naturais, emissões e resíduos. Em 2010, destacamse as seguintes acções: Lançamento do manual de bolso sobre Água que inclui boas práticas para o sector da Distribuição em Portugal a adoptar no dia-a-dia para eliminar os desperdícios deste recurso natural; Acções de formação sobre práticas internas de gestão ambiental para colaboradores das Companhias da Distribuição em Portugal, num total de 380 horas de formador; Redacção de artigos sobre Ambiente, na secção permanente dedicada ao Desenvolvimento Sustentável na revista interna A Nossa Gente. Em 2010, foram abordados os temas avaliação do desempenho ambiental de prestadores de serviços, comunicação ambiental permanente e recolha de resíduos de clientes nas lojas Pingo Doce; Produção, na Biedronka, de uma brochura sobre boas práticas ambientais, tendo sido distribuídos nove mil exemplares aos colaboradores dos escritórios; Integração do tema Sustentabilidade nas diferentes unidades fabris da ULJM, visando a redução de energia, água e resíduos e todo o combate ao desperdício no dia-a-dia em casa e no local de trabalho, na Semana da Segurança e Ambiente Redução dos Impactes Ambientais Associados aos Processos Logísticos É objectivo das Companhias de Jerónimo Martins a redução progressiva dos impactes ambientais associados aos processos logísticos ao longo das cadeias de valor em que 254

255 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente se inserem as actividades do Grupo, mediante a minimização do consumo de recursos materiais e energéticos e a redução da quantidade de emissões e resíduos. Nesta óptica, destaque, em 2010, para as seguintes acções: No sector da Distribuição em Portugal, validação do seu Manual de Ecodesign de Embalagens, mediante a realização de acções de demonstração com nove fornecedores de Marca Própria. Neste contexto, foram definidos planos de acção que melhoram o perfil ambiental das embalagens de cada um dos fornecedores, através de opções de melhoria com benefícios para os diferentes operadores da cadeia de abastecimento. Os resultados serão publicados em 2011, altura em que o Manual de Ecodesign de Embalagens será divulgado à totalidade dos fornecedores de Marca Própria, os quais terão a oportunidade de participar semestralmente em workshops organizados por Jerónimo Martins; Na Biedronka foi melhorada uma norma para caixas expositoras de cartão, a qual foi comunicada aos fornecedores, com o objectivo de optimizar as dimensões das embalagens; Na Vítor Guedes, desenvolvimento de componentes de embalagem mais leves para os seus produtos, por forma a reduzir o consumo de recursos materiais e energéticos; Na Vítor Guedes, investimento em contentores de maior dimensão (de 6,1 para 12,2 m de altura) para exportação de produto acabado, de modo a maximizar a quantidade por transporte, o que se reflecte directamente na redução da pegada de carbono associada ao fornecimento de produtos; Na Gallo, aumento em 56% a utilização de cartão reciclado na produção das suas unidades primárias de venda; Nas unidades produtivas do Grupo, mais de 90% dos materiais de embalagem utilizados e adquiridos em 2010 eram reciclados ou continham uma componente de papel reciclado; Em Portugal, realização de auditorias ambientais à totalidade dos transportadores a prestar serviço de transporte de mercadorias dos centros de distribuição para as lojas; Ao nível da logística, implementação de um programa de formação em condução defensiva, e portanto mais económica e responsável do ponto de vista ambiental, designado Eco-driving, que envolveu 71 motoristas ao serviço do Grupo, prevendo-se, em 2011, a cobertura da globalidade destes profissionais; Na operação de backhauling, assistiu-se ao seu reforço, tendo-se prestado este serviço a 62 fornecedores regulares, o que representou um volume de paletes recolhidas. Estima-se que esta medida de rentabilização da frota tenha resultado numa poupança de km aos fornecedores e numa diminuição de toneladas de CO 2 emitido para a atmosfera; Em Portugal, o uso de caixas plásticas reutilizáveis abrange as áreas de Carnes, Lacticínios, Peixe, Padaria e Fruta e Vegetais (esta foi a única área onde houve decréscimo). Na Polónia, é adoptado o uso de embalagens reutilizáveis sempre que estejam reunidas condições logísticas e operacionais para o efeito. 255

256 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Indicadores Ambientais: Percentagem de caixas reutilizáveis versus número total de caixas movimentadas /09 Portugal 10,4% 18,1% -7,7p.p Sensibilização Ambiental junto de Clientes e Consumidores Conscientes de que as empresas devem desempenhar um papel activo na sensibilização da população, em prol de um desenvolvimento sustentável, as Companhias de Jerónimo Martins desenvolveram, em 2010, diversas iniciativas ambientais direccionadas para clientes e consumidores, das quais se destacam: Aposta do Recheio na sensibilização e formação ambiental dos clientes do canal HoReCa, através da publicação de diversos artigos na revista Notícias Recheio. Em 2010, destacam-se os artigos subordinados às seguintes temáticas: eficiência energética, gestão de resíduos, emissões para a atmosfera e águas residuais, ecoturismo e pegada de carbono; Afixação de sinalética e informação ambiental, de forma permanente, em 175 lojas Pingo Doce, no sentido de envolver os clientes na poupança de água e energia e de fomentar práticas de consumo sustentável; Suporte de Pingo Doce ao projecto de recolha de óleos alimentares usados da Câmara Municipal de Sintra, através do apoio à divulgação desse projecto junto da população do concelho, utilizando, para isso, cartazes aéreos em sete lojas desse Concelho (onde existem Oleões); Realização de campanhas de sensibilização ambiental de consumidores nas lojas Pingo Doce subordinadas aos temas recolha de óleos alimentares usados promovida pela Associação Portuguesa das Empresas da Distribuição (APED), reciclagem de vidro, promovida pela Sociedade Ponto Verde, e reutilização de sacos de compras, promovida também pela APED; Realização de campanhas de sensibilização ambiental de clientes nas lojas Biedronka subordinadas aos temas recolha de pilhas usadas e reciclagem de vidro (nesta campanha foram oferecidas 15 mil plantas a clientes e recolhidas 21 toneladas de vidro); Promoção da discussão pública em matérias ambientais, através da participação no Seminário O Ambiente e os Novos Desafios para a Distribuição, organizado pela APED, com a comunicação Ecodesign de Embalagens: O Caso de Jerónimo Martins ; Continuação, na área da educação para o ambiente, da colaboração da ULJM com a Associação Bandeira Azul da Europa (membro da Foundation for Environmental Education) em duas áreas: como patrocinador do programa Eco- Escolas e, com a Olá, no projecto Ecopraias. O programa Eco-Escolas tem como objectivo promover a educação ambiental nas escolas, tendo em 2010 distinguido escolas com a bandeira verde pelo seu desempenho ambiental. O projecto Ecopraias visa promover a recolha de resíduos sólidos nas praias, tendo concretizado, em 2010, a colocação de 142 ecopontos em 42 praias portuguesas, incluindo praias fluviais e marinas; As marcas Skip e Comfort, para além de terem vindo a apresentar produtos mais concentrados (de que o melhor exemplo é o Skip Pequeno & Poderoso), 256

257 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente lançaram, em 2010, o plano Por um Planeta Mais Limpo ( que visa promover a mudança de hábitos dos consumidores na lavagem diária de roupa de forma a reduzir a pegada ecológica do processo, sem comprometer a qualidade de cada lavagem, através da consciencialização de que a defesa do nosso planeta é um dever de todos Adopção de Soluções e Tecnologias mais Amigas do Ambiente Jerónimo Martins procura minimizar os impactes ambientais das suas actividades, produtos e serviços através da adopção de soluções ambientalmente mais adequadas. Consumo Sustentável Em 2010, as lojas Pingo Doce e Biedronka mantiveram a sua estratégia de não disponibilizar sacos de plástico gratuitamente. De facto, nestas lojas podem ser encontrados vários formatos de sacos que dão resposta a diferentes necessidades dos consumidores, sensibilizando os mesmos para a prática da reutilização como via para a redução de impactes ambientais na sociedade. Num âmbito mais alargado, têm sido disponibilizados diversos produtos que permitem ao consumidor optar por soluções mais em consonância com os princípios do Desenvolvimento Sustentável, sendo de destacar, em 2010: Em termos de Marca Própria, a comercialização de produtos biológicos: frango e vegetais, no Pingo Doce, e lacticínios na Biedronka; No Recheio e Pingo Doce, a protecção de raças autóctones, através da comercialização de carne bovina certificada (Mertolenga, Barrosã e Alentejana); No Pingo Doce, a comercialização de 15 referências de detergentes UltraPro concentrados, de papel higiénico reciclado de marca Pingo Doce e de atum em lata com o rótulo dolphin safe também de marca Pingo Doce; Na Biedronka, a comercialização de papel higiénico reciclado de Marca Própria Neo; Na Lever foram efectuados ensaios para novas fórmulas de detergentes em pó, com redução dos impactes ambientais na fase de produção, nomeadamente menos emissões atmosféricas e menor consumo de água e energia por cada tonelada produzida; Na Lever, continuação do desenvolvimento activo de detergentes líquidos concentrados para a roupa das marcas Skip, Surf e Comfort, aumentando a oferta ao consumidor através da disponibilização de mais variedades e formatos e reduzindo significativamente o consumo de recursos naturais e a quantidade de emissões e resíduos. Só com o Skip Pequeno & Poderoso estima-se que, desde o seu lançamento em 2007, se tenha reduzido em mais de 200 toneladas a quantidade de materiais de embalagem colocados no mercado; Na área dos detergentes em pó, a ULJM tem vindo a proceder à compactação dos seus detergentes, sem comprometer a sua qualidade e eficiência em uso. Isto significa que é reduzida a gramagem (pode ir até 10%) por dose de 257

258 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente detergente por lavagem, com consequente alteração de todas as embalagens, sendo de destacar os seguintes casos: - Na anterior variedade Skip Active Clean 25 doses, a compactação das doses e a redução de uma dose por embalagem permitiu adoptar um pacote mais baixo e menos largo o que significou uma redução, para o mesmo número de doses vendidas, de 18 toneladas de cartão em 2010 e que permitiu transportar mais 55% de unidades de venda por palete; - Também Skip Sabão Natural 50 doses passou a ter um pacote mais baixo, permitindo uma redução de 27 gramas de papel por embalagem, ou seja, uma redução estimada em nove toneladas de cartão durante 2010; - Na anterior variedade Skip Active Clean 110 doses aumentou-se em cerca de 9% o número de doses por embalagem, mantendo-se as dimensões do pacote. Estima-se que com esta alteração conseguiu reduzir-se cerca de oito toneladas de cartão, para o mesmo número de doses vendidas. Energias Renováveis As Companhias da Distribuição em Portugal investem, desde 2007, em tecnologias que recorrem a fontes de energia renováveis, com a redução da utilização de fontes de energia não renováveis e a emissão de gases com efeito de estufa. Em 2010, as tecnologias em funcionamento eram as seguintes: 17,4 m 2 de colectores solares instalados para aquecimento de água numa loja Pingo Doce e em duas lojas Recheio (poupanças: kwh/mês e 7,5 t CO 2 /ano); 72 m 2 de colectores solares instalados para aquecimento de água no centro de distribuição da Azambuja (poupanças: kwh/mês e 31 t CO 2 /ano); 12 m 2 de colectores solares instalados para aquecimento de água na Fábrica de Massas Frescas da Azambuja (poupanças: 850 kwh/mês e 5 t CO 2 /ano); 46 postes de iluminação de espaços exteriores alimentados a partir de painéis fotovoltaicos instalados na loja Pingo Doce de Quinta do Conde (poupanças: kwh/mês e 30 t CO 2 /ano); 126 unidades de sistema tubular de transporte da luz solar, instaladas para iluminação de espaços interiores das lojas Pingo Doce de Vila Nova de Gaia, Oliveira do Douro e Loures (poupanças: kwh/mês e 21,5 t CO 2 /ano). A ULJM, no âmbito dos compromissos assumidos no "Unilever Sustainable Living Plan, iniciou um processo de avaliação do potencial de instalação de projectos de energias renováveis. Investigação e Desenvolvimento Com o intuito de promover uma cultura de eco-inovação e acelerar o conhecimento em temáticas ambientais de vanguarda, as Companhias da Distribuição em Portugal desenvolveram, em parceria com organismos de Investigação e Desenvolvimento Tecnológico, as seguintes acções: Participação no segundo workshop de peritos europeus sobre o regulamento EMAS (Sistema Comunitário de Ecogestão e Auditoria), promovido pelo 258

259 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Respeitar o Ambiente Instituto de Estudos de Prospecção Tecnológica e que visa a edição de uma publicação de apoio ao sector da Distribuição; Apoio à finalização da tese de mestrado Avaliação e Comunicação do Desempenho Ambiental em Unidades de Retalho, da Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade Nova de Lisboa. Também no ano em análise, e tal como aconteceu nos últimos três anos, o Pingo Doce continuou a apoiar o Oceanário de Lisboa, contribuindo para a participação deste organismo em várias acções de conservação, educação e sensibilização orientadas para a preservação dos oceanos e das espécies marinhas. Em 2010, este apoio traduziu-se num total de 15 mil euros que contribuíram concretamente para o desenvolvimento de vários projectos de conservação, de que se destacam: Governância Colaborativa de Áreas Marinhas Protegidas (MarGov), que visa alertar a sociedade para a conservação da biodiversidade, gestão sustentável das pescas e preservação cultural das sociedades do litoral; Migração Reprodutora da Lampreia-de-rio, orientado para a estratégia de colonização da lampreia-de-rio; Adopção de Pradaria Marinha (Centro de Ciências do Mar da Universidade do Algarve), que tem como objectivo a criação de plataformas vocacionadas para a sensibilização dos cidadãos e das entidades decisoras para a degradação dos ecossistemas; Criação de Micro Reserva para Anfíbios. 259

260 2.3. Comprar com Responsabilidade R&C 10 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade COMPRAR COM RESPONSABILIDADE, EM PORTUGAL E NA POLÓNIA, NA DISTRIBUIÇÃO E NA INDÚSTRIA PRINCIPAIS INICIATIVAS EM 2010 Promover o Espírito de Parceria Sistematização da Política de Compras da Distribuição Preferir Origens e Práticas Mais Sustentáveis Reorganização da Direcção da Qualidade e Segurança Alimentar Auditorias a Fornecedores - De Perecíveis - De Marca Própria - De Produtos Não-Alimentares - De Serviços Revisão de Especificações de Perecíveis Análises Laboratoriais Formação - A Colaboradores - A Fornecedores Projecto JM Direct Promover o Espírito de Parceria Jerónimo Martins considera os Fornecedores, Parceiros de Negócio e Prestadores de Serviços como parte essencial da construção das propostas de valor das suas Marcas e Insígnias, pelo que as várias Companhias do Grupo estão empenhadas no desenvolvimento de relacionamentos comerciais duradouros, assentes na promoção de interesses mútuos e de abordagens inovadoras às oportunidades, assim como na partilha de valores e de conhecimento. Tudo isto num quadro de incorporação de elevados princípios éticos e de comunhão de um sentimento de Responsabilidade Corporativa, determinante para a continuidade sustentável dos respectivos negócios. O relacionamento entre a distribuição, por um lado, e os produtores e industriais, por outro, é, cada vez mais, caracterizado pela consciência da interdependência e pelo desenvolvimento de colaborações e parcerias estratégicas na procura de mais eficiência, produtividade e diferenciação. 260

261 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade Sistematização da Política de Compras da Distribuição Consciente de que a sua dimensão enquanto Grupo e as parcerias que desenvolve podem contribuir para ligar eficazmente a oferta e a procura e estabelecer cadeias de abastecimento promotoras de práticas de produção e consumo sustentáveis, Jerónimo Martins sistematizou, em 2010, uma política corporativa de compras (disponível em que assenta em cinco pilares: QUALIDADE E SEGURANÇA ALIMENTAR - garantir a satisfação das necessidades e expectativas dos seus clientes actuais e futuros em matéria de qualidade e segurança alimentar dos produtos comercializados; PREÇOS JUSTOS - incentivar o acesso de cada vez mais pessoas a produtos alimentares de qualidade pela prática de preços competitivos e justos e pelo desenvolvimento de uma política de investimento e de inovação nas suas Marcas Próprias; ALIMENTAÇÃO SAUDÁVEL - promover um estilo de alimentação saudável junto das comunidades onde opera pela disponibilização dos melhores produtos frescos e pela melhoria contínua das fórmulas nutricionais dos produtos das suas Marcas Próprias; BEM-ESTAR SOCIAL - estimular significativamente o desenvolvimento socioeconómico das regiões onde opera; SUSTENTABILIDADE - contribuir de forma positiva para a sustentabilidade dos ecossistemas e das populações, dos quais Jerónimo Martins depende directa ou indirectamente. Esta política permite, entre outras pontos, manter um processo de selecção de fornecedores baseado em critérios rigorosos e exigentes, quer em matéria de qualidade e segurança alimentar, quer no que diz respeito a questões relacionadas com a sustentabilidade das práticas, assim como realizar negociações exigentes mas justas, que garantam a competitividade das propostas de valor e melhorias de produtividade e eficiência na cadeia de abastecimento em benefício do consumidor. As Companhias de Jerónimo Martins assumem, pois, o compromisso de desenvolver a sua actuação, de acordo com um conjunto de princípios, de que aqui se destacam: Optar, preferencialmente, e em circunstâncias de igualdade de condições, por fornecedores locais/nacionais, minimizando a pegada de carbono dos produtos comercializados e potenciando o bem-estar socioeconómico das geografias onde o Grupo actua; Recorrer unicamente a fornecedores que expressamente se comprometam com práticas e actividades que cumpram integralmente as disposições legais e os acordos nacionais e internacionais aplicáveis; Cessar de imediato relações comerciais com fornecedores sempre que tomem conhecimento de que estes e/ou os seus fornecedores desenvolvem práticas de abuso dos direitos do Homem, da Criança e/ou dos Trabalhadores e/ou não incorporam preocupações éticas e ambientais no desenvolvimento da sua actuação; Utilizar a sua relação com os fornecedores para influenciar positivamente no sentido de que as suas actividades e processos contribuam para a preservação dos recursos hídricos e reduzam progressivamente as suas emissões de gases com efeito de estufa; Estimular o desenvolvimento de acções de investigação e desenvolvimento, formação e sensibilização, por forma a aumentar a consciencialização e a 261

262 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade competência em matéria de sustentabilidade e a multiplicar os resultados positivos na cadeia de valor. Preferir Origens e Práticas Mais Sustentáveis Em 2010, o Pingo Doce contou com mais de 77% de fornecedores nacionais no total dos seus fornecedores de Perecíveis (Fruta e Vegetais, Talho, Peixaria, Padaria/Pastelaria e Flores). Ao apostar na compra directa aos produtores nacionais, e para além de funcionar como um agente dinamizador das economias locais e do bem-estar social, Jerónimo Martins expressa também a sua preocupação com a gestão ambiental e a sustentabilidade uma vez que muitos dos produtores estão abrangidos por Regimes de Produção Integrada ou Biológica. Ao nível das explorações agro-pecuárias também se verifica uma forte adesão ao Plano de Fixação do Carbono através da implementação de pastagens permanentes. No caso dos legumes, por exemplo, apenas 30% são comprados fora de Portugal, em resultado da insuficiência da produção nacional em produtos como a batata e a cebola, e da necessidade de compra de produtos em contraciclos de produção, como nos casos do tomate, das beringelas, do pepino, dos pimentos e das courgettes. Na área da fruta, onde existem vários fornecedores nacionais com mais de 20 anos de relação comercial com Jerónimo Martins, o peso dos produtos nacionais no total dos comercializados é de cerca de 60%, sendo os restantes compostos essencialmente por frutos exóticos e por necessidades de importação decorrentes de contraciclos de produção em Portugal. Nesta categoria, e como forma de assegurar preços justos também para o produtor, o Pingo Doce desintermediou a generalidade das compras, trabalhando directamente com os produtores. No Talho, em categorias como as Aves (100% nacionais), o Suíno (mais de 90% nacional) e o Bovino (78% nacional), todos os fornecedores nacionais com que o Pingo Doce trabalha estão abrangidos por contratos comerciais com garantia de escoamento, de preço e de pagamento. As compras de carne bovina por parte de Jerónimo Martins, no âmbito de contratos de parceria com os fornecedores, têm contribuído para a protecção e o desenvolvimento de espécies autóctones e de região demarcada, com forte impacto no sector pecuário do País, como as Raças Alentejana, a Mertolenga, a Barrosã e a carne em regime de produção biológica. Merece aqui destaque o Projecto da Vitela Nacional, que envolve mais de 700 produtores directos. No que diz respeito à Peixaria, o Pingo Doce iniciou há cerca de três anos relações desintermediadas com os armadores nacionais, contando, em 2010, com 46 embarcações abrangidas por contratos directos, que reflectem as negociações dos preços de compra por determinados períodos de tempo, em função das espécies e da sazonalidade, com valores base acima das médias habitualmente pagas nos leilões de lota diários, evitando, desta forma, a oscilação dos rendimentos dos pescadores. Por outro lado, o Grupo desenvolveu, em parceria com um produtor nacional, um projecto de sardinhas em conserva, elaboradas exclusivamente a partir de sardinhas frescas de origem portuguesa. Na área dos Azeites, existem várias parcerias para a Produção de Azeite Pingo Doce com diversas cooperativas portuguesas, nomeadamente a Cooperativa de Olivicultores de Valpaços, a Sociedade Agrícola do Monte Novo e Figueirinha, a Cooperativa 262

263 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade Agrícola Moura Barrancos e também com a Olidal Olivicultores do Alentejo. Em 2010, foram fornecidos três milhões de litros de azeite, com origem exclusivamente em variedades nacionais de azeitona, o que constitui um significativo contributo para a preservação do olival tradicional português. Na área dos vinhos, existem parcerias e acordos com 25 produtores de todas as regiões demarcadas do País, com quantidades previamente definidas. Estes projectos, que são desenvolvidos tanto para a marca Pingo Doce como para marcas exclusivas, têm como objectivo dar garantia de escoamento da produção numa perspectiva de longo prazo, com vantagens para os produtores e também para os consumidores, por via da competitividade acrescida dos preços. Também a Biedronka continuou, no ano transacto, o seu investimento nas relações de longo prazo com os seus fornecedores. Em linha com a actuação histórica da Companhia, a oferta da cadeia baseou-se, fundamentalmente, em compras a produtores polacos, que mantêm a sua quota de mais de 90% sobre o número total de fornecedores da Biedronka na área de mercearia. Na Indústria, em 2010, todo o óleo de palma adquirido pelas unidades produtivas da ULJM foi coberto por Certificados GreenPalm de óleo de palma sustentável. GreenPalm é um programa de certificação comercial, apoiado pela Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO), uma Organização criada para fazer face aos problemas ambientais e sociais criados pela produção deste tipo de óleo de palma. Ao venderem o óleo de palma produzido ao abrigo deste Programa, os produtores garantem melhores condições para as suas plantações promovendo a agricultura sustentável. Também no ano passado, todos os saquinhos de chá Lipton Yellow Label à venda em Portugal eram certificados pela Rainforest Alliance TM, uma certificação que garante aos consumidores que o chá que consomem tem origem em plantações sustentáveis. Do mesmo modo, todas as reformulações operadas em Knorr tiveram em consideração a origem sustentável dos produtos agrícolas utilizados pela marca, no âmbito do programa Cultivando para o Futuro que visa garantir que os agricultores envolvidos recebem um preço justo pela matéria-prima, podendo assim melhorar a sua qualidade de vida. Esta iniciativa enquadra-se no compromisso global da ULJM de, até 2015, ter todo o abastecimento dos principais vegetais e ervas utilizadas a provir de origem sustentável. Já no final de 2010, a gama de gelados Ben&Jerry s em Portugal continha seis variedades com ingredientes Fairtrade (Comércio Justo). Ben&Jerry s foi a primeira marca de gelados do mundo a utilizar ingredientes certificados de Comércio Justo e, assim, a combater e a pobreza e promover uma agricultura sustentável. O compromisso global de Ben&Jerry s é ter, até 2013, todos os ingredientes certificados Fairtrade. No caso de Gallo, mais de 80% dos seus fornecedores estão localizados em Portugal, o que não só estimula o desenvolvimento socioeconómico local, como também permite reduzir a pegada carbónica da actividade de abastecimento. Adicionalmente, são estabelecidas parcerias de médio e longo prazo com fornecedores locais, o que lhes permite investir e evoluir com vista a melhorar constantemente a qualidade e a segurança alimentar. 263

264 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade A prática de preços justos, face à qualidade exigida, encoraja os parceiros de Gallo Worldwide a adoptarem práticas de fabrico de excelência, designadamente, ao nível do olival e do lagar, nomeadamente: O recurso à protecção integrada, onde a adopção de métodos de produção específicos e a manutenção da biodiversidade minimizam a utilização de pesticidas e promovem a biodiversidade funcional; A utilização de práticas agrícolas sustentáveis, pela selecção rigorosa das variedades e a definição dos momentos óptimos de colheita; A adopção de técnicas de extracção optimizadas que permitem minimizar tanto o consumo de energia como o de água e que resultam em azeites de complexidade única. Reorganização da Direcção de Qualidade e Segurança Alimentar Em 2010, na Distribuição, foi aprovada a nova estrutura da Direcção da Qualidade e Segurança Alimentar com uma organização mais adaptada à realidade e às necessidades do mercado, numa lógica de maior orientação para o produto, procurando-se uma maior responsabilização, especialização e foco por área de negócio. Em Julho de 2010, a Equipa de Nutrição foi integrada na Direcção de Qualidade e Desenvolvimento da Marca Própria, o que facilitou de forma muito significativa a implementação das reformulações nutricionais previstas e realizadas em Na Polónia, em Abril de 2010, separou-se a Direcção de Qualidade e Desenvolvimento de Marca Própria da estrutura da Direcção de Qualidade e Segurança Alimentar por forma a garantir uma atenção especial e foco nos produtos de Marca Própria. A equipa de Desenvolvimento de Marca Própria foi reforçada com a entrada de três especialistas. Na Polónia, adicionalmente ao controlo de Perecíveis efectuado nos Centros de Distribuição, procedeu-se, em 2010, à alocação de técnicos a um trabalho continuado junto dos produtores, nas respectivas instalações, por forma a reforçar a verificação de conformidade dos processos e métodos de trabalho e também a prestar apoio de aconselhamento técnico, numa lógica de partilha de conhecimento com vista à melhoria contínua. Esta alocação de recursos dedicados ao trabalho in loco com os produtores aplicou-se, em 2010, à carne e à área de frutas e vegetais, resultando deste reforço um aumento das auditorias e visitas de acompanhamento em 10,3% no caso da carne, e 37,5% em fruta e vegetais. Procurou-se sobretudo motivar os fornecedores para melhorias ao nível da rastreabilidade, das condições de armazenagem e da preparação dos produtos de acordo com as necessidades e encomendas da Biedronka. Auditorias a Fornecedores O ano 2010 caracterizou-se pela continuidade da estratégia de acompanhamento rigoroso de fornecedores e produtos da Distribuição. Neste sentido, foram registados 264

265 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade aumentos significativos de desempenho que se traduziram na manutenção e melhoria dos elevados padrões de qualidade dos produtos, ainda que numa conjuntura económica adversa. Fornecedores de Perecíveis Em 2010, das auditorias realizadas pela equipa de auditores internos a fornecedores de Perecíveis para a Distribuição em Portugal, num total de 503, 40,9 % focalizaramse no acompanhamento de acções preventivas, correctivas e de melhoria contínua solicitadas aos fornecedores. Saliente-se que das auditorias de avaliação efectuadas resultou uma taxa de aprovação de fornecedores de 97%. Fornecedores de Perecíveis em Portugal /09 Auditoria de Avaliação ,8% Auditorias de Acompanhamento ,0% Na Polónia, em 2010, das auditorias realizadas pela equipa de auditores internos a fornecedores de Perecíveis, num total de 635, 29,4% centraram-se no acompanhamento de acções preventivas, correctivas e de melhoria contínua solicitadas aos fornecedores. Das auditorias de avaliação efectuadas resultou uma taxa de aprovação de fornecedores de 87,7 %. Fornecedores de Perecíveis na Polónia /09 Auditorias de Avaliação ,6% Auditorias de Acompanhamento ,1% Ainda na Polónia, asseguraram-se auditorias às padarias regionais (cerca de 97) que entregam directamente nas lojas Biedronka. Estas auditorias foram conduzidas ao nível da região por auditores regionais que trabalham sobre a base dos fornecedores actuais e potenciais com o objectivo de melhorar as condições de higiene da produção e a segurança alimentar, disponibilizando consultoria gratuita em termos de manipulação adequada de matérias-primas e rotulagem em conformidade com os requisitos legais. Durante as auditorias controlaram-se também as matérias-primas e as receitas dos produtos de padaria de entrega directa nas lojas no que concerne ao risco de potencial falsificação e/ou indução em erro dos consumidores. Recolheram-se e verificaram-se as especificações e os rótulos da maior parte dos produtos desta categoria que se encontram à venda na Biedronka. No âmbito do reforço do controlo ao nível da padaria, procedeu-se à revisão das fábricas dos fornecedores e de possíveis locais de produção no sentido de assegurar que todas as localizações de desenvolvimento de produto, actualmente em número de 117, se encontram sob controlo. 265

266 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade Fornecedores de Marca Própria Auditorias Δ 10/09 Portugal ,9% Polónia ,8% Na Polónia, realizaram-se também auditorias às fábricas dos produtores de Marca Própria com a finalidade de assegurar que os processos de produção estão conformes com os requisitos de segurança, consistência da qualidade e eficiência no abastecimento da maior cadeia de retalho do país. A Jerónimo Martins Dystribucja disponibiliza ainda consultoria gratuita aos seus fornecedores sempre que necessário, mantendo um ritmo de visitas em que cada fornecedor é visitado a cada três semanas. Fornecedores de Produtos Não-Alimentares Na Biedronka, foi desenvolvido e implementado um Programa de Controlo de Produto Não-Alimentar destinado a um conjunto de categorias importadas da China. Todos os brinquedos e artigos de electrónica são controlados pela TŰV Rheinland em laboratórios chineses antes de serem embarcados. Assim, em 2010, destaque para: 108 testes de desempenho a produtos de Fitness (segurança, funcionalidade, durabilidade e manuseamento); 18 inspecções na fase de produção (20% do nível de produção); 22 inspecções em fase final (80% do nível de produção). Fornecedores de Serviços As Companhias do sector da Distribuição reconhecem que é fundamental a cooperação com os seus fornecedores de modo a minimizarem os impactes ambientais. Neste âmbito, em 2010, foram realizadas 34 auditorias a prestadores de serviços nas áreas de manutenção, resíduos e transporte de mercadorias, tendo sido reconhecido a 15% um desempenho ambiental óptimo e a igual percentagem um desempenho ambiental alto. Revisão de Especificações de Perecíveis Em Portugal, procedeu-se à revisão de 63 especificações de produtos hortofrutícolas e 57 especificações de carne, no sentido da sua actualização e do reforço do detalhe em relação a cada produto. Na Polónia, a equipa do Controlo de Qualidade preparou especificações em matéria de fruta e vegetais para serem adicionadas aos contratos com fornecedores como parte das condições comerciais. 266

267 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade Análises Laboratoriais Em Portugal, a par da selecção de produtos Perecíveis efectuada directamente nas instalações do produtor e que contribui para a garantia de cumprimento das especificações acordadas e consequente minimização da rejeição de produtos aquando da sua recepção nos Centros de Distribuição, foi reforçada a recolha de amostras para controlo analítico das características especificadas. Neste sentido, foram testadas um total de amostras de hortofrutícolas, carne e pescado, com uma taxa de conformidade de resultados de 89 %. Todas as situações de não-conformidade detectadas foram avaliadas, procedendo-se à identificação das causas e à adopção de medidas para a sua não repetição, tendo-se, quando justificado, procedido à suspensão dos fornecedores. Controlo Analítico* Perecíveis em Portugal /09 Fruta ,9% Vegetais ,6% Pescado (fresco e congelado) ,5% Carnes (fresca e congelada) ,9% *Número de amostras Na Polónia, começou-se, em 2010, o controlo laboratorial de contaminação de produtos com pesticidas, nitratos e metais pesados, tendo sido analisados 100 lotes de produção. Análises Pré-lançamento Δ 10/09 Portugal ,9% Polónia ,0% *Esta redução verificada na Polónia prendeu-se essencialmente com os ajustamentos decorrentes do processo de reorganização da equipa de Controlo de Qualidade. Formação A Colaboradores Durante o ano, foram revistos, na Distribuição em Portugal, os conteúdos programáticos, assim como o esquema da formação, tentando adaptá-los, da melhor forma, às necessidades e realidade do negócio. Em 2010, os colaboradores da DQDMP frequentaram um total de 132 horas de formação na área da Qualidade. Também na área da Qualidade e Segurança Alimentar, os técnicos frequentaram, no ano em análise, 834 horas de formação. 267

268 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Comprar com Responsabilidade Na Polónia, 108 técnicos da Qualidade e Segurança Alimentar participaram em acções de formação específica relacionadas com produtos como maçãs, batatas e cebolas, e em áreas como produção e controlo de flores, especialização em fruta e vegetais com avaliação por exame público, standardização de critérios de avaliação, e auditoria interna. A equipa de Qualidade conduziu 80 auditorias a fornecedores que serviram de formação para novos auditores internos. A Fornecedores Em 2010, em Portugal, foi prestado apoio e suporte técnico ao desenvolvimento de 354 fornecedores de pequena dimensão, locais e regionais, nas áreas de Frutas e Vegetais, Peixe e Carne. Na Polónia, foi igualmente garantido este tipo de apoio a 141 fornecedores, centrado nas áreas de Fruta e Vegetais e de Padaria. Além disso, e com o objectivo de apresentar a operação em Portugal nas vertentes de produção, transformação, distribuição e lojas, assim como os procedimentos de qualidade em cada etapa do processo, organizou-se uma visita de nove fornecedores de frutas e vegetais polacos ao nosso País. Projecto JM Direct Desenvolvido para suportar a troca de informação e a gestão de processos de negócio entre os fornecedores e Jerónimo Martins em Portugal, o JM Direct é uma plataforma electrónica que inclui todas as informações inerentes a estes processos, como preços, encomendas, devoluções, planeamento de recepção, recepção de mercadorias, vendas, stocks, promoções, contas correntes e comprovativos de pagamento. Para além de permitir uma maior aproximação entre os fornecedores e o Grupo, esta ferramenta facilita e garante o controlo eficaz dos processos e o aumento da capacidade de resposta numa área que é determinante para o negócio. Adicionalmente, para além da substancial libertação de carga administrativa, o JM Direct tem vindo a contribuir decisivamente para a simplificação e agilização dos processos. Em 2010, e face ao ano anterior, as adesões ao projecto aumentaram (80% versus 73%), assim como o número de fornecedores com factura electrónica (74% versus 59%). No total, são já 924 os fornecedores de Jerónimo Martins que optaram por esta via. Ainda no ano em análise, há também a registar o aumento de emissão de documentos legais por via electrónica, quando comparado com o ano anterior (86% versus 82%). Por outro lado, assistiu-se à consolidação do número de ordens de compra emitidas através do Sistema EDI (Electronic Data Interchange), com os valores percentuais a manterem-se nos 70%. Já relativamente ao workflow de dados-mestre via portal JM Direct, uma aplicação que permite efectuar a manutenção de dados-mestre de artigos de forma interactiva e em tempo real, e que foi implementada em 2009, há a registar uma adesão na ordem dos 13%. 268

269 2.4. Apoiar as Comunidades Envolventes R&C 10 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Apoiar as Comunidades Envolventes Jerónimo Martins mantém-se, por tradição e por sentido de missão, profundamente envolvido com as comunidades onde está presente, procurando influenciá-las positivamente do ponto de vista social e económico através dos produtos que disponibiliza, do emprego que gera e dos apoios que concede a causas e instituições que acompanham os grupos mais frágeis da sociedade, como sejam as crianças, os jovens e os idosos. Directa ou indirectamente, o apoio mais expressivo prestado pelo Grupo assume, geralmente, a forma de donativos em géneros alimentares, no âmbito do contributo para o combate contra a fome e a malnutrição que, enquanto líder na Distribuição Alimentar nas geografias onde opera, Jerónimo Martins entende ser sua responsabilidade fazer. No entanto, não se excluem apoios a outras iniciativas cuja relevância para as comunidades envolventes seja considerada pertinente, designadamente de natureza desportiva, cultural e científica. Nas próximas páginas pretende-se dar sumariamente conta dos apoios e contributos assegurados durante o ano de 2010 pelo Grupo e pelas suas Companhias nas áreas da Distribuição, em Portugal e na Polónia, e também da Indústria APOIAR AS COMUNIDADES ENVOLVENTES EM PORTUGAL E NA POLÓNIA, NA DISTRIBUIÇÃO E NA INDÚSTRIA PRINCIPAIS INICIATIVAS EM 2010 Apoios Institucionais Distribuição em Portugal - Apoios Directos - Apoios Indirectos Distribuição na Polónia - Apoios Directos - Apoios Indirectos Indústria 269

270 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Apoiar as Comunidades Envolventes Apoios Institucionais Em Portugal, ao nível institucional e de forma directa, Jerónimo Martins apoiou, no ano transacto, 39 instituições, na sua quase totalidade dedicadas ao apoio aos grupos mais frágeis e carenciados da sociedade, 19 das quais em regime continuado (alguns apoios remontam ao ano de 2002), num total correspondente a euros concedidos, sob a forma de vales de compras em lojas, apoio financeiro e doações em géneros Distribuição em Portugal Apoios Directos Ao longo de 2010, num contexto socioeconómico muito recessivo, as Companhias de Distribuição do Grupo reforçaram o apoio às comunidades onde se inserem, ajudando-as sobretudo com a doação de bens alimentares. Neste âmbito, o Pingo Doce apoiou, através de donativos financeiros e de géneros alimentares, 141 instituições com missões diversas ao serviço do apoio aos mais necessitados e à dinamização cultural e desportiva das zonas na esfera de influência das lojas, o que se traduziu num montante total de euros. Saliente-se que nesta verba está incluído o valor de um milhão de euros doados ao Governo Regional da Madeira como contributo privado para a reconstrução daquela zona do território nacional, na sequência da catástrofe natural ocorrida em Fevereiro de 2010, e cujos prejuízos foram estimados por uma Comissão paritária composta por elementos dos dois Executivos (Administração Central e Governo Regional) em milhões de euros. Adicionalmente, a Lidosol, Companhia do Grupo que gere a Insígnia Pingo Doce na Madeira, apoiou 24 entidades locais, num montante total de euros. O Recheio, em linha com a política de apoios seguida por todas as Companhias do Grupo, contribuiu, em doações pecuniárias e em géneros, com um valor equivalente a euros, que beneficiaram um total de 120 instituições. Apoios Indirectos O ano ficou também marcado pela forte adesão dos consumidores portugueses às duas campanhas de recolha de alimentos a favor do Banco Alimentar Contra a Fome, que decorreram em todas as lojas da cadeia Pingo Doce. A Companhia, assumindo um papel de facilitador e incentivador da solidariedade, tornou possível a angariação junto dos consumidores, através da presença de voluntários no seu parque de lojas, de um total de toneladas de alimentos e euros convertíveis em vales alimentares. De registar que, à semelhança dos anos anteriores, o Pingo Doce foi a Companhia que, a nível nacional, mais contribuiu para esta acção, em resultado da cobertura nacional e da capilaridade da cadeia. A exemplo do que tem vindo a suceder nos últimos anos, o Pingo Doce organizou também, em todas as suas lojas, uma campanha de vales alimentares, tendo 270

271 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Apoiar as Comunidades Envolventes angariado o valor de euros a favor da Associação dos Cegos e Amblíopes de Portugal (ACAPO). Por outro lado, cedeu gratuitamente espaço nas suas lojas para a realização de várias iniciativas de solidariedade, como peditórios e acções de divulgação de determinadas causas, que beneficiaram, em 2010, 24 instituições Distribuição na Polónia Apoios Directos Na Polónia, no ano que findou, a Biedronka prosseguiu o apoio às comunidades envolventes das lojas e à sociedade polaca em geral, com grande incidência nas causas sociais, sobretudo as que implicam crianças e jovens. A Companhia doou um valor de euros a instituições e particulares, sob a forma de apoios em dinheiro e em géneros que se destinaram a auxiliar as vítimas das cheias que este ano assolaram algumas regiões do país. Ainda na área social, a Biedronka continuou a apoiar os mais carenciados, essencialmente através da sua cooperação com a Caritas Polska, uma das maiores e mais prestigiadas instituições de solidariedade na Polónia. O apoio concedido a esta obra, em 2010, totalizou euros. No ano em causa, referência ainda para a continuação do projecto Partnership for Health, lançado em 2006, através do qual a Biedronka, juntamente com a Danone, a Lubella e o Instituto Polaco da Mãe e da Criança, disponibiliza o produto Milk Start, destinado a combater a malnutrição infantil e juvenil naquele País. Segundo um estudo levado a cabo pela Millward Brown junto de 300 escolas primárias da Polónia, cerca de meio milhão de crianças não se alimentam adequadamente, seja por insuficiência de número de refeições ou de quantidade de alimentos ingerida. Isto num País em que cerca de 24% da população, segundo dados do Painel de Lares da GFK Polónia, dispõem, no máximo, de quatro euros/dia per capita. Adicionalmente, ainda em 2010, a Insígnia concedeu euros à Fundação para o Desenvolvimento da Cirurgia Cardíaca, com o objectivo de apoiar o desenvolvimento do primeiro ventrículo artificial pediátrico, actualmente em fase de ensaios clínicos, que se prevê venha a ajudar a salvar a vida a muitas crianças com doenças do foro cardíaco. Por último, a Biedronka deu início à sua cooperação com a Fundação Polaca para a Integração, um organismo que presta assistência a pessoas com deficiência, ajudando-as a ultrapassar obstáculos arquitectónicos e psicológicos no seu dia-a-dia. No ano transacto, a Companhia doou euros para apoiar esta causa. Apoios Indirectos A Companhia, em estreita colaboração com a Federação dos Bancos Alimentares Polacos, realizou campanhas de recolha de alimentos em todo o parque de lojas Biedronka, de que se destaca a angariação, por altura do Natal, de cerca de 620 toneladas de alimentos. 271

272 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Apoiar as Comunidades Envolventes Indústria A ULJM continuou a privilegiar a saúde, o ambiente e a educação como áreas prioritárias de actuação junto das populações mais desprotegidas, como as crianças, as pessoas com deficiência e os idosos. Em 2010, a Companhia contribuiu com produtos e dinheiro para apoiar 30 instituições, num total de euros doados. O Banco Alimentar Contra a Fome foi o maior beneficiário, ao receber cerca de 65% deste valor. Paralelamente, no contexto do apoio alimentar, merecem ainda destaque as seguintes iniciativas: Co-organização com a TNT Express, pelo quarto ano consecutivo, da Marcha Contra a Fome (Walk the World), a favor do Programa Alimentar Mundial das Nações Unidas (World Food Programe). O evento contou com um total de inscrições e conseguiu reunir, com o apoio de fornecedores que participaram pela primeira vez, o montante de euros. Esta verba corresponde a cerca de 55 mil refeições escolares destinadas a crianças de países contemplados no Programa Alimentar Mundial das Nações Unidas; Implementação, pelo segundo ano consecutivo, em parceria com o Programa Alimentar Mundial Contra a Fome, da acção de marketing Planta Ajuda, a favor de uma das comunidades mais pobres de África, o Noroeste do Gana. A iniciativa angariou fundos destinados à preparação de 163 mil refeições escolares. No âmbito do apoio à investigação, merece destaque a realização pela ULJM de um concurso destinado a premiar o melhor trabalho nas áreas de Saúde Comunitária e Consumo e Dermatologia Clínica, no contexto da promoção da investigação técnica e científica no domínio das ciências cosmetológicas. O resultado desta iniciativa será anunciado em Também em 2010, foi consolidado o Fundo da Pele Vasenol - programa criado em 2009 para lutar contra o desconhecimento dos portugueses sobre a importância da pele e riscos consequentes -, através da renovação da parceria com a Associação Portuguesa da Psoríase (PSO Portugal) e da colaboração com a Sociedade Portuguesa de Ciências Cosmetológicas (SPCC). Outra prática de envolvimento e apoio às comunidades envolventes são as visitas de estudo. No campo das acções educativas, em 2010, as unidades fabris da ULJM receberam a visita de alunos, oriundos do ensino básico, secundário e universitário. Em destaque esteve o conhecimento das marcas e os respectivos processos de fabrico. Também a Gallo (e, por inerência, a Victor Guedes S.A.) participa e apoia com regularidade várias instituições do concelho de Abrantes, onde estão as raízes da Companhia e também a sua fábrica. Em 2010, esta Companhia apoiou com 30 mil euros e executou, com 60 dos seus colaboradores, a melhoria das condições do Lar de Infância e Juventude da Santa Casa da Misericórdia de Abrantes, que acolhe meninas oriundas de meios familiares disfuncionais. 272

273 2.5. Ser um Empregador de Referência R&C 10 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Ao concentrar um elevado volume de emprego directo e indirecto, designadamente pela relevância do seu impacto também na actividade produtiva dos países onde está presente, Jerónimo Martins está consciente do seu papel enquanto agente promotor da qualidade de vida das comunidades e dinamizador das economias locais foi, sem dúvida, mais um ano de consolidação das boas práticas de Recursos Humanos em todas as Companhias do Grupo, boas práticas essas que se têm traduzido em medidas concretas, tendo em vista o reforço do papel de Jerónimo Martins enquanto empregador de referência em Portugal e na Polónia. Por outro lado, num ano de recessão económica, o Grupo continuou a gerar novos postos de trabalho, tendo mesmo revisto os vencimentos mínimos de admissão nas Companhias da Distribuição Alimentar, em Portugal e na Polónia, destacando-se dos salários mínimos em vigor nos dois países. Também em 2010, manteve-se a aposta clara na formação, no desenvolvimento de carreiras, na revisão salarial e na atribuição de prémios de desempenho. Por fim, a crescente dinamização das actividades promovidas pela área de Responsabilidade Social Interna nas áreas da Saúde e Bem-Estar, Educação e Apoio Social, bem como a existência de um Serviço de Atendimento ao Colaborador são exemplos que reflectem bem a aposta nos Colaboradores, contribuindo, de forma inequívoca, para que Jerónimo Martins seja, como referido, e cada vez mais, um Empregador de Referência. Nas páginas que se seguem, pretende-se dar conta das iniciativas e acções desenvolvidas e concretizadas no ano transacto no âmbito da responsabilidade do Grupo para com os seus colaboradores na Distribuição, em Portugal e na Polónia, na Indústria e nos Serviços. 273

274 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência SER UM EMPREGADOR DE REFERÊNCIA NA DISTRIBUIÇÃO EM PORTUGAL E NA POLÓNIA, E NA INDÚSTRIA E SERVIÇOS PRINCIPAIS INICIATIVAS EM 2010 Criação de Emprego em Ano de Crescimento Recrutamento e Selecção Promoção de Estágios Avaliação de Desempenho e Gestão do Talento Optimização Contínua da Política de Remuneração e Benefícios Reforço da Aposta no Desenvolvimento e Formação Responsabilidade Social Relações Laborais Índices de Sinistralidade Serviços de Saúde Criação de Emprego em Ano de Crescimento O ano de 2010 fica marcado pelo forte crescimento e reforço da posição de Jerónimo Martins nos mercados em que opera. Como consequência directa, e face ao ano transacto, foram criados postos de trabalho. No final do ano, o Grupo contava já com um total de Colaboradores, o que representa um acréscimo de 13,5%. Total de colaboradores a 31 de Dezembro de 2010: 2010 Holding Distribuição Portugal Distribuição Polónia Indústria e Serviços TOTAL Quadros Não-Quadros TOTAL Caracterização dos Recursos Humanos de Jerónimo Martins, em 2010: 2% são Quadros; 75% são Mulheres; 59% têm o 12.º ano de escolaridade; 70% têm até cinco anos de antiguidade no Grupo; 58% são contratados sem termo; 274

275 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência 69%, em Portugal, são efectivos*; 47%, na Polónia, são efectivos* Construir um Futuro Sustentado: da Atracção à Retenção Em 2010, a gestão de Recursos Humanos de Jerónimo Martins continuou a adoptar uma abordagem transversal e multidisciplinar assente em quatro pilares estratégicos: Recrutamento e Selecção; Desempenho; Desenvolvimento; Afiliação. Atrair as melhores pessoas para o negócio e proporcionar-lhes um contexto no qual se queiram desenvolver e para o qual queiram contribuir. Recrutamento & Selecção Atrair e Seleccionar Desempenho Objectivos, Avaliação de Desempenho e Política Salarial Desenvolvimento Formação, Planos de Sucessão Afiliação Motivação e Compromisso Estruturas Organizativas Valores, Cultura e Competências Atrair e Seleccionar O recrutamento é por excelência um meio para fortalecer a posição de Jerónimo Martins nas geografias onde está presente, privilegiando a igualdade de oportunidades, a avaliação de competências e a adequação do perfil do candidato perante o trabalho a desenvolver. Recrutamento e Selecção Embora privilegie, acima de tudo, a mobilidade interna de Recursos Humanos entre as várias direcções funcionais e as Companhias, o Grupo também recorre ao recrutamento externo, de forma a fazer face às necessidades estratégicas das Insígnias, dando resposta aos seus planos de negócio a médio e longo prazo. Para isso, recorre aos meios online, à publicação de anúncios na imprensa nacional e regional, à divulgação da oferta nos centros de emprego locais e ao Executive Search. *Por força da maturidade dos negócios e da expansão, Portugal e Polónia apresentam, neste âmbito, comportamentos distintos. 275

276 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Na Polónia, por exemplo, o sítio lançado em 2009, recebeu, no ano em análise, cerca de 700 mil visitas. Por outro lado, a Companhia realizou, pela primeira vez naquele país, uma campanha de recrutamento através dos meios de Comunicação Social, que registou uma grande adesão. Com periodicidade anual, saliente-se também o Programa de Trainees, que visa recrutar recém-formados com o grau de licenciatura ou mestrado. Considerado estratégico para Jerónimo Martins, tem como objectivo garantir a sustentabilidade e o futuro a médio e longo prazo da Organização, através do rejuvenescimento dos seus Quadros e do reforço do seu posicionamento como empregador de referência e Escola no mundo empresarial. No ano que passou, foram admitidos no Grupo, através deste processo, 17 Trainees em Portugal, nas áreas de Distribuição e Serviços, e 28 na Polónia. Para a área da Indústria, foram recrutados oito Trainees. Em 2010 recrutaram-se: Recrutamento N.º Colaboradores Recrutados N.º de Trainees Quadros Não-Quadros TOTAL Promoção de Estágios Jerónimo Martins continuou em 2010 a favorecer o reforço de parcerias com universidades e estabelecimentos de ensino para atrair e recrutar novos talentos, proporcionando aos estudantes um primeiro contacto com o mercado de trabalho, através de estágios curriculares e profissionais, ao mesmo tempo que beneficia das ideias e do entusiasmo dos jovens estudantes ou recém-licenciados, numa lógica de ganho tripartido (estagiários/universidades/empresa). Neste sentido, promoveram-se 101 estágios, que decorreram, na sua maioria, nas áreas de Operações, Comercial, Marketing, Logística, Financeira, Recursos Humanos, Qualidade e Segurança Alimentar e Segurança e Higiene no Trabalho Desempenho, Avaliação e Remuneração Consciente de que o sucesso depende directamente da forma como são geridos os recursos humanos nas empresas, Jerónimo Martins tem vindo a desenvolver a sua cultura de avaliação e mérito orientada pelos seguintes princípios e objectivos: Contribuir para a melhoria sustentada do desempenho da Organização e desenvolvimento dos seus Colaboradores; Identificar objectivamente os méritos de cada um; Incentivar o exercício da auto-avaliação; Promover o diálogo entre chefias e equipas, reforçando a cultura de feedback e de melhoria; 276

277 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Reconhecer e recompensar com equidade, imparcialidade, transparência e de forma mais competitiva o desempenho de cada colaborador; Alinhar a Organização com as melhores práticas de Recursos Humanos. Avaliação de Desempenho e Gestão de Talento Em 2010, assistiu-se à introdução de melhorias nos Sistemas de Avaliação de Desempenho nas Companhias da Distribuição e Serviços em Portugal e na Polónia, com vista à simplificação, equidade e a uma maior celeridade na condução dos respectivos processos. Do ciclo da Gestão do Desempenho, que envolve a Administração do Grupo, as Direcções Executivas das diferentes unidades de negócio e a Direcção de Recursos Humanos, resulta um olhar atento e comprometido sobre os percursos profissionais e as carreiras dos colaboradores, tanto em Portugal, como na Polónia. Pretende-se, acima de tudo, a criação e manutenção de equipas competitivas e motivadas como parte integrante de uma estratégia de negócio pensada a longo prazo. De registar que, na Polónia, foi implementado, pela primeira vez, o processo de Avaliação de Desempenho para todos os Não-Quadros, com excepção das funções de operador de loja e de armazém. Assim, ao longo do ano transacto, repensaram-se os processos de identificação, gestão e retenção dos recursos internos com potencial, para que a gestão do talento seja uma prática uniforme em todas as Companhias do Grupo. Em 2010, e no âmbito da Política de Expatriação de Jerónimo Martins, foram convidados três colaboradores polacos, com elevado potencial, a assumirem novos desafios profissionais em Portugal. Para facilitar o período de adaptação, o Grupo proporcionou-lhes um período de formação de dois meses para aprendizagem da língua, da história e da cultura do País, tendo acompanhado o processo de integração das respectivas famílias. Ao longo do mesmo ano, a ULJM continuou a implementar o Performance Development Plan Online (PDP Online), uma plataforma electrónica de apoio ao processo de avaliação de desempenho e gestão de carreira orientada para os Quadros da Companhia que, em 2010, pela primeira vez, viram o seu ciclo anual ser executado através de um sistema informático integrado. A ULJM continuou, em 2010, a desenvolver o processo de melhoria contínua no que se refere à gestão de talento. Neste sentido, o Talent Resourcing Meeting, que se realiza duas vezes por ano e que envolve o Senior Management, é uma das ferramentas mais importantes, já que permite antecipar e gerir as necessidades da Companhia nesta área, proporcionando aos colaboradores o ingresso numa carreira internacional, a par da natural progressão de carreira. 277

278 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Em 2010, foram promovidos no Grupo: Promoções N.º Colaboradores Promovidos Quadros 190 Não-Quadros TOTAL Optimização Contínua da Política de Remuneração e Benefícios Com o intuito de garantir a existência de uma política salarial justa, competitiva, adequada e motivadora de desempenhos de excelência, as Companhias da Distribuição têm revisto e optimizado as suas políticas de remuneração e de benefícios. Assim, em Portugal, no ano em causa, registou-se um aumento da massa salarial média de 2,7%, enquanto na Polónia a actualização atingiu 4%. Por outro lado, os vencimentos mínimos de admissão dos colaboradores de loja foram revistos e permanecem acima do nível do salário mínimo nacional: 7% em Portugal e 30% na Polónia. Durante o ano, procedeu-se à revisão e ou implementação de sistemas de remuneração variável. Fomentar o desenvolvimento, o crescimento e a competitividade das equipas e recompensar e reconhecer o seu esforço são as linhas de orientação deste processo, considerado como um instrumento de comunicação e de alinhamento da estratégia do Grupo. O sistema em causa tem ainda como orientação a promoção de uma cultura de compromisso e responsabilidade dos colaboradores para com os resultados e objectivos definidos a curto, médio e longo prazo. No ano de 2010 assistiu-se também ao início de um estudo sobre Práticas de Compensação de Executivos de Topo na Distribuição, em Portugal e na Polónia, com vista à monitorização do posicionamento de Jerónimo Martins no mercado Reforço da Aposta no Desenvolvimento e Formação Na Distribuição e Serviços A formação e o desenvolvimento dos seus colaboradores são dois factores críticos e de extrema importância para Jerónimo Martins. Assim, a criação de estruturas formativas destinadas ao sector da Distribuição em todas as geografias onde opera e o lançamento de programas de formação específicos para as suas áreas de negócio são um reflexo desta preocupação. 278

279 Os indicadores de Formação, em 2010, foram os seguintes: R&C 10 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência 2010 Indicadores de Formação N.º Total de Acções (das quais, 4% são externas) Volume de Formação* N.º Horas de Formação por Colaborador 66 Efectivo *Volume de Formação = n.º de horas realizadas x n.º de participantes em formação Escola de Formação Jerónimo Martins Em Portugal, a Escola de Formação Jerónimo Martins, criada para dotar os colaboradores das áreas da Distribuição e dos Serviços de competências essenciais ao negócio, desenvolve a sua actividade a partir de uma estrutura composta por uma equipa central, seis pólos e 12 estruturas operacionais descentralizadas, integradas nas Direcções e Direcções Regionais de Recursos Humanos das diferentes Companhias. Para além destas, a escola conta ainda com mais 80 salas, localizadas em lojas, de Norte a Sul do País. Assim, no ano transacto registou-se um aumento de 269,5% em acções de formação orientadas sobretudo para as Operações. O ano também ficou marcado pelo foco no desenvolvimento de novos formatos, que conjugam formação em sala com ambiente de trabalho. O Recheio apostou na criação da sua marca de Formação: MAIS Recheio: Marca, Atitude, Iniciativa e Serviço, com que pretende oferecer uma experiência de atendimento e qualidade de serviço que: i. lhe permita ser reconhecida como Marca de qualidade pelo cliente; ii. revele uma Atitude positiva em todos os momentos; iii promova a Iniciativa dos Colaboradores; e iv. se traduza num Serviço de excelência. Sob esta marca, estão a ser desenvolvidas e implementadas todas as iniciativas de formação nas mais variadas vertentes do negócio. Escola de Frescos Alinhada com os pilares de diferenciação estratégica das Companhias do Grupo na área dos Perecíveis, a Escola de Frescos de Jerónimo Martins é responsável por 32% da formação dos colaboradores do sector da Distribuição, em Portugal. Em 2010, criou uma nova área de actuação, vocacionada para o negócio de Meal Solutions (refeições prontas). Em simultâneo, apostou na organização de acções formativas de grande alcance, como workshops de Take Away e de Restauração. Academias de Gestão Destinados à partilha das melhores práticas e ao aprofundamento de conceitos de gestão, as acções de formação ministradas pelas Academias de Gestão na Polónia destinam-se a profissionais com habilitações e experiências distintas: 279

280 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Academia de Gestão: programa com duração de ano e meio, para gestores de nível intermédio; Academia de Gestão Biedronka: programa com duração de seis meses, para gerentes e adjuntos de loja; Academia de Gestão Avançada: programa com a duração de um ano, para Quadros Seniores e Directores. Formação de Gerentes e Operadores de Loja Também na Polónia, fora do âmbito das academias, foram ministrados diversos módulos de formação para gerentes e operadores de loja, dos quais se destacam a Minimização de Quebras ( participantes), Serviço ao Cliente ( participantes) e Layout de Loja (5.580 participantes). Formação de Executivos Numa aposta clara no desenvolvimento de competências de gestão e liderança dos seus Quadros, Jerónimo Martins também implementa a sua política de formação através do estabelecimento de parcerias com algumas das mais conceituadas universidades do País e da comparticipação de Master Business Administration (MBAs) e de cursos de pós-graduação. De salientar, durante o ano transacto, o lançamento de duas iniciativas: Ciclo de Conferências Jerónimo Martins, vocacionado para Quadros Intermédios da Distribuição, em Portugal e na Polónia; Reuniões de Senior Management, para Quadros Executivos de topo. O Grupo continuou a promover, em 2010, a participação dos seus Quadros Médios e Superiores da Distribuição e dos Serviços em Programas Executivos em universidades de prestígio mundial e em seminários, congressos e conferências. Os temas escolhidos incidiram, naturalmente, sobre as novas tendências nas áreas de Distribuição e de Food Service a nível mundial. Ainda no ano em análise, em parceria com a Daymon Worldwide, 30 Quadros Médios e Superiores, portugueses e polacos viajaram para os Estados Unidos da América com o intuito de conhecerem e explorarem novos conceitos de loja e as tendências actuais e futuras de mercado. Na Indústria A ULJM deu seguimento à estratégia de qualificação, assente em três pilares: Programas de formação em competências profissionais sectoriais, quer localmente (por exemplo, nas unidades fabris), quer fazendo uso das infraestruturas internacionais (Marketing, Vendas e Finanças); Aposta continuada no Programa Novas Oportunidades: em 2010, 14 colaboradores obtiveram o diploma do 12.º ano. Na Gallo Worlwide, nove colaboradores concluíram o 9.º ano de escolaridade; Lançamento de um renovado programa de formação para o Management que inclui três iniciativas: 280

281 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência - The ULJM Leadership Series, para quadros superiores, focado na aquisição de competências de gestão e liderança; - The ULJM Advanced Management Series, para a generalidade dos Managers, tendo em vista o desenvolvimento de competências gerais e pessoais; - The ULJM Future Leaders Modules, para os Management Trainees, como complemento ao percurso inicial na Companhia. No conjunto, estes programas oferecem cerca de 300 oportunidades de formação, mais de horas em sala, e envolvem sete entidades externas, entre as quais a Universidade Católica Portuguesa, a Universidade Nova de Lisboa e a Escola de Gestão do Porto Reforço do Envolvimento dos Colaboradores Relações Laborais Sistema de Informação RH Integrado Gestão Administrativa Recrutamento & Selecção Atrair e Seleccionar Desempenho Objectivos, Avaliação de Desempenho e Política Salarial Desenvolvimento Formação, Planos de Sucessão Afiliação Motivação e Compromisso Valores, Cultura e Competências Comunicação Interna Responsabilidade Social Higiene, Saúde e Segurança no Trabalho Comunicação Interna Internamente, Jerónimo Martins conta com as seguintes ferramentas e suportes de comunicação com e entre os colaboradores: Portal My.JM (Intranet); Portal inside.unilever,na ULJM (Intranet); Revistas Internas: Nossa Gente ; Olhos da Lei e Nasza Biedronka ; Reuniões de Quadros e Reuniões Operacionais; Almoços com o Presidente do Conselho de Administração; Produção de Meios Audiovisuais Filmes Internos Responsabilidade Social A criação, em 2009, de uma área de Responsabilidade Social Interna, designada por Jerónimo Martins Por Nós, cuja missão é contribuir para a melhoria da qualidade de vida dos colaboradores, foi o passo natural que reflecte a aposta do Grupo nos seus recursos humanos e nas suas famílias. 281

282 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Do questionário de auscultação efectuado nesse ano a todos os colaboradores das Companhias da Distribuição e dos Serviços em Portugal, resultou a definição de três grandes pilares de actuação que traduzem as suas necessidades e expectativas, designadamente nas áreas de saúde e bem-estar, educação e apoio social. Em Portugal, em 2010, foram desenvolvidas as seguintes iniciativas: Saúde e Bem-estar Semanas do Bem-estar, que decorreram em nove pontos distintos de Portugal, de Norte a Sul, incluindo a Madeira. Ao longo de nove semanas, realizaram-se rastreios ao nível da glicémia, colesterol e hipertensão, Oftalmologia, Podologia, Estomatologia, Dermatologia e condição postural; Campanhas de Angariação de Dadores de Medula Óssea: nas duas campanhas promovidas, registaram-se 200 inscrições a nível nacional; Programa Interno de Saúde, delineado em conjunto com a Direcção dos Serviços de Saúde de Jerónimo Martins, foi delineado um Programa Interno de Saúde que será implementado no decorrer de Educação Programa Interno Aprender e Evoluir, criado ao abrigo da iniciativa Novas Oportunidades: em 2010, 334 colaboradores concluíram, com sucesso, o 6.º, 9.º e o 12.º ano de escolaridade, estando 191 ainda a frequentar este programa. Mais de colaboradores continuam interessados em aderir a esta iniciativa; Campanha de Livros Escolares: 823 famílias beneficiaram de descontos e de condições especiais de entrega e de pagamento; Campo de Férias: pela primeira vez, promoveu-se a realização de um campo de férias, em regime residencial, destinado a filhos de colaboradores com rendimentos baixos, com idades compreendidas entre os 6 e os 14 anos. Durante uma semana, 103 crianças aprenderam a arte de velejar e trabalharam competências importantes para o futuro, como o trabalho em equipa, a liderança e a comunicação. Apoio Social Protocolo com a ACAPO: foram admitidas nas lojas do Grupo mais três pessoas com deficiência visual (ao todo, são 29); Protocolo com a Entrajuda: seis jovens, com idades entre 16 e 20 anos, provenientes de diferentes instituições sociais, concluíram a escolaridade obrigatória através do programa interno Novas Oportunidades e foram integrados na Companhia Pingo Doce; Parcerias empresariais, sobretudo com prestadores de serviços nas áreas da saúde e bem-estar e educação: ao abrigo de cerca de 60 protocolos com cobertura nacional, os colaboradores de Jerónimo Martins e respectivo agregado familiar podem beneficiar de condições especiais na aquisição de produtos e serviços de saúde, educação, bem-estar e lazer, banca, seguros, entre outros; Vales de Natal: foram atribuídos vales a todos os filhos de colaboradores com idade igual ou inferior a 12 anos, com a excepção do Recheio que, na linha da sua tradição, ofereceu presentes aos filhos dos seus colaboradores; 282

283 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Apoio a colaboradores: 80 famílias receberam ajuda para pagamento de despesas de saúde, atribuição de empréstimo para fazer face a situações imprevistas, atribuição de senhas de alimentação Pingo Doce e até atribuição de equipamentos para o lar. Na sequência da catástrofe de Fevereiro de 2010 na ilha da Madeira, 20 colaboradores que perderam ou viram danificados muitos dos seus bens beneficiaram também de vários apoios. Na Polónia, em 2010, destacam-se as seguintes iniciativas: Dia da Criança na Biedronka: dois dias de actividades destinadas aos filhos de colaboradores com idades até aos 12 anos, que contaram com a participação de crianças. Foram organizadas actividades lúdicas nas oito regiões e visitas aos locais de trabalho dos pais; Pack Escola: foram oferecidas mochilas com material escolar aos filhos dos colaboradores com seis ou sete anos de idade que iniciaram, este ano, a escola; Colónias de Férias: realizaram-se dois campos de férias, que contaram com a participação de 515 crianças; Rastreios: um total de mulheres e homens beneficiaram da Política de Rastreio em vigor na Biedronka; Vacina da gripe: colaboradores aderiram a esta iniciativa; Kit de Maternidade: foram oferecidos kits a bebés recém-nascidos; Actividades desportivas: para os colaboradores do sexo masculino, organizouse a Liga de Futebol e, a pensar nas mulheres, a Liga de Voleibol; Pack de Natal: foram entregues packs a colaboradores, a filhos de colaboradores e vales de compras da Biedronka a colaboradores; Programa de Assistência a Crianças Portadoras de Deficiência: a Companhia apoiou 115 filhos de colaboradores, com limitações físicas e mentais; Apoios sociais individuais: após análise dos pedidos, a Biedronka apoiou socialmente diversos colaboradores Relações Laborais A área de Relações Laborais de Jerónimo Martins lançou, em Setembro de 2010, o projecto Entre Nós Serviço de Atendimento ao Colaborador, destinado às áreas de Distribuição e dos Serviços, em Portugal. O serviço garante confidencialidade, credibilidade e disponibilidade, e pode ser contactado através de correio electrónico, endereço postal ou telefone. Até 31 de Dezembro, 349 colaboradores já haviam contactado o Entre Nós, maioritariamente com dúvidas laborais e pedidos de esclarecimento (44%) e de apoio social (15%). De todas as ocorrências, 52% foram resolvidas de forma imediata. O telefone foi o meio preferencial de contacto (75%). Na Polónia, a área de Relações Laborais foi um meio de comunicação privilegiado entre os colaboradores, a Direcção de Recursos Humanos e a Direcção Executiva da Companhia. Aliás, no âmbito da manutenção da estabilidade do clima social na Companhia, ao longo do ano realizaram-se mais de 30 reuniões com sindicatos, fóruns de colaboradores e comissões sociais. 283

284 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência O Serviço de Atendimento ao Colaborador registou um total de contactos, perfazendo, num só ano, os contactos efectuados em 2008 e De destacar que 90% das questões colocadas estavam relacionadas com matérias do foro laboral. Na Indústria, a ULJM e a Gallo Worldwide realizaram um estudo denominado Sondagem Global aos Empregados. A taxa de resposta, de cerca de 90%, foi a mais elevada de sempre e os resultados revelaram que há um elevado índice de satisfação para com a generalidade dos indicadores mais importantes, como é o caso do parâmetro Comprometimento do Colaborador (estratégico para a Companhia, pela sua relação directa com o desempenho do negócio), que registou o resultado mais favorável da Europa, considerando os Não-Quadros, e o segundo mais favorável, com os Quadros englobados. Ainda durante o ano de 2010, a ULJM lançou o Nós Somos, uma iniciativa agregadora dos colaboradores em torno da redefinição dos valores da Companhia. Neste sentido, realizaram-se ou iniciaram-se, entre outras, as seguintes actividades: Programa Embaixadores: com a potencial possível participação de todos os colaboradores da Companhia enquanto elementos activos de divulgação dos grandes lançamentos desta, realizaram-se duas vagas do Programa com 200 embaixadores cada. Cada embaixador recebe quatro unidades de produto para distribuir pelos seus familiares e amigos. Ao todo, houve 400 embaixadores a defenderem os produtos (1.600 unidades divididas por quatro marcas); Agile Working: envolve todos os colaboradores de uma determinada equipa ou área funcional no sentido de se removerem obstáculos (físicos, tecnológicos ou normativos), procedimentos, hábitos de trabalho e mentalidade) que não acrescentam valor. O projecto-piloto teve início na área de Information Management & Technology Department e decorreu durante um período experimental de três meses; Passaporte POP (Point of Purchase): para promover a melhoria a nível do ponto de venda, os colaboradores foram convidados a escolher a sua loja, a detectar falhas e a promover melhorias na visibilidade dos produtos. Em 2010, registaram-se 66 participações, com acompanhamento de 77 pontos de venda; Novideia: relançado em Setembro de 2010, é um programa que visa captar ideias de todas as áreas da Companhia. As ideias inseridas neste sistema recebem pontos que serão depois redimidos em prémios no final do primeiro trimestre de 2011; Traffic Lights: criado para adaptar a informação à linguagem das diferentes áreas da Companhia, com o propósito de que esta chegue a todos e possa ser partilhada, principalmente através da Intranet. Também no ano transacto, numa óptica de diversidade e inclusão, a Companhia lançou as seguintes iniciativas: Mentoring: para quadros femininos de potencial, no sentido de maximizar as suas possibilidades de progressão na Companhia; Agile Working Pilot: permite que cada colaborador seja responsável por gerir o seu processo de trabalho, nomeadamente os horários, entre outros pontos; Estágios para pessoas deficientes. Neste enquadramento, para 2011, estão já planeadas e previstas novas iniciativas para que a política de diversidade e inclusão seja, cada vez mais, integrada na agenda de Recursos Humanos da ULJM. 284

285 Segurança e Higiene no Trabalho R&C 10 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência No decorrer de 2010, a área de Segurança e Higiene no Trabalho (SHT) desenvolveu um conjunto de acções para consolidar as políticas e boas práticas implementadas. Neste âmbito, foram desenvolvidos e sistematizados procedimentos comuns, monitorizados resultados e tomadas as respectivas acções preventivas e correctivas. Assim, na Distribuição e nos Serviços, em Portugal, foram envidados esforços no sentido de se garantir a aplicação dos processos de SHT de forma transversal a todas as Companhias. Destaque para o investimento em formação e em acções de sensibilização sobre os riscos inerentes à actividade profissional dos colaboradores e sobre as regras de prevenção para evitar acidentes. Neste contexto, merecem destaque as seguintes actividades: Realização de 574 Auditorias de SHT, das quais 134 foram auditorias de acompanhamento para verificação de implementação de acções correctivas; Realização de 414 simulacros de emergência, incluindo a evacuação do edifício sede do Grupo, com o objectivo de treinar colaboradores e estruturas em situações de emergência; Ministradas horas de formação (formação inicial de SHT, condução de máquinas de movimentação e elevação de cargas, primeiros socorros, evacuação, combate a incêndios e ainda formação específica para os Delegados de Segurança); Elaboração de instruções de trabalho para a operação da maioria das máquinas e equipamentos; Reformulação da avaliação de risco nas lojas e armazéns da Distribuição; Disponibilização de uma aplicação informática de SHT para registo de acidentes de trabalho e elaboração de relatórios de auditorias, actualmente acessíveis a todas as Direcções da Companhia; Elaboração, nos Serviços, das Cartas de Risco e do Modelo de Relatório de SHT e definição dos Planos de Equipamentos de Protecção Individual. Na Polónia, o sistema de gestão de segurança foi revisto em 2010 e foi adaptado aos standards da PN-N-18001:2004 (norma polaca que certifica a Saúde Ocupacional e a Gestão de Segurança). Este processo decorreu em paralelo com a realização de auditorias internas, a formação de 18 auditores internos e a realização de acções de formação para todos os colaboradores. As regiões Este, Norte e Sudeste passaram pelo processo de auditoria pela empresa certificadora DNV (Det Norske Veritas), prevendo-se a curto prazo a atribuição da certificação em Segurança a todos os estabelecimentos da Companhia. A Indústria, por seu turno, consolidou o processo de auditorias de segurança de base comportamental - Auditorias de Actos e Condições Inseguras (Dupont) e Auditorias de Cumprimento Total, tendo contado com a participação de todos os colaboradores. Também em 2010, organizou mais uma edição da Semana da Segurança e Ambiente. No encontro foram abordadas as seguintes temáticas: Actos Inseguros, Substâncias Perigosas, Sustentabilidade e Boas Práticas em Situações de Emergência. 285

286 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência No mesmo ano, as unidades fabris da Lever e da Olá renovaram a certificação de acordo com a OSHAS (Occupational Health and Safety Assessment Specification). Na Indústria, destaque, ainda, para as seguintes iniciativas: 250 Auditorias Dupont e 56 Auditorias de Cumprimento Total; 94 acções de formação, que totalizaram horas e que incidiram sobre: i. sensibilização dos colaboradores para a adopção de comportamentos e acções seguras; ii. formação e reciclagem das equipas de primeira e segunda intervenção e de socorrismo; e iii. formação sobre protecção colectiva e individual e condução de empilhadores. Aos prestadores de serviços foi também facultada formação em Segurança, como o Passaporte SHE Segurança e Higiene e Riscos em Atmosferas Explosivas ATEX; Reuniões da Comissão de Segurança e Saúde no Trabalho, tendo sido aprovado um formato de realização de visitas periódicas aos locais de trabalho, numa perspectiva de grande componente operacional e envolvimento dos colaboradores; Protecção de partes móveis de equipamentos de trabalho, acessos seguros a locais elevados, equipamentos de protecção individual mais eficazes e substituição dos sistemas de informação de detecção de incêndios por sistemas mais actualizados, ao nível das medidas de controlo técnico; Simulacro, na Gallo Worldwide, com o objectivo de verificar a capacidade de actuação das Brigadas de Emergência, do Grupo de Gestão de Crise e do Corpo de Socorristas perante situações de emergência bem como identificar lacunas no Plano de Emergência Interno (PEI) e necessidades de treino. Das melhorias implementadas na área de SHT salienta-se: i. a identificação das vias de circulação nos armazéns de Produto Acabado; ii. a substituição do pavimento da rua de serviço na unidade fabril; iii. a protecção de partes móveis de equipamentos de trabalho; e iv. a substituição de equipamentos de protecção individual. Índices de Sinistralidade Em 2010, os índices de sinistralidade foram calculados de acordo com as estruturas organizacionais das Companhias do Grupo e consentâneos com a fórmula internacionalmente aceite, independentemente da localização da Insígnia. Apesar da não-comparabilidade dos índices, pelos valores que lhes deram origem, verificou-se uma melhoria na sinistralidade, com menores índices de gravidade. Índice de Índice de Frequência Gravidade Distribuição em Portugal 38,44 0,52 Distribuição na Polónia 14,19 0,56 Serviços Restauração 26,60 0,34 Indústria ULJM 1,16 0,01 Gallo Worldwide 4,30 0,07 286

287 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Ser um Empregador de Referência Serviços de Saúde Em curso desde 2009, o Plano de Reestruturação dos Serviços de Saúde de Jerónimo Martins, em Portugal, foi alvo de um forte investimento ao longo do ano transacto. Assim, nas áreas da Distribuição e dos Serviços, foram desenvolvidos esforços adicionais no sentido de se assegurar o cumprimento da obrigatoriedade legal da realização de exames de saúde (de Admissão, Periódicos e Ocasionais). No âmbito da Ginástica Laboral, o Programa de Prevenção das Lesões Músculo-Esqueléticas Relacionadas com o Trabalho (LMERT), iniciado em 2009 num armazém da Logística Norte, obteve resultados muito favoráveis, com impactes na redução da frequência dos acidentes de trabalho e na obtenção de elevados índices de conforto e de satisfação profissional dos colaboradores. Pretende-se replicar este programa na Logística Sul durante 2011, ano em que os Serviços de Saúde estão a prever o arranque de dois projectos-piloto na Distribuição em Portugal: Gestão da Ansiedade: projecto a ser desenvolvido em parceria com uma instituição académica na área da Psicologia e que irá ter em conta a experiência adquirida no Programa de Acompanhamento Psicológico das Afecções Psiquiátricas, em desenvolvimento na Logística Sul; Programa de rastreio em "Podologia Laboral": inédito em Portugal, pretende identificar os critérios de utilização mais adequados que permitam o uso obrigatório do calçado de protecção em condições de conforto e de segurança, sem prejuízo para a saúde de cada colaborador. Na Indústria, a ULJM lançou, em 2010, o Programa de Vitalidade My Well Being, que integra o know-how da Companhia na área da nutrição. No âmbito deste programa, realizaram-se sessões educacionais abertas sobre obesidade, em que participaram 340 colaboradores. Para 2011, está prevista a continuação de palestras onde serão discutidos temas como a diabetes, a pressão arterial, o colesterol e o stress laboral. Indicadores de Medicina do Trabalho em 2010 Medicina do Trabalho Observação: Estimativa a 31/12/2010. Exames de Admissão Exames Periódicos Exames Ocasionais Distribuição em Portugal Distribuição na Polónia Indústria & Serviços TOTAL

288 Reputação e Reconhecimento Público Reputação e Reconhecimento Público

289 Reputação e Reconhecimento Público Reputação e Reconhecimento Público Assentando o desenvolvimento e a condução dos seus negócios nos pilares de responsabilidade corporativa (detalhados no capítulo Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor) e que enquadram um conjunto de iniciativas e linhas de acção com impacte multidimensional, Jerónimo Martins está consciente da importância crucial de, em tudo o que faz, contribuir para preservar e incrementar o seu capital reputacional e dispor de dados independentes de avaliação externa nesta matéria. Assim, e entendendo a reputação como a percepção que os stakeholders têm do Grupo, Jerónimo Martins baseia a sua análise na avaliação do Reputation Institute, designadamente no seu estudo intitulado 2010 Global Reputation Pulse, no âmbito do qual foram medidas, em Portugal, 23 empresas em sete indicadores de referência, considerados drivers de reputação: Performance Financeira, Governo da Sociedade, Visão & Liderança, Produtos & Serviços, Responsabilidade Social, Inovação, e Ambiente de Trabalho. Os resultados do estudo revelam que, com uma pontuação de 70,14 (a pontuação máxima em Portugal foi obtida pelo Google - 86,41), Jerónimo Martins alcançou, em 2010, a mais forte avaliação em termos de reputação em Portugal de entre as cinco empresas nacionais que integram o Global 600. Segundo o Reputation Institute, a pontuação reflecte o elevado nível de confiança, respeito, e predisposição positiva dos consumidores face à empresa, posicionando a sua reputação na classe Forte/Robusta. Os indicadores que mais contribuíram, durante o ano, para a boa avaliação de Jerónimo Martins pelos inquiridos são os que estão relacionados com Performance Financeira, Visão & Liderança e Produtos & Serviços. Para além do resultado positivo do estudo do Reputation Institute, foram vários os prémios que, em 2010, distinguiram o Grupo em fóruns nacionais e internacionais. Ao nível Corporate Prémio Empresa Familiarmente Responsável, atribuído pela Escola de Negócios AESE e pela consultora Deloitte; Prémio Excelência em Recursos Humanos, atribuído pela revista Recursos Humanos Magazine; Prémio Melhor CEO na Área de Investor Relations (Luís Palha), atribuído na 24.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards, promovidos pela consultora Deloitte em parceria com o Diário Económico; Prémio Melhor Relatório e Contas Sector não Financeiro, atribuído na 24.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards, promovidos pela consultora Deloitte em parceria com o Diário Económico. Distribuição Portugal Pingo Doce Prémio Melhor Retalhista Alimentar, atribuído pelos assinantes do jornal especializado Hipersuper, na primeira edição dos Prémios 10 Hipersuper ; 289

290 Reputação e Reconhecimento Público Prémio Melhor Operador de Frescos, atribuído pelos assinantes do jornal especializado Hipersuper, na primeira edição dos Prémios 10 Hipersuper ; Prémio Melhor Marketing, atribuído pelos assinantes do jornal especializado Hipersuper, na primeira edição dos Prémios 10 Hipersuper ; Prémio Master da Distribuição Retalho Alimentar, na 19.ª edição dos prémios Masters da Distribuição, atribuídos anualmente pela revista especializada Distribuição Hoje; Prémio Ouro na categoria de Distribuição e Restauração, atribuído na edição de 2010 dos Prémios à Eficácia ; Prémio Timeless Brand, atribuído na edição de 2010 da Exponor. Recheio Prémio Master da Distribuição Grossista, na 19.ª edição dos prémios Masters da Distribuição, atribuídos anualmente pela revista especializada Distribuição Hoje; Prémio Melhor Empresa de Distribuição Alimentar em Portugal, atribuído pela revista Exame e pela consultora Deloitte, no âmbito do estudo anual "500 Maiores & Melhores Empresas". Distribuição Polónia Biedronka Prémio Trusted Brand categoria Supermercado, atribuído na 10.ª edição do ranking European Trusted Brand; Prémio Qualidade do Serviço 2010, atribuído no âmbito de um estudo online realizado a nível nacional em que participaram cerca de dois milhões de consumidores; Prémio Ubi Caritas na categoria de Doador, atribuído pela Caritas Polónia no âmbito do seu 20.º aniversário; Prémio Coração para Coração, atribuído pela Fundação de Cardiologia do Professor Zbigniew Religa, no âmbito do apoio dado ao desenvolvimento de um ventrículo artificial para crianças; Prémio CSR atribuído à Biedronka e à Caritas Polska, atribuído no âmbito da 5.ª edição do ranking de CSR (Responsabilidade Social) promovido pelo semanário Gazeta Finansowa; Prémio Produto do Ano 2010, atribuído no âmbito de um estudo promovido junto dos leitores da revista Reader s Digest; 6.º lugar na categoria Marca Polaca, publicado pelo jornal diário Rzeczpospolita; 1.º lugar na categoria Marca mais frequentemente escolhida, publicado pelo jornal diário Rzeczpospolita; 1.º lugar na categoria Marca mais recordada, publicado pelo jornal diário Rzeczpospolita; Prémio Marca do Ano 2010, atribuído pela revista polaca Media & Marketing. 290

291 Reputação e Reconhecimento Público Indústria e Serviços Gallo Worldwide 1.º Prémio no Concurso Mário Solinas, atribuído ao Azeite Novo , no âmbito dos Prémios de Qualidade Mário Solinas, promovidos anualmente pelo Conselho Oleícola Internacional (COI); Menção Honrosa no Concurso Mário Solinas, atribuída ao Azeite Grande Escolha, no âmbito dos Prémios de Qualidade Mário Solinas, promovidos anualmente pelo Conselho Oleícola Internacional (COI); Medalha de Prata, atribuída ao Azeite Novo, na edição da Oil China Competition, que reúne produtos e marcas de todo o mundo; Menção Honrosa, atribuída ao Azeite Grande Escolha, na edição da Oil China Competition, que reúne produtos e marcas de todo o mundo; Prémio máximo 3 Estrelas, atribuído ao Azeite Novo, pelo International Taste & Quality Institute; Menção Honrosa, atribuída ao Azeite Grande Escolha, pelo International Taste & Quality Institute; The World Best Virgin Olive Oil, atribuído pela revista alemã Der Feinschmecker 2009/2010; The World Best Extra Virgin Olive Oil, atribuído a Gallo Colheita ao Luar, pelo guia italiano Flos Olei; Medalha de Prata, atribuída ao Azeite Grande Escolha e aos Azeites Aromatizados com Manjericão e Orégãos, nos Olive Oil 2010, em Los Angeles, nos Estados Unidos; Prémio Prestigio Oro, atribuído ao Azeite Novo Edição Limitada, no Concurso Internacional de Aceite de Oliva en Latino América Olivinus 2010; Prémio Prestigio Oro, atribuído ao Azeite Grande Escolha, no Concurso Internacional de Aceite de Oliva en Latino América Olivinus 2010; Prémio Top of Mind, atribuído a Gallo pelo jornal Folha de São Paulo, no Brasil, como a marca mais lembrada na categoria de Azeites; Prémio Ouro - categoria Display Outros Materiais, atribuído ao display Azeitona Gallo, no âmbito do XXI Festival Brasileiro de Promoção, Embalagem e Design, promovido pela revista About e pelo Portal de Propaganda; Prémio Bronze - categoria Case de Merchandising, atribuído ao Espaço Divino Sabor, no âmbito do XXI Festival Brasileiro de Promoção, Embalagem e Design, promovido pela revista About e pelo Portal de Propaganda; Prémio Bronze categoria Merchandising, atribuído a Gallo pela embalagem especialmente criada para a comemoração do Dia do Pai no Brasil, no âmbito do XXI Festival Brasileiro de Promoção, Embalagem e Design, promovido pela revista About e pelo Portal de Propaganda. Unilever Jerónimo Martins Prémio Produto do Ano categoria Lavagem de Roupa, atribuído a Surf Óleos Essenciais; 291

292 Reputação e Reconhecimento Público Prémio Produto do Ano categoria Lavagem de Loiça, atribuído a Cif Active Gel; Prémio Produto do Ano 2010, na categoria Desodorizantes de Mulher, atribuído a Dove Minimising; Prémio Master da Distribuição, atribuído às marcas Surf, Cif Active Gel e Calvé Chili, pela revista Distribuição Hoje; Prémio Prata de Eficácia da Comunicação - categoria Cuidado do Lar, atribuído à campanha Surf explosão de perfume, na edição de 2010 dos prémios Eficácia; Prémio Marca de Confiança 2010, atribuído às marcas Becel, Comfort, Skip e Sun pelos leitores da Reader s Digest; Prémio Melhor Fabricante de Produtos de Higiene, atribuído à Unilever Jerónimo Martins, pela revista Hipersuper. Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo Prémio Best Global 100 Brands na categoria Fast-moving Consumer Goods, a Kellogg s ficou em 2.º lugar no ranking da Interbrand; Prémio Best Global 100 Brands na categoria Fast-moving Consumer Goods, a Heinz ficou em 4.º lugar no ranking da Interbrand; Prémio Marcas que Marcam, atribuído à Sunquick pela QSP - Consultoria de Marketing e pelo Diário Económico. 292

293 Relatório & Contas Individual VI. Relatório e Contas Individual Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Número comum de matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva: Capital social EUR Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J LISBOA

294 Relatório de Gestão JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. SOCIEDADE ABERTA RELATÓRIO DE GESTÃO Exercício de 2010 Jerónimo Martins (adiante designada por JMH) enquanto gestora de participações sociais detém um portefólio de investimentos composto por forte presença na Distribuição Alimentar em Portugal continental (Pingo Doce e Recheio), Madeira (Pingo Doce e Recheio) e Polónia (Biedronka e Apteka Na Zdrowie), no sector industrial onde mantém há longa data uma parceria com a Unilever (Fima, Lever, Olá e Gallo), no Retalho Especializado (onde se destaca a Hussel, Olá e Jeronymo) e ainda em Serviços de Marketing e Representação (JMDPC). A JMH, enquanto Holding do Grupo, exerce funções de coordenação e assessoria às suas participadas, sendo que as áreas funcionais de apoio ao Grupo vão desde a Administração, Auditoria Interna, Assuntos Jurídicos, Comunicação Corporativa, Consolidação e Contabilidade, Estratégia e Planeamento, Fiscalidade, Operações Financeiras e Gestão de Risco, Qualidade e Segurança Alimentar, Recursos Humanos, Relações com os Investidores, Segurança, e Sistemas de Informação. O volume de negócios resultante da prestação destes serviços, bem como por serviços de gestão de processos de negociação em nome das Companhias do Grupo, foi de 19,6 milhões de euros. 1. Síntese do Desempenho Operacional do Grupo em Portugal Pingo Doce O Pingo Doce, com uma política de preços estáveis e muito competitivos, com o trabalho realizado nos Perecíveis e na Marca Própria e com a continuidade dada à nova linha publicitária iniciada em Outubro de 2009, registou um crescimento like-for-like, no ano, de 8,4% nos supermercados (+7,2% no total da rede de lojas). O desempenho like-for-like manteve-se sólido ao longo dos quatro trimestres do ano e mesmo no último trimestre de Com a envolvente económica sob pressão, a normal agressividade comercial que caracteriza a época do Natal e, ainda, com uma base de comparação mais exigente (o like-for-like no quarto trimestre de 2009 já tinha registado uma aceleração substancial face aos trimestres anteriores), o Pingo Doce manteve um saudável desempenho like-for-like que atingiu, nos supermercados, 6,4% (quarto trimestre de 2010). As vendas da Companhia registaram um crescimento de 9,9%, tendo alcançado o montante de milhões de euros em Este desempenho foi resultado do enfoque colocado nos principais pilares estratégicos da marca - Preço, Marca Própria e Perecíveis - que têm merecido, ano após ano, o total empenho da equipa e a que agora se junta a área de Meal Solutions (Take Away e Restaurantes) No Pingo Doce, o EBITDA gerado atingiu 186,5 milhões de euros, um crescimento de 3,8% em relação ao ano passado, tendo a respectiva margem atingido 6,8% (7,2% em 2009). 294

295 Relatório de Gestão Recheio O Recheio registou um crescimento das vendas de 4,6% em resultado de um sólido like-for-like de 3,2% e da abertura de três novas lojas que reforçaram a presença nacional da Insígnia em localizações críticas para o mercado HoReCa. As vendas totais da Companhia atingiram o montante de 720,5 milhões de euros em Este aumento de vendas foi obtido pelo Recheio em sectores que apresentam taxas de crescimento negativas - Retalho Tradicional e HoReCa. Neste contexto, a Companhia focou-se na relação comercial com os seus clientes, através da execução de campanhas e eventos inovadores e prosseguiu com o desenvolvimento de pilares essenciais à sua estratégia: os Perecíveis e a Marca Própria. O Recheio, apesar de mais um ano de contracção para os segmentos de Retalho Tradicional e HoReCa, atingiu um EBITDA de 44,4 milhões de euros, mais 7,2% do que no ano anterior, uma subida de 20p.b. da respectiva margem para 6,2% das vendas. Madeira Na Madeira, as vendas cresceram 7,9%, tendo a Companhia realizado um notável trabalho de reconstrução das duas principais lojas Pingo Doce na Ilha, que estiveram encerradas entre Fevereiro e Junho em resultado do temporal que assolou a região. O ano de 2010 foi, para o Pingo Doce e Recheio, um ano de reforço da liderança na Madeira. Em conjunto, as duas Insígnias do Grupo a operar na Ilha registaram um crescimento das vendas de 7,9%, atingindo os 141,9 milhões de euros em As vendas like-for-like registaram um crescimento de 19,2%, num ano em que, importa destacar, se verificou uma deflação no cabaz médio da Insígnia de -0,7%. O EBITDA gerado na Madeira atingiu 6,7 milhões de euros, uma margem de 4,7%, o que comprova o elevado nível de resiliência ao encerramento das suas principais lojas entre Fevereiro e Junho. Indústria Na Indústria, o trabalho levado a cabo no reposicionamento de algumas categorias e a maior agressividade comercial permitiram uma evolução positiva dos volumes em categorias-chave como o chá gelado, a higiene pessoal, os gelados e o azeite. O crescimento negativo de 0,7% registado nas vendas da Companhia reflecte, essencialmente, o esforço de reposicionamento em algumas categorias, que se antecipa como fundamental para o desenvolvimento das mesmas. A margem EBITDA registada foi de 14,4% (15,3% em 2009), tendo o EBITDA gerado atingido 34,1 milhões de euros. A evolução registada reflecte dois factores essenciais: o reposicionamento de alguns produtoschave como acção estratégica de aumento de quota de mercado e o aumento do suporte de marketing a marcas-chave dentro do portefólio da Companhia. Serviços de Marketing, Representações e Restauração Na área de Serviços de Marketing, Representações e Restauração, as vendas cresceram 3,4%, com o contributo positivo de cinco novas representadas que vieram reforçar o portefólio de marcas da Companhia. 295

296 Relatório de Gestão 2. Síntese do Desempenho Operacional do Grupo na Polónia Na Polónia, a Biedronka registou, no ano em questão, um crescimento de vendas de 29,1% (+19,5% em zloty), atingindo milhões de euros. Para este notável desempenho de vendas contribuíram o crescimento like-for-like a dois dígitos e a abertura de novas lojas (197 novas localizações). No que se refere às vendas like-for-like, a Biedronka registou, em 2010, um crescimento de 11,6%, como resultado de um forte desempenho ao longo dos quatro trimestres do ano. A inflação registada no cabaz médio da Companhia atingiu, no acumulado do ano, 1,4%. Para este crescimento like-for-like contribuíram o aumento do número de visitas mas, essencialmente, a progressão do cabaz médio que beneficia de uma estratégia dinâmica de constante adaptação da proposta de valor àquilo que são as principais necessidades e expectativas dos consumidores polacos. A evolução da margem EBITDA da Biedronka é claramente fortalecida pela crescente escala da operação. Com um crescimento like-for-like a dois dígitos e capacidade para executar, ano após ano, o plano de abertura de lojas mais agressivo do mercado polaco, a Insígnia do Grupo detém a liderança de custos no sector de distribuição alimentar na Polónia. Esta liderança de custos permite à Biedronka, não só manter a liderança de preços no mercado, mas ainda, registar um aumento significativo da margem EBITDA. Assim, em 2010, o EBITDA gerado pela Companhia atingiu 391,6 milhões de euros, um crescimento de 44,4% em euros (+33,7% em zloty), representando 60,0% do EBITDA gerado pelo Grupo. No que se refere ao plano de expansão do parque de lojas é de salientar a capacidade de execução da Companhia num ano em que as condições climatéricas extremas, ocorridas em Maio e em Dezembro, não impediram a Biedronka de realizar 197 aberturas. Seguindo o normal programa de optimização do parque de lojas, 14 localizações foram encerradas e a Biedronka finalizou 2010 com um total de lojas, um crescimento de 15,2% da área de venda da Companhia. 3. Perspectivas para 2011 Para 2011, o Pingo Doce continuará o trabalho de desenvolvimento de parcerias directas com fornecedores de frescos e de Marca Própria, o que permitirá um maior controlo sobre a inovação e qualidade dos produtos, mas também a redução de preços por via de cortes de intermediários. Simultaneamente, a Insígnia continuará a encetar um trabalho de melhoria da formulação nutricional dos seus produtos, contribuindo assim para que os portugueses tenham acesso à informação conducente a uma alimentação cada vez mais equilibrada. Com uma marca mais forte, mais sólida e que ganha a preferência dos consumidores, o Pingo Doce confia que estará à altura de responder aos grandes desafios que se irão colocar numa envolvente económica que se antecipa difícil, continuando assim focado no objectivo de crescimento da sua quota de mercado. Para 2011, o Pingo Doce na Madeira irá focar-se no reforço da sua posição de liderança no mercado do retalho alimentar, optimizando a sua oferta nos pilares estratégicos da cadeia: Produtos Frescos, Marca Própria, Meal Solutions e os preços mais competitivos da região. Já o Recheio na Madeira, pretende continuar a reforçar a sua posição de liderança no mercado grossista, sustentando o seu crescimento na área dos Frescos e na solidez da sua política de preços. Em 2011, o Recheio vai continuar a focar-se no aumento da sua quota de mercado para o que categoriaschave como os Perecíveis e a Marca Própria assumem um papel essencial. 296

297 Relatório de Gestão Também se espera que as lojas abertas em 2010 e o investimento de remodelação efectuado contribuam para o desempenho de vendas em 2011 e para o fortalecimento da presença Recheio nos mercados de actuação da Companhia. A marca Amanhecer, especialmente desenhada para o canal do Retalho Tradicional, atingiu já uma elevada notoriedade e tem vindo a ser adoptada pela maioria dos retalhistas clientes do Recheio. Espera-se que este projecto ganhe maior notoriedade junto destes, com a abertura, em 2011, de duas lojas de clientes Recheio que pretendem assentar a sua proposta de valor no sortido Amanhecer, no centro de Lisboa e em Viana do Castelo. Para 2011, a expansão continuará a ocupar um lugar central na estratégia da Biedronka, que espera aumentar a sua rede de lojas num mínimo em 200 localizações. Parte da expansão centrar-se-á no reforço da posição da Companhia nos grandes centros urbanos. No que se refere à proposta de valor, a Insígnia manterá o dinamismo que a caracteriza, reforçando a inovação e a oferta de conveniência nas categorias onde a normal evolução do consumidor polaco crie oportunidades. O foco na produtividade como forma de suporte à liderança de preço manter-se-á como pilar estratégico fundamental. Para 2011, a área da Indústria antecipa que o mercado de bens de consumo enfrente dificuldades acrescidas resultantes da envolvente macro-económica. A Unilever Jerónimo Martins, no entanto, entra no novo ano confiante que o trabalho realizado ao longo de 2010 será fundamental no fortalecimento das posições de liderança que tem no mercado Nacional. A Companhia manterá o investimento em inovação de produtos e em comunicação, continuando a posicionar as suas marcas de forma competitiva dentro dos segmentos em que operam. Pretende-se que 2011 seja um ano de entrada em canais/negócios alternativos de crescimento para a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo. É esperado um abrandamento do consumo em Portugal, pelo que se torna imprescindível encontrar mais alternativas de desenvolvimento por forma a sustentar o futuro da Companhia. Perante a actual conjuntura macroeconómica internacional e nacional, marcada por inúmeras incertezas, Jerónimo Martins continuará a manter uma postura de prudência financeira que privilegie a robustez do balanço e maximize a rentabilidade dos seus activos. Não obstante os constrangimentos da actual envolvente económica, o Grupo acredita que os negócios que opera, com propostas de valor únicas, focados em preço e eficiência das operações, estão bem posicionados para continuar a resistir bem, se não mesmo a beneficiar, apesar da envolvente económica adversa. A análise das actividades do Grupo encontra-se tratada com mais detalhe no Relatório Consolidado de Gestão que acompanha as Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas ao exercício de

298 Relatório de Gestão 4. O Desempenho da Holding A empresa, enquanto Holding e gestora de participações sociais, apresentou em 2010 resultados operacionais positivos de 5,4 milhões de euros, o que representa uma melhoria de 4,4 milhões de euros face a Esta melhoria é explicada essencialmente pelo aumento dos serviços prestados a participadas. A dívida financeira reduziu-se em 9,5 milhões de euros, para os 131,0 milhões de euros (em 2009 era de 140,5 milhões de euros). Esta diminuição é explicada pela redução dos empréstimos a Companhias do Grupo em 187,9 milhões de euros, compensada parcialmente pelo aumento dos dividendos pagos aos Accionistas. Os custos líquidos de financiamento diminuíram 1,3 milhões de euros face a 2009, atingindo o montante de 5,4 milhões de euros. Esta diminuição é justificada por um menor nível de divida ao longo do ano, face ao ano anterior, e por taxas de juro, suportadas em 2010, inferiores às de Gestão de Riscos A JMH, e em particular o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos riscos subjacentes aos seus negócios e objectivos. O sucesso nesta área depende da capacidade para identificar, compreender e tratar as exposições a eventos que, estejam ou não sob o controlo directo da equipa de gestão, possam afectar materialmente os activos físicos, financeiros e/ou organizacionais da Sociedade. A Política de Gestão de Risco do Grupo, que se encontra detalhada no Governo da Sociedade, formaliza esta preocupação ao procurar estimular ou reforçar o tipo de comportamentos necessários a esse sucesso. 5.1 Riscos Financeiros A JMH encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos cambial, de taxa de juro e risco de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão desta categoria de riscos concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. A este nível, certas exposições são geridas com recurso a instrumentos financeiros derivados. A actividade desta área é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras, sob supervisão da Direcção Executiva. O Departamento de Gestão de Risco é o responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos financeiros, seguindo para o efeito as linhas de orientação que constam da Política de Gestão de Riscos Financeiros aprovada em Abril de 2009 pelo Conselho de Administração. a) Risco de Mercado Risco Cambial A principal exposição ao risco cambial por parte da JMH é o empréstimo concedido a uma sua participada polaca, no montante de 10,7 milhões de zlotys. A 31 de Dezembro de 2010, o impacto nos resultados da JMH de uma variação adversa do câmbio EUR/PLN na ordem dos 10% seria de 244 mil euros negativos (a 31 de Dezembro de 2009 seria de 236 mil euros negativos). 298

299 Relatório de Gestão Risco de Preço A JMH, fruto do seu investimento no Banco Comercial Português (BCP), tem exposição ao risco de flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2010, uma variação negativa de 10% na cotação das acções do BCP teria um impacte negativo de 113 mil euros em Outras Reservas (a 31 de Dezembro de 2009 seria de 165 mil euros negativos, também em Outras Reservas). b) Risco de Taxa de Juro (Fluxos de Caixa e Justo Valor) Todos os passivos financeiros estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, o que expõe a JMH a risco de cash flow. Parte desses riscos são geridos com recurso à fixação de taxa de juro, o que expõe Jerónimo Martins a risco de justo valor. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma dinâmica. Para além da avaliação dos encargos futuros, com base nas taxas forward, realizam-se testes de sensibilidade a variações no nível de taxas de juro. c) Risco de Crédito O risco de crédito é gerido de forma centralizada. As principais fontes de risco de crédito são depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras. Relativamente às instituições financeiras, a JMH selecciona as contrapartes com que faz negócio, com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. O rating mínimo aceite é de A- pela Standard & Poor s ou equivalente. A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2010 e 2009, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos financeiros derivados com justo valor positivo: ( 000) Rating Saldo Saldo AA 20 - A A A Outros Total Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard & Poor s. A exposição máxima ao risco de crédito, às datas de 31 de Dezembro de 2010 e 2009, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros. d) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção de um adequado nível de disponibilidades, assim como pela negociação de limites de crédito que permitam, não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades da JMH, mas também assegurar alguma flexibilidade para absorção de choques externos à actividade. 299

300 Relatório de Gestão Na gestão deste risco, a JMH recorre, por exemplo, a derivados de crédito, com o intuito de minimizar o impacte do alargamento de spreads de crédito, resultantes de efeitos exógenos a JMH. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacente os planos anuais, que são revistos pelo menos duas vezes ao ano. A tabela abaixo apresenta as responsabilidades da JMH por intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Adicionalmente é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que a JMH contrata são liquidados pelo seu valor líquido. ( 000) Exposição ao Risco de Liquidez 2010 Menos 1 ano 1 a 5 anos Mais 5 anos Empréstimos Obtidos Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Menos 1 ano 1 a 5 anos Mais 5 anos Empréstimos Obtidos Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Informação sobre Matérias Ambientais Não existem matérias ambientais relevantes que possam afectar o desempenho e a posição financeira da Companhia, nem o seu futuro desenvolvimento. 7. Proposta de Aplicação de Resultados No exercício de 2010, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro consolidado de euros e um lucro nas contas individuais de ,60 euros. Na medida em que foi efectuada uma distribuição antecipada de lucros, por deliberação do Conselho de Administração em 19 de Novembro de 2010, no valor de ,24 euros, o valor disponível para aplicação é de ,36 euros. O Conselho de Administração propõe que o valor disponível seja integralmente aplicado em reservas, da seguinte forma: Reserva Legal ,48 euros Reservas livres ,88 euros 300

301 Relatório de Gestão Atendendo às distribuições de reservas e adiantamento de lucros efectuadas no final do ano de 2010, as quais globalmente ascenderam a ,20 euros, correspondendo a 47% do resultado líquido consolidado, e tendo presente a política de distribuição de dividendos descrita no ponto relativo à Política de Distribuição de Dividendos, incluído no capítulo do Governo da Sociedade, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que em conjunto com a proposta de aplicação de resultados acima apresentada, não haja lugar à distribuição de mais dividendos. 8. Declarações Legais Nos termos da Lei, cumpre ao Conselho de Administração declarar que: a) Para além dos factos acima referidos, e dos que, em maior detalhe, constam do Relatório que acompanha as Demonstrações Financeiras Consolidadas, relativas ao exercício de 2010, não tem conhecimento da ocorrência, após o termo do exercício, de outras situações que, pela sua especial relevância, mereçam ser destacadas; b) Nos termos do artigo 21.º do Decreto-lei n.º 411/91, de 17 de Outubro, não existem dívidas em mora à Segurança Social; c) Nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais, não houve movimento de compras e vendas de Acções Próprias, pelo que o número de Acções Próprias detidas no final do exercício de 2010 era o mesmo de 31 de Dezembro de 2009: Acções Próprias; d) A informação acerca de eventos subsequentes, participações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização no capital da empresa e a lista dos titulares de participações qualificadas encontra-se no Relatório de Gestão das contas consolidadas. Lisboa, 17 de Fevereiro de 2011 O Conselho de Administração 301

302 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Valores expressos em milhares de euros Notas Prestações de serviços Custo das prestações de serviços (9.705) (7.342) Resultados Brutos Outros proveitos e ganhos operacionais Custos administrativos (2.632) (2.623) Outros custos e perdas operacionais (1.143) (1.794) Resultados operacionais não usuais 9 (1.010) Resultados Operacionais Custos líquidos de financiamento 4 (5.372) (6.717) Ganhos (perdas) em filiais e associadas Ganhos (perdas) em outros investimentos Resultados antes de impostos Imposto sobre o rendimento do exercício (278) Resultados Líquidos Resultado básico por acção (euros) 21 0,142 0,058 Resultado básico diluído por acção (euros) 21 0,142 0,058 Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 302

303 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Valores expressos em milhares de euros Notas Activo Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Propriedades de investimento Partes de capital em empresas do Grupo Partes de capital em joint ventures Empréstimos a empresas do Grupo Empréstimos a joint ventures Investimentos financeiros disponíveis para venda Impostos diferidos activos Total de activos não correntes Impostos a recuperar Empréstimos a empresas do Grupo Devedores e acréscimos e diferimentos Caixa e equivalentes de caixa Total de activos correntes Total do activo Capital Próprio e Passivo Capital Prémios de emissão Acções próprias 20.2 (6.060) (6.060) Outras reservas 20.3 (2.365) (1.430) Resultados retidos Total do capital próprio Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Benefícios concedidos a empregados Impostos diferidos passivos Total de passivos não correntes Credores e acréscimos e diferimentos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Impostos a pagar Total de passivos correntes Total do capital próprio e do passivo Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 303

304 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS GANHOS E PERDAS RECONHECIDOS NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Valores expressos em milhares de euros Justo valor dos instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (422) (1.009) Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda (513) 59 Resultados reconhecidos directamente nos Capitais Próprios (935) (950) Resultado líquido Total de Ganhos e Perdas reconhecidos DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Valores expressos em milhares de euros Notas Capital Prémios de emissão Acções próprias Outras reservas Resultados retidos Total do capital próprio Balanço em 1 de Janeiro de (6.060) (480) Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda Justo valor de instrumentos financeiros de cobertura de fluxos de caixa - Valor bruto 27 (1.373) (1.373) - Imposto diferido Resultados reconhecidos directamente no capital próprio (950) - (950) Resultados do exercício de Total de ganhos e perdas reconhecidos no período (950) Pagamento de dividendos (69.128) (69.128) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) (1.430) Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda 15 (513) (513) Justo valor de instrumentos financeiros de cobertura de fluxos de caixa - Valor bruto 27 (574) (574) - Imposto diferido Resultados reconhecidos directamente no capital próprio (935) - (935) Resultados do exercício de Total de ganhos e perdas reconhecidos no período (935) Pagamento de dividendos 20.5 ( ) ( ) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) (2.365) Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 304

305 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Valores expressos em milhares de euros Notas Actividades operacionais Recebimentos de clientes e outros devedores Pagamentos a fornecedores e ao pessoal (15.510) (15.084) Caixa gerado pelas operações (2.413) Juros e custos similares pagos 4 (5.120) (10.600) Imposto sobre o rendimento pago (306) (204) Fluxos de caixa de actividades operacionais (2.652) (13.217) Actividades de investimento Alienação de activos fixos tangíveis Alienação de empresas do Grupo e associadas Reembolso de empréstimos e prest. suplem. capital concedidos a participadas Juros recebidos Dividendos recebidos Aquisição e aumentos de capital em empresas do Grupo e associadas 13 - (995) Aquisição e aumentos de capital em joint ventures 13.2 (314) - Empréstimos e prestações suplementares de capital concedidos a participadas 14 (31.378) (53.270) Aquisição de activos fixos tangíveis 10 (41) (36) Fluxos de caixa de actividades de investimento Actividades de financiamento Recebimentos relativos a empréstimos obtidos Recebimentos de juros e proveitos similares Reembolso de empréstimos obtidos 22 (20.000) (55.000) Pagamento de dividendos 20.5 ( ) (69.128) Fluxos de caixa de actividades de financiamento ( ) (83.313) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (45.748) Movimento de caixa e outros equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (45.748) Efeito da reavaliação de activos financeiros disponíveis para negociação Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 305

306 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Índice das notas às demonstrações financeiras individuais Página 1. Actividade Políticas contabilísticas Custos operacionais Custos líquidos de financiamento Locações operacionais Imposto reconhecido na demonstração dos resultados Ganhos (perdas) em filiais e associadas Ganhos (perdas) em outros investimentos Resultados operacionais não usuais Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Propriedades de investimento Partes de capital Empréstimos concedidos Investimentos financeiros disponíveis para venda Impostos Devedores e acréscimos e diferimentos Caixa e equivalentes de caixa Fluxo gerado pelas operações Capital e reservas Resultado por acção Empréstimos obtidos Dívida financeira Riscos financeiros Provisões e ajustamentos ao valor de realização Credores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Benefícios dos empregados Garantias Contingências Empresas do Grupo, associadas e outras empresas Empresas do Grupo e joint ventures Participações directas e indirectas Partes relacionadas Interesses em joint ventures (empreendimentos conjuntos) Informação sobre matérias ambientais Informações adicionais exigidas por diplomas legais Eventos subsequentes à data do balanço

307 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Actividade A Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe do Grupo Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada em Lisboa, na Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, Lisboa. A sua actividade resulta essencialmente na gestão das participações sociais das Companhias do Grupo. No final de 2010 tinha 64 empregados ao seu serviço (em 2009 eram 57). O Grupo Jerónimo Martins dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo cerca de empregados (em 2009 eram cerca de ). A JMH está cotada na Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde Estas Demonstrações Financeiras Individuais foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 17 de Fevereiro de Políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras encontram-se descritas abaixo. Estas políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos comparativos, excepto quando referido em contrário. 2.1 Bases de apresentação Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (m EUR). As demonstrações financeiras consolidadas e individuais da JMH foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), tal como adoptadas na União Europeia. As demonstrações financeiras foram preparadas segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita às propriedades de investimento, instrumentos financeiros derivados, activos financeiros detidos para negociação e aos investimentos financeiros disponíveis para venda onde se incluem as partes de capital referidas na nota 2.8, os quais se encontram registados ao respectivo justo valor (valor de mercado). A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como, as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da Gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise os resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção da Gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.23). A gestão de riscos financeiros, tal como previsto no IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, encontra-se detalhada no Relatório de Gestão. Alteração de Políticas Contabilísticas e Bases de Apresentação A JMH adoptou em 2010 um conjunto de normas e alterações a normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), as quais são de aplicação obrigatória em 2010 e já haviam sido adoptadas pela União Europeia. Nenhuma das normas abaixo descritas tem impacto material nas demonstrações financeiras individuais da JMH. i) O Regulamento n.º 254/2009 adoptou a interpretação IFRIC 12 Acordo de Concessão de Serviços, que vem esclarecer a forma como deve ser reconhecida nas contas do concessionário a infra-estrutura subordinada ao acordo de concessão de serviços Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após Março de 2009; ii) O Regulamento n.º 460/2009 adoptou a IFRIC 16 Coberturas de um Investimento Líquido numa Unidade Operacional Estrangeira, é uma interpretação que vem clarificar o modo como devem ser aplicados os requisitos das IAS 21 e IAS 39 nos casos em que uma entidade cobre o risco cambial decorrente dos seus investimentos líquidos em unidades operacionais estrangeiras, incluindo diferenças entre as moedas funcionais que não a moeda de reporte e instrumentos de cobertura detidos por diferentes companhias de um Grupo. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2009; 307

308 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 iii) iv) O Regulamento n.º 494/2009 adoptou as alterações introduzidas à IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, as quais vêm especificar que os efeitos de todas as transacções com interesses que não controlam são reconhecidos no capital próprio, se não existir perda de controlo, sendo que essas transacções deixam de resultar no reconhecimento de Goodwill ou de ganhos e perdas. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2009; O Regulamento n.º 495/2009 adoptou as alterações introduzidas à IFRS 3 - Concentração de Actividades Empresariais, o qual foi sujeito a alterações significativas, salientando-se o facto de todas as componentes do preço de compra serem valorizadas ao justo valor à data de aquisição, os pagamentos contingentes devem ser reconhecidos como dívida, sendo remensurados subsequentemente através da demonstração de ganhos e perdas reconhecidas nos capitais próprios. Todas as despesas incorridas com aquisição passarem a ser reconhecidas como custos do exercício. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciam após 30 de Junho de 2009; v) O Regulamento n.º 636/2009 adoptou a IFRIC 15 Acordos para a Construção de Imóveis, que consiste numa interpretação que visa proporcionar clarificações e orientações sobre o momento em que o rédito da construção de imóveis deve ser reconhecido. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2009; vi) O Regulamento n.º 824/2009 adoptou as emendas à IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, as quais clarificam a data efectiva de aplicação e as medidas de transição aplicáveis no que respeita às emendas a essas normas adoptadas pelo IASB em 13 de Outubro de 2008; vii) viii) ix) O Regulamento n.º 839/2009 adoptou as alterações introduzidas à IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, as quais clarificam a aplicação da contabilidade de cobertura à componente inflação dos instrumentos financeiros e aos contratos de opções, quando utilizados como instrumentos de cobertura. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciam após 30 de Junho de 2009; O Regulamento n.º 1.136/2009 adoptou as alterações ao IFRS 1 Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, a qual vem suprimir da norma algumas orientações de transição ultrapassadas e foi reestruturada a fim de facilitar a sua utilização e alteração no futuro. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2009; O Regulamento n.º 1.142/2009 adoptou a IFRIC 17 Distribuições aos Proprietários de Activos que Não São Caixa, vem clarificar e orientar o tratamento contabilístico das distribuições de activos que não caixa, como dividendos aos seus accionistas. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Outubro de 2009; x) O Regulamento n.º 1.164/2009 adoptou a IFRIC 18 Transferências de Activos Provenientes de Clientes, vem clarificar o tratamento contabilístico das transferências de itens de activos fixos tangíveis provenientes de clientes, e por conseguinte do rédito que lhe está associado. Esta interpretação é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Outubro de 2009; xi) O Regulamento n.º 1.293/2009 adoptou as alterações introduzidas ao IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Apresentação, que vem clarificar a forma como devem ser contabilizados certos direitos quando os instrumentos emitidos são denominados numa moeda diferente da moeda funcional do emitente. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Janeiro de Ainda em 2010, foram adoptadas pela Comissão Europeia um conjunto de alterações às Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB e interpretações emitidas pelo IFRIC, as quais, baseado na avaliação efectuada pela JMH, não têm impacto significativo nas demonstrações financeiras. Apenas as alterações que são de aplicação obrigatória a partir de 1 de Janeiro de 2010, foram adoptadas. i) O Regulamento n.º 243/2010, adoptou os melhoramentos introduzidos nas normas IFRS 2, IFRS 5 IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16; ii) iii) iv) O Regulamento n.º 244/2010 adoptou as alterações introduzidas ao IFRS 2 - Pagamento com Base em Acções, vem clarificar tratamento contabilístico dos pagamentos baseados em acções do Grupo nas contas individuais de uma entidade que recebe os bens ou serviços, quando essa entidade não tem a obrigação de efectuar esse pagamento baseado em acções; O Regulamento n.º 550/2010 adoptou as alteração ao IFRS 1 Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, tendo sido integradas isenções adicionais para entidades a aplicar as normas pela primeira vez, resultando em emendas aos activos ligados ao Gás e Óleo; O Regulamento n.º 574/2010 adoptou as alterações ao IFRS 1 Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro e ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, que clarifica o limite às isenções de comparativos aplicáveis ao abrigo do IFRS 7, nas divulgações de entidades a aplicar as normas pela primeira vez; 308

309 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 v) O Regulamento n.º 632/2010 adoptou a revisão ao IAS 24 Partes Relacionadas, com o objectivo de simplificar a definição de partes relacionadas, assim como remover algumas inconsistências internas e permitindo algumas isenções relacionadas com entidades governamentais; vi) O Regulamento n.º 633/2010 adoptou as alterações ao IFRIC 14 O Limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção, cujo objectivo é remover uma consequencia não intencional da IFRIC 14, na qual segundo certas circunstâncias, uma contribuição antecipada deveria ser reconhecida como despesa; vii) O Regulamento n.º 662/2010 adoptou a IFRIC 19 Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital, esta interpretação vem clarificar o tratamento contabilístico quando um passivo financeiro é renegociado resultando na entrega de instrumentos de capital emitidos pela entidade. No que respeita aos Regulamentos n.º 243, n.º 244 e n.º 550, a sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de Os Regulamentos n.º 574 e n.º 662 são de aplicação obrigatória para o primeiro exercício financeiros que comece após 30 de Junho de Os Regulamentos n.º 632 e n.º 633 são de aplicação obrigatória para o primeiro exercício financeiros que comece após 31 de Dezembro de Nenhum dos regulamentos citados apresenta qualquer impacto as Demonstrações Financeiras da JMH. Adicionalmente, o IASB emitiu em 2009 e 2010, as seguintes normas que se encontram ainda em processo de aprovação pela União Europeia: i) Em Novembro de 2009, o IASB emitiu a nova norma IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração, esta norma substitui parcialmente a IAS 39. Esta nova norma é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de ii) Em Maio de 2010, o IASB emitiu alterações aos IFRS, com melhorias introduzidas nas normas IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e IFRIC 13. Estas alterações são de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de iii) iv) Em Outubro de 2010, o IASB emitiu alterações ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, estas alterações pretendem melhorar os requisitos de divulgação na transferência de activos financeiros. Torna-se de aplicação efectiva para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de Em Dezembro de 2010, o IASB emitiu alterações ao IFRS 1 Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro. As alterações introduzidas substituem referências a datas fixas de transição e estabelece os requisitos de apresentação quando uma entidade não consegue cumprir com as IFRS, porque a sua moeda funcional esteve sujeita a hiperinflação severa. Estas alterações são efectivas a partir de Julho de v) Também em Dezembro, o IASB emitiu alterações ao IAS 12 Impostos sobre o Rendimento, que estabelece uma solução prática para o problema de determinar se um activo mensurado ao justo valor, de acordo com o modelo previsto no IAS 40 - Propriedades de Investimento, é recuperado pelo seu uso ou através de venda. Esta alteração torna-se efectiva para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de Transacções em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção. À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como resultados do exercício excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como cobertura de fluxos de caixa, para os quais, as diferenças de câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios. As principais cotações utilizadas à data do balanço foram as seguintes: Taxa em 31/12/2010 Zloty da Polónia (PLN) 0, Instrumentos financeiros derivados A JMH utiliza derivados com o único objectivo de gerir os riscos financeiros a que se encontra sujeita. De acordo com as suas políticas financeiras, a JMH não utiliza derivados para especulação. Apesar de os derivados contratados pela JMH corresponderem a instrumentos eficazes na cobertura económica de 309

310 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 riscos, nem todos qualificam como instrumentos de cobertura contabilística de acordo com as regras e requisitos do IAS 39. Os instrumentos que não qualifiquem como instrumentos de cobertura contabilística são registados no balanço pelo seu justo valor e as variações no mesmo são reconhecidas em resultados financeiros. Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do método de fluxos de caixa descontados e modelos de valorização de opções, de acordo com pressupostos geralmente utilizados no mercado. Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (trade date), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado. 2.4 Contabilidade de cobertura Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições: (i) à data de início da transacção a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura; (ii) existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iii) a eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iv) para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a ocorrer. Risco de taxa de juro (cobertura de fluxo de caixa) Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro o justifiquem, a JMH procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (IRS), caps e floors, FRA s, entre outros. Na selecção de instrumentos são essencialmente valorizados os aspectos económicos dos mesmos. São igualmente tidas em conta as implicações da inclusão de cada instrumento adicional na carteira de derivados existente, nomeadamente os efeitos em termos de volatilidade nos resultados. As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa, são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas por contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para a rubrica de custos financeiros. No entanto, tratando-se de uma cobertura de uma transacção futura que resulta no reconhecimento de um activo não financeiro (por exemplo: Existências), os ganhos ou perdas previamente diferidos em capital próprio são transferidos e incluídos na valorização inicial do activo. Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada. Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afectar resultados. 2.5 Activos fixos tangíveis Os activos fixos tangíveis estão relevados pelos valores que resultaram da sua aquisição acrescidos de todos os custos necessários para a sua utilização, líquidos das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade. Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valor contabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais. Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destes activos fixos são registados como custos do exercício em que ocorrem. 310

311 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Contratos de locação financeira Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais a JMH assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como activos fixos tangíveis. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor actual das rendas de locação vincendas. Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados pelo menor período entre a sua vida útil e a data limite do contrato de leasing. As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador. Depreciações As depreciações são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal, em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de depreciação anual (em percentagem) mais importantes são as seguintes: % Edifícios e outras construções 10 Ferramentas e utensílios 25 Equipamento de transporte 25 Equipamento administrativo Outras imobilizações Activos intangíveis Os activos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição deduzido das amortizações acumuladas e perdas por imparidade. Despesas de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a executabilidade técnica do processo em desenvolvimento e a JMH tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua utilização. Despesas com programas de computador (software) Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de software são reconhecidos como despesas quando incorridos, excepto quando esses custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveis e incluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento. Amortizações As amortizações são reconhecidas na demonstração dos resultados numa base linear durante o período estimado de vida útil dos activos intangíveis, excepto se a sua vida for considerada indefinida. As amortizações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas de amortização anual em percentagem mais importantes são as seguintes: % Despesas de desenvolvimento 20-33, Partes de capital e empréstimos a empresas do Grupo As partes de capital e os empréstimos a empresas do Grupo, associadas e joint ventures são registadas pelo valor de aquisição. São constituídas provisões para redução de valor nos casos em que se justifique. 311

312 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Activos financeiros Os activos financeiros são reconhecidos no balanço da JMH na data de negociação ou contratação, que é a data em que a JMH se compromete a adquirir ou alienar o activo. No momento inicial, os activos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transacção directamente atribuíveis, excepto para os activos ao justo valor através de resultados em que os custos de transacção são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes activos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais da JMH ao recebimento dos seus fluxos de caixa; (ii) a JMH tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção; ou (iii) não obstante retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, a JMH tenha transferido o controlo sobre os activos. Os activos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, a JMH tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor líquido. A JMH classifica os seus activos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros detidos para negociação, empréstimos e contas a receber e investimentos financeiros disponíveis para venda. A sua classificação depende do propósito que conduziu à sua aquisição. Investimentos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados Um activo é classificado nesta categoria se foi adquirido com a principal intenção de ser vendido no curto prazo. Nesta categoria integram-se também os Derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de activos mensurados ao justo valor através de resultados, são reconhecidos em resultados do período em que ocorrem na rubrica de custos financeiros líquidos, onde se incluem os montantes de rendimentos de juros e dividendos. Empréstimos e contas a receber Correspondem a activos financeiros não derivados, com pagamentos fixos ou determinados, para os quais não existe um mercado de cotações activo. São originados pelo decurso normal das actividades operacionais da JMH, no fornecimento de serviços, e sobre os quais a JMH não tem intenção de negociar. Os empréstimos e contas a receber são subsequentemente mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros não derivados que: (i) a JMH tem intenção de manter por tempo indeterminado; (ii) são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (iii) não se enquadram nas categorias acima referidas. São reconhecidos como activos não correntes excepto se houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data de balanço. As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e reconhecidas no balanço como activos não correntes. Estes investimentos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor de cotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizações significativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas provisões para perdas por imparidade reflectindo essas perdas permanentes. Caso não exista um mercado activo, a JMH utiliza, sempre que possível, técnicas de avaliação para apurar o justo valor das participações. Estas podem incluir transacções recentes entre entidades independentes, comparação com outros instrumentos com características similares ou estimativa do valor actual de recebimentos futuros. Não sendo possível a aplicação de qualquer uma destas técnicas de avaliação, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição, sendo constituídas provisões para imparidade nos casos que se justifiquem. As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas directamente em reservas até que o investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período. Os dividendos de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda são reconhecidos em resultados do exercício na rubrica de ganhos em outros investimentos, quando o direito de receber o pagamento é estabelecido. 2.9 Propriedades de investimento As propriedades de investimento são valorizadas ao justo valor determinado por entidades especializadas e independentes, com qualificação profissional reconhecida e com experiência na avaliação de activos desta natureza. 312

313 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 O justo valor é baseado em valores de mercado, sendo este o montante pelo qual duas entidades independentes e interessadas, estariam dispostas a transaccionar o activo. A metodologia adoptada na avaliação e determinação dos justos valores consiste na aplicação do método comparativo de mercado, no qual o activo a avaliar é comparado com outros imóveis semelhantes e que exerçam a mesma função, transaccionados há pouco tempo no local ou zonas equiparáveis. Os valores de transacções conhecidos são ajustados para tornar pertinente a comparação sendo consideradas as variáveis de dimensão, localização, infra-estruturas existentes, estado de conservação e outras que possam ser, de alguma forma, relevantes. Alterações ao justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e incluídas em ganhos (perdas) em outros investimentos, na medida em que se trata do retorno esperado de aplicações financeiras em activos detidos para valorização. Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, o valor de transferência corresponde ao que estiver registado, que deverá ser o valor de mercado a essa data. Se uma propriedade de investimento passar a ser utilizada nas actividades operacionais, a mesma é transferida para activos fixos tangíveis e o justo valor à data da transferência passa a ser o seu custo de aquisição para efeitos contabilísticos Clientes e devedores Os saldos de clientes e devedores são valores a receber de serviços prestados pela JMH no curso normal das suas actividades. São inicialmente registados ao justo valor e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo, deduzidos de provisões para perdas por imparidade Caixa e equivalentes de caixa A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria com grande liquidez. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos correntes no passivo Imparidade Imparidade de activos não financeiros Exceptuando propriedades de investimento (nota 2.9) e impostos diferidos activos (nota 2.21), os activos da JMH são analisados à data de cada balanço por forma a detectar indicações de eventuais perdas por imparidade. Se essa indicação existir, o valor recuperável do activo é avaliado. É determinado o valor recuperável dos activos da JMH para os quais existem indicações de potenciais perdas por imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo excede a quantia recuperável, é reduzido até ao montante recuperável sendo esta perda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício. Determinação da quantia recuperável dos activos A quantia recuperável de activos não financeiros corresponde ao valor mais alto entre o seu preço de venda líquido e do seu valor de uso. Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão. A quantia recuperável dos activos, que por si só não geram fluxos de caixa independentes, é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos. Reversão de perdas por imparidade As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida. 313

314 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Imparidade de activos financeiros A JMH analisa a cada data de balanço se existe evidência objectiva que um activo financeiro ou um grupo de activos financeiros se encontra em imparidade. A quantia recuperável de contas a receber de médio e longo prazo corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados, utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original. Para os restantes activos, a quantia recuperável é a mais alta do seu preço de venda líquido e do seu valor em uso. Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso a justificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência após a data do reconhecimento da perda por imparidade. Activos financeiros disponíveis para venda No caso de activos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para activos financeiros classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor actual, menos qualquer perda por imparidade do activo financeiro que já tenha sido reconhecida em resultados é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados. Perdas por imparidade de instrumentos de capital reconhecidas em resultados não são revertidas através da demonstração de resultados. Clientes, devedores e outros activos financeiros São registadas provisões para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos que a JMH não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais como: (i) (ii) (iii) (iv) análise de incumprimento; incumprimento há mais de 3 meses; dificuldades financeiras do devedor; probabilidade de falência do devedor. A provisão para perdas por imparidade é determinada pela diferença entre o valor recuperável e o valor de balanço do activo financeiro e é registada por contrapartida de resultados do exercício. O valor de balanço destes activos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de provisões. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de provisões para perdas de imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em resultados. Quando valores a receber de clientes ou de outros devedores que se encontrem vencidos, são objecto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser tratados como novos créditos Capital Os custos com emissão de novas acções são reconhecidos directamente em reservas, líquidos do respectivo imposto. As acções próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. Quando essas acções são alienadas, o montante recebido, deduzido de eventuais custos directos de transacção e respectivo imposto, é reconhecido directamente em capital próprio Dividendos Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transacção incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transacção incorridos) e o valor nominal é reconhecido em resultados durante o período de existência dos empréstimos de acordo com o método do juro efectivo. 314

315 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Benefícios dos empregados Benefícios pós-emprego (Reforma) Planos de contribuição definida Os planos de contribuição definida são planos de pensões para os quais a JMH efectua contribuições definidas a entidades independentes (fundos), e relativamente aos quais não tem obrigação legal ou construtiva de pagar qualquer contribuição adicional no momento em que os empregados usufruam dos referidos benefícios. As contribuições da JMH para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo nos períodos a que respeitam. Planos de benefícios definidos Os planos de benefícios definidos são planos de pensões nos quais a JMH garante a atribuição de um determinado benefício aos empregados integrados no plano, no momento em que estes se reformarem. A responsabilidade da JMH com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente. O cálculo actuarial é efectuado utilizando o método de rendas imediatas, atendendo ao facto de se tratarem de planos para ex-colaboradores reformados. A taxa de desconto aplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco, sendo a responsabilidade assim determinada apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos. O custo normal do ano, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais são reconhecidos como custo ou proveito do exercício Outros Benefícios Prémios de Antiguidade O programa de prémios de antiguidade existente na JMH engloba uma componente de contribuição definida e outra de benefício definido. A componente de contribuição definida consiste na atribuição de um seguro de vida e contribuição para um plano de complemento de reforma aos colaboradores englobados neste programa, a partir de determinado número de anos de serviço. Estes benefícios são atribuídos apenas quando os colaboradores atingem a antiguidade definida no programa, pelo que os custos relacionados com esta componente são reconhecidos no exercício a que dizem respeito. A componente de benefício definido consiste na atribuição de um prémio no ano em que os colaboradores completam determinado número de anos de serviço. Nestes termos, as responsabilidades com esta componente são determinadas anualmente com base em cálculo actuarial, efectuado por uma entidade especializada e independente. São reconhecidos como custos do exercício a componente de custos com serviços correntes assim como os ganhos ou perdas actuariais Provisões São constituídas provisões no balanço sempre que a JMH tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, passível de estimativa razoável, de recursos incorporando benefícios económicos seja exigida para liquidar a obrigação. Provisão para custos de reestruturação São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal (para reestruturação) tenha sido aprovado pela JMH e este tenha sido iniciado ou anunciado publicamente. Provisões para reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar com a implementação do referido plano, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras. 315

316 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Fornecedores e outros credores Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com pagamento de serviços adquiridos pela JMH no curso normal das suas actividades. São registados inicialmente ao justo valor subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo Proveitos Prestações de serviços Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço. Rendas As rendas recebidas do arrendamento de propriedades de investimento são reconhecidas em resultados como ganhos (perdas) em outros investimentos no período a que dizem respeito. Dividendos Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados Custos Leasings operacionais Os leasings em que uma parte significante dos riscos e benefícios de posse são retidos pelo arrendatário são classificados como leasings operacionais. Os pagamentos efectuados ao abrigo destes contratos são reconhecidos na demonstração dos resultados numa base linear ao longo do período de duração dos mesmos. Custos líquidos de financiamento Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, ganhos e perdas cambiais, ganhos e perdas resultantes da alteração de valor de activos mensurados pelo seu justo valor através de resultados e custos e proveitos com operações de financiamento. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito Impostos sobre os lucros O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente relevados em reservas, caso em que é também reconhecido directamente em reservas. O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela qual a Companhia espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que exista razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que possam ser utilizados Informação por segmentos Por não fazer sentido reportar a informação relativa a segmentos de negócio e segmentos geográficos nas contas individuais da JMH, esta informação encontra-se pormenorizada nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do Grupo. 316

317 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras Activos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento A determinação do justo valor dos activos tangíveis e de propriedades de investimento, assim como as vidas úteis dos activos, é baseada em estimativas da Gestão. A determinação da existência de perdas por imparidade destes activos envolve também a utilização de estimativas. O valor recuperável e o justo valor destes activos é normalmente determinado com recurso à utilização de modelos de fluxos de caixa descontados, que incorporam pressupostos de mercado. A identificação de indicadores de imparidade, bem como a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do justo valor de activos requerem julgamento significativo por parte da Gestão no que diz respeito à validação de indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis estimadas e valores residuais. Se estes pressupostos não se materializarem como a Gestão estima, a JMH poderá ter potenciais impactes ao nível dos resultados operacionais e no consequente registo de imparidades. Justo valor de instrumentos financeiros O justo valor de instrumentos financeiros não cotados num mercado activo, é determinado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras. A utilização de metodologias de valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas por parte da Gestão. Desta forma, alterações nos referidos pressupostos poderiam resultar numa alteração do justo valor reportado. Imparidade de investimentos em associadas Em regra, o registo de imparidade num investimento de acordo com as IFRS é efectuado quando o valor de balanço do investimento excede o valor actual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside substancialmente na análise da Gestão em relação ao desenvolvimento futuro das suas associadas. Na mensuração da imparidade, são utilizados preços de mercado, se disponíveis, ou outros parâmetros de avaliação, baseados na informação disponível das associadas. No sentido de determinar se a imparidade é permanente, a JMH considera a capacidade e a intenção de deter o investimento por um período razoável de tempo que seja suficiente para uma previsão da recuperação do justo valor até (ou acima) do valor de balanço, incluindo uma análise de factores como os resultados esperados da associada, o enquadramento económico regional e o estado do sector. Impostos diferidos O reconhecimento de impostos diferidos pressupõe a existência de resultados e matéria colectável futura. Os impostos diferidos activos e passivos foram determinados com base na legislação fiscal actualmente em vigor, ou em legislação já publicada para aplicação futura. Alterações na legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos diferidos. Provisões para perdas por imparidade de clientes e devedores A Gestão mantém uma provisão para perdas por imparidade de clientes e devedores, de forma a reflectir as perdas estimadas resultantes da incapacidade dos clientes efectuarem os pagamentos requeridos. Ao avaliar a razoabilidade das provisões para as referidas perdas por imparidade, a Gestão baseia as suas estimativas numa análise do tempo de incumprimento decorrido dos seus saldos de recebimentos de clientes, a sua experiência histórica de abates, o histórico de crédito do cliente e mudanças nos termos de pagamento do cliente. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, as provisões para perdas por imparidade e os abates reais poderão ser superiores aos esperados. Pensões e outros benefícios a empregados A determinação das responsabilidades por pagamento de pensões requer a utilização de pressupostos e estimativas, incluindo a utilização de projecções actuariais, rentabilidade estimada dos investimentos e outros factores que podem ter impacte nos custos e nas responsabilidades do plano de pensões. Alterações a estes pressupostos poderiam ter um impacte significativo nos valores determinados. Provisões A JMH exerce julgamento considerável na mensuração e reconhecimento de provisões e a sua exposição a passivos contingentes relacionados com processos em contencioso. O julgamento é necessário de forma a aferir a probabilidade que um contencioso tem de ser bem sucedido, ou suscitar o registo de um passivo. As provisões são reconhecidas quando a JMH espera que processos em curso irão originar a saída de fluxos, a perda seja considerada provável e possa ser razoavelmente estimada. Devido às incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser diferentes das originalmente estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que nova informação fica disponível, principalmente com o apoio de especialistas internos, se disponíveis, ou através do apoio de consultores externos, como actuários ou consultores legais. Revisões às estimativas destas perdas de processos em curso podem afectar significativamente os resultados futuros. 317

318 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Justo valor de instrumentos financeiros Na determinação do justo valor de um activo ou passivo financeiro, se existir um mercado activo, o preço de mercado é aplicado. Um mercado é considerado activo se existirem preços cotados fácil e regularmente disponíveis através de trocas, corretagem ou agências reguladoras, e que esses preços representam transacções actuais e regulares ocorridas em mercado em livre concorrência. No caso de não existir um mercado activo, o que é o caso para alguns dos activos e passivos financeiros, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites, baseadas em pressupostos de mercado. A JMH aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados, instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e para activos disponíveis para venda. Os modelos de valorização que são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de opções, que incorporam por exemplo curvas de taxa de juro e volatilidades de mercado. Para alguns tipos de derivados mais complexos, são utilizados modelos de valorização mais avançados contendo pressupostos e dados que não são directamente observáveis em mercado, para os quais a JMH utiliza estimativas e pressupostos internos. Caixa e equivalentes de caixa e devedores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por activos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os instrumentos financeiros cotados encontram-se reflectidos no balanço ao seu justo valor. Empréstimos obtidos O justo valor dos empréstimos é obtido através do valor descontado de todos os fluxos de caixa a pagar esperados. Os fluxos de caixa esperados são descontados a taxas de juro actuais de mercado. À data de reporte, o seu valor de balanço é aproximadamente o seu justo valor. Credores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por passivos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Hierarquia de justo valor A tabela seguinte apresenta os activos e passivos financeiros da JMH mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro de 2010, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7: Nível 1: justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência do balanço. Neste nível incluem-se essencialmente instrumentos de capital, dívida (por exemplo NYSE Euronext) e futuros cotados em mercados activos; Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado. Neste nível incluem-se essencialmente os derivados over-the-counter contratados pelo Grupo; e Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Activos mensurados ao Justo Valor Activos Financeiros Disponíveis para Venda Instrumentos de Capital Passivos mensurados ao Justo Valor Derivados de Cobertura

319 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Instrumentos financeiros por categoria Derivados designados como instrumentos de cobertura Activos fin. detidos para negociação Empréstimos e contas a receber Activos fin. disponíveis para venda Outros passivos financeiros Total activos e passivos financeiros 2010 ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros detidos para venda Empréstimos a participadas Devedores e acréscimos e diferimentos TOTAL ACTIVOS PASSIVOS Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos TOTAL PASSIVOS ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros detidos para venda Empréstimos a participadas Devedores e acréscimos e diferimentos TOTAL ACTIVOS PASSIVOS Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos TOTAL PASSIVOS Custos operacionais Os custos das prestações de serviços correspondem aos custos incorridos pela JMH na prestação de um conjunto de serviços técnicos e especializados às suas participadas. Desta forma, são imputados às Companhias os custos relativos a cada um dos centros de custo da JMH, na percentagem que cada um deles despende nessa prestação de serviços. Os custos administrativos apresentados na Demonstração de Resultados incluem, entre outros, os custos incorridos pelos vários centros de custo na percentagem que não é imputada às Companhias, bem como o IVA não dedutível que decorre da aplicação do método da afectação real. Os outros custos e perdas operacionais incluem, entre outros, os custos incorridos com estudos sobre outros mercados, bem como donativos e patrocínios atribuídos de acordo com a política de Responsabilidade Social do Grupo. 3.1 Custos operacionais por naturezas Os custos operacionais de JMH por naturezas, excluindo os resultados operacionais não usuais explicitados na nota 9, discriminam-se da seguinte forma: Fornecimentos e serviços externos Rendas e alugueres Custos com pessoal Amortizações e ganhos/perdas com activos tangíveis e intangíveis Outros ganhos e perdas operacionais (458)

320 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Custos com o pessoal Ordenados e salários Segurança Social Benefícios dos empregados (ver nota 28) (846) Outros custos com pessoal Os outros custos com pessoal englobam seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação e indemnizações, entre outros. No final do exercício de 2010, o número de empregados ao serviço ascendia a 64 (em 2009 eram 57). O número médio de empregados ao longo do ano foi de 62 (em 2009 eram 57). Para 2010, a diferença para o total de custos com pessoal, apresentados na nota 3.1, no montante de m EUR 1.116, respeita a custos operacionais não usuais associados ao impacto da alteração de pressupostos actuariais. 4. Custos líquidos de financiamento Juros suportados (4.499) (6.059) Juros obtidos Justo valor de investimentos financeiros detidos para negociação - Instrumentos derivados (ver nota 27) Obrigações do tesouro - 84 Diferenças de câmbio Outros custos e proveitos financeiros (1.214) (971) Custos líquidos de financiamento (5.372) (6.717) Na rubrica de juros suportados estão incluídos os juros relativos aos empréstimos mensurados ao custo amortizado, bem como os juros de derivados de cobertura de fluxos de caixa (ver nota 27). Os outros custos financeiros incluem, entre outros, imposto de selo por abertura de crédito e encargos de emissão de dívida de médio e longo prazo diferidos pelo prazo do empréstimo. A valorização ao justo valor de instrumentos financeiros não qualificados como cobertura encontra-se explicitada na nota Justo valor de instrumentos financeiros derivados não qualificados como cobertura reconhecidos em resultados Derivados de negociação Swap taxa de juro Locações operacionais Os custos registados no exercício relativos a locações operacionais são como se apresentam: Imóveis Terceiros Imóveis Grupo Equipamento Transporte Terceiros Equipamento Informático Terceiros Para além dos custos apresentados, existiram alugueres ocasionais ao longo do ano que ascenderam a m EUR 10 (2009: m EUR 13). 320

321 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Os contratos de aluguer de viaturas e equipamento informático ao serviço da JMH revestem a natureza de locações operacionais. Estes não prevêem renovação, nem opção de compra no final do mesmo, nem qualquer valor referente a rendas contingentes. Todos os contratos são canceláveis mediante um pré-aviso e não impõem restrições de qualquer natureza ao nível de dividendos ou dívida. Os pagamentos mínimos associados aos alugueres de viaturas e equipamento informático ascendem a: Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos - - Total pagamentos futuros Conforme referido, todos estes contratos são canceláveis, mediante o pagamento de uma penalização. As responsabilidades inerentes a estas penalizações ascendiam no final de 2010 a m EUR 82 (2009: m EUR 123). 6. Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 6.1 Imposto sobre o rendimento do exercicio Imposto corrente Imposto corrente do exercício (541) (189) Excesso/(insuficiência) de exercícios anteriores - - (541) (189) Imposto diferido Diferenças temporárias originadas ou revertidas no período (3.002) (2.811) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores (89) Total de imposto sobre o rendimento do exercício 171 (278) 6.2 Reconciliação da taxa efectiva de imposto Resultado antes de imposto (RAI) Imposto à taxa de 26,5% (23.635) (9.745) Resultado não sujeito a imposto e não recuperáveis Custos não dedutíveis (228) (438) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores Excesso / (insuficiência) estimativa do ano anterior - - Tributações autónomas e derrama estadual (343) (57) Imposto do ano 171 (278) Taxa média efectiva de imposto (0,19%) 0,76% 7. Ganhos (perdas) em filiais e associadas Dividendos recebidos Juros de empréstimos concedidos Ganhos na alienação de sociedades Ajustamentos para correcção do valor de aquisição (ver nota 25) (565)

322 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Ganhos (perdas) em outros investimentos Dividendos Banco Comercial Português (BCP) Rendas de propriedades de investimento Resultados operacionais não usuais Reembolso de emolumentos pagos em aumentos de capital Impacto da alteração de pressupostos actuariais (1.116) - (1.010) O reembolso de emolumentos ocorrido em 2010 deveu-se à conclusão de um processo judicial ganho pela JMH. Neste momento ainda se encontram a decorrer outros processos de reclamação judicial que poderão resultar num eventual recebimento futuro por JMH de aproximadamente m EUR Activos fixos tangíveis 10.1 Movimentos ocorridos no exercício corrente Activo Bruto 01/01/2010 Transferências 31/12/2010 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Edifícios e outras construções Equipamento de transporte (32) - 79 Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outros activos fixos tangíveis (32) Amortizações e perdas por imparidade acumulada 01/01/2010 Transferências 31/12/2010 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Edifícios e outras construções Equipamento de transporte 60 6 (9) - 57 Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outros activos fixos tangíveis (9) Valor líquido

323 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Movimentos ocorridos no exercício anterior Activo Bruto 01/01/2009 Transferências 31/12/2009 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Edifícios e outras construções Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo (1) (20) Outros activos fixos tangíveis (1) (20) Amortizações e perdas por imparidade acumuladas 01/01/2009 Transferências 31/12/2009 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Edifícios e outras construções Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo (1) (20) Outros activos fixos tangíveis (1) (20) Valor líquido Equipamento em regime de locação financeira No final de 2010 e 2009, não existiam equipamentos em locação financeira Garantias Não foram dados quaisquer activos em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras. 11. Activos intangíveis Os activos intangíveis são constituídos por despesas de investigação e de desenvolvimento e contêm despesas suportadas com a implementação do sistema informático SAP Movimentos ocorridos no exercício corrente Activo Bruto Despesas de investigação e desenvolvimento 01/01/2010 Transferências 31/12/2010 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Amortizações e perdas por imparidade acumuladas 01/01/2010 Transferências 31/12/2010 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Despesas de investigação e desenvolvimento Valor líquido

324 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Movimentos ocorridos no exercício anterior Activo Bruto Despesas de investigação e desenvolvimento 01/01/2009 Transferências 31/12/2009 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Amortizações e perdas por imparidade acumuladas 01/01/2009 Transferências 31/12/2009 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Saldo final Despesas de investigação e desenvolvimento Valor líquido Propriedades de investimento A JMH detém um imóvel em Vila Franca de Xira (terreno e edifício), o qual foi parcialmente arrendado a uma Companhia do Grupo, tendo gerado proveitos de rendas de m EUR 60. Este imóvel encontra-se avaliado ao seu valor de mercado, a partir de avaliações realizadas por entidade independente, encontrando-se o mesmo valorizado por m EUR (2009: m EUR 2.470). Em 2010, a JMH suportou despesas com este imóvel no montante de m EUR 21 (2009: m EUR 39), reconhecidas em resultados em outros custos e perdas operacionais. 13. Partes de capital 13.1 Em filiais e associadas Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos Diminuições (25) - (Aumento) / Redução das provisões para perdas por imparidade (ver nota 25) (565) Valor líquido em 31 de Dezembro Em joint ventures Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos Diminuições - - Valor líquido em 31 de Dezembro Empréstimos concedidos 14.1 Empréstimos a filiais e associadas Empréstimos não correntes Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos Diminuições ( ) (41.686) Valor líquido em 31 de Dezembro

325 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Os empréstimos não correntes revestem a natureza de prestações suplementares de capital (como tal, não vencem juros) e suprimentos de médio/longo prazo (remunerados a taxas normais de mercado). Empréstimos correntes Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos Diminuições (3.403) (19.340) Valor líquido em 31 de Dezembro Os empréstimos correntes vencem juros a taxas normais de mercado Empréstimos a joint ventures Empréstimos não correntes Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos - - Diminuições - - Reavaliação cambial de empréstimos em moeda estrangeira Valor líquido em 31 de Dezembro Os empréstimos não correntes revestem a natureza de prestações suplementares de capital (como tal, não vencem juros) e suprimentos de médio/longo prazo (remunerados a taxas normais de mercado). 15. Investimentos financeiros disponíveis para venda Acções BCP Ajustamentos para o valor de realização (ver nota 25) (2.570) (2.057) Em 31 de Dezembro de 2010, os títulos do BCP em carteira (1,95 milhões de acções) foram valorizados ao valor de mercado cotação a 31 de Dezembro de 2010 de 0,582 euros Euronext Lisboa. As variações ao justo valor destes activos foram relevadas directamente no capital próprio por m EUR 513 negativos (2009: m EUR 59 positivos directamente no capital próprio). 16. Impostos 16.1 Impostos diferidos activos e passivos Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma: Impostos diferidos activos Impostos diferidos passivos (243) (239)

326 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Movimentos nos impostos diferidos ocorridos no exercício: Impostos diferidos passivos 01/01/2010 Efeito em resultados Efeito no capital próprio 31/12/2010 Reavaliações de activos (239) (4) - (243) Impostos diferidos activos (239) (4) - (243) Responsabilidades com benefícios concedidos a empregados Prejuízos a recuperar Valorização de instrumentos financeiros derivados ao JV Variação líquida de imposto diferido Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais A Companhia não reconheceu impostos diferidos activos sobre o montante de prejuízos fiscais para os quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais futuros suficientes que assegurem a sua recuperabilidade. Os montantes de impostos diferidos não reconhecidos são como se apresenta: Prejuízos fiscais Taxa de imposto 25% 25% Impostos diferidos activos (não reconhecidos) Impostos a recuperar e a pagar Impostos a recuperar IRC a recuperar IVA a recuperar Impostos a pagar IVA a pagar IRC a pagar IRS/IRC retido Segurança Social Imp. Municipal sobre Imóveis Devedores e acréscimos e diferimentos Empresas do Grupo e associadas Saldos devedores de fornecedores Pessoal 5 4 Outros devedores Acréscimos de proveitos Custos diferidos Os valores registados na rubrica de empresas do Grupo e associadas respeitam essencialmente a facturas emitidas a empresas subsidiárias, relativas a prestações de serviços de diversas naturezas. Na rubrica de Acréscimos de proveitos destacam-se m EUR relativos a prestação de serviços técnicos e administrativos a participadas e m EUR 270 de juros a receber. 326

327 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 A rubrica de Custos diferidos é composta por m EUR 276 de custos com emissão de obrigações e papel comercial, m EUR 38 de juros antecipados de papel comercial e m EUR 63 de outros custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2010, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas entidades competentes. 18. Caixa e equivalentes de caixa Depósitos à ordem Aplicações de tesouraria Caixa e equivalentes de caixa Fluxo gerado pelas operações Resultado líquido Ajustamentos para: Impostos (171) 278 Amortizações Resultados financeiros (72.144) (36.276) Ganhos / perdas em empresas do Grupo (11.688) 565 Ganhos / perdas na alienação e abate de activos fixos tangíveis (1) Variações de working capital: Devedores e acréscimos e diferimentos (5.939) (1.911) Credores e acréscimos e diferimentos Provisões e benefícios concedidos a empregados (1.713) (2.413) 20. Capital e reservas 20.1 Capital social e prémio de emissão O capital social autorizado é composto por acções ordinárias (2009: ), todas com um valor nominal de um euro. Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada acção detida. Não existem acções preferenciais. Os direitos relativos às acções detidas em carteira pela Companhia encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas no mercado. No exercício de 2010 não se verificaram movimentos em Prémios de emissão de acções, mantendo-se o valor do exercício de 2009, no montante de m EUR Acções próprias A rubrica de acções próprias reflecte o custo das acções detidas em carteira pela Companhia. À data de 31 de Dezembro de 2010 a Companhia detinha acções próprias (em 2009 eram ). 327

328 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Outras reservas Cobertura de fluxos de caixa Instrumentos financeiros detidos para venda Total Balanço em 1 de Janeiro de 2009 (480) - (480) Justo valor de inst. de cobertura de fluxos de caixa: - Valor bruto (1.373) - (1.373) - Imposto diferido Justo valor dos instrumentos financeiros disponíveis para venda Balanço em 1 de Janeiro de 2010 (1.489) 59 (1.430) Justo valor de inst. de cobertura de fluxos de caixa: - Valor bruto (574) - (574) - Imposto diferido Justo valor dos instrumentos financeiros disponíveis para venda - (513) (513) Balanço em 31 de Dezembro de 2010 (1.911) (454) (2.365) Estas reservas não são passíveis de ser distribuídas aos Accionistas Resultados retidos Em 31 de Dezembro de 2010, o montante total de Resultados retidos ascende a m EUR , provenientes de resultados gerados no exercício e em exercícios anteriores. Deste montante não poderão ser distribuídos: m EUR correspondentes à reserva legal (arts.º 218, 295 e 296 do Código das Sociedades Comerciais) e m EUR correspondentes à reserva para acções próprias (art.º 324 do Código das Sociedades Comerciais) Dividendos Em 2010, foram distribuídos m EUR a titulo de dividendos aos Accionistas, repartidos da seguinte forma: dividendos ordinários de 2009, no montante de m EUR , pagos em Maio de 2010; adiantamento de lucros de 2010, no montante de m EUR , pagos em Novembro de 2010; e distribuição de reservas, no montante de m EUR , pagos em Dezembro de Atendendo às distribuições de reservas e adiantamento de lucros efectuadas no final do ano de 2010, as quais globalmente ascenderam a m EUR , correspondendo a 47% do resultado líquido consolidado, e tendo presente a política de distribuição de dividendos descrita no ponto relativo à Política de Distribuição de Dividendos, incluído no Governo da Sociedade, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que, em conjunto com a proposta de aplicação de resultados que consta do ponto 7 do Relatório de Gestão individual, não haja lugar à distribuição de mais dividendos. 21. Resultado por acção 21.1 Resultado básico e diluído por acção O cálculo do resultado líquido por acção básico e diluído corresponde à divisão do lucro líquido ordinário atribuível aos Accionistas de m EUR (2009: lucro de m EUR ) pelo número médio ponderado de acções ordinárias no período de (2009: ). Na medida em que não existem títulos diluidores das acções da JMH, o resultado diluído por acção é igual ao resultado básico por acção Acções ordinárias emitidas no início do ano Acções próprias no início do ano Acções próprias adquiridas durante o ano - - Acções emitidas durante o ano - - Número médio ponderado de acções ordinárias (igual ao diluído) Resultado líquido do exercício atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias Resultado líquido do exercício atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias (diluído) Resultado por acção euros 0,142 0,058 Resultado por acção (diluído) - euros 0,142 0,

329 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Empréstimos obtidos Esta nota fornece informação sobre os termos dos contratos de empréstimo e outro tipo de formas de financiamento. A nota 27 proporciona informação adicional sobre a exposição da Companhia aos riscos de taxa de juro Empréstimos correntes e não correntes Empréstimos não correntes Empréstimos bancários Programas de Papel Comercial Empréstimos por obrigações Empréstimos correntes Empréstimos bancários Programas de Papel Comercial Empréstimos por obrigações Descobertos bancários Termos e prazos de reembolso dos empréstimos Taxa média Total Menos de 1 ano 1 a 5 anos Empréstimos bancários Prog. de Papel Comercial 1,59% Empréstimos por obrigações JM2011 e JM2012 3,32% Descobertos bancários 2,30% A JMH utiliza linhas de crédito grupadas com outras Companhias do Grupo JMH, o que significa que até ao limite de uma linha de crédito aprovada junto de uma entidade financeira, a mesma pode ser simultaneamente utilizada por mais do que uma Companhia. Assim sendo, os plafonds não utilizados acessíveis a JMH ascendem ao montante de m EUR Empréstimos obrigacionistas Obrigações não convertíveis JM2011 e JM Obrigações não convertíveis Em Setembro de 2007, foi emitido um empréstimo obrigacionista, no montante de m EUR , com pagamento de juros a taxa variável, com vencimento de m EUR em 2011 e m EUR em Empréstimos bancários: papel comercial Existem vários empréstimos bancários, sob a forma de Programa de Papel Comercial, no montante global de m EUR , sendo a taxa de juro variável. No final de 2010, do total contratado, apenas estavam a ser utilizados m EUR , com a seguinte maturidade: Maturidade Montante

330 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Dívida financeira Empréstimos não correntes Empréstimos correntes Instrumentos financeiros derivados Acréscimos e diferimentos (apenas rubricas financeiras) 278 (342) Depósitos à ordem (59) (206) Aplicações de tesouraria (42.240) (1.400) Riscos financeiros A JMH encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos de taxa de juro e risco de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão de risco concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. A informação relativa à gestão dos riscos financeiros encontra-se detalhada no Relatório de Gestão. 25. Provisões e ajustamentos ao valor de realização 2010 Saldo inicial Constituição Utilização/ Redução Saldo final Partes de capital em filiais e associadas (10.459) Investimentos financeiros disp. para venda Total de ajustamentos para o valor de realização (10.459) Benefícios a empregados (654) Total de Provisões (654) Saldo inicial Constituição Utilização/ Redução Saldo final Partes de capital em filiais e associadas Investimentos financeiros disp. para venda (59) Total de ajustamentos para o valor de realização (59) Benefícios a empregados (1.740) Total de Provisões (1.740) O ajustamento realizado em 2010 em partes de capital em filiais e associadas, no montante de m EUR , corresponde ao aumento do justo valor de uma participada (2009: redução do justo valor em EUR 565). O ajustamento para Investimentos Financeiros disponíveis para venda encontra-se explicado na nota Credores e acréscimos e diferimentos Montantes a liquidar a empresas do Grupo Credores comerciais Credores não comerciais 3 1 Acréscimos de custos Proveitos diferidos

331 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 A rubrica de acréscimos de custos é composta pelo montante de m EUR relativo a remunerações a liquidar ao pessoal e juros a pagar no valor de m EUR 605. Os restantes m EUR 276 correspondem a diversos custos (utilities, seguros, consultores, rendas, entre outros), relativos ao exercício de 2010, e que não foram facturados pelas entidades competentes até ao final do exercício. 27. Instrumentos financeiros derivados Notional Corrente Activo Passivo Notional Activo Passivo Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa Swap taxa de juro 103 milhões EUR milhões EUR Total de derivados activos/passivos designados como cobertura Total de derivados activos/passivos Em 2010, estão incluídos nos valores apresentados os juros a receber ou a pagar vencidos até à data relativos a estes instrumentos financeiros no montante líquido a pagar de m EUR 348 (2009: a receber m EUR 380). Cobertura de fluxos de caixa A JMH procede à contratação de swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos pagamentos futuros de empréstimos. A 31 de Dezembro de 2010, o montante total de empréstimos com coberturas associadas era de m EUR (2009: m EUR ). A JMH procede à fixação de uma parte dos pagamentos futuros de juros de empréstimos, através da contratação de swaps de taxa de juro. O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos. O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O risco de crédito não se encontra coberto. Os swaps apresentam um notional de m EUR (2009: m EUR ), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2010 era de m EUR negativos (2009: m EUR negativos). As variações do Justo Valor destes instrumentos foram reconhecidas em Outras reservas, no montante de m EUR 574 negativos (2009: m EUR negativos) Reflexos nas demonstrações financeiras Justo valor dos instrumentos financeiros a 1 de Janeiro (2.406) (2.773) (Recebimentos) / Pagamentos efectuados no exercício Justo valor de investimentos financeiros detidos para negociação (Resultado) - Instrumentos derivados de taxa de juro e de crédito Instrumentos derivados associados às Obrigações do Tesouro Justo valor derivados de cobertura (Reservas) (574) (1.373) Custo com juros de derivados de cobertura (Resultado) (2.134) (1.195) Justo valor dos instrumentos financeiros a 31 de Dezembro (2.948) (2.406) 28. Benefícios dos empregados Valores reflectidos em balanço na rubrica de benefícios concedidos a empregados: Benefícios de reforma Plano de benefício definido a cargo do Grupo Prémios de antiguidade Total

332 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Valores reflectidos na demonstração dos resultados na rubrica de custos com pessoal (nota 3): Benefícios de reforma Plano de contribuição definida Benefícios de reforma Plano de benefícios definidos a cargo do Grupo (1.089) Prémios de antiguidade Total (846) 28.1 Plano de contribuição definida para colaboradores, com fundo gerido por uma terceira entidade A Jerónimo Martins tem em vigor um plano de complemento de reforma de contribuição definida para os seus colaboradores no activo, com vínculo permanente, assegurado por um fundo de pensões gerido por uma entidade independente. Este tipo de plano permite controlar os custos relativos à atribuição de benefícios e simultaneamente incentivar a participação dos colaboradores na construção da sua própria reforma. Movimento ocorrido no exercício: Responsabilidades a 1 de Janeiro - - Custos do exercício Contribuições do exercício (381) (216) Responsabilidades a 31 de Dezembro Plano de benefícios definidos para ex-colaboradores a cargo da empresa Este plano é avaliado semestralmente por uma entidade independente. De acordo com a avaliação actuarial reportada a 31 de Dezembro de 2010, as responsabilidades ascendem a m EUR e encontram-se totalmente provisionadas e registadas no passivo na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Responsabilidades a 1 de Janeiro Custos com juros (Ganhos)/perdas actuariais (1.929) Pagamentos de pensões (644) (643) Responsabilidades a 31 de Dezembro Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,5% 5,5% Taxa de crescimento das pensões 2,5% 2,5% 28.3 Outros benefícios a longo prazo concedidos a empregados A Companhia tem em vigor um programa de incentivos baseado na atribuição de prémios de antiguidade. Este programa consiste na atribuição de prémios monetários quando os colaboradores atingem 15 e 25 anos de antiguidade. As responsabilidades decorrentes são avaliadas anualmente por um actuário independente. De acordo com estudos actuariais reportados à data de 31 de Dezembro de 2010, as responsabilidades ascendem a m EUR 158 e encontram-se totalmente provisionadas no passivo, na rubrica de benefícios concedidos a empregados. 332

333 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Movimento ocorrido no exercício: Responsabilidades a 1 de Janeiro Custos dos serviços correntes (Ganhos)/perdas actuariais (2) 7 Pagamentos de prémios (10) (8) Responsabilidades a 31 de Dezembro Pressupostos utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,5% 5,5% Taxa de crescimento salarial 2,5% 3,0% 29. Garantias As garantias bancárias existentes são as seguintes: Garantias a favor da D.G.C.I Outras garantias prestadas Contingências A Administração Fiscal informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR , de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2004 e 2005, que, na opinião daquela entidade, deveriam ser tratados como juros recebidos os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração de JMH, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. A Administração Fiscal reclamou de Jerónimo Martins o montante de m EUR 989, referente a IRC, relativo a uma indemnização paga pela Sociedade em virtude de um acordo alcançado em tribunal arbitral e que aquela entidade considerou tratar-se de um pagamento a uma entidade sujeita a regime fiscal mais favorável, e como tal, não aceite para efeitos fiscais. A Administração da Jerónimo Martins, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. 333

334 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Empresas do Grupo, associadas e outras empresas As participações directas da JMH, a 31 de Dezembro de 2010, são como se apresenta: Designação Social Observ. Sede % Fracção Capital Activo Participação cap. detido Próprio Resultado PARTES DE CAPITAL EM EMPRESAS DO GRUPO Jerónimo Martins Distrib. de Prod. de Consumo, Lda. a) Lisboa 99,99% Recheio, SGPS, S.A. a) Lisboa 15,93% Desimo Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. a) Lisboa 100,00% JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, SA a) Lisboa 51,00% Jerónimo Martins Serviços, S.A. a) Lisboa 100,00% (3) Servicompra - Consultores de Aprovisionamento, Lda a) Lisboa 99,98% Imocash Imobiliário de Distribuição, S.A. a) Lisboa 1,00% Larantigo Sociedade de Construções, S.A. a) Lisboa 0,20% ,3 Hermes Soc. de Invest. Mobiliários e Imobiliários, Lda. a) b) Funchal 99,99% Eva Soc. de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda PSQ Soc. de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda Friedman Soc. de Investim. Mobiliários e Imobiliários, Lda a) Funchal 5,60% a) Funchal 11,00% (4) a) Funchal 100,00% (4) PARTES DE CAPITAL EM JOINT VENTURES Unilever Jerónimo Martins, Lda. d) Lisboa 32,50% Gallo Worldwide, Lda. d) Lisboa 32,50% Bliska Sp. Z.o.o. c) Polónia 50,00% (1.070) INVESTIMENTOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA BCP Banco Comercial Português, S.A. b) Porto 0,04% a) Para efeitos número 3 do artigo 486º do Código das Sociedades Comerciais, declaramos que as sociedades indicadas são detidas por maioria de capital. b) Está constituída provisão para ajustamento do justo valor. c) Os valores apresentados dizem respeito às contas de Esta Companhia apresenta contas em Zloty polaco (PLN). Os valores apresentados foram convertidos à taxa de câmbio de 31/12/2009 (0,2436). d) Os valores apresentados dizem respeito às contas de

335 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Empresas do Grupo e joint ventures Participações directas e indirectas No quadro abaixo, estão discriminadas as Companhias detidas por Jerónimo Martins, SGPS, S.A., directa e indirectamente a 31 de Dezembro de 2010: Empresas do Grupo Companhia Sede % Capital detido JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Lisboa 51,00 Pingo Doce Distribuição Alimentar, S.A. Lisboa 51,00 Supertur Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A. Lisboa 51,00 JMR Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A. Lisboa 51,00 Imoretalho Gestão de Imóveis, S.A. Lisboa 51,00 Casal de São Pedro Administração de Bens, S.A. Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited Dublin (Irlanda) 51,00 EVA Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 51,00 Cunha & Branco Distribuição Alimentar, S.A. Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Retail Services, S.A. Klosters (Suíça) 51,00 Comespa Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Lisboa 51,00 Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A. Lisboa 51,00 Funchalgest Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Funchal 75,50 João Gomes Camacho, S.A. Funchal 75,50 Lidosol II Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. Funchal 75,50 Lidinvest Gestão de Imóveis, S.A. Funchal 75,50 Recheio, SGPS, S.A. Lisboa 100,00 Recheio Cash & Carry, S.A. Lisboa 100,00 Imocash Imobiliário de Distribuição, S.A. Lisboa 100,00 Larantigo Sociedade de Construções, S.A. Lisboa 100,00 Masterchef, S.A. Lisboa 100,00 PSQ Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 100,00 Belegginsmaatschappij Tand B.V. Roterdão (Holanda) 100,00 Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. Kostrzyn (Polónia) 100,00 Optimum Mark Sp. Z.o.o. Varsóvia (Polónia) 100,00 JM Nieruchomosci Sp. Z.o.o. Kostrzyn (Polónia) 100,00 JM Nieruchomosci Sp. Komandytowo-akcyjna Kostrzyn (Polónia) 100,00 JM TELE Sp. Z.o.o. Kostrzyn (Polónia) 100,00 JM Uslugi Sp. Z.o.o. Kostrzyn (Polónia) 100,00 Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Lisboa 100,00 Caterplus Comercialização e Distribuição Produtos de Consumo, Lda. Lisboa 49,00 Hussel Ibéria Chocolates e Confeitaria, S.A. Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A. Lisboa 100,00 Hermes Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 100,00 Friedman Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 100,00 Desimo Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. Lisboa 100,00 Jerónimo Martins Serviços, S.A. Lisboa 100,00 Servicompra Consultores de Aprovisionamento, Lda. Lisboa 100,00 Joint ventures Companhia Sede % Capital detido Unilever Jerónimo Martins, Lda. Lisboa 45,00 Fima Produtos Alimentares, S.A. Lisboa 45,00 Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A. Lisboa 45,00 Indústrias Lever Portuguesa, S.A. Lisboa 45,00 Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. Lisboa 45,00 Gallo Worldwide, Lda. Lisboa 45,00 Bliska Sp. Z.o.o. Varsóvia (Polónia) 50,00 335

336 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Empresas Associadas Companhia Sede % Capital detido Perfumes e Cosméticos PUIG Portugal Distribuidora, S.A. Lisboa 27, Partes relacionadas Nota prévia: As transacções com partes relacionadas são sempre realizadas a valores de mercado Transacções com partes relacionadas (Accionistas) A JMH é participada em 56,11% pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, não tendo existido transacções directas entre esta e qualquer outra Companhia do Grupo no exercício de No entanto, tomou-se conhecimento de que a Sociedade Francisco Manuel dos Santos adquiriu em leilão m EUR , efectuado no final do ano por intermediário financeiro, relativo à emissão de papel comercial de JMH, com maturidade a 31 dias, a qual vence juros à taxa Euribor acrescida de 70 pontos base. Para além dos efeitos resultantes da transacção acima descrita, não se encontra à data de 31 de Dezembro de 2010 qualquer valor a pagar ou a receber entre elas Transacções com outras partes relacionadas Serviços técnicos e administrativos A JMH, enquanto Holding do Grupo, exerce funções de coordenação e assessoria às suas participadas, sendo que as áreas funcionais de apoio ao Grupo vão desde a Administração, Auditoria Interna, Assuntos Jurídicos, Comunicação Corporativa, Consolidação e Contabilidade, Estratégia e Planeamento, Fiscalidade, Operações Financeiras e Gestão de Risco, Qualidade e Segurança Alimentar, Recursos Humanos, Relações com os Investidores, Segurança, e Sistemas de Informação. Desta forma, a JMH é remunerada pela prestação destes serviços, bem como por serviços de gestão de processos de negociação em nome das Companhias do Grupo. Os proveitos com serviços técnicos e administrativos prestados durante o exercício de 2010 a empresas subsidiárias ascenderam a m EUR (2009: m EUR 7.125) Serviços financeiros Uma parte da gestão financeira das Companhias do Grupo Jerónimo Martins é efectuada centralmente na Direcção de Operações Financeiras da JMH. Parte dessa gestão passa pela contratação e negociação, em nome das Companhias, junto dos bancos e outras entidades financeiras, de condições da dívida financeira ou de aplicação de fundos das Companhias. A negociação centralizada permite obter condições bastante mais favoráveis nos financiamentos e aplicações do que através de uma negociação individual das Companhias. Esta gestão centralizada é remunerada, tendo ascendido em 2010 a m EUR (2009: m EUR 4.006). Outra parte passa pela centralização das tesourarias, que são responsáveis pelo pagamento aos fornecedores, pessoal e outras entidades, bem como o planeamento e controlo diário de tesouraria. Esta gestão também é remunerada, tendo ascendido em 2010 a m EUR 448 (2009: m EUR 402) Arrendamento de imóveis A JMH exerce a sua actividade em instalações arrendadas a uma Companhia do Grupo, tendo suportado custos em 2010 no montante de m EUR 204 (2009: m EUR 237). Tal como referido na nota 12, a JMH possui um imóvel parcialmente arrendado a uma Companhia do Grupo, tendo obtido proveitos em 2010 no montante de m EUR Proveitos suplementares A JMH cobra anualmente uma comissão de vendas a uma Companhia em joint venture, que ascendeu em 2010 a m EUR 131 (2009: m EUR 132) Suprimentos (empréstimos correntes e não correntes) A Jerónimo Martins concedeu suprimentos a subsidiárias, tendo esses suprimentos gerado juros em 2010 no montante de m EUR (2009: m EUR ). 336

337 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e 2009 Companhias Joint ventures Empresas subsidiárias Total Custos com pessoal Sendo Jerónimo Martins um Grupo em que é normal o aproveitamento de sinergias entre as várias Companhias que o compõem, é frequente a transferência de pessoal entre elas, conforme as necessidades dos vários negócios. O valor total suportado durante o ano de 2010 com pessoal de outras Companhias foi de m EUR (2009: m EUR 2.401) Alienação de partes de capital em empresas do Grupo No ano de 2010, a JMH alienou a participação de 51% que detinha no capital da Comespa Gestão de Espaços Comerciais, S.A., pelo montante de m EUR 1.254, tendo esta participação sido adquirida pela Imoretalho Gestão de Imóveis, S.A., também pertencente ao Grupo Jerónimo Martins. Esta transacção foi realizada a valores de mercado, tendo gerado uma mais-valia de m EUR Saldos em aberto em 31 de Dezembro de 2010 Empréstimos Empréstimos Contas Acréscimos Proveitos a Contas Acréscimos Designação Social correntes não correntes a receber de proveitos reconhecer a pagar de custos Empresas do Grupo Casal de São Pedro Administ. Bens, S.A Desimo Desenv. Gestão Imobiliária, Lda Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A Friedman - Soc. de Inv. Mob. e Imob., Lda Hermes Soc. Inv. Mobiliários Imobiliários, Lda Hussel Ibéria Chocolates e Confeitaria, S.A Imocash Imobiliário de Distribuição, S.A Imoretalho Gestão de Imóveis, S.A João Gomes Camacho, S.A Jerónimo Martins Dist. Prod. Consumo, Lda Jerónimo Martins Dystrybucja S.A Jerónimo Martins Serviços, S.A JMR Gestão Empresas Retalho, SGPS, S.A JMR Prest. Serv. para a Distrib., S.A Lidinvest - Gestão de Imóveis, S.A Lidosol II Distrib. Prod. Alimentares, S.A Pingo Doce Distribuição Alimentar, S.A Recheio - Cash & Carry, S.A Recheio, SGPS, S.A Servicompra Cons. Aprovisionamento, Lda Subtotal Joint-ventures Bliska Sp. Zo.o Unilever Jerónimo Martins, Lda Subtotal TOTAL

338 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2010 e Remunerações dos Administradores Salários e prémios Plano de Pensões O Conselho de Administração é composto por 11 elementos. A política de remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização encontram-se detalhados no Governo da Sociedade, no Relatório de Gestão Consolidado. Os custos com planos de pensões correspondem a benefícios pós-emprego atribuídos aos Administradores, fazendo parte do plano de contribuições definidas descrito na nota 28. Nenhum dos Administradores auferiu qualquer remuneração de outra Companhia do Grupo. 34. Interesses em joint ventures (empreendimentos conjuntos) A JMH detém (directa e indirectamente) interesses nas seguintes empresas controladas conjuntamente (joint ventures): Unilever Jerónimo Martins a JMH detém uma participação de 45%, a qual controla um conjunto de Companhias que se dedicam à fabricação e comercialização de produtos na área das gorduras alimentares e gelados, e à distribuição e comercialização de bebidas e de produtos de higiene pessoal e doméstica, utilizando Marcas Próprias e marcas propriedade do Grupo Unilever; Gallo Worldwide a JMH detém uma participação de 45%, na qual se dedica à distribuição de azeites e óleos alimentares, utilizando Marcas Próprias e marcas do Grupo Unilever; A JMH detém ainda uma participação de 50% na Bliska, Companhia localizada na Polónia, cuja actividade é a venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde. 35. Informação sobre matérias ambientais Tal como referido no Relatório de Gestão, não existem matérias ambientais relevantes que possam afectar o desempenho e a posição financeira da Companhia, não sendo do conhecimento da Companhia a existência de qualquer contingência de natureza ambiental, assim como não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras quaisquer custos ou investimentos relevantes de carácter ambiental. 36. Informações adicionais exigidas por diplomas legais De acordo com o previsto no termos do artigo 66.º-A do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no balanço ou descritas no seu anexo; b) O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas no ano de 2010, foi de euros, dos quais euros correspondem aos serviços de revisão legal de contas, sendo que os restantes, no montante de euros, dizem respeito ao acesso a uma base de dados fiscais e a assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico; c) A nota 33 deste Anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. 37. Eventos subsequentes à data do balanço Até à data da conclusão deste relatório não ocorreram factos significativos, que mereçam destaque. Lisboa, 17 de Fevereiro de 2011 O Técnico de Contas O Conselho de Administração 338

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341 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Senhores Accionistas, Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Nos termos previstos na alínea g) do artigo 423.º-F do Código das Sociedades Comerciais, apresentamos o nosso relatório sobre as actividades de fiscalização, o nosso parecer sobre o relatório e contas individuais de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 e ainda sobre as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Actividade de fiscalização Ao longo do exercício, esta Comissão efectuou o acompanhamento da evolução dos negócios da Sociedade, assim como da sua gestão, tendo para tal efectuado reuniões regulares com os Directores das áreas funcionais do centro corporativo, com todos os responsáveis, que em cada momento julgou adequado ouvir, com a Comissão Executiva (até à cessação das suas funções em 9 de Abril de 2010), com a Direcção Executiva, com o Secretário da Sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, dos quais contou com a total colaboração. Verificou a adequação e a eficácia dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco, contando para tal com a colaboração e trabalho produzido pela Comissão de Controlo Interno, pelo Departamento de Auditoria Interna e pelo Auditor Externo. Esta Comissão obteve acesso a toda a documentação societária que considerou relevante, nomeadamente as actas da Comissão Executiva (até à cessação das suas funções), da Direcção executiva, da Comissão de Ética, da Comissão de Controlo Interno e da Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras assim como toda a documentação conexa que julgou relevante, no sentido de avaliar o cumprimento dos seus regulamentos e dos normativos legais aplicáveis. Reuniu regularmente com o Auditor Externo e com os responsáveis pela preparação do Relatório & Contas, tendo efectuado uma revisão da exactidão dos documentos de prestação de contas, das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade, assegurando dessa forma que os mesmos correspondem a uma correcta avaliação dos resultados e da situação patrimonial da Sociedade. Ao longo do ano, acompanhou a metodologia de trabalho adoptada pelo Auditor Externo, a evolução das questões por este suscitadas, assim como as conclusões do trabalho efectuado pelo Revisor Oficial de Contas e que originaram a emissão da certificação legal de contas sem qualquer reserva. No âmbito das suas competências a Comissão de Auditoria verificou a independência e competência com que foram desempenhadas as funções dos Auditores Externos e do Revisor Oficial de Contas da Sociedade, assim como verificou que todos os demais serviços prestados pela firma de Auditoria Externa, à Sociedade, para além de terem sido prestados por funcionários que não participaram nos trabalhos de auditoria, corresponderam a serviços que, quer pela sua tipologia, quer pelos montantes envolvidos, em nada prejudicam a independência do trabalho desenvolvido pelo Auditor Externo nem condicionam a opinião do Revisor Oficial de Contas. A Comissão de Auditoria deu o seu parecer favorável à proposta apresentada pela Direcção Executiva de proceder ao adiantamento aos accionistas de 50% dos lucros do 341

342 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria exercício em curso, tendo para tal analisado a situação financeira da Sociedade, através de balanço intercalar, à data de 31 de Outubro de 2010, devidamente certificado pelo Revisor Oficial de Contas. Verificou ainda, nos termos do disposto no n.º 5 do artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, que o Relatório de Governo da Sociedade inclui todos os elementos referidos no artigo 245.º -A do Código dos Valores Mobiliários. Parecer Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração, dos serviços da Sociedade e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira individual, somos do parecer que: i) Seja aprovado o Relatório de Gestão; ii) iii) Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras; e Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração. Declaração de Responsabilidade De acordo com o disposto na alínea a) do número 1 do artigo 8º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, os membros da Comissão de Auditoria, abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A.; ii) O Relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 2 de Março de 2011 Hans Eggerstedt (Presidente da Comissão de Auditoria) António Pedro Viana-Baptista (Vogal) Artur Stefan Kirsten (Vogal) 342