AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

Transcrição

1 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 13:30 horas do dia 16 de agosto de 2010, na sede social da Sociedade, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, salas 1301 a 1304, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada, na forma do disposto no artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada, por estarem presentes à assembleia acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas, cuja certidão constitui o Anexo I a presente ata. 3. MESA: Presidida pelo Sr. Anderson Lemos Birman, em conformidade com o artigo 8º, parágrafo único, do Estatuto Social, e secretariada pelo Sr. Pedro de Andrade Faria. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação do INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE

2 5. DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria objeto da ordem do dia e leitura do INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008, a totalidade dos acionistas presente deliberou, por unanimidade de votos, a aprovação do documento, sem ressalvas, nos termos da minuta anexa à presente Ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Anderson Lemos Birman Presidente; Pedro de Andrade Faria Secretário; Acionistas: Anderson Lemos Birman, Alexandre Café Birman, Albir Participações S.A. (por Anderson Lemos Birman e Alexandre Café Birman), Piraíba Fundo de Investimento Em Participações (por José Carlos Reis de Magalhães Neto e Eduardo Muffarej), José Murilo Procópio de Carvalho, Pedro de Andrade Faria, Eduardo Silveira Muffarej e José Ernesto Beni Bolonha. Belo Horizonte/MG, 16 de agosto de Anderson Lemos Birman Presidente Pedro de Andrade Faria Secretário

3 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2010 CERTIDÃO DO LIVRO DE PRESENÇA DE ACIONISTAS LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS Acionista Nº de Ações Ordinárias Nº de Votos Albir Participações S.A Piraíba Fundo de Investimento Em Participações Anderson Lemos Birman Alexandre Café Birman 1 1 José Murilo Procópio de Carvalho 1 1 Pedro de Andrade Faria 1 1 José Ernesto Beni Bolonha 1 1 Eduardo Silveira Muffarej 1 1 Total

4 INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (as SOCIEDADES ): (a) AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, Salas a 1.304, Bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu estatuto social arquivado na JUCEMG sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº M SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , e Thiago Lima Borges, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, 16º andar, CEP ( AREZZO ); e (b) ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., atual denominação de SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida São Leopoldo, nº 3.490, sala 201, Bairro Imigrante, Cidade de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social arquivado na JUCERGS sob o NIRE , neste ato representada, na forma de seu contrato social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, supra qualificados ( SCHUTZ ); e (c) ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.232, loja E 7, Bairro Jardim Paulistano, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social arquivado na JUCESP sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, supra qualificados ( ZZAB );

5 Têm entre si ajustado e acordado: (i) retificar o item 2 do Anexo I do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Incorporação celebrado entre eles em 28 de maio de ( PROTOCOLO ), para que constem as informações corretas acerca da listagem detalhada de marcas que compõem os elementos do patrimônio cindido da SCHUTZ a ser transferido para a AREZZO; e (ii) ratificar integralmente as disposições do PROTOCOLO, já devidamente corrigida a relação de marcas que compõe o item 2 do seu Anexo I. 1. RETIFICAÇÃO 1.1. As SOCIEDADES, de comum acordo, decidem retificar o item 2 do Anexo I do PROTOCOLO, para corrigir os dados referentes aos processos de marcas depositadas ou registradas, junto ao INPI, em nome da SCHUTZ, e que foram objeto de transferência para a AREZZO, por integrarem os elementos do patrimônio cindido da SCHUTZ incorporados pela AREZZO Em vista da deliberação do item 1.1 acima, o item 2 do Anexo I do Protocolo, passa a ser redigido da seguinte forma: 2. Listagem Detalhada de Marcas Marcas País Classe Registro Marca África do Sul /00236 SCHUTZ Arábia Saudita SCHUTZ Argentina SCHUTZ Austrália SCHUTZ Austrália SCHUTZ Brasil SCHUTZ PEACE OF MIND WITH CONFORTABLE SHOES Brasil SCHUTZ Brasil SCHUTZ Brasil SCHUTZ Brasil BIRMAN Brasil SCHUTZ Brasil SCHUTZ Brasil SCHUTZ Brasil SCHUTZ Brasil SCHUTZ VINTAGE Brasil SCHUTZ VINTAGE Brasil ALEXANDRE BIRMAN Brasil ALEXANDRE BIRMAN Brasil ALEX BIRMAN Brasil ALEX BIRMAN

6 País Classe Registro Marca Brasil ALEX BIRMAN Brasil ALEXANDRE BIRMAN Canadá SCHUTZ Chile SCHUTZ China SCHUTZ STORE China ALEXANDRE BIRMAN China ARETTO China ARETTO Colômbia SCHUTZ Comunidade Européia ALEXANDRE BIRMAN Comunidade Européia DESIGN BY SCHUTZ Comunidade DESIGN SHOES 18,25 e Européia SCHUTZ Emirados Árabes SCHUTZ Emirados Árabes SCHUTZ Equador SCHUTZ Equador SCHUTZ India 18 e SCHUTZ India 18 e SCHUTZ Israel SCHUTZ Japão SCHUTZ Japão SCHUTZ STORE Líbano SCHUTZ Líbano SCHUTZ Malásia SCHUTZ México SCHUTZ Nova Zelândia SCHUTZ Panamá SCHUTZ Peru SCHUTZ Porto Rico SCHUTZ Reino Unido SCHUTZ STORE Rússia SCHUTZ Singapura 25 T07/16217E SCHUTZ Singapura 25 T07/16217E SCHUTZ Singapura 25 T07/16217E SCHUTZ Tailândia SCHUTZ Taiwan SCHUTZ Venezuela ALEX BIRMAN 2. RATIFICAÇÃO 2.1. As SOCIEDADES, de comum acordo, após a retificação a que se refere o item 1 acima, decidem ratificar integralmente os termos do PROTOCOLO, que descreve

7 com precisão a cisão parcial da SCHUTZ e a incorporação do patrimônio cindido pela AREZZO e pela ZZAB, que integra este documento como Anexo 1, para referência. As SOCIEDADES assinam o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE RERRATIFICAÇÃO DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008 em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. Minas Gerais, 16 de junho de AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA. Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA. Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: