Índice PRINCIPAIS DESTAQUES E INDICADORES DE 2013 MENSAGEM DO PRESIDENTE 2. SUSTENTABILIDADE CERTIFICAÇÕES DE EMPREENDIMENTOS

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1 relatório anual 2013

2 relatório anual 2013

3 Índice PRINCIPAIS DESTAQUES E INDICADORES DE 2013 MENSAGEM DO PRESIDENTE 1. A SÃO CARLOS MISSÃO E VALORES PERFIL CORPORATIVO LINHA DO TEMPO 2. SUSTENTABILIDADE CERTIFICAÇÕES DE EMPREENDIMENTOS 3. GOVERNANÇA CORPORATIVA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL 4. ESTRATÉGIA E GESTÃO ESTRATÉGIA E MODELO DE NEGÓCIOS GESTÃO DE RISCO GESTÃO DE PESSOAS ATIVOS INTANGÍVEIS 5. DESEMPENHO CONTEXTO SETORIAL DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO MERCADO DE CAPITAIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INFORMAÇÕES CORPORATIVAS

4 Principais destaques e indicadores de 2013 Centro Administrativo Santo Amaro (SP)

5 Aquisição da Torre A do empreendimento EZ Towers, em uma operação de R$ 564 milhões. Locação de 25% da torre antes mesmo da conclusão da obra, prevista para dezembro de Lucro líquido de R$ 249 milhões, 13% a mais do que o de 2012, e o maior da história da São Carlos. EBITDA e FFO (Fluxo de Caixa Operacional) de R$ 237 milhões e R$ 128 milhões em 2013, um crescimento de 11% e 13,5%, respectivamente. Maior margem EBITDA da história da São Carlos: 85,4% no ano de Valor de mercado do portfólio de imóveis alcança R$ 4,4 bilhões, com alta de 20% em 12 meses. NAV (Net Asset Value) atinge R$ 3,26 bilhões, correspondente a R$ 57 por ação, com alta de 14% em 12 meses. Taxas de vacância física e financeira no portfólio de 1,8% ao final de 2013, mantendo-se abaixo da média do mercado. Volume recorde de venda de ativos consolidados, no valor de R$ 371,5 milhões e cap rate (taxa de capitalização) médio de 8,8%. Indicadores financeiros e operacionais Variação % Receita bruta com locações (R$ mm) 295,8 275,3 7,4% EBITDA ajustado (R$ mm) 236,6 214,0 10,6% Margem (%) 85,4% 83,2% - FFO (Fluxo de Caixa Operacional) (R$ mm) 127,8 112,6 13,5% Margem (%) 46,1% 43,8% - Lucro líquido ajustado (R$ mm) 101,4 85,1 19,2% Margem (%) 36,6% 33,1% - Lucro líquido (R$ mm) 249,0 221,0 12,7% RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 3

6 Mensagem do Presidente Mesmo diante dos desafios decorrentes da desaceleração da economia brasileira, 2013 foi um ano excelente para a São Carlos. Realizamos ótimos negócios em aquisições e vendas de ativos, reduzimos a vacância do portfólio, registramos valorização dos imóveis e conquistamos crescimento de receitas, EBITDA e lucro líquido. Nosso desempenho foi positivo em todas as métricas do negócio. No início do ano, realizamos a maior transação da história da companhia: a aquisição da Torre A do EZ Towers, pelo valor de R$ 564 milhões. Apesar de a aquisição de um imóvel ainda na planta não estar diretamente associada ao modelo de negócio tipicamente adotado pela São Carlos, identificamos nessa transação uma oportunidade atrativa para a nossa estratégia de crescimento. A estrutura do negócio combina quatro fatores: qualidade técnica do prédio, localização premium, financiamento com custo reduzido e prazo longo, e preço atrativo. A Torre A é um empreendimento de altíssimo padrão. Ao todo, serão 47 mil m 2 de área locável. O edifício está em obras e será entregue em dezembro de Está localizado na Avenida Chucri Zaidan, zona Sul de São Paulo, onde está se consolidando o mais recente polo empresarial da cidade. A região é servida por linhas de trem e ônibus e futuramente contará também com metrô e Veículo Leve sobre Trilhos. Sua estrutura já conta com a pré-certificação de sustentabilidade LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) Gold. O projeto é assinado pelo arquiteto uruguaio Carlos Ott, responsável pela Ópera da Bastilha, em Paris, e pelo Banco Nacional de Dubai, nos Emirados Árabes. Tenho certeza de que as torres do Empreendimento EZ Towers serão um marco arquitetônico na cidade. Demos um passo importante na consolidação desse empreendimento em setembro de 2013, quando celebramos contrato de pré-locação de 25% da área total. Essa transação antecipada superou nossas expectativas iniciais com a Torre A. Trabalhamos para alugar os demais andares do imóvel ao longo de 2014 e Além disso, fizemos ótimos negócios com a venda de imóveis que, de acordo com o nosso modelo de negócios, já haviam atingido a maturidade. Em São Paulo, vendemos o Brazilian Financial Center por R$ 250 milhões, e o Business Space Tower e Logistic Center por R$ 70 milhões. No Rio de Janeiro, vendemos o Edifício Venezuela 131 e uma loja no Méier, por um total de R$ 7,2 milhões. Também foi negociada uma loja de varejo de rua, em Belo Horizonte (MG), por R$ 44,3 milhões. O cap rate médio das vendas foi de 8,8%. É relevante citar que a taxa de vacância física do nosso portfólio terminou o ano em apenas 1,8% da área locável total, patamar bem abaixo da média de mercado. O lucro líquido foi recorde na história da empresa: R$ 249 milhões. Com relação a 2012, a elevação foi de 13%. Também registramos a maior Margem EBITDA da nossa história, de 85,4%. Podemos atribuir esses bons resultados à aplicação do nosso modelo de negócios, à continuidade da nossa estratégia e ao nosso sistema de metas bem definidas, que alinham nossos colaboradores à meta principal de criação de valor da companhia. A meritocracia é um dos nossos valores e base para motivar a nossa equipe a alcançar resultados extraordinários. Contribuir para o desenvolvimento dos nossos colaboradores é muito importante para a São Carlos. Investimos em 2013 R$ 149 mil na capacitação de nossos 55 profissionais, o que proporcionou o expressivo número de 29 cursos, incluindo graduação, pós-graduação e treinamentos específicos. Cabe ressaltar que nossa equipe é formada por pessoas com amplo conhecimento no setor de atuação da São Carlos, o que explica o excelente desempenho da companhia ao longo dos anos. 4

7 Edifício Ericsson (SP) Como resultado dos bons negócios que fizemos em 2013, a São Carlos encerrou o ano com um portfólio avaliado em R$ 4,4 bilhões, uma valorização de 20% em 12 meses, o que reflete o sucesso da nossa estratégia de adquirir imóveis com grande potencial de upside e foco em rentabilidade. Outra prática que vem valorizando nossos imóveis é a busca pela certificação LEED, cujos padrões tornam um edifício econômica e ambientalmente mais sustentável, além de mais seguro e agradável para os usuários. Esse tema vem ganhando cada vez mais importância no mercado imobiliário e a São Carlos segue como precursora em diversas categorias do selo. Conseguimos, em 2013, a certificação de dois prédios na cidade do Rio de Janeiro. Há três outros em processo de certificação. Acreditamos que as características sustentáveis serão cada vez mais exigidas pelos ocupantes de nossos imóveis e, portanto, a tendência é que venhamos, no futuro, a aplicá-las em todo o nosso portfólio será um ano desafiador para todo o setor de properties no Brasil pelo aumento das taxas de juros e crescimento modesto da economia. Será também um ano de oportunidades para empresas do setor que estejam preparadas para enfrentar esses desafios. A São Carlos inicia o ano com sólida posição de caixa e uma equipe de alto nível em situação privilegiada para aproveitar as oportunidades que o ciclo setorial oferece. Felipe Góes Diretor-Presidente RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 5

8 1 A SÃO CARLOS A São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. é uma das principais empresas de investimentos em imóveis comerciais do Brasil. Centro Empresarial Botafogo (RJ) 6

9 Missão e Valores Missão Propiciar negócios de sucesso no Brasil por meio de imóveis corporativos e comerciais que estimulem a interação, o bem-estar e a responsabilidade social e ambiental, antecipando as necessidades dos nossos clientes. Valores 1. Foco no resultado - Trabalhamos sempre com foco no resultado para o acionista e na valorização sistemática do nosso portfólio, em uma estrutura enxuta e com controle permanente de custos. 2. Equipe - O nosso maior ativo é gente boa, trabalhando em equipe. 3. Meritocracia - Nossos profissionais são remunerados com base nos resultados gerados para o acionista. 4. Relacionamento - Relacionamentos sólidos e duradouros com nossos clientes e fornecedores são a base do nosso crescimento. 5. Ética - Atuamos com ética em tudo que fazemos. Perfil corporativo A São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. é uma das principais empresas de investimentos em imóveis comerciais do Brasil. Atua há mais de 30 anos no mercado, voltada principalmente para a compra, administração, locação e venda de edifícios corporativos de alto padrão. Com o objetivo de adquirir empreendimentos por preços atraentes e com alto potencial de valorização, monitora continuamente a oferta e a demanda imobiliária no mercado brasileiro, as oscilações nas taxas de juros e o crescimento da economia nacional. A companhia está sempre a par dos acontecimentos do mercado, assim como de suas tendências. Pelo fato de olhar para frente e ter um forte poder de adaptação, está sempre preparada para adaptar-se aos cenários econômico e setorial vigentes, sejam eles favoráveis ou adversos. Além disso, a São Carlos administra os imóveis adquiridos de forma ativa e presente, com o propósito de aumentar as receitas de aluguel e valorizá-los. Para tanto, trabalha com foco na locação de áreas vagas, identifica e obtém rendas acessórias, investe em retrofit (reformas, melhorias e modernização) e otimiza a administração condominial por meio da execução de um rígido controle de despesas e eliminação de desperdícios. A São Carlos encerrou o ano de 2013 com um portfólio de 75 imóveis, 352 mil m² de área bruta locável, valor de mercado estimado em R$ 4,4 bilhões, faturamento recorrente com aluguéis calculado em R$ 292 milhões/ano e margem EBITDA recorrente de 85% das receitas líquidas. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 7

10 SÃO PAULO 17 imóveis corporativos Centro Administrativo Santo Amaro Centro de Distribuição Barueri Centro Empresarial do Aço Edifício Borges Lagoa Edifício Brasilprev Edifício Corporate Plaza Edifício Ericsson Edifício Itaim Center Edifício Jardim Europa Edifício Mykonos Edifício Antônio Carlos Edifício Sulamérica EZ Towers Torre A Globaltech SPOP II SPOP X Top Center Offices 8

11 RIO DE JANEIRO 14 IMÓVEIS CORPORATIVOS Centro Administrativo Cidade Nova Centro Empresarial Arcos da Lapa Centro Empresarial Botafogo Centro Empresarial Candelária 62 Centro Empresarial Região Portuária Centro Empresarial Urca Condomínio City Tower Edifício Dr. João Ursulo Ribeiro Coutinho Edifício Generali Edifício Latitude Edifício Passeio 42 Edifício Passeio 56 Edifício Pasteur 110 Edifício Visconde de Ouro Preto RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 9

12 Linha do tempo Constituída em 10 de outubro de 1985, a São Carlos começa a operar efetivamente no final de 1989, como controlada da empresa de varejo Lojas Americanas S.A. Inicialmente, a companhia atua no desenvolvimento e na administração de shopping centers com vistas a apoiar a expansão das Lojas Americanas pelo interior do País O atual modelo de negócio tem origem em 1998, quando as Lojas Americanas transferem para a São Carlos todos os ativos imobiliários constituídos, na época, por lojas de rua, centros de distribuição, edifícios de escritório, imóveis vagos e terrenos É deliberada a separação da companhia e dos ativos imobiliários do restante do grupo. A nova São Carlos passa a ser uma companhia de capital aberto com ações listadas na Bovespa e sem vínculo societário com as Lojas Americanas. 10

13 2006 No dia 13 de dezembro, a São Carlos adere ao Novo Mercado de governança corporativa da BM&FBovespa e realiza uma oferta pública de ações, captando aproximadamente R$ 350 milhões para investir na expansão de suas atividades A companhia obtém volume recorde em transações de compra e venda, totalizando R$ 600 milhões. A receita com locações de R$ 167 milhões é igualmente recorde A São Carlos alcança excelentes resultados, em um ano de cenário desafiador, atingindo um lucro líquido recorde. Realiza a maior aquisição de sua história: a Torre A do EZ Towers, no valor de R$ 564 milhões. Essa transação contribui para o novo recorde de transações de compra e venda da empresa, totalizando R$ 934 milhões no ano. A empresa mantém um baixo nível de vacância 1,8%, bastante inferior à média do mercado. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 11

14 2 sustentabilidade A São Carlos é pioneira em empreendimentos sustentáveis no Brasil. Edifício CityTower (RJ) 12

15 Certificações de empreendimentos O tema sustentabilidade está em pauta no mundo corporativo, pois trata, em resumo, da perenidade das empresas por meio de um equilíbrio entre os desempenhos econômico, ambiental e social. Na São Carlos, essa preocupação se traduz em ações que resultam em imóveis mais eficientes. Esses projetos são desenvolvidos de acordo com os padrões da certificação LEED (saiba mais na página 15). A ordem de prioridade dos imóveis a serem certificados é baseada em diagnóstico elaborado por consultoria especializada. A São Carlos é pioneira em empreendimentos sustentáveis no Brasil. Em 2008, o Eldorado Business Tower, desenvolvido em parceria com a Gafisa, em São Paulo (SP), foi o primeiro edifício da América Latina a obter a certificação LEED Core & Shell na categoria Platinum, mais alto grau do LEED. A experiência acumulada nesse empreendimento levou a São Carlos a idealizar um projeto de promoção de melhorias em imóveis já presentes em sua carteira. Paralelamente, a empresa passou a buscar a certificação LEED para cada um de seus novos projetos. A empresa já obteve certificação para quatro imóveis (dois já vendidos e dois que ainda fazem parte do portfólio da São Carlos) e outros três estão em processo de certificação. Os que receberam selos mais recentemente, em 2013, foram o Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) e o City Tower, ambos no Rio de Janeiro (RJ). O Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) passou por uma obra de retrofit completo, que contou com investimentos de R$ 19 milhões. O empreendimento consumiu aproximadamente R$ 600 mil apenas na certificação LEED, empregando sistemas de luz de led e amplas janelas que aproveitassem o uso de iluminação natural, reduzindo o consumo de energia, por exemplo. Foram também empregados sistemas sanitários com baixo consumo de água e eliminação do uso de água potável para paisagismo. Já o City Tower foi o primeiro edifício multiempresarial do Rio de Janeiro a ser certificado com o LEED Existing Buildings Gold. Foram investidos R$ 630 mil em obras nesse prédio, que incluíram, entre outros itens, a substituição da iluminação por led, sistema de reutilização de água da chuva, telhado verde, readequação da tomada de ar exterior e medidores individuais de água e energia. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 13

16 Empreendimento certificados Eldorado Business Tower - LEED BD + C: C&S Platinum - já desmobilizado da carteira da São Carlos Torres Padauri e Demini do Centro Administrativo Rio Negro - ambos LEED EB O&M Silver - já desmobilizadas da carteira da São Carlos Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) - LEED C&S Gold - pertencente ao portfólio da São Carlos City Tower - LEED EB O&M Gold - pertencente ao portfólio da São Carlos Empreendimentos em certificação Jardim Europa Corporate Plaza Itaim Center Centro Empresarial Região Portuária (RJ) 14

17 Edifício Corporate Plaza Edifìcio Itaim Center Certificação LEED O LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) é um sistema internacional de certificação e orientação ambiental para edificações utilizado em 143 países. Seu intuito é incentivar a transformação dos projetos, das obras e das operações das edificações, sempre com foco na sustentabilidade. Seus benefícios podem ser percebidos nos três aspectos que compõem esse conceito: econômico, social e ambiental. Economicamente, obtém-se a diminuição dos custos operacionais e dos riscos regulatórios, valorização do imóvel, aumento na velocidade de ocupação, entre outros. Socialmente, há melhora na segurança e priorização da saúde dos trabalhadores e ocupantes, aumento da conscientização, satisfação e bem-estar dos usuários, etc. Ambientalmente, a certificação viabiliza, entre outras vantagens, o uso racional e a redução da extração dos recursos naturais; a redução do consumo de água e energia; e a mitigação dos efeitos das mudanças climáticas. A certificação só é obtida após avaliação de sete dimensões, todas com obrigatoriedades, que, quando atendidas, garantem pontos à edificação. Há ainda créditos para melhorias extras. O nível é definido conforme a quantidade de pontos adquiridos, podendo variar de 40 (nível certificado) a 110 pontos (nível platina). Há diversos tipos de certificação, para atender cada um dos tipos de empreendimento, como, por exemplo, Core & Shell, destinado a imóveis que posteriormente comercializarão os espaços internos, e Existing Buildings, focado na eficiência operacional e na manutenção de um edifício já existente. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 15

18 3 Governança corporativa A São Carlos foi a primeira empresa de seu segmento de atuação no Brasil a ter ações listadas na Bolsa de Valores. Edifício Mykonos (SP) 16

19 A São Carlos foi a primeira empresa de seu segmento de atuação no Brasil a ter ações listadas na Bolsa de Valores, em Já em 2006, a companhia reforçou o seu comprometimento com o investidor ao ingressar no Novo Mercado, da BM&FBovespa. Trata-se de um segmento especial de listagem que agrega as empresas com o mais elevado padrão de governança corporativa, que superam as determinações da legislação brasileira. Entre as exigências do segmento estão a emissão exclusivamente de ações ordinárias, ou seja, que dão direito a voto, e a concessão a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienação do controle acionário da companhia. Dessa forma, a São Carlos busca constantemente o aprimoramento e o desenvolvimento de melhores práticas. Além de possuir uma gestão profissional, investe em controles internos e monitoramento de risco e desempenho. São sistemas, processos e um conjunto de ferramentas que auxiliam os gestores na condução dos negócios de forma transparente. Também conta com uma política de negociação de ações e divulgação de informações, resultados e fatos relevantes que norteiam os procedimentos adotados no dia a dia de sua comunicação com os stakeholders, o que garante total cobertura de seus passos por investidores institucionais, pessoas físicas e analistas de mercado. A ética na gestão e na condução dos negócios é a base do modelo adotado na São Carlos, desde a sua criação. A São Carlos busca constantemente o aprimoramento e o desenvolvimento de melhores práticas de governança corporativa RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 17

20 Estrutura organizacional A São Carlos tem um estrutura de gestão enxuta, formada por profissionais com longa experiência e expertise de mercado, e composta por um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e uma Diretoria, responsáveis, de acordo com o Estatuto Social, pela administração das operações. Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da São Carlos, responsável pelo estabelecimento de suas políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. Cabe ao Conselho, entre outras atribuições, a supervisão da gestão dos diretores da companhia. O órgão se reúne sempre que necessário ou por convocação do Presidente ou, ainda, pela maioria de seus membros. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros efetivos e três suplentes. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano; já o da Diretoria é de dois anos, sendo que é permitida a reeleição. A Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 2013 aprovou a instalação do Conselho Fiscal da companhia, com funcionamento até a AGO que irá aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Membros do Conselho de Administração ROLANDO MIFANO PRESIDENTE RICARDO ARDUINI JORGE FELIPE LEMANN ROBERTO THOMPSON ABRAM SZAJMAN INDEPENDENTE CECÍLIA SICUPIRA SUPLENTE ODAIR SENRA SUPLENTE CLAUDIO SZAJMAN SUPLENTE Membros do Conselho Fiscal RICARDO SCALZO WAGNER DIAS COELHO JOSÉ MANUEL MATOS NICOLAU MARCELO METH SUPLENTE OLAVO FORTES CAMPOS RODRIGUES JR. SUPLENTE 18

21 Diretoria executiva Os diretores são os representantes legais da São Carlos, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da companhia e pela execução das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Atualmente, a Diretoria é composta por quatro membros: Membros da Diretoria FELIPE GÓES DIRETOR- PRESIDENTE FÁBIO ITIKAWA DIRETOR FINANCEIRO E DE RI MARCELO SCARABOTOLO DIRETOR DE OPERAÇÕES RUBENS CARDOSO DIRETOR DE NOVOS NEGÓCIOS Para conhecer os currículos resumidos dos Conselheiros e Diretores da São Carlos, acesse: Estrutura societária A estrutura societária da São Carlos compõe-se da seguinte forma: ACIONISTAS CONTROLADORES ADMINISTRAÇÃO SÃO CARLOS TESOURARIA FREE-FLOAT 53,4% 2,8% 0,9% 42,9% Data-base: 31 de dezembro de 2013 O capital social da São Carlos é composto por ações ordinárias. Os acionistas controladores da São Carlos permanecem os mesmos desde o início da companhia: J. P. Lemann, C. A. Sicupira e M. Telles, que têm participação conjunta de 53%. Em 4 de dezembro de 2009, o fundo AC0 FIM anunciou participação relevante no capital. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 19

22 4 Estratégia e gestão A São Carlos se destaca no mercado principalmente pelo foco na rentabilidade e no crescimento. Edifício Antônio Carlos (SP) 20

23 Estratégia e modelo de negócios O modelo de negócios da São Carlos consiste em adquirir imóveis comerciais com ineficiências ou que necessitem de investimentos, realizar as melhorias e modernizações necessárias para aumentar a sua rentabilidade e vender esses ativos depois de alcançado o ponto máximo de maturação. A empresa possui uma equipe de Novos Negócios especializada em buscar oportunidades de compra de edifícios de escritório já existentes, com lajes a partir de 300 m² e localizados principalmente em São Paulo e no Rio de Janeiro. A São Carlos realiza extensas pesquisas de mercado, por meio das quais avalia os empreendimentos mercadológica e financeiramente para selecionar aqueles com maior potencial de geração de valor. Uma das diretrizes de atuação da empresa é adquirir participação suficiente de preferência 100% do empreendimento para ter o controle da gestão do condomínio e poder atuar de acordo com o seu modelo de negócios. A gestão dos contratos tem como propósito maximizar as receitas de aluguel. Para tanto, a São Carlos trabalha com foco na locação de áreas vagas, identifica e obtém rendas acessórias, investe em retrofit e otimiza a administração condominial por meio da implantação de um rígido controle de despesas e da eliminação de desperdícios. A São Carlos também vem buscando certificar seus imóveis de acordo com padrões internacionais de sustentabilidade, valorizando-os ainda mais (saiba mais na pág.13). Depois que os imóveis já alcançaram o ponto máximo de maturação, a empresa desinveste e usa os recursos oriundos da venda para reiniciar o ciclo. A São Carlos se destaca no mercado principalmente pelo foco na rentabilidade e no crescimento, tanto nas transações de compra e venda de imóveis como nos contratos de locação; pelo rígido controle de custos e riscos; e por ser especializada em encontrar soluções imobiliárias para edifícios de escritório com lajes corporativas e varejo de conveniência. Sua atuação é baseada na visão de longo prazo para o negócio, conduzida por uma administração com reconhecida experiência no setor imobiliário. A companhia procura criar valor para todo o seu público de relacionamento, ou seja, acionistas, colaboradores, parceiros comerciais e sociedade. A assertividade na seleção de seu portfólio e a habilidade em identificar oportunidades de mercado se refletem em uma taxa de vacância baixa e controlada. Esse indicador figura como um dos maiores riscos do setor imobiliário. MODELO DE NEGÓCIOS DA SÃO CARLOS 1. Aquisição do imóvel 2. Gestão, reposicionamento e expansão 5. Manutenção em carteira ou venda 3. Aumento da receita de aluguel 4. Valorização do imóvel RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 21

24 EMPREENDIMENTOS EM RETROFIT Edifício Jardim Europa Centro Empresarial Candelária Edifícios Latitude e Dr. João Úrsulo Ribeiro Coutinho Gestão dos imóveis: foco em resultado A São Carlos gere seus ativos de acordo com uma política rígida de planejamento e controle. Quando um imóvel ingressa em seu portfólio, a empresa passa a geri-lo com o propósito de reduzir custos, maximizar oportunidades de negócios, otimizar a utilização de ativos e mitigar riscos. O intuito final é aumentar a geração de caixa e melhorar as margens de rentabilidade. A redução de custos de administração condominial é um importante fator para manter a rentabilidade do empreendimento e suas margens competitivas. Os custos condominiais podem ser reduzidos por meio da renegociação de todos os contratos de prestação de serviços do imóvel, como os referentes à manutenção de elevadores, de ar-condicionado, elétrica e hidráulica, à segurança predial, à limpeza, entre outros. Essa redução é relevante, pois possibilita o reajuste do valor do aluguel pago pelos inquilinos sem acréscimo do custo de ocupação total. Nesse processo, a São Carlos contempla, também, a adoção de rigorosos padrões referentes à gestão e preservação de recursos naturais a responsabilidade ambiental está incluída na missão da empresa. Aderir a esses padrões demanda altos investimentos, porém tende a gerar redução de custos para o condomínio e suas unidades por meio de uma melhor utilização de recursos, como água e energia. 22

25 Relacionamento: um diferencial para a São Carlos Para a São Carlos, o bom relacionamento com os clientes é fundamental para os negócios, a chave de seu sucesso. É por meio dessa aproximação que a empresa pode antecipar as necessidades de seus clientes, tanto os que já compõem seu portfólio, quanto os potenciais. A ideia é que as empresas locatárias enxerguem a São Carlos não apenas como proprietária de imóveis, mas como uma provedora de soluções imobiliárias. Situação financeira sólida e responsável A disciplina de capital é ponto determinante no modelo de negócio da São Carlos. A política de gestão assume a manutenção de uma relação saudável entre dívida e capital próprio. Ao adquirir um imóvel, a São Carlos procura investir 30% de recursos próprios e 70% provenientes de capital de terceiros. Cada projeto deve se autofinanciar, ou seja, as receitas de locação devem cobrir o pagamento de juros e a amortização da dívida, sem a necessidade de comprometer as receitas de outros imóveis. A utilização de capital próprio pode ocorrer tanto na aquisição quanto na modernização e na atualização tecnológica dos imóveis, sempre levando em consideração a projeção de fluxo de caixa de forma a não comprometer a liquidez. A relação dívida/ebitda, ao final de 2013, estava em 2,6 vezes e, com R$ 491 milhões em caixa, a companhia fechou o ano com um poder de compra de R$ 1,6 bilhão. Negociações de 2013 Aquisição diferenciada Em janeiro de 2013, a São Carlos fechou com a EZTec a compra da Torre A do empreendimento EZ Towers, torres comerciais de alto padrão ainda em construção. A aquisição por R$ 564 milhões representou um dos maiores negócios do mercado de grandes lajes corporativas de São Paulo nos últimos anos. Foi a maior venda já realizada pela EZTec e a maior compra feita pela São Carlos. Com previsão de entrega para dezembro de 2014, a Torre A está localizada na prorrogação da Avenida Chucri Zaidan até a Avenida João Dias, na zona Sul de São Paulo, onde se consolida o mais recente e dinâmico polo empresarial da cidade. Alguns fatores levaram a São Carlos a sair de sua atuação costumeira e adquirir um projeto ainda na planta: a qualidade do prédio, a sua localização, o financiamento com taxas e prazos atrativos, e o preço por metro quadrado. Com projeto do uruguaio Carlos Ott, responsável pela Ópera da Bastilha, em Paris, e pelo Banco Nacional de Dubai, nos Emirados Árabes, a Torre A tem 47 mil m 2 de área locável divididos em 26 pavimentos com áreas de a m 2, 3 subsolos, 5 sobressolos, heliponto e vagas de estacionamento. Sua estrutura já conta com a pré-certificação LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) Gold, sistema de classificação de edificações a partir de critérios de sustentabilidade ambiental, que visam à otimização da utilização da água e da energia, bem como à segurança do ambiente para os funcionários. O empreendimento está conectado a toda a cidade de São Paulo. Além da proximidade a importantes avenidas, como Nações Unidas, Jornalista Roberto Marinho, Santo Amaro, Morumbi e Berrini, está localizado próximo à estação Morumbi da CPTM, à linha amarela, à futura linha lilás do metrô e também à linha ouro do Veículo Leve sobre Trilho, que interligará a região diretamente ao aeroporto de Congonhas. Em setembro de 2013, a São Carlos celebrou contrato com empresa multinacional de primeira linha para pré-locação de sete andares da torre, totalizando m 2 de área locável, o equivalente a 25% da área total do imóvel. O contrato tem prazo de dez anos, com início na data da entrega das chaves. Essa transação antecipada superou as expectativas iniciais da São Carlos com o empreendimento. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 23

26 Vendas Business Space Tower e Logistic Center A São Carlos concluiu, em fevereiro de 2013, a venda do Business Space Tower e do Logistic Center, localizados na Barra Funda, em São Paulo (SP). Os imóveis foram vendidos por R$ 70,0 milhões, acima do valor de R$ 68,5 milhões correspondente à última avaliação da CB Richard Ellis e com cap rate de 8,0% sobre as receitas previstas para Brazilian Financial Center A São Carlos vendeu, em outubro de 2013, sua participação de 40% da fração ideal no Brazilian Financial Center (BFC) por R$ 250 milhões para o Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG Pactual Corporate Office Fund. O BFC é um edifício de escritórios de alto padrão com m² de área locável localizado na Avenida Paulista, em São Paulo (SP). O imóvel havia sido adquirido em fevereiro de 2010 por R$ 108 milhões com cap rate de 14,7%. A São Carlos assumiu o risco de vacância do imóvel, realizou investimentos para melhoria na infraestrutura e atraiu grandes empresas para ocupação do empreendimento. A alienação do BFC reflete a estratégia da companhia de vender imóveis consolidados que atingem seu potencial máximo de valor para investir em novos projetos com ineficiências e potencial de upside. O valor de venda foi de R$ 250 milhões com cap rate de 9,1%. Loja de rua em Belo Horizonte Em linha com a estratégia de focar os investimentos no eixo Rio- São Paulo, a São Carlos concluiu, em outubro de 2013, a venda da sua última loja de rua. Localizada em Belo Horizonte (MG), o imóvel foi vendido por R$ 44,3 milhões, representando um cap rate de venda de 8,3%. Loja no Méier e Venezuela 131 A São Carlos concluiu, também ao longo do quarto trimestre, as vendas de um prédio localizado no bairro do Méier e do edifício Venezuela 131, ambos na cidade do Rio de Janeiro (RJ). O valor total das vendas foi de R$ 7,2 milhões, representando um ganho de 10% sobre o valor da última avaliação realizada pela CB Richard Ellis, em setembro de

27 Gestão de risco Os principais riscos de mercado que incidem sobre os negócios da São Carlos são a vacância, a inadimplência e os riscos ligados à aquisição de imóveis. A empresa adota procedimentos rígidos para gerir cada um deles, de forma a manter sua capacidade de tomar decisões ágeis e não afetar a geração de valor de seus empreendimentos, mesmo em cenários adversos. Vacância A melhor forma de mitigar esse risco é manter a qualidade e a atratividade do portfólio de imóveis, o que a São Carlos vem fazendo com excelência. As taxas de vacância física registradas pela empresa vêm sendo gradualmente reduzidas. Ao final de 2013, esse índice era de 1,8%, 1,1 ponto percentual a menos que a taxa registrada ao final de TAXA DE VACÂNCIA 2,9% 3,3% 1,8% 1,8% Dezembro de 2012 Dezembro de 2013 Vacância Física Vacância Financeira Inadimplência Para se proteger da inadimplência, a São Carlos busca firmar contratos de locação com grandes empresas. Procura também diversificar a carteira de clientes de acordo com os segmentos de atuação, de forma a não ser afetada por variações setoriais. Em 2013, nenhum locatário respondia por mais de 8% do faturamento da empresa e a inadimplência ficou próxima de zero. Risco em aquisições A administração da São Carlos está a cargo de executivos experientes e especializados no mercado imobiliário e conta com o apoio de conselheiros e controladores igualmente experientes. A empresa mantém uma área de Novos Negócios, especializada em buscar as melhores oportunidades, de modo a assegurar a realização de negócios que agreguem valor dentro de uma visão estratégica de longo prazo. As aquisições são feitas de acordo com processos éticos e transparentes, o que minimiza riscos na negociação. Essas aquisições têm sido integralmente ou em grande parte financiadas com dívidas de longo prazo e baixo custo e, em geral, são realizadas com locações já pré-definidas. A empresa busca o modelo de autofinanciamento, ou seja, em que as parcelas dos financiamentos são integralmente cobertas pelas receitas advindas do próprio imóvel adquirido, sem demandar capital de giro. Dessa forma, a companhia tem conseguido gerar um spread financeiro entre as receitas de aluguel e o custo do financiamento para a aquisição do respectivo imóvel. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 25

28 Desde 2012, a São Carlos coloca em prática um sistema de avaliação de desempenho, que se tornou ferramenta fundamental para o desenvolvimento de seus profissionais Gestão de pessoas A São Carlos baseia seu modelo de gestão de pessoas na meritocracia. A remuneração de todos os seus profissionais, incluindo os alocados em cargos operacionais, está atrelada ao desempenho e aos resultados, variando de acordo com as metas da empresa e as metas individuais. Como forma de desenvolver seus colaboradores, além dos benefícios usuais, a São Carlos oferece bolsas de estudos vinculadas ao desempenho individual e programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR). A empresa também investe em capacitação, com foco no desenvolvimento comportamental e de competências. Em 2013, foram investidos R$ 149 mil, totalizando 29 cursos de graduação, pós-graduação e treinamentos específicos para os 55 colaboradores. Plano de Opção de Compra de Ações Os profissionais em cargos de conselho, diretoria e, seletivamente, em cargos de gerência, recebem o benefício adicional de participar do plano de opções de compra de ações concedido pela São Carlos. O plano é mais uma ferramenta de promoção da meritocracia, além de promover o alinhamento do interesse desses profissionais com os dos acionistas. 26

29 Desde 2012, a São Carlos coloca em prática um sistema de avaliação de desempenho, que se tornou ferramenta fundamental para o desenvolvimento de seus profissionais. A avaliação mede a aderência de cada colaborador aos valores da empresa e o seu conhecimento para a posição ocupada. Em 2013, o quadro funcional da São Carlos era composto por 55 colaboradores, todos altamente especializados no setor de atuação da empresa. A média de idade era de 33 anos. As mulheres correspondiam a 53% do quadro, enquanto os homens, 47%. A São Carlos se empenha continuamente em ser reconhecida como uma empresa que propicia o desenvolvimento profissional. Para criar um ambiente estimulante, os colaboradores não apenas têm liberdade, como são incentivados a expressar ideias e opiniões que possam gerar valor para a companhia. Ativos intangíveis Ativos intangíveis são aqueles que não podem ser medidos em termos financeiros, mas representam importante parcela na percepção de valor de uma companhia. Juntos, eles transmitem aos stakeholders a essência expressa nos Valores da organização. Como pioneira no setor, há 30 anos no mercado, a São Carlos traz consigo a tradição e a experiência de ser uma empresa reconhecidamente séria e sólida. Sua marca, história e capital humano são seus ativos intangíveis e sinônimos de inovação e de um diferenciado provedor de soluções imobiliárias e financeiras. Marca Desde 2012, todos os empreendimentos do portfólio trazem uma placa com a marca da São Carlos Empreendimentos, para que clientes e usuários possam saber que o edifício está sob a gestão e a responsabilidade da empresa. O objetivo é reforçar com o público em geral o conhecimento e a solidez da marca como gestora de imóveis comerciais. A indicação de que o imóvel está sob comando da São Carlos representa um compromisso com a adoção das mais modernas práticas de gestão. A empresa é referência em seu segmento de atuação, reconhecida pelo sucesso de suas operações. A expertise de sua equipe, somada ao seu perfil inovador de negócios, baseado na geração de valor, coloca a companhia à frente de seus potenciais pares. Modelo e equipe de gestão A equipe de profissionais é também um relevante valor intangível da São Carlos, que tem em seu quadro executivos experientes e reconhecidamente competentes em suas funções. Devido a essas características, são eles que viabilizam o foco da São Carlos na criação de valor ao acionista. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 27

30 5 Desempenho Apesar de o ano de 2013 ter sido de desafios, o desempenho da São Carlos foi excelente. Edifício Pasteur 110 (RJ) 28

31 Contexto setorial O ano de 2013 foi de desafios, resultado de uma economia com crescimento abaixo do previsto. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), o Produto Interno Bruto (PIB) teve um aumento de 2,3% no ano e a inflação encerrou 2013 em 5,91%. A taxa Selic fechou em 10%, sendo que em 2012 foi de 7,25%; e o dólar, que ao fim de 2013 estava em R$ 2,36, teve uma alta de 15,1%. Apesar desse cenário, a geração de empregos no País cresceu durante todo o ano. Com isso, a renda média do brasileiro também tem aumentado. O mercado imobiliário corporativo como um todo, em 2013, apresentou estabilidade na demanda em comparação ao ano anterior. Como consequência da oferta gerada, a disponibilidade de áreas para locação aumentou, de modo que tanto os preços quanto as condições comerciais de locação dos imóveis apresentaram uma tendência de maior flexibilidade. Uma das estratégias da São Carlos é concentrar seus negócios no Rio de Janeiro e em São Paulo, sendo esta última a cidade com o maior mercado de imóveis corporativos da América do Sul, com 11,3 milhões de m 2 de área locável. Segundo relatórios da CBRE (Global Research and Consulting), o mercado de imóveis corporativos de São Paulo e do Rio de Janeiro, ao final do ano, estava com os seguintes números: São Paulo: Vacância: 10,5% Absorção bruta: Absorção líquida: Novo estoque: Estoque atual: 7.002,2 mil m² Rio de Janeiro Vacância: 8,5% Absorção bruta: Absorção líquida: Novo estoque: Estoque atual: 3.336,3 mil m² Enquanto o índice geral de vacância em São Paulo encerrou o ano de 2013 em 10,5% e o do Rio de Janeiro em 8,5%, o índice apresentado pela São Carlos foi de apenas 1,8%, o que reafirma o bom desempenho da empresa durante o ano. Centro Empresarial do Aço (SP) RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 29

32 Desempenho econômico-financeiro Receita com locações A receita bruta com locações foi de R$ 296 milhões em 2013, 7,4% maior do que em Já a receita anual recorrente com locações de 2013 foi de R$ 292 milhões, com base nos contratos vigentes no mês de dezembro desse ano. A receita anual potencial é de R$ 318 milhões, considerando-se todos esses contratos ajustados aos preços praticados no mercado atualmente. A diferença representa um lease spread médio de 9% entre os preços vigentes para os contratos da companhia, em dezembro de 2013, e os preços de mercado em cada região. Há ainda outras oportunidades de crescimento não consideradas no cálculo dessa receita potencial: (a) imóveis corporativos em desenvolvimento (CA Cidade Nova e Torre A EZ Towers); (b) edifícios que hoje estão em processo de retrofit completo (Jardim Europa, Candelária 62, Denasa e Dr. João Ursulo Ribeiro Coutinho); (c) projetos de varejo de rua em desenvolvimento; e (d) locação de áreas atualmente vagas. Receita bruta com locações (R$ milhões) 275,3 +7,4% 295,8 R$ milhões/ano lease spread de 9% ,3 264,5 +13,9% mesma base de imóveis receita recorrente com locações receita potencial com locações O próximo gráfico apresenta a distribuição dos atuais contratos por suas respectivas datas de vencimento, ponderada pela participação na receita recorrente com locações. O prazo médio ponderado para vencimento dos contratos de locação, a partir de dezembro de 2013, é de três anos e meio (média ponderada pela receita recorrente com locações). As barras na parte inferior do gráfico representam o lease spread médio estimado para locações com vencimento ano a ano. Vale ressaltar que parte do lease spread pode ser antecipada por meio de revisionais que a São Carlos realiza em seus contratos. 30

33 DURATION DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO 25% 19% 17% 18% 10% 11% lease spread +10% +9% +8% +3% +12% +14% Base: dezembro de 2013 % da Receita Recorrente com Locações (R$ 292 mm) A margem NOI (Receita operacional líquida) da companhia apresentou-se estável e em patamar elevado, de acordo com a tabela abaixo: NOI (Receita operacional líquida) R$ milhões Variação % Receita bruta com locações 295,8 275,3 7,4% Despesas gerais e administrativas (G&A) com manutenção e áreas vagas (5,9) (4,7) 25,5% NOI 289,0 270,6 7,1% Margem NOI 98,0% 98,3% -0,3 p.p. Despesas Gerais e Administrativas (G&A) Em 2013, as despesas G&A alcançaram R$ 41,0 milhões, montante R$ 2,4 milhões inferior ao gasto no ano de A melhoria nos processos internos e o controle permanente de custos asseguraram a redução nas despesas ao longo de todo o ano. Dessa forma, a proporção das despesas G&A em relação à receita de 2013 ficou 2,1 p.p. abaixo do valor registrado no ano anterior, o que reflete o ganho de eficiência alcançado pela companhia. Análise das despesas G&A R$ milhões Variação % Manutenção de imóveis e áreas vagas 5,9 4,7 25,5% Pessoal 27,0 29,8-9,4% Outros 8,1 8,9-9,0% Total despesas G&A 41,0 43,4-5,5% Margem G&A 14,8% 16,9% - RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 31

34 EBITDA Em 2013, o EBITDA alcançou R$ 237 milhões com margem anual recorde de 85,4%. R$ milhões Variação % (+) Receita líquida 277,1 257,3 7,7% (+) Despesas G&A (41,0) (43,4) -5,5% (+) Outras receitas operacionais 0,5 0,1 n/a (=) EBITDA ajustado 236,6 214,0 10,6% Margem EBITDA 85,4% 83,2% 2,2 bps A seguir, apresenta-se o EBITDA calculado de acordo com a metodologia determinada pela Instrução nº 527/12 da CVM. Essa metodologia considera os resultados de eventos não recorrentes, como a venda de imóveis. R$ milhões Variação % (+) Lucro líquido 249,0 221,0 12,7% (+) Impostos (IR e CSLL) 75,4 59,6 26,5% (+) Resultado financeiro líquido 82,5 81,9 0,7% (+) Depreciação 26,4 27,5-4,0% (=) EBITDA 433,3 390,0 11,1% Margem EBITDA 67,3% 70,0% -2,7 bps O EBITDA recorrente da companhia é calculado em R$ 232 milhões com margem de 85%, considerando a receita bruta recorrente de R$ 292 milhões, alíquota efetiva de PIS/Cofins de 6,8% da receita bruta e as despesas G&A recorrentes anualizadas. EBITDA recorrente R$ milhões Anual Receita bruta 292,2 Taxa efetiva de PIS/Cofins (6,8%) (19,8) Receita líquida 272,4 G&A recorrente (40,5) EBITDA recorrente 231,9 Margem EBITDA recorrente 85,1% 32

35 Lucro Líquido e FFO (Fluxo de Caixa Operacional) O lucro líquido ajustado da companhia somou R$ 101,4 milhões em 2013, com alta de 19,2% em relação ao ano anterior. Já o lucro líquido consolidado do ano de 2013 foi de R$ 249 milhões, com crescimento de quase 13% comparado a Lucro líquido ajustado (R$ milhões) Lucro líquido consolidado (R$ milhões) 85,1 +19,2% 101,4 221,0 +12,7% 249, O FFO (Fluxo de Caixa Operacional) da companhia alcançou, em 2013, R$ 128 milhões com margem de 46,1%, uma alta de 13,5% em comparação com o ano anterior. R$ milhões Variação % (+) Lucro líquido ajustado 101,4 85,1 19,2% (+) Depreciação 26,4 27,5-4,0% (=) FFO 127,8 112,6 13,5% Margem FFO 46,1% 43,8% 2,3 bps RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 33

36 Investimentos em novos negócios e retrofits Em 2013, a São Carlos investiu R$ 269,7 milhões em imóveis. Os destaques foram os investimentos de R$ 105,5 milhões nos projetos de varejo, R$ 63,6 milhões em aquisições e R$ 61,3 milhões no desenvolvimento do CA Cidade Nova. Saldo de caixa e endividamento A São Carlos encerrou o ano de 2013 com um saldo de caixa de R$ 491 milhões e dívida líquida de R$ 614 milhões, o que representa 14% do valor de seu portfólio. As dívidas estão associadas a projetos de aquisição ou investimento em imóveis e têm fluxos de pagamentos adequados à previsão de geração de caixa dos respectivos empreendimentos. 34

37 Mercado de capitais As ações da São Carlos são listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa sob o código SCAR3 e fazem parte dos índices ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado), IGC e IGC- NM (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada). Os papéis da companhia também integram a carteira teórica de dois índices internacionais: MSCI Small Cap, do Morgan Stanley e S&P Global Ex-U.S. Property, da Standard & Poor s. A companhia encerrou o ano de 2013 com capital social representado por ações ordinárias (ONs), incluindo ONs em tesouraria. Ao final do ano, permanecia em aberto o programa para recomprar até de ações no prazo de um ano, aprovado pelo Conselho de Administração da São Carlos durante a reunião realizada em 6 de agosto de A São Carlos encerrou o ano de 2013 com capital social representado por ações ordinárias (ONs) RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 35

38 demonstrações financeiras 2013 SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES 36

39 Índice RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS BALANÇOS PATRIMONIAIS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 37

40 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. ( Companhia ) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 38

41 Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas como balanço de abertura em 1º de janeiro de 2012, preparadas originalmente antes dos ajustes mencionados na Nota 2.1, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem ressalvas, com data de 16 de março de Em conexao com nossos trabalhos, examinamos também os ajustes descritos na Nota 2.1, que foram efetuados para alterar o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer outra forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto. Conforme descrito na Nota 2.2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. RELATÓRIO ANUAL 2013 SÃO CARLOS 39