Proposta / Ponto 3. DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS ASSEMBLEIA GERAL Porto 8 maio Exmo. Senhor. Presidente da Mesa da Assembleia Geral

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1 DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS ASSEMBLEIA GERAL Porto 8 maio 2013 Proposta / Ponto 3 Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral Grupo Soares da Costa, SGPS,S.A. Rua de Santos Pousada, PORTO Exmo. Senhor Presidente, INVESTIFINO SGPS Limited, na qualidade de accionista dessa Sociedade com participação qualificada vem apresentar, relativamente ao PONTO 3 da ORDEM DE TRABALHOS da assembleia geral a ter lugar no próximo dia 30 de maio, a seguinte PROPOSTA Tendo em conta o desempenho da Sociedade e do Grupo empresarial que dirige no exercício de 2012, particularmente em momento de conjuntura fortemente adversa, propõe-se que seja apreciado positivamente e aprovado o desempenho dos membros do Conselho de Administração durante o exercício em apreciação. Propõe-se ainda que esta deliberação seja extensiva ao órgão de fiscalização da Sociedade. Com os melhores cumprimentos, Investifino SGPS Limited 1

2 DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS ASSEMBLEIA GERAL Porto 8 maio 2013 Proposta / Ponto 4 Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral Grupo Soares da Costa, SGPS,S.A. Exmo. Senhor Presidente, Relativamente ao PONTO 4 da Ordem de Trabalhos da assembleia geral dessa Sociedade do próximo dia 30 de maio, o conselho de administração vem apresentar a seguinte Proposta Que sejam ratificadas as deliberações deste Conselho tomadas nas reuniões de 30 de agosto de 2012 e de 30 de janeiro de 2013, que, respectivamente, confirmaram as designações da administradora PARINAMA Participações e Investimentos, SGPS, S.A. do Exmo. Senhor Dr. António João Graça Dias Martins, para, em nome próprio, exercer o cargo de vogal do conselho de administração substituindo a Exma. Senhora Dra. Ana Maria Martins Caetano, que renunciou, e a do Exmo. Senhor Dr. Jorge Armindo de Carvalho Teixeira para, em nome próprio, exercer as mesmas funções, em substituição do referido Exmo. Senhor Dr. António João Graça Dias Martins, que entretanto havia renunciado, num caso e noutro sem funções executivas e até ao termo do mandato em curso. Junta-se em anexo curricula que instruíram cada uma daquelas deliberações. Pelo Conselho de Administração 1

3 António Dias Martins Gestor de empresas, 38 anos EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL PARINAMA, SGPS, SA (family office português) Desde Mai. 10 Administrador Gestão de activos financeiros líquidos; Análise de projectos de investimento; Negociação de participações estratégicas em empresas nacionais e internacionais; Vogal do Conselho de Administração da sociedade participada Caetano Coatings, SA; Principais áreas de intervenção: desenvolvimento estratégico, M&A, internacionalização, gestão financeira e de outras áreas corporativas. BANCO ESPÍRITO SANTO, SA Jan. 07 / Abr. 10 Abr. 05 / Dez. 06 Director, Departamento de Organização Director-adjunto, Departamento de Organização Responsável pelas áreas de Projectos e Controlo Organizacional do Departamento de Organização do Grupo Banco Espírito Santo; Gestão e desenvolvimento de vários projectos de reestruturações, reengenharia de processos, desenvolvimento de áreas de negócio e eficiência operacional no Grupo, a saber: Fusão BES Leasing e Factoring - BES, Fusão BIC- BES, Fusão Crediflash-BES, Programa Lean Empresas, Programa de Redução de Custos nas Redes Comerciais, Reengenharia dos Processos de Crédito, Reorganização do BES Londres, International Private Banking, Funds Administration, Trade Finance, entre outros; Responsável pelo Sistema de Objectivos e Incentivos do centro corporativo do Banco; Participação no Grupo do Orçamento BES (projectos e custos operativos); Gestão do orçamento do departamento; Representante do BES no Advisory Board da EFMA (European Financial Management & Marketing Association) para a área de Small Business. FIEP FUNDO PARA A INTERNACIONALIZAÇÃO DAS EMPRESAS PORTUGUESAS, SGPS, SA (actualmente sob gestão da Portugal Ventures, Sociedade de Capital de Risco, S.A.) Set. 01 / Mar. 05 Jun. 99 / Set. 01 Director Assessor da Administração Análise e acompanhamento de investimentos do FIEP no capital de empresas portuguesas em expansão/internacionalização (no valor global de 100 milhões de euros) coordenando a equipa de analistas financeiros e juristas; Negociação de contratos de investimento e acordos parassociais; Actualizado a Agosto de

4 Vogal do Conselho de Administração das sociedades participadas: Fogeca (holding do Grupo Salvador Caetano); Altitude Software; Silampos UK; Investvar Comercial (Grupo Aerosoles); Império Pneus; Adubos de Portugal - Internacional (Grupo José de Mello); Análise de projectos de investimento, business plans, avaliação de empresas, auditorias e due diligences desenvolvidas interna e externamente, incluindo-se neste âmbito, para além das sociedades acima referias, os projectos: Throttleman, Travel Store, Häagen Daz Portugal (Grupo Caravela), Neoplástica (Grupo Imatosgil), Brascorda (Grupo Quintas e Quintas), Logoplaste (Grupo Logoplaste), Pavi do Brasil (Grupo Pavicentro); Elaboração do orçamento de exploração anual; Recrutamento de colaboradores; Responsável pela relação com intermediários e consultores externos. ANDERSEN CONSULTING, SA (actual ACCENTURE) Set. 98 / Jun. 99 Set. 96 / Set. 98 Consultor Senior Consultor Assistente Projecto Reengenharia de Processos de Negócio da COSEC (Grupo BPI): responsável pela planificação e coordenação da equipa do projecto; Projecto Planeamento e lançamento da Espírito Santo Cobranças (Grupo Banco Espírito Santo): responsável pelas competências de estratégia e processos de negócio; Projecto Reestruturação do Processo de Recuperação de Crédito do Credibanco, (Grupo BCP); Projecto Notação de Risco no Banco Totta & Açores; Elaboração e apresentação de propostas de colaboração profissional a clientes. FORMAÇÃO ACADÉMICA 2004 / 2005 Master in Business Administration (MBA) MBA da Universidade Nova de Lisboa frequentado em simultâneo com o exercício das suas funções profissionais / 2001 Pós-Graduação em Corporate Finance Curso de pós-graduação em Corporate Finance ministrado pelo CEMAF/ISCTE (Centro de Investigação de Mercados e Activos Financeiros do Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa) em horário pós-laboral / 1996 Licenciatura em Gestão de Empresas Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa. Actualizado a Agosto de

5 FORMAÇÃO COMPLEMENTAR E SEMINÁRIOS Vários seminários sobre Lean Banking organizados pela consultora McKinsey & Co., intervindo como participante e orador ( ); Vários seminários da EFMA European Financial Management & Marketing Association ( ); Vários seminário da EVCA European Private Equity and Venture Capital Association, ( ); Curso Business Analysis and Design School realizado no centro de formação profissional da Andersen Consulting em Chicago - E.U.A, duração total de 50 horas (1998); Curso Design Performance Change realizado no centro de formação profissional da Andersen Consulting em Chicago - E.U.A., duração total de 60 horas (1998); Curso de formação realizado pelo Instituto de Formação Bancária sobre Contabilidade de Custos e Análise Financeira, duração total de 16 horas (1998). DADOS ADICIONAIS Nome completo: António João Graça Dias Martins; Nacionalidade: Português; Estado civil: casado (com três filhos); Línguas: Inglês fluente falado e escrito (TOEFL Score: 260); Francês regular falado e escrito; Informática: bons conhecimentos do ambiente windows na óptica do utilizador. Actualizado a Agosto de

6 DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS ASSEMBLEIA GERAL Porto 8 maio 2013 Proposta / Ponto 6 Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral Grupo Soares da Costa, SGPS,S.A. Exmo. Senhor Presidente, O conselho de administração vem apresentar, relativamente ao PONTO 6 da ordem de trabalhos da assembleia geral de 30 de maio próximo, a seguinte Considerando que: PROPOSTA - A legislação vigente prevê que as ações representativas do capital social tenham ou não valor nominal; - Na presente conjuntura económico-financeira, a inexistência de valor nominal permite flexibilizar e facilitar operações de capital; - Por outro lado, os poderes conferidos ao Conselho de Administração para deliberar aumentos de capital por entradas em dinheiro são válidos por um prazo de 5 (cinco anos), que já expirou, PROPÕE-SE 1. Que seja alterado o nº 3 do artigo 4º dos Estatutos da Sociedade, passando a ser a seguinte redacção: Artigo 4º O capital social é representado por cento e sessenta milhões de ações escriturais, ao portador, sem valor nominal, e encontra-se dividido em duas categorias de ações, reciprocamente convertíveis mediante deliberação da Assembleia Geral, sendo: 1

7 a) cento e cinquenta e nove milhões novecentos e noventa e quatro mil e oitenta e duas de ações ordinárias; e b) Cinco mil quinhentas e dezoito de ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial do respetivo valor de emissão na liquidação da Sociedade. 2. Que sejam renovados, por um prazo de 5 (cinco anos), a contar da presente data, os poderes conferidos ao Conselho de Administração, de deliberação de elevação de capital, pelo nº 2 do artigo 4º dos Estatutos da Sociedade. Pelo Conselho de Administração 2

8 DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS ASSEMBLEIA GERAL Porto 8 maio 2013 Ponto 7 DECLARAÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ORGÃOS SOCIAIS DA SOCIEDADE GRUPO SOARES DA COSTA, SGPS, S.A, SOCIEDADE ABERTA Considerando: a) Que a Comissão de Remunerações do Grupo Soares da Costa, nos termos estatutariamente previstos, nomeadamente do disposto no artigo 13º dos Estatutos, é o órgão competente para a fixação das remunerações de cada um dos órgãos sociais; b) Que a Comissão de Remunerações exerce tais competências em nome da assembleia geral de accionistas, tendo os respectivos membros, em funções, sido reconduzidos por este órgão na assembleia geral de 26 de abril de 2010 e até ao termo do mandato , com ela iniciado; c) Que, não obstante a competência conferida à referida Comissão de Remunerações, a benefício da transparência e da legitimação da fixação de remunerações dos membros dos órgãos sociais, e nos termos e para os efeitos do disposto na Lei 28/2009, de 19 de junho, deve aquele órgão submeter à apreciação da assembleia geral de accionistas um documento contendo as orientações a observar por si na fixação concreta dos montantes a atribuir aos membros dos vários órgãos sociais; d) Que compete à Comissão de Remunerações reportar à assembleia geral anual a concreta política de remunerações praticada no decurso do exercício anterior. Vem a Comissão de Remunerações do "Grupo Soares da Costa, SGPS, SA, Sociedade Aberta", para os devidos e legais efeitos, prestar aos Senhores Accionistas a seguinte informação relativa à prática da política da " Politica de Remunerações" no decurso do exercício de 2012 e às orientações para o exercício de 2013: 1. As remunerações dos órgãos sociais praticadas durante o exercício de 2012 foram fixadas em reunião de 26 de abril de 2010, e para o triénio pela Comissão de Remunerações, em observância do elenco de orientações sobre a política de remunerações aprovada pela assembleia geral de accionistas em reunião de 22 de maio de 2007, e das deliberações tomadas em reunião daquela Comissão em 29 de abril de 2008, considerando a prática da empresa, os valores praticados no mercado em empresas similares, as diferentes responsabilidades e funções de cada órgão e membro e as recomendações da entidade reguladora e de supervisão. 1

9 2. Essas remunerações, cujos montantes constam do Relatório do Governo da Sociedade, foram estabelecidas tendo em conta ainda os seguintes fatores: a) Considerando as regras usuais do mercado, seguidas em geral por empresas de dimensão e natureza similares às da sociedade Grupo Soares da Costa, SGPS, SA e ao grupo empresarial que a mesma encabeça, a Comissão de Remunerações deliberou o relacionamento e indexação da remuneração do cargo de Presidente do Conselho de Administração ao vencimento global do Presidente da Comissão Executiva; b) Dadas as valências de gestão dos membros da Comissão Executiva da sociedade, a Comissão de Remunerações entendeu oportunamente deliberar que os prémios de desempenho a atribuir aos referidos membros não excedam, de forma global o valor correspondente a 6% dos resultados líquidos consolidados da Sociedade verificados durante o exercício anterior. 3. Com vista ao exercício de 2013, a Comissão de Remunerações submete à aprovação da Assembleia Geral a manutenção dos anteriores, critérios, directrizes e práticas, de resto fixados durante a vigência do mandato. A Comissão de Remunerações 2

10 DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS ASSEMBLEIA GERAL Porto 8 maio 2013 Proposta / Ponto 8 Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral Grupo Soares da Costa, SGPS,S.A. Exmo. Senhor Presidente, Relativamente à assembleia geral da sociedade convocada para o próximo dia 30 de maio, o conselho de administração vem apresentar a seguinte PROPOSTA PARA PONTO 8 DA ORDEM DE TRABALHOS Propõe-se, nos termos do disposto nos artigos 319º e 320º do Código das Sociedades Comerciais e do Regulamento (CE) nº 2273/2003, da Comissão, de 22 de dezembro de 2003 e ainda do art.º 5º, nº 2 dos Estatutos da Sociedade, que a Assembleia: a) Autorize a Sociedade a comprar em mercado regulamentado, ações próprias, durante o prazo de 18 meses, contados da data da deliberação desta autorização, até ao limite em que a totalidade das ações próprias detidas, em cada momento, pela sociedade, não exceda 10% (dez por cento) do seu capital social, aos preços mínimo e máximo, e pelo volume de ações, que resultarem da aplicação das regras constantes do referido Requerimento (CE) nº 2273/2003, da Comissão, de 22 de dezembro de 2003; b) Autorize a Sociedade a vender ações próprias, durante o prazo de 18 meses, contados da data da deliberação desta autorização, no número mínimo de 100 ações e pelo preço não inferior ao que resultar da aplicação das regras constantes do referido Regulamento (CE) nº 2273/2003, da comissão de 22 de dezembro de 2003; c) Confie, desde já, plenos poderes ao conselho de administração da Sociedade para dar execução às deliberações tomadas quanto ao teor das anteriores alíneas a) e b), nos momentos, pelas quantidades de ações e preços que entender oportunos e adequados, com respeito, nessas operações, pelas demais condições legais. Pelo Conselho de Administração 1