CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento da Comissão de Auditoria

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1 CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento da Comissão de Auditoria

2 CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento da Comissão de Auditoria PREÂMBULO A Comissão de Auditoria da CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. ( Sociedade ou Cimpor ) tem por missão acompanhar e supervisionar, na Sociedade e nas sociedades em relação de domínio ou de grupo com a Cimpor e outras sociedades por esta participadas, direta ou indiretamente: a) As matérias financeiras; b) Os procedimentos internos de auditoria, contabilidade, controlo interno, compliance e gestão de risco; c) A atividade e a independência do Auditor Externo e do ROC. CAPÍTULO I COMISSÃO DE AUDITORIA Artigo Primeiro (Composição) 1. A Comissão de Auditoria é composta por três membros, eleitos em Assembleia Geral, sendo um Presidente e os restantes vogais. 2. Os membros da Comissão de Auditoria são designados em conjunto com os demais membros do Conselho de Administração. As listas propostas para o Conselho de Administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria e indicar o respetivo Presidente. 3. A Comissão de Auditoria deve ser composta por uma maioria de membros independentes. 4. Os membros da Comissão de Auditoria respeitarão os requisitos relativos a incompatibilidades, independência e especialização decorrentes da legislação aplicável. 5. A Comissão de Auditoria deve apreciar a independência dos seus membros à luz dos requisitos referidos no número anterior e, bem assim, fundamentar aos acionistas, através de declaração a incluir no relatório anual sobre o governo da Sociedade, a sua apreciação, seja no 2

3 momento da designação, seja quando se verifique circunstância superveniente que determine a perda de independência. Artigo Segundo (Competências) 1. A função primordial da Comissão de Auditoria é acompanhar e fiscalizar a administração da Sociedade, garantindo a observância da lei e do contrato de sociedade. 2. Sem prejuízo das demais competências que lhe sejam atribuídas por lei e pelos estatutos, compete à Comissão de Auditoria, designadamente: a) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados; b) Acompanhar e fiscalizar a aplicação correta dos princípios e normas contabilísticas em vigor, em articulação com a atividade de auditoria interna, do ROC e do Auditor Externo, procedendo à recolha da informação necessária e promovendo a troca de informação relevante. c) Fiscalizar a eficácia dos procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e de auditoria, bem como os sistemas de controlo interno, compliance e de gestão de riscos, se existentes, reunindo com a Comissão Executiva e com os operacionais responsáveis pelas áreas para discutir os planos anuais de trabalho e a sua execução; d) Analisar os relatórios de controlo e auditoria interna e as respostas da Comissão Executiva; e) Analisar e verificar a exatidão da informação financeira da Sociedade, fiscalizando o seu processo de preparação e de divulgação; f) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas efetivo e suplente da Sociedade; g) Acompanhar e avaliar a atividade do revisor oficial de contas, verificando a sua independência, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; h) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Sociedade; i) Receber e tratar as comunicações de irregularidades de natureza financeira e contabilística apresentadas por acionistas, colaboradores da sociedade ou outros, registando as diligências que tenham sido efetuadas e o resultado das mesmas; j) Propor ao Conselho de Administração medidas destinadas a melhorar o funcionamento dos sistemas de controlo interno da informação financeira, da auditoria interna, da função de compliance e da gestão dos riscos, bem como os procedimentos respeitantes ao recebimento e tratamento reclamações relativas a irregularidades de natureza financeira e contabilística; k) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua ação fiscalizadora e apreciar e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; l) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; m) Dar parecer prévio sobre os negócios de relevância significativa, nos termos a definir pela Comissão de Auditoria, sob proposta do Conselho de Administração, a celebrar entre, por um lado, titulares de participação qualificada, ou entidades com eles relacionadas e, por outro, a CIMPOR ou qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo; n) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pelos Estatutos da Sociedade. 3

4 3. A Comissão de Auditoria deve, representar a Sociedade, para todos os efeitos, junto do seu Auditor Externo, competindo-lhe designadamente: a) Propor a sua contratação, renovação do respetivo contrato e remuneração, promovendo e assumindo a realização do respetivo processo de seleção; b) Zelar para que dentro da Sociedade e das sociedades em relação de domínio ou grupo, o Auditor Externo disponha de condições adequadas à respetiva prestação de serviços; c) Zelar pela independência pessoal e profissional do Auditor Externo, designadamente em matéria de processo de aprovação prévia de outros serviços a prestar ao Grupo, fora do âmbito da auditoria; c) Acompanhar e avaliar anualmente o desempenho do Auditor Externo da Sociedade, designadamente através da discussão prévia das minutas e dos relatórios de auditoria das contas e do parecer sobre o sistema de controlo interno, bem como da informação regular sobre desenvolvimento e conclusões provisórias ou definitivas dos trabalhos de auditoria, cabendo-lhe avaliar anualmente e propor a respetiva destituição à Assembleia Geral, sempre que se verifique justa causa para o efeito. d) Analisar e aprovar a proposta de planeamento anual da auditoria de contas da sociedade a efetuar pelo Auditor Externo; e) Definir procedimentos internos de controlo de qualidade do auditor externo; 4. A Comissão de Auditoria pode, no âmbito das suas funções: a) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas da Sociedade; b) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade. Artigo Terceiro (Reuniões) 1. A Comissão de Auditoria fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória a realização de uma reunião em cada dois meses, em data e local a fixar na respetiva convocatória. 2. As reuniões são convocadas e dirigidas pelo seu Presidente, devendo a convocatória e a agenda de cada reunião ser enviada a todos os membros da Comissão com a antecedência mínima de 3 dias úteis, em relação à data da reunião. A agenda deve ser enviada, também, ao Presidente do Conselho de Administração. 3. É admitida a participação nas reuniões da Comissão de Auditoria por recurso a videoconferência ou conferência telefónica. 4. Podem ser chamados a intervir nas reuniões os demais membros do Conselho de Administração, quadros da Sociedade ou de outras sociedades do Grupo CIMPOR, bem como consultores ou outros terceiros de reconhecida competência ou especialização para prestar esclarecimentos, contribuições técnicas ou assessoria à Comissão sobre assuntos relevantes e sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos. 5. A Comissão de Auditoria pode solicitar apoio técnico ao Conselho de Administração, podendo, ainda, ser coadjuvada por técnicos especialmente contratados para esse efeito e, por empresas especializadas em trabalhos de auditoria, com vista à prossecução das suas funções. 6. Em caso de duas faltas seguidas ou de cinco faltas interpoladas a reuniões, no decurso do mandato, por qualquer membro da Comissão de Auditoria, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, verificar-se-á a falta definitiva do membro da Comissão de 4

5 Auditoria. Artigo Quarto (Quórum e Deliberações) 1. A Comissão de Auditoria não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, não sendo permitida a representação de mais de um Administrador em cada reunião. 2. As deliberações da Comissão Auditoria são tomadas por maioria dos votos expressos, presentes ou representados, e o seu Presidente tem voto de qualidade. 3. Os votos contra as propostas efetuadas em cada reunião deverão ser fundamentados por declaração em ata. 3. De cada reunião será lavrada uma ata, assinada por todos os que nela tenham participado. CAPÍTULO II DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo Quinto (Aprovação) 1. O presente regulamento da Comissão de Auditoria foi aprovado nas reuniões da Comissão de Auditoria e do Conselho de Administração de 16 de agosto de 2012 e entra em vigor a partir desta data. Artigo Sexto (Vinculação automática) Qualquer membro da Comissão de Auditoria que venha a ser eleito ou designado obriga-se a cumprir na íntegra o presente regulamento durante todo o seu mandato. 5