Regulamento do Conselho de Administração Banco BIC Português, S.A.

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1 Regulamento do Conselho de Administração Banco BIC Português, S.A. ARTIGO 1.º - OBJETO 1. O presente regulamento estabelece as regras de organização e de funcionamento do Conselho de Administração do Banco BIC Português, SA, em complemento do disposto na lei e nos estatutos. 2. O disposto no presente regulamento vincula todos os membros do Conselho de Administração, executivos e não-executivos, independentemente do respetivo modo de designação. ARTIGO 2.º - COMPOSIÇÃO 1. O Conselho de Administração é composto por um mínimo de três e um máximo de onze membros. 2. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral pelo período de quatro anos, renováveis. 3. Os membros do Conselho de Administração devem cumprir os requisitos estabelecidos por lei ou regulamento em matéria de idoneidade, qualificação profissional, competência técnica, independência e disponibilidade. 4. Sendo eleita uma pessoa coletiva, fica a mesma vinculada a nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio. ARTIGO 3.º - COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. O Conselho de Administração é o principal órgão de governo do Banco, cabendo-lhe os mais amplos poderes de gestão e d e representação do Banco. 2. No âmbito dos poderes de deliberação sobre assuntos de administração do Banco, compete ao Conselho de Administração, designadamente: a) Definir as políticas gerais de atuação do Banco; b) Aprovar o modelo de governo interno, a estratégia de risco e a distribuição de pelouros; c) Aprovar o código de conduta; d) Aprovar, sob proposta da Comissão Executiva, o plano estratégico e os planos e orçamentos, tanto anuais como plurianuais, suas alterações, e sua execução e o relatório e contas do exercício; e) Acompanhar e controlar a atividade da direção de topo; f) Deliberar sobre a mudança de sede nos termos previstos nos estatutos; Pág. 1

2 g) Deliberar sobre alterações relevantes da estrutura do Banco; h) Adquirir, alienar, locar, permutar ou, por qualquer outra forma, onerar bens ou direitos, móveis ou imóveis, incluindo ações e obrigações próprias ou alheias, bem como participações no capital de outras sociedades, ainda que com objeto social diverso; i) Definir a verba anual a atribuir para a concessão de empréstimos à habitação, no âmbito do Acordo de Empresa; j) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da atividade do Banco; k) Aprovar os relatórios e contas anuais, assim como os relatórios de gestão trimestrais e semestrais; l) Deliberar sobre a oportunidade e condições da emissão de obrigações e outros títulos de dívida do Banco; m) Proceder à cooptação de administradores para o preenchimento de vagas que venham a ocorrer; n) Apresentar pedidos de convocação das Assembleias Gerais; o) Designar o Secretário da Sociedade e o respetivo suplente; p) Constituir mandatários para a prática de determinados atos, ou categorias de atos, definindo a extensão dos respetivos mandatos; q) Rever anualmente a Política de Remunerações preparada pelo Comité de Nomeações e Remunerações, no que respeita aos colaboradores; r) Rever com periodicidade bianual a Política de Avaliação e Nomeações preparada pelo Comité de Nomeações e Remunerações, e submeter à Assembleia Geral do Banco, para aprovação final, as recomendações fundamentadas para o respetivo aperfeiçoamento; s) Definir a composição da Comissão Executiva e aprovar o seu regulamento de funcionamento; t) Tomar conhecimento da correspondência recebida das autoridades de supervisão e regulação e, salvo em caso de urgência, determinar o modo de atuação adequado e aprovar as comunicações de resposta. 3. Para efeitos da alínea q) do número anterior, entende-se por colaboradores os trabalhadores do Banco. 4. Para efeitos da alínea t) do número anterior, em caso de necessidade de resposta urgente às autoridades de supervisão e regulação a mesma é aprovada pela Comissão Executiva com posterior ratificação pelo Conselho de Administração. 5. Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre todas as matérias previstas no artigo 406.º do Código das Sociedades Comerciais. 6. O Conselho de Administração pode delegar as suas competências na Comissão Executiva do Banco, com exceção das matérias previstas nas alíneas a) a d), f), g), j), k), m), n), o) e t) do número 2 do presente artigo, sem prejuízo da possibilidade de avocar os poderes delegados. Pág. 2

3 ARTIGO 4.º - DEVERES DOS ADMINISTRADORES Constitui dever de cada um dos membros do Conselho de Administração, nomeadamente: a) Praticar leal e diligentemente os atos e exercer os mandatos que lhe tenham sido conferidos; b) Participar nas reuniões do Conselho de Administração e das comissões internas que venha a integrar; c) Cumprir e fazer cumprir pelos seus colaboradores todas as normas internamente instituídas; d) Guardar segredo das deliberações do Conselho de Administração, não revelando as informações de que teve conhecimento ou que lhe foram confiadas no exercício do seu cargo, salvo as que, de boa-fé, tenham de ser reveladas por força da lei ou por ordem de qualquer autoridade competente; e) Comunicar ao Comité de Nomeações e Remunerações e ao Conselho de Administração qualquer facto, informação ou alteração que possa condicionar a avaliação da adequação para o desempenho das suas funções; f) Prestar anualmente à Direção de Recursos Humanos uma declaração sobre se exerce ou não cargos sociais que possam conflituar com a função de administrador do Banco; g) Comunicar ao Gabinete de Compliance todas as transações relativas a valores mobiliários, bem como relativas a instrumentos financeiros com estes relacionados, feitas por si ou por qualquer pessoa estreitamente relacionada, designadamente, o seu cônjuge ou pessoa com quem viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano e, bem assim, por qualquer outra entidade que seja, direta ou indiretamente, dominada por si, constituída em seu benefício ou de que seja administrador; h) Frequentar anualmente pelo menos dois programas de formação profissional adequados ao exercício das suas funções. ARTIGO 5.º - ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS 1. Sem prejuízo do exercício das competências não delegadas na Comissão Executiva, os membros não-executivos do Conselho de Administração desempenham uma função de supervisão, de orientação estratégica, de avaliação crítica da atuação e das decisões da Comissão Executiva e de acompanhamento eficaz do exercício das suas funções. 2. Aos administradores não executivos cabe em particular: a) Acompanhar o governo societário do banco; b) Acompanhar a eficácia dos sistemas de controlo interno; c) Acompanhar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; Pág. 3

4 d) Acompanhar o cumprimento das regras internas em matéria de prevenção e de gestão de conflito de interesses; e) Contribuir ativamente para a definição e execução da estratégia do banco. 3. O número dos administradores não-executivos deve ser superior a metade do número dos administradores executivos, por forma a assegurar a capacidade de supervisão, acompanhamento e avaliação da gestão executiva do Banco. 4. De entre os administradores não executivos, do Conselho de Administração 50% devem ser considerados independentes, de acordo com os critérios estabelecidos no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais. ARTIGO 6.º - PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. O Conselho de Administração elege o seu presidente e pode eleger um Vice- Presidente, de entre os seus membros. 2. Sem prejuízo das demais competências previstas nas disposições legais e estatutárias aplicáveis, compete ao Presidente do Conselho de Administração: a) Coordenar a atividade do Conselho de Administração, dirigindo as respetivas reuniões e velando pela execução das suas deliberações; b) Convocar o Conselho de Administração, fixar a ordem do dia das reuniões e dirigi-las, exercer voto de qualidade e decidir sobre as questões que respeitem ao seu funcionamento; c) Representar o Conselho de Administração e promover a comunicação entre o Banco e todos os seus stakeholders; d) Acompanhar e consultar a Comissão Executiva sobre o desempenho das competências nesta delegadas; e e) Contribuir para o efetivo desempenho das funções e competências dos administradores não executivos. 3. O Conselho de Administração pode substituir em qualquer momento o seu Presidente ou Vice-Presidente. 4. O Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração são membros não-executivos deste órgão. ARTIGO 7.º - COMISSÕES E COMITÉS 1. O Conselho de Administração poderá constituir no seu seio as comissões e os comités especializados que entenda necessários para avaliação, definição, acompanhamento, supervisão ou fiscalização de matérias ou de áreas de gestão específicas. Pág. 4

5 2. Os membros não executivos independentes devem participar em pelo menos uma das comissões ou dos comités do Conselho de Administração. ARTIGO 8.º - REUNIÕES 1. O Conselho de Administração reúne pelo menos trimestralmente, e sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois administradores. 2. As reuniões são convocadas por escrito, com uma antecedência mínima de cinco dias em relação à data marcada, salvo em caso de justificada e reconhecida urgência. 3. Para efeitos do número anterior, equivale à forma escrita a convocatória enviada por fax ou correio até três dias antes da data fixada para a reunião, os administradores que não possam estar presentes informam o Secretário do motivo do impedimento. 4. A convocatória das reuniões extraordinárias do Conselho de Administração deve ser efetuada com uma antecedência mínima de dois dias úteis em relação à data marcada; ARTIGO 9.º - PARTICIPAÇÃO NAS REUNIÕES 1. Podem ser chamados a participar nas reuniões do Conselho de Administração quadros, funcionários ou consultores do Banco, sempre que tal seja necessário para o bom andamento dos trabalhos. 2. O Secretário da Sociedade coadjuva o Presidente do Conselho de Administração para assegurar o bom funcionamento das reuniões e assegura o exercício das funções previstas na lei. 3. Para o desempenho das suas funções podem os membros do Conselho Fiscal, conjunta ou separadamente, ser convidados a assistir às reuniões do Conselho de Administração. 4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a presença dos membros do Conselho Fiscal é obrigatória quando sejam apreciadas as contas do exercício. ARTIGO 10.º - ORDEM DE TRABALHOS 1. O Secretário elabora a ordem de trabalhos para cada reunião do Conselho de Administração e envia-a aos restantes membros, com uma antecedência não inferior a três dias em relação à reunião a que corresponda. Pág. 5

6 2. Os documentos preparatórios das reuniões são disponibilizados em conjunto com a ordem de trabalhos. 3. Os administradores comunicam ao Secretário, com a antecedência conveniente, outros assuntos a incluir na ordem de trabalhos, acompanhados da documentação preparatória necessária. 4. Da ordem de trabalhos de cada reunião faz obrigatoriamente parte a aprovação da ata da reunião anterior, bem como a apreciação de informação sobre a situação do Banco e sobre a evolução dos seus negócios. 5. Da ordem de trabalhos da reunião preparatória da Assembleia Geral faz obrigatoriamente parte: a) A deliberação sobre o relatório e contas respeitantes ao exercício transato; b) A elaboração da proposta de distribuição de resultados a apresentar à Assembleia Geral; c) A avaliação da política de remuneração dos membros dos órgãos sociais e titulares de funções essenciais. ARTIGO 11.º - FUNCIONAMENTO DAS REUNIÕES 1. As reuniões do Conselho de Administração são presididas pelo seu Presidente e, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente. 2. Na falta de ambos, cabe ao Conselho de Administração escolher quem deve desempenhar, nessa reunião, as respetivas funções. 3. Compete ao Presidente do Conselho de Administração dirigir a reunião e formular por forma adequada as propostas a submeter a decisão do Conselho. 4. Sempre que entender necessário, o Presidente ou quem o substituir pode encarregar um dos vogais de proceder à elaboração de um relatório sobre qualquer das matérias submetidas à apreciação do Conselho. ARTIGO 12.º - QUÓRUM E DELIBERAÇÕES 1. O Conselho de Administração só pode deliberar validamente estando presente ou representada a maioria dos seus membros. 2. Qualquer membro do Conselho de Administração pode fazer-se representar por outro administrador, mediante carta mandadeira dirigida ao Presidente, mas cada administrador apenas pode representar um membro do Conselho de Pág. 6

7 Administração e cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez. 3. São admissíveis os votos por: a) Correspondência, a exercer por escrito, incluindo correio eletrónico, previamente à reunião, em relação a qualquer ponto constante da ordem de trabalhos; b) Meio audiovisual, designadamente por videoconferência; c) Conferência telefónica, através de chamada de voz. 4. Nas reuniões do Conselho de Administração que funcionem através de conferência telefónica, os membros intervenientes telefonicamente devem anunciar a sua participação assim que efetuem a ligação à conferência, entendendo-se como não estando a participar caso o não tenham feito. 5. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou representados. 6. Em caso de empate na votação, o Presidente tem voto de qualidade. ARTIGO 13.º - ATAS 1. O Secretário redige as atas das reuniões do Conselho de Administração, em conformidade com as disposições legais aplicáveis. 2. As atas são registadas em livro próprio. ARTIGO 14.º - CONFLITO DE INTERESSES 1. Os administradores não podem participar nem votar em deliberações do Conselho de Administração sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com os interesses do Banco. 2. Em caso de conflito, o Administrador deve informar o Presidente. 3. No caso de ser o Presidente do Conselho de Administração a fazer-se representar na reunião por outro Administrador ou no caso de ter um interesse em conflito com o do Banco, a comunicação deverá ser dirigida ao Conselho de Administração. 4. Nas situações previstas nos números anteriores, o membro do Conselho de Administração que se encontrar em conflito deve descrever a natureza e extensão de tal interesse e, caso este seja substancial, abster-se de participar em qualquer reunião em que decorra a discussão ou a votação de qualquer proposta Pág. 7

8 que a esse conflito de interesses diga respeito, sem prejuízo da observância de outras normas legais ou regulamentares sobre conflito de interesses. 5. A Política de prevenção e de gestão de conflito de interesses consta de regulamento autónomo. ARTIGO 15.º - COOPTAÇÃO DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO 1. Faltando definitivamente um administrador, deve proceder-se à sua substituição por cooptação, se a falta determina um número de administradores aquém do mínimo exigido através dos estatutos ou dos números 3 e 4 do artigo 5º do presente Regulamento. 2. O mandato do administrador cooptado termina no fim do período para o qual o administrador substituído tenha sido eleito. 3. A cooptação de administradores para o preenchimento de vagas que venham a ocorrer deve ser precedida do Processo de Seleção e Avaliação do candidato e da avaliação pelo Banco de Portugal, nos termos previstos na lei e na Política de Seleção e Avaliação dos Membros dos Órgãos Sociais e Titulares de Funções Essenciais do Banco. ARTIGO 16.º - DISPOSIÇÕES FINAIS 1. O presente Regulamento entra em vigor na data da sua aprovação em reunião de Conselho de Administração do Banco, só cessando a sua vigência em caso de revogação ou substituição aprovada pelo Conselho de Administração. 2. O Conselho de Administração pode alterar o presente Regulamento através de deliberação tomada por maioria simples dos votos expressos. 3. O presente Regulamento é objeto de divulgação através do sítio Internet do BIC. Pág. 8