ESTATUTOS CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL

Transcrição

1 ESTATUTOS CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL

2 Em vigor a partir de 16 de março de 2018 Aprovados em assembleia geral da Caixa Económica Montepio Geral de 16 de março de 2018 Registado na CRC Lisboa sob o número único de matrícula e identificação fiscal Remodelação integral dos Estatutos Escritura lavrada no Cartório Notarial de Júlia Silva, em Lisboa, a fls. 86 a fls. 88 verso do livro de escrituras diversas número cento e quarenta - B das Notas deste Cartório Publicação no Portal da Justiça em 30 de abril de 2018

3 ESTATUTOS Caixa Económica Montepio Geral CAPÍTULO I NATUREZA, SEDE, OBJETO E FIM Artigo 1.º 1. A Caixa Económica Montepio Geral, caixa económica bancária, S.A., constituída em 1844 pelo Montepio Geral Associação Mutualista para o coadjuvar na realização dos seus fins, adiante designada por Caixa Económica, é uma instituição de crédito, da espécie caixa económica enquadrada no âmbito da economia social, que adota a forma de sociedade anónima e se rege pelas disposições legais aplicáveis e pelos presentes Estatutos. 2. O Montepio Geral Associação Mutualista é a instituição titular da Caixa Económica, de acordo com o disposto no artigo 6.º n.º 2 do Regime Jurídico das Caixas Económicas. Artigo 2.º 1. A Caixa Económica tem a sua sede na Rua Áurea, números 219 a 241, em Lisboa. 2. A sede pode ser mudada para qualquer outro local dentro do território nacional por deliberação do Conselho de Administração. 3. A Caixa Económica pode estabelecer filiais, sucursais ou qualquer outra forma de representação e realizar prestações transfronteiriças de serviços. Artigo 3.º A Caixa Económica tem por objeto o exercício da atividade bancária.

4 CAPÍTULO II CAPITAL E RESERVAS Artigo 4.º O capital e fundos da Caixa Económica são constituídos, designadamente, por: a) Capital social; b) Reserva legal; c) Outras reservas; d) Resultados não distribuídos. Artigo 5.º 1. O capital social é de ,00 Euros, e é representado por ações nominativas sob a forma escritural, com o valor nominal de 1 euro cada. 2. O capital social só pode ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral. CAPÍTULO III ÓRGÃOS E CORPOS SOCIAIS Artigo 6.º 1. São Órgãos Sociais da Caixa Económica: a) A Assembleia Geral; b) O Conselho de Administração; c) A Comissão de Auditoria e d) O Revisor Oficial de Contas. 2. A Mesa da Assembleia Geral, o Conselho de Administração incluindo a Comissão de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas, são eleitos nos termos dos presentes Estatutos. 3. A duração dos mandatos é de quatro anos sendo permitida a reeleição por um ou mais mandatos.

5 Artigo 7.º 1.A Assembleia Geral é constituída por quem seja titular de ações representativas do capital social, desde que as detenha com uma antecedência mínima de dez dias em relação à data prevista para a realização da Assembleia, comprovada através do respetivo registo ou certificado de depósito em intermediário financeiro. 2. O representante comum dos obrigacionistas pode assistir às assembleias gerais, mas não pode participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia. 3. A Assembleia Geral reúne sob forma ordinária duas vezes por ano. a) Até 31 de Maio para: i) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas individuais e consolidadas do exercício transato; ii) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do mesmo exercício; iii) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Caixa Económica e, se disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro das suas competências, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores; iv) Quadrienalmente, para eleger os titulares dos Órgãos Sociais e da Mesa da Assembleia Geral. b) Em reunião a celebrar até 31 de Dezembro deve a Assembleia Geral deliberar sobre o programa de ação e orçamento para o ano seguinte e parecer sobre o mesmo elaborado pela Comissão de Auditoria. 4. A Assembleia Geral sob forma ordinária pode deliberar sobre qualquer outro assunto de interesse para a Caixa Económica, desde que tenha sido incluído na ordem do dia. 5. Não é admissível o voto por correspondência. Artigo 8.º 1. A Assembleia Geral reúne em sessão extraordinária para, designadamente: a) Reformar ou alterar os Estatutos; b) Deliberar sobre fusão, cisão, dissolução e incorporação da ou na Caixa Económica ou sua transformação;

6 c) Eleger titulares dos Órgãos Sociais, quando tal seja da sua competência e se verifique alguma vaga que não seja suprida pela chamada de suplente ou por aplicação das normas legais respeitantes à substituição de titulares em situação de falta ou impedimento; d) Tratar de qualquer assunto de interesse para a Caixa Económica e que se inscreva no âmbito de competências da Assembleia Geral, nos termos legais. 2. A convocação da Assembleia Geral extraordinária pode ser requerida nos termos da Lei. Artigo 9.º 1. As deliberações da Assembleia Geral incidem apenas sobre os assuntos constantes da ordem do dia e são tomadas por maioria simples, dispondo cada ação de um voto. 2. As deliberações da assembleia tomadas em sessão extraordinária, que impliquem aumento de encargos ou diminuição de receitas ou que respeitem à reforma ou alteração dos presentes Estatutos, fusão, cisão, dissolução e incorporação de ou na Caixa Económica só são válidas se aprovadas por maioria de dois terços do capital social presente ou representado. Artigo 10.º 1. Compete, em especial, à Assembleia Geral: a) Eleger ou destituir os titulares da Mesa da Assembleia Geral e dos Órgãos Sociais, sendo os membros do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria eleitos em lista que contemple a totalidade dos cargos e órgãos sociais, na qual devem discriminar-se os membros que se destinam a integrar cada um destes órgão, bem os que assumirão a respetiva presidência, sem prejuízo da proposta de várias listas com a mesma organização; b) Eleger o Revisor Oficial de Contas sob proposta da Comissão de Auditoria; c) Eleger quadrienalmente uma comissão com poderes para a fixação de remunerações dos titulares dos órgãos nos termos do artigo 399.º n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais; d) Deliberar sobre o programa de ação e orçamento, após parecer da Comissão de Auditoria; e) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas individuais e consolidadas do exercício, após parecer da Comissão de Auditoria; f) Deliberar sobre a aplicação de resultados;

7 g) Deliberar sobre o aumento de capital da Caixa Económica e autorizar a constituição de fundos próprios não previstos expressamente nos Estatutos; h) Deliberar sobre a alteração dos presentes Estatutos, cisão, fusão com outras entidades, incorporação de ou noutras entidades, transformação ou dissolução da Caixa Económica; g) Conhecer, nos termos e limites legais, os recursos que para ela forem interpostos; h) Autorizar a Caixa Económica a demandar os titulares dos seus Órgãos Sociais e ou de Cargos Sociais; i) Definir a orientação estratégica da Caixa Económica e, sob proposta do Conselho de Administração, aprovar as linhas gerais de orientação dos planos plurianuais de ação e suas atualizações; j) Deliberar sobre a aquisição e alienação de quaisquer participações financeiras em sociedades, agrupamentos complementares de empresas; k) Deliberar sobre o relatório das participadas apresentado pelo Conselho de Administração; l) Deliberar sobre a política de implantação geográfica. Artigo 11.º A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um Secretário, eleitos em Assembleia Geral. Artigo 12.º Compete, em especial, ao Presidente: a) Convocar a Assembleia Geral e dirigir os seus trabalhos; b) Assinar os termos de abertura e de encerramento e rubricar todas as folhas dos livros, nos casos em que a lei a isso obrigue; c) Participar às entidades competentes, nos respetivos prazos legais, os resultados das eleições para os Órgãos Sociais, bem como o nome dos eleitos; d) Dar posse aos titulares dos Órgãos Sociais, dos Cargos Sociais e das Comissões eleitas em Assembleia Geral; e) Apreciar as justificações de faltas que lhe sejam apresentadas;

8 f) Nos termos e limites legalmente estabelecidos, admitir e dar andamento aos recursos interpostos para a Assembleia Geral. Artigo 13.º Compete, em especial, ao Secretário: a) Lavrar as atas das sessões e emitir as respetivas certidões; b) Preparar o expediente e dar-lhe seguimento. Artigo 14.º 1. O Conselho de Administração é composto por um mínimo de 12 membros, compreendendo 1 Presidente não executivo, com mínimos parcelares de 6 membros executivos e 5 não executivos, todos eleitos em Assembleia Geral. 2. O Conselho de Administração funciona colegialmente, podendo deliberar desde que esteja presente a maioria dos seus titulares e deve reunir-se de acordo com a periodicidade por ele próprio fixada e, pelo menos, uma vez por mês. 3. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos titulares presentes, tendo o Presidente direito a voto de qualidade. 4. A Caixa Económica obriga-se com a assinatura de dois Administradores. 5. O número de vogais pode ser alterado por maioria qualificada de dois terços da Assembleia Geral. Artigo 15.º 1. Para além e sem prejuízo do disposto na lei, compete ao Conselho de Administração exercer a administração da Caixa Económica e nomeadamente: a) Solicitar a convocação de reuniões da Assembleia Geral; b) Elaborar anualmente o relatório e contas individuais e consolidadas do exercício e a proposta de distribuição de resultados, para serem presentes à Comissão de Auditoria e, com o parecer desta, serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral em reunião a realizar até 31 de Maio; c) Elaborar anualmente o programa de ação e o orçamento para o ano seguinte, a submeter a parecer da Comissão de Auditoria e a deliberação da Assembleia Geral; d) Deliberar sobre a aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; e) Deliberar sobre a abertura e encerramento de sucursais e de qualquer outra forma de representação;

9 f) Deliberar sobre extensões ou reduções da atividade da Caixa Económica ou sobre modificações da sua estrutura funcional; g) Fixar, em termos genéricos, as taxas dos juros, comissões e preços a praticar nas operações bancárias e prestações de serviços; h) Deliberar sobre o estabelecimento ou cessação de acordos e protocolos de cooperação com outras instituições e sobre a filiação da Caixa Económica em quaisquer associações; i) Deliberar sobre a emissão de empréstimos obrigacionistas e de valores mobiliários representativos de dívida não convertível em capital; j) Requerer a eventual admissão à negociação em mercado regulamentado de títulos emitidos pela Caixa Económica; k) Elaborar projetos de fusão ou cisão; l) Constituir os comités e comissões que entenda necessários para o exercício das suas funções e dentro dos primeiros o Comité de Remunerações e o Comité de Riscos, designando os respetivos membros e o seu presidente; m) Representar a Caixa Económica em juízo e fora dele, ou comprometer-se em árbitros; n) Designar representantes da Caixa Económica para os órgãos de instituições em que detenha participações ou de que faça parte. 2. O Conselho de Administração pode constituir mandatários para representar a Caixa Económica em quaisquer atos e contratos, definindo a extensão dos respetivos mandatos. 3. O Conselho de Administração pode encarregar especialmente algum ou alguns dos administradores de se ocuparem de certas matérias da administração. 4. O Conselho de Administração deve delegar a gestão corrente da Caixa Económica numa Comissão Executiva, fixando a sua composição, modo de funcionamento e os limites da delegação de poderes, designando o respetivo presidente que deve ser pessoa distinta do Presidente do Conselho de Administração, e eventualmente um vice-presidente. Artigo 16.º 1. A Comissão de Auditoria é composta, no mínimo, por 3 membros eleitos em Assembleia Geral de entre os membros não executivos do elenco do Conselho de Administração, que também designa o respetivo Presidente, o qual deve ser pessoa diversa do Presidente não executivo. 2. A Comissão de Auditoria deverá ter reuniões, no mínimo, com periodicidade mensal. 3. Sem prejuízo do disposto na Lei, à Comissão de Auditoria compete exercer um papel de aconselhamento e avaliação contínua da Caixa Económica em particular quanto ao desempenho financeiro, à definição da estratégia e das políticas gerais da instituição, da estrutura empresarial do grupo e das decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante e risco e em especial: a) Fiscalizar a administração da Caixa Económica; b) Vigiar a observância da Lei e dos Estatutos;

10 c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte; d) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas; e) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela Caixa Económica conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados; f) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, as contas e propostas apresentadas pela administração, bem como sobre a proposta respeitante ao plano de ação e orçamento; g) Convocar a assembleia geral quando o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; h) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna; i) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores da Caixa Económica e outros; j) Fiscalizar o processo de preparação e divulgação de informação financeira; k) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; l) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Caixa Económica; m) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais. 4. A Comissão de Auditoria, sempre que considere conveniente, poderá chamar às suas sessões de trabalho quaisquer elementos da estrutura da Caixa Económica, bem como os auditores externos. 5. Os membros da Comissão de Auditoria devem participar nas reuniões do Conselho de Administração, bem como nas reuniões da Comissão Executiva, quando nestas se apreciem as contas de exercício. 6. A Comissão de Auditoria deve registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efetuadas e o resultado das mesmas. Artigo 17.º 1. O Comité de Remunerações é composto por três membros, compreendendo um Presidente e dois vogais, designados pelo Conselho de Administração de entre os seus membros não executivos ou de entre os membros da Comissão de Auditoria, devendo, a maioria destes, incluindo o respetivo presidente, ter estatuto de independentes. 2. Os membros do Comité de Remunerações devem ter habilitações adequadas relativamente aos assuntos sobre os quais deliberam e, pelo menos, um deles deve ter conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.

11 3. Compete ao Comité de Remunerações o exercício das funções definidas na lei, no respeito da política de remunerações nos termos e com a extensão definidos na Lei. 4. Pelo menos um membro do Comité de Remunerações deve estar presente nas Assembleias Gerais da Caixa Económica, que trate de matérias da sua competência. 5. O Comité deve elaborar atas das reuniões que realize. Artigo 18.º 1. O Comité de Risco composto por três membros compreendendo um Presidente dois vogais, designados pelo Conselho de Administração de entre os seus membros não executivos ou de entre os membros da Comissão de Auditoria, que detenham os conhecimentos, competências e experiências, previstos na Lei e devendo a maioria destes, incluindo o respetivo presidente ter estatuto de independentes. 2. Compete ao Comité de Risco o exercício das funções definidas na lei. 3. O Comité deve elaborar atas das reuniões que realize. Artigo 19.º 1. O Revisor Oficial de Contas, eleito pela Assembleia Geral, sob proposta da Comissão de Auditoria, tem as competências que lhe são atribuídas pela Lei, designadamente pelo Código das Sociedades Comerciais. 2. O Revisor Oficial de Contas deve estar presente em Assembleia Geral quando sejam apreciadas as contas e sempre que convocado. CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 20.º Em tudo o mais não previsto nestes Estatutos e no Regime Jurídico das Caixas Económicas, aplicar-se-á o disposto na lei aplicável, designadamente no Código das Sociedades Comerciais e no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.

12 Artigo 21.º 1. Até à entrada em vigor dos presentes Estatutos mantêm-se os Estatutos vigentes, aprovadas na Assembleia Geral da Caixa Económica de 4 de Abril de 2017, devidamente homologados pela Assembleia Geral do Montepio Geral Associação Mutualista de 9 de Maio de 2017, continuando em funções os titulares dos órgãos sociais ao abrigo deles eleitos, enquanto se mantiver tal vigência. 2. A aprovação dos presentes Estatutos em Assembleia Geral, após aprovação prévia pelo Banco de Portugal, deve verificar-se em simultâneo com a eleição dos titulares dos cargos e órgão sociais previstos nos presentes Estatutos. 3. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os presentes Estatutos entram em vigor na data da sua aprovação em Assembleia Geral e no mesmo momento iniciarão o exercício de funções os titulares dos cargos e órgãos sociais ao abrigo deles eleitos. 4. Sem prejuízo do disposto no artigo 15.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, o Conselho de Administração da Caixa Económica pode, nos 6 meses seguintes à data de entrada em vigor dos presentes Estatutos, exercer as suas competências sem que se encontrem em exercício de funções o número de membros previsto no artigo 14.º, n.º 1. Durante esse mesmo período, poderá não ter aplicação o disposto nos artigos 14.º, n.1 e 15.º, n.º 4, na parte em que refere que o Presidente do Conselho de Administração deve ser não executivo e ser pessoa distinta do Presidente da Comissão Executiva.