REGULAMENTO DO COMITÉ DE NOMEAÇÕES E REMUNERAÇÕES

Transcrição

1 Aprovado na reunião do Conselho de Administração de 21 de Setembro de 2015 Artigo 1.º Objeto Deveres, Organização e Funcionamento 1. O presente Regulamento disciplina os princípios de atuação e deveres dos membros do Comité de Nomeações e Remunerações ( Comité ) do Banco BIC Português, S.A. (de ora em diante, Banco ) e estabelece as regras aplicáveis à sua organização e funcionamento, em complemento das regras legais, da Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização e dos Titulares de Funções Essenciais ( Política de Seleção e Avaliação ) e da Política de Remuneração do Banco BIC Português, S.A. ( Política de Remunerações ). Declaração de Aceitação 2. O disposto no presente Regulamento aplica-se a todos os membros do Comité, a partir da data em que iniciem funções ou, já as tendo iniciado, a partir do momento da aprovação deste Regulamento, devendo entregar uma declaração de aceitação do presente nesse momento. Artigo 2.º Deveres Gerais Deveres Legais 1. No exercício das suas atribuições e competências, cada membro do Comité deve pautar a sua atuação por padrões de cuidado, diligência profissional e lealdade. Confidencialidade 2. Os membros do Comité estão ainda adstritos ao cumprimento de deveres de confidencialidade relativamente às matérias discutidas nas reuniões do Comité ou informações de que tenham conhecimento em virtude e/ou no desempenho das suas funções. Tais deveres mantêm-se após a cessação de funções, exceto quando a divulgação de determinada informação seja imposta por disposição legal ou decisão administrativa ou judicial ou seja autorizada pelo Conselho de Administração do Banco. Página 1 de 5

2 Uso de Informação 3. Os Administradores não poderão usar informações e conhecimentos que lhe advenham da sua presença no Comité para prosseguir quaisquer fins diversos do interesse do Banco. Artigo 3.º Composição Membros 1. O Comité é composto por 2 (dois) a 3 (três) membros, eleitos de entre os Administradores não executivos, incluindo um Presidente. 2. Os membros do Comité serão eleitos pelo Conselho de Administração, salvo se a Assembleia Geral que os eleger indique desde logo que se destinam a ser membros do Comité. Especialização 3. Os membros do Comité desenvolverão as respetivas qualificações, conhecimentos e experiência com vista ao exercício das suas competências e ao cumprimento dos respetivos deveres. Independência 4. Sem prejuízo do número seguinte, o Comité deve incluir um número de membros independentes correspondente, pelo menos, à maioria dos seus membros. O Presidente do Comité deverá ser sempre independente. 5. Quando o Comité for composto por apenas 2 (dois) membros, bastará que 1 (um) dos membros seja independente, desde que este seja o Presidente. 6. Para efeitos da apreciação da independência no âmbito deste artigo, serão apreciados os requisitos seguintes: a. O membro do Comité não estar associado a qualquer grupo de interesses específicos no Banco; b. O membro do Comité não se encontrar em nenhuma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de (i) ser titular ou atuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social do Banco, (ii) ter sido reeleito por mais de dois mandatos de forma contínua ou intercalada, Página 2 de 5

3 c. Constituem ainda situações suscetíveis de afetar a independência: (i) o exercício, presente ou passado, de cargos no Banco ou noutra instituição de crédito, (ii) a existência de relações de parentesco ou análogas, bem como relações profissionais ou de natureza económica que o interessado mantenha com outros membros dos órgãos de administração ou fiscalização do Banco, da sua empresa-mãe ou das suas filiais: (iii) a existência de relações de parentesco ou análogas, bem como relações profissionais ou de natureza económica com pessoa que detenha participação qualificada no Banco, na sua empresa-mãe ou nas suas filiais. Artigo 4.º Competências Competências 1. No âmbito de atuação do Comité em matérias relacionadas com nomeações de membros dos órgãos de administração e fiscalização e de titulares de funções essenciais, este tem as competências definidas a cada momento na Política de Seleção e Avaliação, sendo a sua atualização e consonância com a legislação e normas em vigor a cada momento asseguradas pelo Comité. 2. No âmbito de atuação do Comité em matérias relacionadas com remunerações, este tem as competências definidas na Política de Remunerações, sendo a sendo a sua atualização e consonância com a legislação e normas em vigor a cada momento asseguradas pelo Comité. 3. No exercício das suas competências, o Comité deve ter em conta: a) A legislação e a regulamentação em vigor e os princípios e recomendações nacionais e internacionais aplicáveis; b) Os interesses de longo prazo dos acionistas, dos investidores e de outros interessados no Banco, bem como o interesse público; c) A atividade, a estrutura e a dimensão do Banco, em particular a sua dimensão, organização interna bem como a natureza, o âmbito e a complexidade das suas atividades. Página 3 de 5

4 Artigo 5.º Reuniões Calendário 1. O Comité reunirá, pelo menos, 4 (quatro) vezes por ano, sempre que for convocado pelo seu Presidente, por sua iniciativa ou por solicitação de qualquer dos membros do Comité e, nomeadamente, sempre que tenha que dar parecer sobre as questões da sua competência. Convocação 2. As reuniões serão convocadas por escrito, como tal se entendendo, para este efeito, as mensagens por correio, telecópia ou correio eletrónico, com uma antecedência mínima de 5 (cinco) dias e com indicação da ordem de trabalhos. Urgência justificada 3. O Presidente do Comité poderá, em caso de justificada urgência, convocar o Comité sem a antecedência referida no número anterior. Informação 4. A documentação de suporte às deliberações será disponibilizada aos membros no terceiro dia útil anterior ao da reunião a que diz respeito, salvo na situação prevista no número anterior. Preterição de formalidades 5. O Comité pode igualmente adotar deliberações unânimes por escrito, reunir- -se sem observância de quaisquer formalidades prévias e deliberar sobre matérias não incluídas na ordem de trabalhos, desde que todos os seus membros estejam presentes ou devidamente representados e nisso acordem. -Meios telemáticos 6. As reuniões podem realizar-se por meios telemáticos, caso tal seja admitido pelo Presidente do Comité e sendo assegurada a autenticidade das declarações, a segurança e a confidencialidade das intervenções e o registo do seu conteúdo. Convidados 7. Podem ser chamados a intervir nas reuniões quadros e membros dos demais órgãos sociais do Banco bem como consultores e peritos, sempre que tal se afigure conveniente à condução dos trabalhos e sejam convocados pelo Presidente do Comité, por sua iniciativa ou a pedido de outros Administradores. Página 4 de 5

5 Peritos e Consultores 8. O Comité poderá contratar a prestação de serviços de peritos e consultores que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, desde que não existam recursos entre quer os trabalhadores quer os prestadores de serviços do Banco que possam assegurar os serviços em causa. A contratação e a remuneração dos peritos devem ter ainda em conta a importância e complexidade dos assuntos a eles cometidos e a situação económica do Banco. Atas 9. Serão lavradas atas das reuniões do Comité por quem for determinado pelo Presidente do Comité e registadas em livro próprio. Artigo 6.º Quórum Quórum 1. O Comité não pode reunir nem deliberar se a maioria dos seus membros em exercício não estiverem presentes ou devidamente representados, sendo as deliberações aprovadas por maioria dos votos emitidos, tendo o Presidente voto de qualidade. Representação 2. Qualquer membro do Comité pode fazer-se representar por outro membro, mediante carta mandadeira dirigida ao Presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez. Página 5 de 5