RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente, Lojas Americanas S.A. apresenta, a seguir, o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais da e do do exercício findo em 31 de Dezembro de. Neste relatório apresentamos também, as informações referentes às empresas controladas B2W - Companhia Global do Varejo, que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, e FAI - Financeira Americanas Itaú, que oferece produtos financeiros. Lojas Americanas detém 58,87% e 50,00% do capital da B2W e da FAI, respectivamente. As ações da Lojas Americanas e da B2W estão listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) sob os códigos LAME4 (preferenciais) e LAME3 (ordinárias), e BTOW3, respectivamente. Vale mencionar que a B2W possui apenas ações ordinárias e faz parte do Novo Mercado, o mais alto padrão de governança corporativa do Brasil. Estrutura de Varejo Multicanal Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas físicas, a Companhia chega a seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços, comercializados via internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques. Ingresso.com A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para: cinemas, teatros, shows, jogos de futebol e eventos culturais. Com mais de 3,6 milhões de clientes cadastrados, a Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos do Brasil. A empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o cliente pode escolher, com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além disso, vem investindo mais fortemente na venda de ingressos para shows, tendo em realizado com exclusividade a venda dos ingressos para os shows do Paul McCartney e do Rock in Rio no Brasil. Além do site próprio ( que possui uma versão exclusiva para dispositivos móveis e aplicativo para iphone e Android, a Ingresso.com está presente também nos sites da Americanas. com, Submarino e Shoptime. Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil. Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema, teatro, arenas esportivas e casas de shows. Além disso, a Ingresso.com atua na América Latina, estando presente no México, na Argentina e no Chile, através da venda de ingressos de cinema em parceria com a Cinemark. Esta iniciativa permite à B2W explorar e entender novos mercados com um baixo custo de entrada e operação. Submarino Finance Fruto da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino, que permite o financiamento em até 24 parcelas para compra de produtos no site Submarino, além de um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, como descontos em produtos e pontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. Para a B2W, o cartão próprio representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com desconto de recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo. Ao longo do ano atingimos a marca de mais de 700 mil cartões emitidos, e participação de 37% nas vendas do site Submarino. BLOCKBUSTER Online A B2W adquiriu o direito de uso da marca BLOCKBUSTER na internet no Brasil e passou a oferecer em 2008 o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs através de seu site A BLOCKBUSTER Online é uma locadora que permite aos clientes escolherem seus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem seus filmes na comodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam que os clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. Atualmente a BLOCKBUSTER Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do Brasil, com mais de 20 mil filmes, e atua nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e no Distrito Federal, com entrega aos domingos e no mesmo dia para as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray Discs para locação da América Latina, com cerca de 2 mil títulos. Por fim, também é oferecido o serviço de aluguel de jogos de videogame, configurando a BLOCKBUSTER como a única locadora online a oferecer DVD, Blu-ray e games no Brasil. Lojas Americanas S.A. Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (24 estados mais o Distrito Federal), com 621 lojas 389 no formato e 232 no formato - equivalentes a 631 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. Mapa de Distribuição de Lojas Americanas (31/12/) B2W Companhia Global do Varejo A B2W é a empresa líder do comércio eletrônico no Brasil, e atua através de sua estrutura multicanal de internet, televendas, televisão, catálogos e quiosques. A B2W é detentora das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, Mesa.com.br, SouBarato.com.br e BLOCKBUSTER Online, marca que teve a sua licença de uso adquirida em 2007 pela Companhia para operação na internet no Brasil. A Companhia conta também com três subsidiárias: B2W Viagens, Ingresso.com e Submarino Finance. Americanas.com Com 12 anos de operações no comércio eletrônico completados em, a Americanas.com ( é a maior e mais completa loja da internet brasileira. Em, a marca foi pentacampeã na categoria e-commerce do prêmio Top of Mind segundo o Instituto Datafolha. A Americanas.com oferece mais de 500 mil itens distribuídos em 37 categorias como informática, eletrodomésticos, eletrônicos, celulares, móveis, utilidades domésticas, brinquedos, livros entre outros. Além do canal online, a operação de venda também é feita por televendas e por mais de 600 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. No início de, a marca lançou a ferramenta Caixa o, uma forma mais ágil e fácil de comprar. O cliente precisa cadastrar uma única vez o seu endereço de entrega e dados de cartão de crédito e, após o processo de identificação, pode finalizar os pedidos em apenas um passo. No segundo semestre, a Americanas.com modernizou o visual da marca, com novo logotipo e novo layout no site. No mesmo período, lançou o aplicativo para smartphones, com busca de produtos por código de barras e ferramenta para localização da Lojas Americanas mais próxima. A Americanas.com opera ainda uma agência de viagens (viagens.americanas.com.br), serviços de B2B (business-to-business) e serviços digitais como revelação de fotos e recarga de celulares. Submarino Com 12 anos de operações no setor, completados em, o Submarino ( é reconhecidamente um líder em inovações tecnológicas. Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens ( serviços de B2B (business-to-business), e serviços de crédito e fidelidade com o cartão Submarino. O Submarino oferece 29 categorias de produtos através de seus canais de vendas: internet, televendas e catálogos, com forte ênfase na venda de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, games e serviços online. No ano de, o Submarino aumentou sua participação no patrocínio de eventos, estando presente em diversas ações de relevância nacional e mundial, como Campus Party Brasil, Bienal do Livro Rio e Rock in Rio. Na Bienal, o Submarino lançou o Submarino Digital Club, uma rede social de livros que permite a compra de e-books e interação social e de conteúdos entre seus usuários. Os clientes Submarino recebem quatro edições especiais de catálogos impressos por ano, com tiragem de centenas de milhares de exemplares, que apresentam o sortimento de produtos e ofertas diferenciadas. Além disso, com o intuito de oferecer uma opção de mídia offline direcionada ao cliente premium, o Submarino passou a veicular também uma Revista para base mais segmentada, com foco em itens high-end. Seguindo essa trajetória de inovação, o Submarino implementou ao longo de novas ferramentas como a Submarino Store, que permite customização de uma loja do Submarino no Facebook. Além disso, a Entrega Atômica voltou a operar em na cidade de São Paulo, permitindo que clientes de determinadas faixas de CEP, com compras realizadas até às 14h, recebessem seus pedidos no mesmo dia. A marca também incorporou de vez os QR Codes em sua comunicação, não apenas em todos os itens dos anúncios de jornal, como também em vitrines virtuais. O próprio aplicativo mobile do Submarino foi atualizado com leitor de QR Code, para que o usuário não precise baixar um leitor genérico para acessar os produtos da marca anunciados dessa forma. Shoptime O Shoptime ( que em completou 16 anos, foi o primeiro canal brasileiro de home shopping (vendas pela TV) e opera via internet, televendas e catálogos. O canal de TV alcança mais de 28 milhões de lares brasileiros, sendo mais de 12 milhões via TV por assinatura (canais SKY 19 e Net 31) e mais de 16 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Desde 1995, o canal de televisão passou a transmitir a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. O catálogo é distribuído cinco vezes ao ano, em todo o Brasil, com tiragem de 400 mil exemplares a cada postagem. Atualmente, o Shoptime oferece 23 categorias de produtos a mais de 4,3 milhões de clientes. O foco do sortimento do Shoptime está nos artigos de marcas próprias, com ênfase em eletroportáteis (Fun Kitchen), cama, mesa & banho (Casa & Conforto), utilidades domésticas (La Cuisine) e Esporte & Lazer (Life Zone). O departamento de informática também desempenha papel relevante no mix de produtos da marca. Além disso, o Shoptime opera também o serviço de viagens, através do Shoptime Viagens (viagens.shoptime.com.br). B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens, e oferece serviços de vendas de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens, aluguel de veículos e pacotes de atrações turísticas no Brasil e no exterior. A Empresa chega aos clientes via internet, televendas, televisão, e vem trabalhando para incrementar seu sortimento. O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada uma das marcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, consolidando uma posição de liderança no mercado de viagens online do Brasil por meio de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos. Seguindo essa estratégia de inovação, a B2W Viagens lançou em o Milevo ( guia de viagens com elementos de rede social. O novo site permite que os usuários adicionem comentários a respeito de suas experiências em viagens, o que possibilita à B2W Viagens o acesso a um público qualificado e com conhecimento sobre o assunto. Vale acrescentar que o Milevo complementa a estratégia de posicionamento da B2W Viagens, pois interage com o cliente nas fases de planejamento de viagem e compartilhamento de experiências. Outra unidade de negócio da B2W Viagens é o H2W, que atua como um broker de hotel e é responsável pela negociação direta de unidades hoteleiras através do modelo comercial merchant. Hoje a H2W tem mais de 500 hotéis com contrato direto e boa disponibilidade de inventário nacional e internacional. Em parceria com o Banco Bradesco, a B2W Viagens lançou a primeira plataforma online de resgate de pontos de programas de fidelidade, possibilitando que o cliente use o benefício em qualquer companhia aérea ou hotel. Em, a B2W Viagens se preparou internamente para iniciar sua expansão internacional adaptando sua plataforma para ser multilanguage e multicurrency e alocando um time dedicado para esta iniciativa. Em Dezembro de, foi lançada oficialmente a operação de viagens na Argentina por meio da marca Submarino Viajes ( FAI - Financeira Americanas Itaú A Financeira Americanas Itaú (FAI) dedica-se ao financiamento de compras, através de cartões de crédito de marca própria (private label) e dos cartões Visa e Mastercard (co-branded), oferta de crédito pessoal e outros produtos e serviços financeiros. Sua atuação ocorre por intermédio dos pontos de venda da Lojas Americanas, pela internet (Americanas.com e Shoptime) e pelo canal de TV Shoptime. A FAI oferece duas modalidades de cartões: private label e co-branded. Os cartões private label oferecem formas diferenciadas de pagamento e podem ser utilizados para financiamento das compras imediatamente após a sua. Já os cartões co-branded são parcerias da FAI com as bandeiras Mastercard e Visa, e podem ser emitidos nas versões nacional e internacional. No dia 10 de Fevereiro de 2012, em uma cerimônia que contou com a presença do Governador de Minas Gerais, Antonio Anastasia, e do Prefeito de Uberlândia, Odelmo Leão, a Lojas Americanas e a B2W anunciaram a criação de mais um Centro de Distribuição, desta vez em Uberlândia-MG. O novo Centro de Distribuição garantirá maior agilidade no abastecimento das lojas físicas, mais rapidez na entrega de produtos adquiridos nos sites da B2W e um melhor atendimento aos clientes de Minas Gerais e das regiões Centro-Oeste e Norte. de Investimentos A atual posição de caixa da empresa e a geração de caixa futura, atreladas ao alongamento do perfil da dívida, nos deixam confortáveis para fazer frente ao investimento esperado para o período do programa SEMPRE MAIS BRASIL, que deve se aproximar a R$ 1,7 bilhão. INVESTIMENTOS ( a 2013) - R$ MM Inauguração / Obras de Melhoria Tecnologia / Logística / Operações Controladas Aumento de Capital B2W Aumento de Capital FAI TOTAL INVESTIMENTOS Em, a Lojas Americanas controladora investiu o total de R$ 349,6 milhões, com ênfase em: expansão, reforma da rede de lojas e atualização tecnológica. Neste total, estão considerados os investimentos em bens destinados a aluguel, no valor de R$ 22,9 milhões. R$ milhões 290,8 35,9 22,9 349,6 Inaugurações / Obras de Melhoria Tecnologia / Logística / Operações Bens destinados a aluguel TOTAL % 83% 10% 7% 100% De acordo com o Aviso aos Acionistas divulgado pela B2W em 23 de Março, a empresa anunciou a aprovação de um aumento de capital no valor de R$ bilhão. A Lojas Americanas subscreveu ações que totalizaram R$ 643,6 milhões aumentando a sua participação na B2W que passou de 56,57% para 58,87% após todas as fases do aumento de capital. O aporte de capital na B2W foi o maior investimento da Lojas Americanas em, e tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo o aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações, possibilitando acelerar o crescimento e consolidar a posição de liderança de mercado. FAI - Financeira Americanas Itaú Mantendo sua estratégia de aumentar a oferta de créditos e serviços financeiros aos clientes da Lojas Americanas, a FAI - Financeira Americanas Itaú, atingiu a marca de 1,7 milhão cartões emitidos ao final de sendo 579 mil cartões de marca própria (Private Label) e 1,2 milhão de cartões embandeirados (Visa e Mastercard), que propiciam o uso dentro e fora da Lojas Americanas. Em Dezembro de, a carteira de recebíveis atingiu R$ 1,1 bilhão e o índice de perda sobre carteira manteve-se estável ao longo do ano em 6%. 2. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO AOS NOSSOS CLIENTES, ACIONISTAS, ASSOCIADOS E FORNECEDORES: Nos últimos dez anos, avançamos em diversas frentes que proporcionaram uma enorme transformação na LOJAS AMERICANAS. Evoluímos de um total de 105 lojas no fim de 2002 para 621 lojas em, multiplicando a quantidade de lojas em seis vezes e consolidando a presença da nossa marca em praticamente todos os estados brasileiros. A área de vendas das lojas cresceu 388 mil m² no mesmo período. No ambiente operacional, o EBITDA consolidado saiu de R$ 143 milhões em 2002 para R$ 1,4 bilhão em, crescendo cerca de dez vezes. A margem EBITDA consolidada evoluiu 5,1 p.p. no mesmo período, chegando em no patamar de 14,2% da receita líquida (RL). A receita bruta consolidada em 2002 foi de R$ 1,9 bilhão. Já em, apresentamos um volume total de R$ 11,7 bilhões, apresentando um crescimento médio ponderado (CAGR) de 22,4% entre Estamos construindo a infraestrutura necessária para consolidar nosso SONHO de crescimento nos próximos anos de forma a oferecer o melhor atendimento aos nossos clientes. Assim sendo, em, fizemos o maior investimento da nossa história. Em Abril, efetuamos um aporte de capital de R$ 644 milhões na B2W e investimos R$ 350 milhões na Lojas Americanas, com ênfase em: expansão, reforma da rede de lojas e atualização tecnológica. A B2W - empresa controlada, multicanal, multimarcas e multinegócios, que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, atingiu uma receita bruta consolidada de R$ 4,7 bilhões, com uma margem EBITDA de 9,8% da RL. Para 2012, da mesma forma que nos anos anteriores, remos no nosso caminho de aprendizagem e superação, o que nos deixa naturalmente entusiasmados, pois alcançaremos novos patamares de resultados, sempre buscando um melhor atendimento das necessidades dos nossos clientes. Finalmente, gostaríamos de agradecer a dedicação e garra dos nossos Associados, assim como o apoio e confiança que recebemos de nossos fornecedores, clientes e acionistas. A ADMINISTRAÇÃO Queremos Sempre Mais 3. CENÁRIO ECONÔMICO Glossário: Carteira de recebíveis: Valores a receber referentes ao faturamento. Gente Seguindo nosso lema de que Queremos Sempre Mais e prevendo nossas metas de crescimento que foram confirmadas com o programa SEMPRE MAIS BRASIL, Lojas Americanas intensificou os programas de treinamento, capacitação e integração, com foco na contratação e desenvolvimento de jovens talentos que estão sendo treinados para assumirem importantes responsabilidades em um curto período de tempo. Nosso foco é promover o crescimento dos Associados dentro da Companhia através de uma política de promoções internas e de um sistema de meritocracia. Ao final do exercício de, a Companhia contava com Associados na controladora. Treinamento e Desenvolvimento O quinto ano de funcionamento do CDA - Centro de Desenvolvimento Americanas - serviu para consolidar o cronograma de treinamentos definido no ano anterior. Em, aumentamos ainda mais o nosso número de homem/hora de treinamento, atingindo a marca de Associados/hora capacitados. A ênfase na capacitação dos nossos Associados e no desenvolvimento interno vão ao encontro do estabelecimento de metas cada vez mais desafiadoras e culminam no nosso lema: Queremos sempre mais. Segundo dados do IBGE, em, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 6,50%, superior aos 5,91% registrados em. Já o IGP-M (Índice Geral de Preço ao Mercado), medido pela FGV, apresentou no acumulado de, inflação de 5,10%, contra inflação de 11,32% no acumulado do ano anterior. No ano, houve uma valorização do dólar em relação ao real de 12,6%. A taxa básica de juros da economia (SELIC) fechou o ano de em 10% ao ano, acima dos 10,75% ao ano registrados ao final de. O comércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 6,7% em volume de vendas (IBGE). Lojas Americanas reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e nas oportunidades de crescimento do segmento de varejo, e manterá foco na expansão de sua rede de lojas e no atendimento multicanal aos clientes. Recrutamento de Talentos 4. ESTRATÉGIA E INVESTIMENTOS Iniciado há mais de dez anos, o Programa de Estágio tem como objetivo recrutar estudantes universitários com o espírito empreendedor. Assim, é possível selecionar jovens com perfil compatível ao de uma equipe orientada por resultados. Durante o Programa, os estagiários são apresentados à rotina de trabalho de diversas áreas da Sede, Lojas e Centros de Distribuição. Nesse período, também são desenvolvidos módulos de treinamento mensais nos quais o estagiário tem a oportunidade de incorporar a visão, missão e valores corporativos, as principais características da Companhia e seus respectivos departamentos, assim como as ferramentas técnicas necessárias ao trabalho de sua área de atuação. O programa, que tem abrangência nacional, com alto nível de procura, apresenta ótimo aproveitamento dos jovens profissionais. Em, Lojas Americanas atingiu R$ 10,202 bilhões de receita líquida consolidada, o equivalente a um crescimento de 8,7% em relação ao ano anterior. Deste total, R$ 6,048 bilhões se referem ao desempenho da controladora (Lojas Físicas), que vendeu 13,2% a mais que em. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo as lojas inauguradas há menos de um ano, o crescimento das vendas líquidas acumulado em foi de 7%. Nos últimos dez anos, Lojas Americanas ampliou sua rede de lojas em seis vezes, por meio do seu programa de expansão orgânica e da aquisição da BWU, empresa que detinha a marca BLOCKBUSTER no país. Em, em linha com o programa SEMPRE MAIS BRASIL, a Companhia estabeleceu um novo recorde, inaugurando 90 lojas 62 no modelo e 28 no modelo. Ao longo do ano decidimos pela desativação de 10 lojas. Em 2012, até o momento abrimos mais 4 lojas e temos mais de 80 lojas contratadas ou em estágio avançado de negociação, o que demonstra o comprometimento da Companhia na execução do nosso programa de expansão SEMPRE MAIS BRASIL 80 ANOS EM 4!. Ao final do ano, Lojas Americanas contava com 621 lojas sendo 389 lojas no formato e 232 lojas no formato. Lojas Americanas tem como política a formação de talentos dentro de casa, a partir da contratação de Associados pelos Programas de Estágio, Trainee, Novos Talentos e para cargos operacionais de loja. Desta forma, enfatiza-se o recrutamento de jovens universitários e recém formados nas melhores universidades do país, que recebem treinamentos específicos voltados para os desafios do segmento de varejo e imersão na cultura organizacional da Companhia. Programa de Estágio Programa Trainee O Programa Trainee, que tem duração de dezoito meses, tem como objetivo a seleção de jovens recém-formados, com perfil que os permita ocuparem funções de destaque na Companhia. Ao longo deste programa, os trainees passam por treinamentos específicos e são apresentados a todas as áreas da Companhia por meio de seus principais executivos. Em seguida, já alocados em suas áreas, esses jovens têm a chance de desenvolver projetos desafiadores logo no início de suas carreiras. Programa Novos Talentos O Programa Novos Talentos é também voltado para o recrutamento de jovens recém-formados e tem como objetivo desenvolver, de forma acelerada, jovens profissionais aptos a acompanhar o crescimento das empresas do grupo. Os talentos são alocados nas áreas, desde o início do programa, e passam por um treinamento de três meses onde tem uma visão de todas as áreas da Companhia. 5. PANORAMA DO RESULTADO Considerações Gerais A comparação das informações apresentadas refere-se ao resultado da Lojas Americanas nos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de e de, exceto quando indicado o contrário. As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo estão apresentadas de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e em Reais (R$). As comparações referem-se a e ao 4º trimestre de (4T10). A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas ao longo de : Região Formato Área de Vendas mil m² 564,5 17,8 11,3 18,4 1,1 6,5 0,3 6,7 Nº de Lojas Média mil m² Sudeste Em 31/12/ Nordeste Sul Norte Centro-Oeste 12 11, (10) ,7 (6,8) 631,4 0,5 0,7 Transferência/Reforma Em 31/12/ 0,8 0,5 0,6 1,1 0,3 1, , ,0 31,9% 1.025,1 17,0% 319,4 5,3% Var. (%) 5.344, ,0 30,4% 81 15,2% 286,6 5,4% 13,2% 18,6% +1,5 p.p. 26,4% +1,8 p.p. 11,4% -0,1 p.p. Var. (%) Destaques Financeiros (R$MM) Receita Líquida Lucro Bruto Margem Bruta (%RL) EBITDA Margem EBITDA (%RL) Lucro Líquido Margem Líquida (%RL) , ,5 31,1% 1.448,9 14,2% 340,4 3,3% 9.388, ,8 31,2% 1.355,4 14,4% 309,6 3,3% 8,7% 8,2% -0,1 p.p. 6,9% -0,2 p.p. 10,0% Receita Líquida Em, a receita líquida consolidada de Lojas Americanas e suas controladas atingiu R$ 10,202 bilhões, comparada aos R$ 9,389 bilhões registrados em, o equivalente a um crescimento de 8,7%. A receita líquida da controladora em foi de R$ 6,048 bilhões, comparada aos R$ 5,345 bilhões registrados em, o equivalente a um crescimento de 13,2%. No conceito mesmo número de lojas, o crescimento da receita líquida do 4T11 em relação ao 4T10 foi de 6%. Ao final do ano o crescimento da receita líquida no conceito mesmo número de lojas foi de 7% em relação a. Plano de Expansão Programa SEMPRE MAIS BRASIL O programa SEMPRE MAIS BRASIL, anunciado no final de 2009, prevê a abertura de 400 novas lojas no Brasil no período entre e Atualmente, todas as lojas da Companhia estão localizadas em apenas 210 das mais de 5,5 mil cidades do país, o que demonstra a oportunidade que a Lojas Americanas tem para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos. Conforme ilustra o gráfico a seguir, através de estudos e análises de viabilidade econômica realizados internamente com a utilização da ferramenta do EVA (Economic Value Added) em conjunto com dados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente em aproximadamente 140 cidades adicionais. Lucro Bruto / Margem Bruta O lucro bruto consolidado em atingiu R$ 3.171,5 milhões. A margem bruta consolidada em foi de 31,1% da receita líquida (RL), comparada à margem de 31,2% verificada em, o que representa uma variação de -0,1 p.p.. Na controladora, a margem bruta de foi de 31,9% da RL, uma evolução de 1,5 p.p. quando comparada à margem bruta de 30,4% da RL registrada em. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Nos últimos anos aumentamos a nossa presença nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos e marcamos a nossa entrada no Estado de Tocantins e no Estado do Acre. Somente em inauguramos a nossa primeira loja em mais 36 cidades novas, totalizando 66 cidades novas nos últimos dois anos. Ao final de nossas lojas estavam localizadas em 24 Estados do país mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 62% na região Sudeste, 18% no Sul/Centro-Oeste e 19% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do país, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões Norte/Nordeste/Centro-Oeste. Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas Tradicionais (área média de vendas entre m² e m²) e 30% em lojas (área média de vendas entre 300 m² e 500 m²). A tabela abaixo demonstra o número de lojas inauguradas em e e a estimativa de abertura de lojas para 2012 e 2013: Ano Número de Lojas a a 130 Em, as despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas totalizaram R$ 1.722,6 milhões, ou 16,9% da receita líquida (RL), contra R$ 1.574,4 milhões, ou 16,8% da RL, em. Na visão da controladora, as despesas com vendas, gerais e administrativas em atingiram R$ 901,9 milhões, ou 14,9% da RL, uma redução de 0,3 p.p. (%RL) em relação a.

2 ção EBITDA Em, o EBITDA consolidado totalizou R$ 1.448,9 milhões, representando 6,9% de crescimento em relação a. A margem EBITDA consolidada foi de 14,2% da receita líquida em comparada aos 14,4% da RL registrada em. Em, o EBITDA da controladora alcançou R$ 1.025,1 milhões, o equivalente a um crescimento de 26,4% quando comparado a. A margem EBITDA da controladora no período foi de 17,0%, 1,8 p.p. acima da margem apresentada em. Apresentamos a seguir a tabela do EBITDA aberto por empresa: EBITDA %RL %RL R$ % 1.448,9 14,2% 1.355,4 14,4% 93,5 6,9% LOJAS AMERICANAS 1.025,1 17,0% 81 15,2% 214,1 26,4% B2W 415,4 9,8% 547,0 13,4% (131,6) -24,1% FAI, BWU e OUTROS 8,4 (2,6) 1 Resultado Financeiro Líquido A despesa financeira líquida consolidada em foi de R$ 716,6 milhões, representando uma variação de +18,2% em relação à despesa de R$ 606,4 milhões registrada em. Na controladora, a despesa financeira líquida em foi de R$ 397,9 milhões, uma variação de +43,5% em relação à despesa financeira de R$ 277,2 milhões de. Para uma melhor avaliação do resultado financeiro líquido da controladora, temos que consolidar as receitas e despesas financeiras das controladas não operacionais (Klanil, Louise, BWU e outras). Desta forma, demonstramos na tabela a seguir, uma visão do resultado financeiro com estes efeitos. Abertura de Resultado Financeiro - R$ MM % Res. Financ. Líq. (antes das controladas não operacionais e FAI) (397,9) (277,2) 43,5% (+) Resultado Financeiro Líquido controladas não operacionais e FAI 53,3 31,7 68,1% (+) Resultado Financeiro Líquido B2W - (372,0) (360,9) 3,1% Resultado Financeiro Líquido (716,6) (606,4) 18,2% A despesa financeira líquida da controladora em, considerando os efeitos mencionados e antes da B2W, foi de R$ 344,6 milhões, representando um aumento de 40,4% em relação à despesa de R$ 245,5 milhões registrada em. A Companhia reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, vale lembrar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. * CDI - Certificado de depósito interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário. Resultado Líquido e Resultado por Ação Na visão consolidada, o lucro líquido de foi de R$ 340,4 milhões, uma evolução de 10,0% quando comparado aos R$ 309,6 milhões registrados em. O lucro líquido da controladora em foi de R$ 319,4 milhões, um crescimento de 11,4% quando comparado aos R$ 286,6 milhões registrados em. Em, o lucro líquido consolidado por ação em circulação (média ponderada excluindo as ações em tesouraria), foi de R$ 0,45995, 8,1% superior ao montante de R$ 0,42539 apresentado no mesmo período do ano anterior. O lucro líquido por ação em circulação (média ponderada excluindo as ações em tesouraria) da controladora foi de R$ 0,43159, 9,6% superior ao montante de R$ 0,39370 apresentado no ano anterior. A tabela a seguir apresenta as principais variações do EBITDA ao resultado líquido: Conciliação do Resultado Líquido - R$ MM Δ% EBITDA 1.448, ,4 6,9% (+) Depreciação/ (159,9) (130,4) 22,6% (+) Resultado Financeiro Líquido (716,6) (606,4) 18,2% (+) Participação Minoritária / Estatutária 17,3 (31,9) -154,2% (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (120,2) (152,9) -21,4% (=) Resultado Líquido 340,4 309,6 10,0% Resultado Líquido por Ação R$0,45995 R$0, ,1% Média ponderada das ações em circulação (mil) * Na antiga norma contábil, chamado de resultado não operacional. Endividamento Lojas Americanas utiliza sua geração de caixa priorizando investimentos que apresentem os melhores retornos para os acionistas. Assim sendo, listamos a seguir as principais ações realizadas no período entre 01/01/ e 31/12/: Investimentos da Lojas Americanas e da B2W no imobilizado e no intangível (desenvolvimento de websites e sistemas) de R$ 70 milhões; Aporte de capital na FAI Financeira Americanas Itaú, no montante de R$ 60,0 milhões; Pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos brutos no valor de R$ 71,3 milhões. Os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas em 31/12/ foram de R$ 4.996,7 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$ 4.528,4 milhões (caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da FAI) do total dos empréstimos, encontramos um endividamento líquido de R$ 468,3 milhões. R$ milhões Endividamento 31/12/ 31/12/ Empréstimos e financiamentos de curto prazo ,0 Debêntures de curto prazo 192,5 350,5 Endividamento de Curto Prazo 1.433, ,5 Empréstimos e financiamentos de longo prazo 2.593, ,5 Debêntures de longo prazo 969,9 522,3 Endividamento de Longo Prazo 3.563, ,8 Endividamento Bruto (1) 4.996, ,3 Caixas e bancos 131,5 162,4 Aplicações financeiras 2.260, ,5 Contas a receber de Cartão de Crédito / Débito 1.589, ,2 Financiamento a clientes - FAI 547,2 584,7 Disponibilidades Totais (2) 4.528, ,8 Caixa (Dívida) Líquido (2) - (1) (468,3) (313,5) Dívida Líquida / EBITDA (últimos 12 meses) 0,3 0,2 Prazo Médio de Vencimento da Dívida Em 31/12/, a dívida líquida da Companhia foi 0,3x o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses. Nota-se ainda que o prazo médio de vencimento da dívida passou de 892 dias no 4T10 para dias no 4T11 (de 29 para 35 meses). Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, Lojas Americanas tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que nos permite consolidar o plano de crescimento da Companhia no longo prazo. Em Setembro de, a Companhia informou a realização de sua 4ª de debêntures simples, não conversíveis em ações, em um valor global total de R$ 500 milhões. Os recursos captados com a das Debêntures serão utilizados para o reperfilamento das dívidas já existentes contraídas pela Companhia, bem como para o reforço do caixa da Companhia. Em Setembro de, o BNDES aprovou a operação de um projeto destinado à obtenção de recursos para viabilizar investimentos na expansão orgânica da Companhia com a abertura de novas lojas, tecnologia e operações. O projeto se divide em (i) uma privada de debêntures, com garantia flutuante, conversíveis em ações preferenciais da Companhia no montante total de R$ 292,6 milhões e (ii) uma linha de crédito com vistas à captação de recursos no âmbito do FINEM (Financiamento a Empreendimentos) no montante de até R$ 442,1 milhões. Em Janeiro de 2012, a Companhia informou a realização de sua 6ª de debêntures simples, não conversíveis em ações, em um valor global total de R$ 500 milhões. Os recursos captados com a das Debêntures serão utilizados para o reforço do caixa da Companhia, bem como para o alongamento do seu perfil de endividamento. As contas a receber de clientes são compostas por recebíveis de cartão de crédito, líquidos do valor descontado, que possuem liquidez imediata e podem ser considerados como caixa. A composição das contas a receber na visão Consolidada da Lojas Americanas está demonstrada na tabela a seguir: Conciliação Contas a Receber 31/12/ 31/12/ Recebíveis de cartões de crédito bruto 2.918, ,5 Recebíveis de débitos eletrônicos e cheques 2 13,3 Desconto de recebíveis (1.350,0) (1.214,6) Contas a receber de cartão de crédito / débito 1.589, ,2 Ajuste a valor presente (31,6) (32,5) Financiamento a clientes - FAI 547,2 584,7 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (188,8) (147,5) Outras contas a receber 265,9 226,4 Contas a Receber Líquido 2.182, ,3 Devido a adoção dos novos CPCs / IFRS, em particular o CPC 38 e seu correspondente IAS 39, a Companhia passou a efetuar baixa (desreconhecimento) dos recebíveis com as administradoras de cartões de crédito no momento da sua efetiva antecipação (conforme divulgado nas notas explicativas às demonstrações financeiras). Todavia, para melhor evidenciação do volume de antecipações de recebíveis nas datas-base analisadas, a Companhia demonstra no quadro acima, o contas a receber ajustado pelas antecipações efetuadas até as datas-base em análise. Ausência de Exposição à Variação Cambial A Lojas Americanas S.A. possui em seu balanço do final de dívidas em moeda estrangeira. Tais dívidas, contudo, são INTEGRALMENTE PROTEGIDAS contra quaisquer oscilações de câmbio por intermédio de operações de derivativos (swaps), que substituem o risco cambial por variação da taxa básica de juros brasileira (CDI). Vendas por Meios de Pagamentos A abertura das vendas por meios de pagamentos em e em pode ser verificada na tabela abaixo: Meios de Pagamentos Var. Var. À Vista 58% 56% +2 p.p. 47% 42% +5 p.p. Cartão de Crédito * 42% 44% -2 p.p. 53% 58% -5 p.p. *Considera os cartões de terceiros de marca própria da Financeira Americanas Itaú e do Submarino Finance. Capital de Giro Líquido da O capital de giro líquido na foi negativo em 18 dias no 4T11, representando uma evolução de 2 dias quando comparado aos -16 dias apresentados no 4T10. (Capital de Giro Líquido = Dias de Estoque + Dias de Contas a Receber - Dias de Fornecedor) A evolução do capital de giro líquido da Lojas Americanas no período demonstra a constante busca pelo aperfeiçoamento de nossos processos operacionais e pelo desenvolvimento da nossa parceria com fornecedores. INDICADORES DA B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Os últimos cinco anos foram para a B2W um período de forte crescimento, de intensa transformação, de grande aprendizado e de grandes mudanças no mercado nacional de varejo. Neste período muitos desafios foram bem sucedidos e outros demoraram mais tempo para surtir o efeito desejado. No último trimestre de, instabilidades na operação logística e no atendimento, afastaram a B2W do seu maior objetivo ao longo de : oferecer aos clientes a melhor seleção de produtos, preços competitivos, com a maior qualidade de serviços e o melhor atendimento. Em, medidas conservadoras de prazos de entrega destinadas a melhorar o serviço ao cliente limitaram o crescimento da B2W. Conjuntamente, uma política de preço e de frete mais agressiva prejudicou a rentabilidade. Nesta perspectiva, o ano foi um período de transição onde muitos problemas foram endereçados e corrigidos, mas onde os resultados ficaram muito aquém das expectativas. Este conjunto de iniciativas já surtiu importantes efeitos e melhoras significativas dos indicadores operacionais foram registradas. Tendência essa confirmada pela forte queda dos números de reclamações recebidas nos órgãos de defesa do consumidor. A B2W sai deste período com um grande aprendizado e também com a certeza que, o cliente como centro das preocupações, é fundamental para o sucesso dos negócios. A Companhia está muito empenhada e muito entusiasmada em transformar os processos, investir na infraestrutura necessária para a B2W ampliar seus diferenciais competitivos e capturar as inúmeras oportunidades de crescimento do comércio eletrônico nos próximos anos. Apesar dos desafios enfrentados, a Lojas Americanas reitera sua confiança no plano de negócios da B2W, e está convicta que a Companhia está preparada para capturar as oportunidades ao longo do ano de Durante o ano a B2W pretende alcançar novos e superiores patamares de eficiência, buscando novas oportunidades em todas as operações para sempre melhor atender os seus clientes. Apresentamos a seguir os resultados do 4T11 e de da nossa subsidiária B2W - Companhia Global do Varejo (BOVESPA: BTOW3). As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo estão apresentadas de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como pelo regulamento de listagem do Novo Mercado, e em reais (R$). As comparações referem-se ao 4T10 e ao ano de. Receita Líquida Em, a receita líquida consolidada atingiu R$ 4.232,1 milhões, um crescimento de 3,9% em relação a. A receita líquida da controladora em foi de R$ 3.848,4 milhões, crescendo 1,2% em relação a ; EBITDA O EBITDA consolidado totalizou R$ 415,4 milhões, o que representa 9,8% da receita líquida em. Na controladora, o EBITDA foi de R$ 321,8 milhões o que representa 8,4% da receita líquida em ; Novos Centros de Distribuição A Companhia inaugurou em Novembro/11 um novo Centro de Distribuição na cidade de Recife em Pernambuco e assinou contrato para a instalação de outro na cidade de Uberlândia em Minas Gerais; Início da operação da B2W Viagens na Argentina A B2W Viagens iniciou no final de a operação na Argentina por meio da marca Submarino Viajes; Lançamento do novo serviço de Atrações nos sites da B2W Viagens A B2W Viagens lançou em seus sites a seção Atrações, onde são ofertados ingressos para parques, pontos turísticos, passeios, entre outros; Cartão Submarino atingiu 37% de participação nas vendas do site A participação do cartão Submarino nas vendas feitas no site Submarino atingiu a marca de 37% no 4T11. Demonstrativo de Resultados Lojas Americanas S.A. Demonstração de Resultado (em milhões de reais, exceto lucro por ação) Períodos findos em 31 de Dezembro Períodos findos em 31 de Dezembro 4T11 4T10 Delta Delta Receita Bruta de Vendas e Serviços 3.642, ,2 7,4% , ,8 8,7% Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços (498,9) (445,4) 12,0% (1.530,4) (1.403,3) 9,1% Receita Líquida de Vendas e Serviços 3.143, ,8 6,7% , ,5 8,7% Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (2.107,0) (1.956,0) 7,7% (7.030,1) (6.458,7) 8,8% Lucro Bruto 1.036,5 988,8 4,8% 3.171, ,8 8,2% Margem Bruta (% RL) 33,0% 33,6% -0,6 p.p. 31,1% 31,2% -0,1 p.p. Receitas (Despesas) Operacionais (510,6) (439,9) 16,1% (1.882,5) (1.704,8) 10,4% Com vendas (425,2) (368,7) 15,3% (1.577,3) (1.434,8) 9,9% Gerais e administrativas (45,9) (33,5) 37,0% (145,3) (139,6) 4,1% Depreciação e amortização (39,5) (37,7) 4,8% (159,9) (130,4) 22,6% Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro 525,9 548,9-4,2% 1.289, ,0 5,2% e Equivalência Resultado Financeiro Líquido (233,9) (22) 5,8% (716,6) (606,4) 18,2% Outras receitas (despesas) operacionais* (37,7) (90,3) -58,3% (129,1) (124,2) 3,9% Participação de empregados e diretores / minoritárias (7,4) (1) -32,7% 17,3 (31,9) -154,2% Imposto de renda e contribuição social (66,7) (67,8) -1,6% (120,2) (152,9) -21,4% Lucro líquido do período 180,2 158,8 13,5% 340,4 309,6 10,0% Margem Liquida (% RL) 5,7% 5,4% +0,3 p.p. 3,3% 3,3% EBITDA 565,4 586,6-3,6% 1.448, ,4 6,9% Margem EBITDA (% RL) 18,0% 19,9% -1,9 p.p. 14,2% 14,4% -0,2 p.p. Média ponderada das ações em circulação (mil) Lucro Líquido por Ação do Capital Social em Circulação R$ 0,24345 R$ 0, ,6% R$ 0,45995 R$ 0, ,1% * Na antiga norma contábil, chamado de resultado não operacional. Demonstrativo de Resultados Lojas Americanas S.A. Demonstração de Resultado (em milhões de reais, exceto lucro por ação) Períodos findos em 31 de Dezembro Períodos findos em 31 de Dezembro 4T11 4T10 Delta Delta Receita Bruta de Vendas e Serviços 2.374, ,8 10,9% 7.139, ,0 13,0% Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços (367,7) (323,6) 13,6% (1.091,9) (973,4) 12,2% Receita Líquida de Vendas e Serviços 2.006, ,2 10,4% 6.047, ,6 13,2% Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.292,2) (1.204,3) 7,3% (4.120,6) (3.719,6) 10,8% Lucro Bruto 714,3 612,9 16,5% 1.927, ,0 18,6% Margem Bruta (% RL) 35,6% 33,7% +1,9 p.p. 31,9% 30,4% +1,5 p.p. Receitas (Despesas) Operacionais (288,1) (258,9) 11,3% (1.013,4) (917,2) 10,5% Com vendas (238,0) (213,8) 11,3% (840,3) (754,8) 11,3% Gerais e administrativas (18,5) (13,8) 34,1% (61,6) (59,2) 4,1% Depreciação e amortização (31,6) (31,3) % (111,5) (103,2) 8,0% Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro 426,2 354,0 20,4% 913,6 707,8 29,1% e Equivalência Resultado Financeiro Líquido (132,0) (79,5) 66,0% (397,9) (277,2) 43,5% Equivalência patrimonial 3,5 (3,1) -212,9% (14,5) 29,7-148,8% Outras receitas (despesas) operacionais* (32,1) (32,8) -2,1% (19,9) (33,8) -41,1% Participação de empregados e diretores / minoritárias (19,2) (17,2) 11,6% (19,2) (17,2) 11,6% Imposto de renda e contribuição social (71,3) (68,4) 4,2% (142,7) (122,7) 16,3% Lucro líquido do período 175,1 153,0 14,4% 319,4 286,6 11,4% Margem Líquida (% RL) 8,7% 8,4% +0,3 p.p. 5,3% 5,4% -0,1 p.p. EBITDA 457,8 385,3 18,8% 1.025, ,4% Margem EBITDA (% RL) 22,8% 21,2% +1,6 p.p. 17,0% 15,2% +1,8 p.p. Média ponderada das ações em circulação (mil) Lucro Líquido por Ação do Capital Social em Circulação R$ 0,23654R$ 0, ,5% R$ 0,43159 R$ 0, ,6% * Na antiga norma contábil, chamado de resultado não operacional. 6. GOVERNANÇA CORPORATIVA E MERCADO DE CAPITAIS A Lojas Americanas S.A. é listada na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) desde A Companhia possui uma base acionária composta por ações ordinárias (LAME3) e ações preferenciais (LAME4). Lojas Americanas conta com um Conselho de Administração formado por sete membros, sendo cinco indicados pelos controladores, um indicado pelos acionistas minoritários e um indicado pelo conselho de administração. A Lojas Americanas também conta com um Conselho Fiscal formado por três membros, sendo dois indicados pelo controlador e um indicado pelos acionistas minoritários. Segue abaixo breve descrição dos principais eventos corporativos ocorridos no ano: Em 14 de Março de, em comunicado ao mercado, a Lojas Americanas S.A. e o Itaú Unibanco Holding S.A. informaram a readequação da associação que resultou na constituição da Financeira Americanas Itaú S.A.. A readequação teve como fundamento a nova realidade do mercado de crédito brasileiro. Todos os acordos relativos à associação foram consolidados em um único contrato com vencimento em 2026 e, pelo novo contrato, a LASA receberá do Itaú Unibanco aproximadamente R$ 10 milhões. Além disso, por um período de 5 anos, o Itaú Unibanco poderá pagar compensações adicionais à LASA na forma de pagamentos trimestrais se não atingidas condições de rentabilidade mínima da FAI. Itaú Unibanco e LASA reforçam assim seu comprometimento com o sucesso da FAI, que representa elemento importante para a estratégia das companhias em seus respectivos segmentos. Em 30 de Abril de, foram realizadas as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, ocasião em que foram aprovadas as seguintes Deliberações: 1 - Tomada das contas dos administradores e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/; 2 - Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/; 3 - Proposta de adoção do Orçamento de Capital para o exercício social de ; 4 - Aumento do Capital Social da Companhia no valor de R$ 10 milhões; 5 - Instalação do Conselho Fiscal e eleição dos Srs. Ricardo Scalzo, Vicente Antonio de Castro Ferreira, e Márcio Luciano Mancini ao cargo de membros titulares e os Srs. Carlos Alberto de Souza, André Amaral de Castro Leal, e Pedro Carvalho de Mello ao cargo de membros suplentes. Em 26 de Agosto, em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, os conselheiros decidiram, por unanimidade, destituir a Ernst Young & Terco Auditores Independentes S/S e autorizar a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para auditar as demonstrações financeiras dos exercícios a findarem-se em 31 de Dezembro de e de 2012, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de Setembro de, da Lojas Americanas, na forma e periodicidade prescritas em lei. Em 26 de Outubro, em Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas elegeram por unanimidade Cecília Sicupira Giusti e Steven Davis como novos membros efetivos para ocuparem cargos no Conselho de Administração da Companhia, em adição aos que atualmente compõem o órgão, ambos para mandato que se encerrará, juntamente com o mandato dos atuais conselheiros, na Assembleia Geral Ordinária de As atas das assembleias e reuniões supracitadas, assim como as demais informações financeiras e corporativas da Lojas Americanas S.A. encontram-se disponíveis para consulta em nosso site de Relações com Investidores ( e no site da Comissão de Valores Mobiliários ( Tag Along de 100% a Todos os Acionistas Desde 2006, Lojas Americanas mantém em seu Estatuto Social o compromisso de conceder tag along integral (100%) às ações ordinárias e preferenciais da Companhia. Isso garante que todos os acionistas de Lojas Americanas terão tratamento igualitário no caso de troca de controle da Companhia, sendo assegurado o direito de vender suas ações nas mesmas condições negociadas pelos controladores. Constituição da B2W com Elevados Padrões de Governança Corporativa Ao final de 2006, Lojas Americanas anunciou a fusão entre sua subsidiária Americanas.com e o Submarino. A operação resultou na criação da B2W - Companhia Global do Varejo. Os acionistas de Lojas Americanas passaram a deter, na época, 53,25% do capital da nova empresa. A B2W foi constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o mais alto nível de Governança Corporativa do Brasil. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por sete membros, sendo quatro indicados por Lojas Americanas e três membros independentes. A B2W também conta com um Conselho Fiscal formado por três membros, sendo dois indicados pelo controlador e um indicado pelos acionistas minoritários. Política de Dividendos O Estatuto Social da Companhia, em linha com os princípios da legislação vigente, fixa o valor mínimo para dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, após a formação de reserva legal de 5%. Em, foram distribuídos aos acionistas R$ 71,3 milhões, sendo R$ 47,8 milhões em dividendos e R$ 23,5 milhões em juros sobre o capital próprio (antes do imposto de renda retido na fonte), com base no lucro líquido do exercício de. Para 2012, foi proposta pelo Conselho de Administração da Companhia a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio no valor total de R$ 29,0 milhões (antes do imposto de renda retido na fonte) sendo R$ 2 milhões calculados com base no resultado apurado em Balanço Intermediário, até 30/09/, e R$ 8,0 milhões calculados com base no lucro líquido do exercício de. Programa de Recompra de Ações Desde 2003, Lojas Americanas possui um plano de recompra de ações da Companhia com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até ações ordinárias nominativas escriturais e ações preferenciais nominativas escriturais. Ações As ações preferenciais de Lojas Americanas (LAME4) fazem parte do Ibovespa, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de ações brasileiro. Além disso, as ações ordinárias e preferenciais da Companhia fazem parte do ITAG Índice de Ações com Tag Along Diferenciado. Este indicador é composto por ações de empresas que oferecem as mesmas condições aos acionistas minoritários, em caso de troca de controle. Além disso Lojas Americanas S.A. também faz parte de outros importantes índices tais como IBRX-50, ICO2, ICON, IVBX-2, MLCX e MSCI-Barra. Auditores Independentes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, a Companhia informa que os seus auditores independentes não prestaram durante o exercício findo em 31 de Dezembro de outros serviços que não os relacionados com auditoria externa. A política da Companhia na contratação de outros serviços, que não auditoria externa, de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade destes auditores independentes. 7. ASPECTOS SOCIOAMBIENTAIS Aspectos Sociais A Lojas Americanas é reconhecida no mercado por gerar oportunidades e desenvolver internamente seus profissionais. Além disso, levamos produtos de qualidade a preços justos a municípios que tinham pouco ou nenhum acesso à variedade oferecida pela nossa Companhia, melhorando sua qualidade de vida de forma ética e responsável. Lojas Americanas promove o PCD Programa de Pessoas com Deficiência, que visa à contratação de portadores de necessidades especiais e a promoção da inclusão social desses indivíduos, abrindo as portas do mercado de trabalho. O Projeto Menor Aprendiz é desenvolvido em parceria com o Senac (Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial) ou entidades equivalentes em outras cidades onde Lojas Americanas tem unidades. O Programa visa preparar jovens estudantes para o mercado de trabalho. O contrato tem prazo determinado e, em contrapartida, o jovem tem o compromisso com matrícula e frequência obrigatórias no ensino fundamental. Meio Ambiente O conceito Companhia Verde foi criado em 2007 e através de um comitê multidisciplinar atua nos âmbitos econômico, social, ambiental e também nas relações com nossos stakeholders (acionistas, clientes, fornecedores, Associados e sociedade). Dessa forma, o Comitê atua em todas as unidades da Companhia e tem, entre seus objetivos, colocar Lojas Americanas no mesmo patamar de empresas que sejam referência em atitudes socioambientais. Para isso, trabalhamos pelo engajamento dos nossos Associados sobre a importância de se preocupar com o meio ambiente nas ações do dia-a-dia e no desenvolvimento de projetos socioambientais aplicáveis à realidade do nosso negócio e das comunidades onde estamos presentes. A seguir, destacamos algumas das principais ações da Companhia Verde em : Atingimos a marca de 3 milhões de unidades de sacolas retornáveis vendidas nas nossas lojas, com modelos diferenciados, exclusivos e a preços acessíveis. Em busca de eliminar o desperdício e reduzir o consumo de sacolas plásticas descartáveis, os Associados foram orientados a incentivarem os clientes a utilizar sacolas retornáveis para levar suas compras. Nas lojas são fixados cartazes de conscientização aos clientes quanto ao descarte indevido de sacolas plásticas, em área visível e de grande circulação. Além disso, são disponibilizados coletores de sacolas plásticas para os clientes que desejarem devolvê-las. Continuamos com a coleta seletiva na Sede, nos Centros de Distribuição e em parte das lojas, visando eliminar desperdícios e dar o melhor destino aos resíduos gerados. Em paralelo, desenvolvemos programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. Também mos em com o monitoramento de consumo de água e de energia, através de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam. Buscamos mente ser mais transparentes para o mercado. Nesse sentido, desenvolvemos importantes ações em : Disponibilizamos, no site de Relações com Investidores, um espaço para a Companhia Verde. Nesse espaço, são apresentados os objetivos do Comitê, a Política Ambiental da Companhia, o Inventário de Carbono, além de um para contato. Com isso, é possível que todos os interessados possam se informar sobre como este tema é tratado na Companhia e esclarecer qualquer dúvida. Formalizamos, em nosso Código de Conduta, o compromisso da Companhia em relação a: 1 - Erradicação do trabalho infantil; 2 - Erradicação do trabalho forçado ou compulsório; 3 - Combate à prática de discriminação em todas as suas formas; 4 - Valorização da diversidade; 5 - Prevenção do assédio; 6 - Respeito à livre associação sindical e direito à negociação coletiva; 7 - Compromisso com relação ao combate à exploração sexual de crianças e adolescentes. Somos membros do Programa Brasileiro GHG Protocol e em publicamos nosso Inventário de Emissões através do seu Registro Público, no site do Programa. O Programa Brasileiro GHG Protocol que reúne mais de 50 empresas pelo compromisso de monitorar, publicar e gerir as emissões de gases do efeito estufa decorrentes de suas operações. Participamos novamente do CDP (Carbon Disclosure Project), uma organização sem fins lucrativos cujo objetivo é incentivar a transparência acerca de práticas de gestão climática de empresas de capital aberto e do Índice Carbono Eficiente (ICO2) da BM&FBOVESPA, indicador que considera a eficiência das emissões de gases do efeito estufa das empresas mais negociadas da Bolsa para a composição de uma carteira de ações. A educação ambiental é uma importante frente de atuação da Cia Verde. Treinamentos realizados no CDA (Centro de Desenvolvimento Americanas), newsletters enviadas por , coluna fixa sobre o assunto em todas as edições do Isto é LASA (jornal corporativo), pop-ups periódicos e materiais de ambientação para novos Associados sobre o tema são algumas das formas encontradas para a sensibilização e engajamento de todos. Em, ampliamos as campanhas para nossos clientes através dos folhetos que distribuímos nas lojas com orientações sobre temas como Educação Nutricional, Consumo Consciente, Doação de Sangue, alguns desses em parceria com o Ministério da Saúde. Continuamos buscando resultados ainda melhores em 2012, para tornar nossa Companhia cada vez mais social e ecologicamente responsável.

3 ção BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Dividendos a receber Despesas antecipadas Outros circulantes Não circulante Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários Empréstimos e adiantamentos a sociedades controladas Contas a receber de acionistas - Plano de subscrição de ações Imposto de renda e contribuição social diferidos...12(a) Depósitos judiciais Outros não circulantes Investimentos Imobilizado Intangível Diferido do ativo não circulante do ativo Nota Passivo Circulante Fornecedores... 34(c) Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Imposto de renda e contribuição social correntes Dividendos e participações propostos... 23(g) Provisão para contingências... 21(a) Outros circulantes Não circulante Exigível a longo prazo: Empréstimos, adiantamentos e contas correntes com sociedades controladas Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições Imposto de renda e contribuição social diferidos... 12(a) Provisão para contingências... 21(a) Provisão para perda com investimento Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra Outros não circulantes Patrimônio líquido Capital social... 23(a) Reservas de capital Ágio em transações do capital... ( ) ( ) ( ) ( ) Reservas de lucros Ações em tesouraria... 23(c) ( ) ( ) ( ) ( ) Ajuste de avaliação patrimonial Participação de acionistas não controladores do passivo e do patrimônio líquido DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Nota Receita líquida de vendas e serviços Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados... ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Honorários dos administradores... (15.596) (12.384) (23.486) (19.949) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... 34(d) (19.884) (33.796) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional antes do resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro... ( ) ( ) ( ) ( ) Participação em controladas e controlada em conjunto... 13(c) (14.514) Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações Imposto de renda e contribuição social Corrente... 12(c/d) ( ) ( ) ( ) ( ) Diferido... 12(c) (9.742) (9.925) (33.211) Lucro do exercício antes das participações Participação de empregados e diretores... (19.165) (17.176) (19.383) (17.316) Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuível a Acionistas da Companhia Participação dos não controladores... (36.672) Lucro por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) Lucro básico por ação... 0, , , ,42539 de ações do capital social em circulação no final do exercício (em unidade ) Contexto operacional A Lojas Americanas S.A. ( LASA ou a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo sob os códigos LAME3 - ON e LAME4 - PN e se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 621 lojas (em 31 de dezembro de lojas), sendo 390 lojas no modelo tradicional e 232 lojas no modelo Americanas, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia, em conjunto com suas controladas (o Grupo ) atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ( B2W ), que reúne os sites: e (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. ( e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER através, principalmente, das lojas modelo Americanas e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. ( BWU ), bem como aluguel de filmes por telefone e internet ( através de controlada indireta e (iv) através das suas controladas em conjunto, FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ( FAI ) e Facilita Promotora S.A. ( Facilita ), na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, bem como a e administração de cartões de créditos de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). A dessas demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 17 de fevereiro de Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e controlada em conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. No caso da LASA, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas (i) pela avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo, e (ii) pela manutenção do ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado, sendo que para fins de IFRS esses gastos não se qualificam para o reconhecimento como ativo. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor a partir de que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, exceto quanto à opção pela adoção do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em controladas em conjunto, ao invés de consolidação proporcional. A Companhia não optou pela alteração do critério de contabilização do investimento em controlada em conjunto Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: Demonstrações das Mutações do Patrimônio LÍQUIDO Em milhares de Reais Reserva de capital Reserva plano Ágio em de subscrição transações de ações de capital Ajuste avaliação patrimonial Reservas de lucro Para novos Ações em Capital social Legal empreendimentos tesouraria Saldos em 1º de janeiro de ( ) ( ) (1.303) Resultado abrangente Lucro líquido do exercício Ganho em participação societária Variação do valor justo de ativos disponíveis para venda... (589) (589) Contribuição dos acionistas e distribuição aos acionistas Compensação de prejuízos acumulados... (1.303) Aumento de capital Alienação de ações de própria Plano de opção de compra de ações Destinação do lucro do exercício: Reserva legal (14.327) Reserva para novos empreendimentos ( ) Juros sobre capital próprio... (23.500) (23.500) Dividendos propostos... (47.762) (47.762) Aumento de capital (10.000) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Resultado abrangente Lucro líquido do exercício Ajuste de avaliação patrimonial Transações de capital... (49.065) (49.065) Contribuição dos acionistas e distribuição aos acionistas Aumento de capital Aquisição de ações de própria... (3.126) (3.126) Plano de opção de compra de ações Destinação do lucro do exercício: Reserva legal (15.972) Reserva para novos empreendimentos ( ) Juros sobre capital próprio... (29.000) (29.000) Dividendos propostos... (50.846) (50.846) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE E (, exceto quando indicado) (i) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas controladas e controladas em conjunto são eliminados na proporção da participação do Grupo. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. (ii) Transações com participações de não-controladores O Grupo trata as transações com participações de não-controladores como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não-controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não-controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta Ajustes de avaliação patrimonial. Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil inicial para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se o Grupo tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (iii) Controladas em conjunto Controladas em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com uma ou mais partes. A Companhia não possui investimentos em coligadas. O investimento em controlada em conjunto é consolidado de forma proporcional. A partir de, a Companhia passou a consolidar o Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (FIDC), sociedade de propósito específico constituída em com a finalidade exclusiva de conduzir a securitização de recebíveis da Companhia e de sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ( B2W ) (individualmente Cedente ou, em conjunto, Cedentes ). Na consolidação, a Companhia considera, para fins de determinação do percentual de consolidação que cabe a cada cedente (consolidação proporcional), a proporção de saldo de títulos securitizados em cada data-base por Cedente, em relação ao saldo total de títulos securitizados. Em 31 de dezembro de, a Companhia consolidou 100% do fundo, sendo 29,7 % e 70,3 % as participações da Companhia e sua controlada, respectivamente. O Fundo foi constituído durante o exercício de. Vide detalhes adicionais na Nota 8 (a). (iv) Reconciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício da controladora com o consolidado A reconciliação do patrimônio líquido e do resultado dos exercícios findos em e da com o é a seguinte: Patrimônio líquido Resultado Baixa do diferido / reversão amortização... (54.860) (93.419) Imposto de renda e contribuição social diferidos (13.111) (14.324) Participação de acionistas não controladores (4.454) (4.737) Ajuste participação dos acionistas não controladores DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Lucros Lucro líquido do exercício (prejuízos) acumulados Outros resultados abrangentes Ganho em participação societária Variação do valor justo dos ativos financeiros (892) 739 (892) Disponíveis para venda Imposto de renda e contribuição social diferidos.. (241) 303 (241) 303 dos outros resultados abrangentes do resultado abrangente Reserva de capital Reservas Capital social Reserva plano de subscrição de ações Ágio em transações de capital Ajuste avaliação patrimonial Legal de lucro Para novos empreendimentos Ações em tesouraria Lucros (prejuízos) acumulados antes da participação de acionistas não controladores Participação de acionistas não controladores Saldos em 1º de janeiro de ( ) ( ) (1.303) Resultado abrangente Lucro líquido do exercício Ganho em participação societária Variação do valor justo de ativos disponíveis para venda (589) (589) (589) Contribuição dos acionistas e distribuição aos acionistas Compensação de prejuízos acumulados... (1.303) Aumento de capital Alienação de ações de própria Plano de opção de compra de ações Redução da participação de acionistas não controladores... (243) (243) Destinação do lucro do exercício: Reserva legal (14.327) Reserva para novos empreendimentos ( ) Juros sobre capital próprio... (23.500) (23.500) (23.500) Dividendos propostos... (47.762) (47.762) (47.762) Proposta para aumento de capital (10.000) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Resultado abrangente Lucro líquido do exercício (36.672) Variação do valor justo de ativos disponíveis para venda Transações de capital... (49.065) (49.065) (49.065) Contribuição dos acionistas e distribuição aos acionistas Aumento de capital Recompra de ações... (3.126) (3.126) (3.126) Plano de opção de compra de ações Aumento de capital de acionistas não controladores Ajuste de participação de acionistas não controladores. (5.124) (5.124) Destinação do lucro do exercício: Reserva legal (15.972) Reserva para novos empreendimentos ( ) Juros sobre capital próprio... (29.000) ( (29.000) Dividendos propostos... (50.846) (50.846) (50.846) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Nota Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido: Depreciação e amortização Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados Participações em controladas (c) (29.704) Imposto de renda e contribuição social diferidos.. 12 (c) (25.512) Juros sobre créditos... (7.371) (3.659) (7.371) (3.659) Juros e variações sobre financiamentos e demais débitos Ajuste da provisão para contingências (b) Pagamento baseado em ações Provisão para créditos de liquidação duvidosa... 9 (1.822) Outros Participação minoritária... (36.672) Lucro líquido ajustado Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes... (34.068) (99.955) ( ) ( ) Estoques... (86.678) (96.240) (27.911) ( ) Impostos a recuperar (circulante e não circulante)... ( ) (93.685) ( ) (92.356) Despesas antecipadas... (4.811) 61 (3.747) (5.095) Depósitos judiciais (827) 699 (6.374) (2.912) Demais contas a receber (45.668) ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante)... (32.516) (43.037) Pagamento de contingências (circulante e não circulante) (b) (16.186) (13.872) (23.055) (14.578) Empréstimos e adiantamentos de sociedades controladas... (5.128) Demais contas a pagar (circulante e não circulante) (1.440) Caixa líquido gerado atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários... 8 (b) ( ) ( ) Investimentos em controladas (c) ( ) Imobilizado ( ) ( ) ( ) ( ) Intangível (42.930) (53.155) ( ) ( ) Dividendos recebidos Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos... ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações Liquidações... ( ) ( )( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Debêntures (circulante e não circulante) (35.881) Desconto de recebíveis ( ) ( ) ( ) Contas a receber plano de ações... (1.124) (11.301) (1.124) (11.301) Ágio na subscrição de ações de controlada.. 13 (c) (49.065) Aumento de capital (b) Aumento de capital controlada - participação minoritários Dividendos e participações pagos... (85.234) (43.467) (87.679) (51.121) Recompra de ações de própria (c) (3.126) (1.668) (3.126) (1.668) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (diminuição) caixa e equivalente de caixa... (33.539) (30.924) Caixa e equivalente de caixa no início do exercício Caixa e equivalente de caixa no final do exercício Aumento (diminuição) caixa e equivalente de caixa... (33.539) (30.924) DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Receitas Vendas de mercadorias e serviços Outras receitas Reversão (provisão) de créditos de liquidação duvidosa (2.801) ( ) ( ) Insumos adquiridos de terceiros Custo das mercadorias vendidas (Inclui ICMS, PIS e COFINS)... ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros... ( ) ( ) ( ) ( ) Outros... (38.550) (37.235) (70.464) (63.512) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização... ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela companhia Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial... (14.514) Receitas financeiras Outros Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta... ( ) ( ) ( ) ( ) Benefícios... (51.531) (49.086) (77.362) (68.782) FGTS... (13.628) (12.925) (22.735) (18.698) ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos, taxas e contribuições Federais... ( ) ( ) ( ) ( ) Estaduais... ( ) ( ) ( ) ( ) Municipais... (19.725) (19.034) (28.222) (26.169) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração de capitais de terceiros Juros... ( ) ( ) ( ) ( ) Aluguéis... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração de capitais próprios Juros sobre capital próprio... (29.000) (23.500) (29.000) (23.500) Dividendos... (50.846) (47.762) (50.846) (47.762) Lucros retidos... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Participação de acionistas não controladores (14.576) ( ) ( ) ( ) ( )

4 2.3 Apresentação de informações por segmentos Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente da Companhia. As informações por segmento foram preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 22 (IFRS 8) e estão divulgadas na Nota Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ( a moeda funcional ). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor Ativos financeiros Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem Caixa e equivalentes de caixa e Contas a receber de clientes e demais contas a receber (Notas 2.5 e 2.8). (c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos não circulantes, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Receitas financeiras no período em que ocorrem. As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de títulos não monetários são reconhecidas no patrimônio. As variações no valor justo de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no patrimônio. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos na demonstração do resultado como Receitas e despesas financeiras. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um evento de perda ) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. (b) Ativos classificados como disponíveis para venda O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Para os títulos de dívida, o Grupo usa os critérios mencionados em (a) acima. No caso de investimentos em títulos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que o ativo está deteriorado. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração do resultado. Perdas por impairment de instrumentos patrimoniais reconhecidas na demonstração do resultado não são revertidas por meio da demonstração do resultado. No caso de instrumentos de dívida, se, em um período subsequente, o valor justo desse instrumento classificado como disponível para venda aumentar, e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu após a perda por impairment ter sido reconhecido no resultado, a perda por impairment é revertida por meio de demonstração do resultado Instrumentos financeiros derivativos - atividades de hedge Os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da celebração do contrato e são subsequentemente remensurados ao seu valor justo. Maiores detalhes vide nota Contas a receber de clientes As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. As vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais estão registradas na rubrica Demais contas a receber. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ( PDD ou impairment ) Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O custo médio de aquisição é ajustado pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo) e das bonificações recebidas de fornecedores, quando aplicável. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como Ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas. No caso de apuração de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de (b) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. Posteriormente, as marcas e licenças, avaliadas com vida útil definida, são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo das marcas registradas e das licenças durante sua vida útil estimada de 15 a 20 anos. (c) Softwares/Website Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W) tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), os direitos de uso de software, bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 16). Os direitos de uso de softwares e websites são capitalizados com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e websites e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Os custos associados à manutenção de softwares e websites são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software e website identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: É tecnicamente viável concluir os softwares e websites para que eles estejam disponíveis para uso. A Administração pretende concluir os softwares e websites e usá-los ou vendê-los. Os softwares e websites podem ser vendidos ou usados. Pode-se demonstrar que é provável que os softwares e websites gerarão benefícios econômicos futuros. Estão disponíveis recursos técnicos adequados, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender os softwares e websites. O gasto atribuível aos softwares e websites durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software/website, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares/websites e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software/website. O montante dos encargos sobre empréstimos capitalizados é obtido através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes durante o período sobre os investimentos realizados na obtenção do ativo qualificável, e não excede o montante dos custos de empréstimos incorridos durante o período. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais bens do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na Nota 15. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados ao final de cada exercício e se apropriado, ajustados. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.14). Os impactos da contabilização dos custos dos empréstimos tomados com o propósito de adquirir e/ ou construir ativos fixos qualificáveis não são relevantes, em função do pouco tempo empregado na montagem das lojas (seu principal ativo qualificável) e, portanto, não foram contabilizados. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em Outras despesas e receitas operacionais líquidas na demonstração do resultado Ativo diferido Conforme permitido pela Lei nº /09 e pelo CPC 43, a Companhia optou por manter, até a sua realização total, no grupo Ativo Diferido, os saldos relacionados com despesas pré-operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo dos benefícios esperados. O efeito da manutenção do saldo de Ativo Diferido é eliminado nas demonstrações financeiras consolidadas (Nota 17) Arrendamento mercantil operacional São reconhecidos no resultado pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo o regime de competência dos exercícios Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros Ajuste a valor presente As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 13,93% a.a. em 31 de dezembro de (11,33% a.a. em 31 de dezembro de ) sendo a mínima de 12,52% a.a. em 31 de dezembro de (8,50% a.a em 31 de dezembro de ) e máxima de 15,58% a.a. em 31 de dezembro de (13,84% a.a. em 31 de dezembro de ), base das captações para os respectivos períodos. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas Fornecedores e Estoques na Nota 10 e sua reversão tem como contrapartida a rubrica Despesas financeiras na Nota 26, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica Custo das mercadorias vendidas. As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 12,47% a.a. em 31 de dezembro de (10,64% a.a. em 31 de dezembro de ) sendo a mínima de 11,66% a.a. em 31 de dezembro de (9,68% a.a. em 31 de dezembro de ) e máxima de 13,71% a.a. em 31 de dezembro de (11,69% a.a. em 31 de dezembro de ), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas base. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica Contas a receber de clientes na Nota 9 e sua realização é registrada na rubrica Receitas financeiras na Nota 26, pela fruição do prazo Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos objeto de swap para fins de proteção às oscilações da taxa de câmbio estão registradas a valor justo, conforme demonstrado na Nota 4.1(a). Instrumentos financeiros compostos, os quais possuem componentes de passivo financeiro (dívida) e de patrimônio líquido, emitidos pelo Grupo compreendem títulos que podem ser convertidos em capital social à opção do titular, e o número de ações a serem emitidas não varia com as mudanças em seu valor justo. O componente de passivo de um instrumento financeiro composto é reconhecido inicialmente a valor justo. O valor justo da parcela do passivo de um título de dívida conversível é determinado com o uso de fluxo de caixa descontado, considerando a taxa de juros de mercado para um título de dívida com características similares (período, valor, risco de crédito), porém não conversível. O componente de patrimônio líquido é reconhecido, inicialmente, pela diferença entre o valor total recebido pelo Grupo com do título, e o valor justo do componente de passivo financeiro reconhecido. Os custos de transação diretamente atribuíveis ao título são alocados aos componentes de passivo e de patrimônio líquido proporcionalmente aos valores inicialmente reconhecidos. Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro composto é mensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. O componente patrimonial de um instrumento financeiro composto não é remensurado após o seu reconhecimento inicial, exceto na conversão ou quando expirado. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço Provisões As provisões e as ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido Benefícios a empregados (a) Remuneração com base em ações A Companhia e a controlada B2W operam plano de remuneração com base em ações (sendo opções para a controlada B2W e subscrições financiadas para a Companhia), liquidados com ações, segundo os quais as entidades recebem os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido do Grupo (opções - B2W e subscrições - a Companhia). O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos instrumentos, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações, com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia e da controlada B2W (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ( vesting period ) e expectativa de distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário, considerando a expectativa de desistência. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na Nota 24. Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas. As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro. (b) Participação nos lucros Quando aplicável, o Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. O Grupo reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). (c) Outros benefícios A Companhia e suas controladas não concedem outros benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados Capital social As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de mercadorias e serviços As receitas de vendas de mercadorias e serviços, que incluem o frete cobrado de clientes, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de descontos incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como outras obrigações classificadas no passivo circulante. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, reduzido por impairment, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Quando aplicável, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). O IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1 o de janeiro de O IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1 o de janeiro de IFRS 11 - Acordos em Conjunto, emitido em maio de. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1 o de janeiro de O IFRS 12 - Divulgação sobre Participações em Outras Entidades, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1 o de janeiro de IFRS 13 - Mensuração de Valor Justo, emitido em maio de. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são mente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) do ágio Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de e. (b) Recuperação do imposto de renda, contribuição social e outros impostos diferidos Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. De acordo com as estimativas da Administração, a Companhia gerará lucro tributário suficiente para compensar os impostos diferidos referentes à suas diferenças temporárias. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis para venda) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade (a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela Administração, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber. (b) Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários físicos nos centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques. (c) Vida útil dos ativos imobilizado e intangível A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil. (d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas considerando as melhores estimativas da Administração, que são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor. (e) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas. 4. Gestão de risco financeiro 4.1. Fatores de risco financeiro No curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como risco de crédito em suas vendas a prazo e risco de liquidez. A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a esses riscos, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. A Companhia e suas controladas não possuem opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. (a) Risco de mercado (i) Risco cambial Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira e sobre o contas a pagar referente à importação de mercadorias de revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Além disso, a empresa utiliza contratos a termo de moeda para proteção sobre o fluxo de importação. Em 31 de dezembro de, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos): A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (Nota 18) para moeda e taxa de juros locais, variando de 104,5% a 135,0% do CDI. Esses contratos possuem, em, um valor de referência de R$ na controladora (R$ no consolidado). Em, R$ na controladora (R$ no consolidado). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. Custo amortizado Objeto do hedge (dívida) Ajustado pelo valor justo Swaps Posição ativa Custo amortizado ( ) ( ) ( ) ( ) (Dólar + Pré) Valor justo ( ) ( ) ( ) ( ) (1.705) 289 (54.264) (34.753) Posição passiva Custo amortizado (% CDI) Valor justo (3.297) (10.231) (303) (3.008) (50.872) (44.984) Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. (ii) Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir seus investimentos e crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia e suas controladas obtém empréstimos e financiamentos junto as principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados a variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI (análise de sensibilidade no item (d) abaixo). A política de aplicações financeiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito. (b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, são aceitos somente títulos de entidades independentemente classificadas como rating mínimo A na escala de Standard and Poor s. Caso clientes sejam classificados por agência independente, são usadas essas classificações. Se não houver uma classificação independente, a área de análise de crédito avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores. Os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado. O risco de crédito é minimizado em virtude dos recebíveis da Companhia e suas controladas serem essencialmente junto às principais operadoras de cartão de crédito que possuem níveis mínimos de classificação de risco. Aproximadamente 58% (47% no ) das vendas da Companhia são realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros e pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. (c) Risco de liquidez A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda. A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo e os passivos financeiros derivativos que são liquidados em uma base líquida pelo Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa. Menos de um ano Entre um e dois anos Entre dois e cinco anos Acima de cinco anos Em 31 de dezembro de Fornecedores Empréstimos e Financiamentos e Debêntures Fornecedores Empréstimos e Financiamentos e Debêntures Menos de um ano Entre um e dois anos Entre dois e cinco anos Acima de cinco anos Em 31 de dezembro de Fornecedores Empréstimos e Financiamentos e Debêntures Fornecedores Empréstimos e Financiamentos e Debêntures (d) Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swap registradas pela Companhia e suas controladas, foram contratadas simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. ção

5 Em 31 de dezembro de, a dívida bruta da Companhia, em dólares norte-americanos, era de R$ (controladora) e de R$ (consolidado). A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 03 de fevereiro de 2012, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de 2012 (cenário provável) de 1,7500 R$/US$, ante uma taxa de 1,8758 R$/US$ verificada em 31 de dezembro de. Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente, acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro abaixo: : Operação Risco Cenário Provável Cenário I Deterioração de 25% Cenário II Deterioração de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro de... 1,8758 1,8758 1,8758 Taxa de câmbio estimada para 31 de dezembro de ,7500 2,1875 2,6250 Empréstimos em moeda estrangeira... (variação US$) (25.270) Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)... (variação US$) Efeito líquido (614) ( ) : Operação Risco Cenário Provável Cenário I Deterioração de 25% Cenário II Deterioração de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro de.. 1,8758 1,8758 1,8758 Taxa de câmbio estimada para 31 de dezembro de ,7500 2,1875 2,6250 Empréstimos em moeda estrangeira... (variação US$) (62.847) Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)... (variação US$) Efeito líquido ( ) ( ) Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI A Companhia e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de, a Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$ , representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de caixa e títulos/valores mobiliários (no consolidado a dívida líquida era de R$ ). A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 03 de fevereiro de 2012 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,32%, cenário provável para o ano de 2012, ante a taxa efetiva de 10,87% verificada no ano de. Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: : Operação Cenário Provável Cenário I Deterioração de 25% Cenário II Deterioração de 50% Taxa efetiva anual do CDI em... 10,87% 10,87% 10,87% Dívida Líquida Taxa anual estimada do CDI em ,32% 11,65% 13,98% Efeito anual na divida líquida Redução... (23.223) Aumento : Operação Cenário Provável Cenário I Deterioração de 25% Cenário II Deterioração de 50% Taxa efetiva anual do CDI em... 10,87% 10,87% 10,87% Dívida Líquida Taxa anual estimada do CDI em ,32% 11,65% 13,98% Efeito anual na divida líquida Redução... (40.516) Aumento Gestão de capital O objetivo da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA, o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia, e sua longa relação com as principais instituições financeiras e com o mercado de capitais, lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares. O Grupo aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da visão consolidada mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de. Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total Ativos Ativos financeiros disponíveis para venda Títulos e valores mobiliários Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC do ativo Passivos Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Empréstimos e Financiamentos (Moeda Estrangeira) Derivativos usados para hedge - swap... (80.380) (80.380) do passivo A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da visão consolidada mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de. Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total Ativos Ativos financeiros disponíveis para venda Títulos e valores mobiliários do ativo Passivos Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Empréstimos e Financiamentos (Moeda Estrangeira) Derivativos usados para hedge - swap do passivo Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebíveis Disponível para venda Em 31 de dezembro de Ativos, conforme o balanço patrimonial Ativos financeiros disponíveis para venda Contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos antecipados Caixa e equivalentes de caixa Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Outros passivos financeiros Em 31 de dezembro de Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos Moeda nacional Moeda estrangeira Instrumentos financeiros derivativos - swap... (80.380) (80.380) Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais Debêntures Empréstimos e recebíveis Disponível para venda Ativo, conforme o balanço patrimonial Ativos financeiros disponíveis para venda Contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos antecipados Caixa e equivalentes de caixa Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Custo Armotizado Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Moeda nacional Moeda estrangeira Instrumentos financeiros derivativos - swap... (17.772) (17.772) Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais Debêntures As contas a receber e o caixa e equivalentes de caixa são classificados como Empréstimos e recebíveis ; as contas a pagar são classificadas como Outros passivos financeiros. 6. Qualidade do crédito dos ativos financeiros Os ativos financeiros da Companhia são compostos principalmente pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e contas a receber de cartões de crédito, e outras contas a receber. O caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil - todas instituições de primeira linha e com reduzido risco de crédito, - e os recebíveis da Companhia e de suas controladas são essencialmente junto às principais operadoras de cartão de crédito, que possuem reduzidos níveis de risco de crédito. 7. Caixa e equivalentes de caixa Recursos em caixa Recursos em bancos Títulos e valores mobiliários Disponíveis para a venda Fênix Fundo de investimento em direitos creditórios do varejo (FIDC) Certificados de Depósito Bancário - CDB s Fundos de renda fixa Debêntures Outros Parcela do não circulante... (12.362) (6.494) (5.596) Parcela do circulante (a) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Fênix FIDC do Varejo Valor justo por meio do resultado Em fevereiro de, foram iniciadas as operações do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), com a finalidade específica de adquirir os direitos de crédito de titularidade das Lojas Americanas e da B2W - Companhia Global do Varejo ( Cedentes ), originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Cedentes e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada /série de quotas terá prazo de vencimento determinado. A 1ª de quotas sênior e quotas subordinadas mezanino ( Quotas ), realizada em 24 de fevereiro de, mesma data na qual as Quotas foram subscritas pelos investidores ( Data de Subscrição ), tem amortização final programada para o 60 (sexagésimo) mês contado a partir da Data de Subscrição. A estrutura do patrimônio líquido do Fênix FIDC do Varejo, em 31 de dezembro de, é representado em seu balaço patrimonial, a seguir, pelas linhas contas a pagar (não circulante) e patrimônio líquido, subdividida em: quotas sênior de titularidade de terceiros, no montante de R$ , representativas de 90,53% do patrimônio líquido do Fênix FIDC do Varejo nessa data (esse montante é registrado como instrumento de dívida, pelo fundo, pois o detentor não possui controle sobre o fundo); 72 quotas subordinadas mezanino de titularidade de terceiros, no montante de R$ , representativas de 4,04% do patrimônio líquido do Fênix FIDC do Varejo nessa data; e 93,34 quotas subordinadas junior de titularidade das Cedentes, no montante de R$ representativas de 5,43% do patrimônio do Fênix FIDC do Varejo nessa data. O regulamento do Fênix FIDC do Varejo define que a relação entre o valor do patrimônio líquido e o valor total das quotas sênior não poderá ser inferior a 109,86% (cento e nove inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) e que a relação entre o valor do patrimônio líquido e o somatório do valor total das quotas sênior e do valor total das quotas subordinadas mezanino, não poderá ser inferior a 105,25% (cento e cinco inteiros e vinte e cinco centésimos por cento).o Benchmark de remuneração das quotas sênior é 111% da Taxa DI e das quotas subordinadas mezanino é 155% da Taxa DI. As quotas subordinadas junior não tem meta de remuneração. As Cedentes foram contratadas pelo Fênix FIDC do Varejo para atuar como agentes de cobrança de direitos de créditos inadimplidos, agentes de conciliação e cobrança e agentes de depósito. As operações de securitização de direitos creditórios, realizadas pelas Cedentes para o Fênix FIDC do Varejo, totalizam R$ em 31 de dezembro de, sendo R$ securitizados pelas Lojas Americanas e R$ securitizados pela B2W - Companhia Global do Varejo. Seguem abaixo as informações financeiras do referido fundo: Balanço patrimonial em 31 de dezembro de : Ativo Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Demais contas a receber do ativo Passivo Contas a pagar (Circulante) Contas a pagar (Não circulante) Patrimônio líquido do passivo e patrimônio líquido Demonstração do resultado no período de 24 de fevereiro (constituição) a 31 de dezembro de : Receitas financeiras Despesas financeiras... (58.753) Lucro líquido do exercício A carteira de Títulos e Valores Mobiliários do FIDC estão lastreados em: Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFTN), Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e Cotas do Fundo de Aplicações Financeiras, administrados por instituições financeiras de primeira linha, os quais estão disponíveis a qualquer momento, para aquisições de recebíveis originados nas operações das cedentes (a Companhia e sua controlada B2W Companhia Global do Varejo). (b) Demais ativos financeiros disponíveis para venda Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa de 100,0% a 105,0% do CDI em 31 de dezembro de (de 100,0% a 105,2% do CDI em 31 de dezembro de ). Não há intenção de alienação desses títulos em prazo superior a 1 ano, motivo pelo qual estão classificados no ativo circulante. Fundos de Renda Fixa referem-se, na, ao Fundo de Renda Fixa aberto composto de ,59 cotas ( ,12 cotas em 31 de dezembro de ), e no de ,48 cotas ( ,11 cotas em 31 de dezembro de ), de fundo de investimento financeiro administrado por instituição financeira de primeira linha, que aplica basicamente em títulos públicos federais, debêntures e certificados de depósito bancário, podendo ser negociados a qualquer momento e sendo classificados como disponíveis para venda. Não há intenção desses títulos em prazo superior a 1 ano, motivo pelo qual estão classificados o ativo circulante. As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas ao seu valor justo, remuneradas a taxa de até 103,91% do CDI controladora e consolidado em 31 de dezembro de (até 105% do CDI controladora e consolidado em 31 de dezembro de ), podendo ser negociadas a qualquer momento ( disponível à venda ). O ajuste a valor justo dos títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para a venda geraram um efeito acumulado no resultado abrangente de R$ 755 (R$ 498, líquido de imposto de renda e contribuição social) em ( - R$ (893) e R$ (589), respectivamente). A movimentação dos ativos financeiros disponíveis para venda é assim apresentada: Em 1º de janeiro Adições/Alienações ( ) ( ) Ajuste de Avaliação Patrimonial (218) 674 (704) Em 31 de dezembro Contas a receber de clientes Cartões de crédito (i) Cartão de crédito FAI Fundo de Investimento em direitos creditórios (FIDC) Débitos eletrônicos e cheques Financiamentos a clientes Demais contas a receber (ii) Ajuste a valor presente... (15.480) (16.542) (31.649) (32.493) Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (4.723) (6.545) ( ) ( ) (i) As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito, exceto quanto às contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI, controlada em conjunto. (ii) Demais contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas a pessoas jurídicas por meio de operações corporativas, pela controlada B2W, projetos de fidelidade e acordos comerciais. A Companhia realiza operação de securitização de seus direitos creditórios representado em contas a receber de administradoras de cartão de crédito, através de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) na Nota 8, cujas demonstrações financeiras são consolidadas pela Companhia. O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa consideram a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer e vencidas. No saldo de R$ registrado em 31 de dezembro de no consolidado (R$ , em 31 de dezembro de ), R$ refere-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI (R$ em 31 de dezembro de ). A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir: Saldo em 1º de janeiro de... (3.744) ( ) Adições... (2.801) ( ) Baixas ou reversões Saldo em 31 de dezembro de... (6.545) ( ) Adições... ( ) Baixas ou reversões Saldo em 31 de dezembro de... (4.723) ( ) O aging list do Contas a receber de clientes em 31 de dezembro de, esta composto conforme abaixo: A vencer Vencidas Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 120 dias De 121 a 180 dias Não há parcelas vencidas na controladora, pois os créditos a receber são mantidos com operadoras de cartões de crédito. 10. Estoques Mercadorias. Nas lojas Nos centros de distribuição Ajuste a valor presente... (24.286) (14.058) (29.625) (29.075) Suprimentos e embalagens Provisão para perda e obsolescência... (4.954) (4.557) (31.082) (29.134) A movimentação da provisão para perdas está demonstrada a seguir: Saldo em 1º de janeiro de... (3.070) (16.080) Adições... (1.487) (13.054) Saldo em 31 de dezembro de... (4.557) (29.134) Adições... (397) (1.948) Saldo em 31 de dezembro de... (4.954) (31.082) 11. Impostos a recuperar Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF PIS e COFINS Imposto de Renda Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) Outros Imposto de renda e contribuição social (a) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo Prejuízos fiscais Bases negativas Diferenças temporárias: Contingências Excedente de variação cambial sobre swap não liquidados /baixa de gastos do ativo diferido não aderentes à Lei / /baixa ativo diferido referente à adoção inicial IFRS Ajuste a valor presente créditos e obrigações Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão perdas nos estoques Outros Passivo Diferenças temporárias Revisão da vida útil do imobilizado e intangível do ágio na aquisição de controladas Capitalização de juros Outros (b) Expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo de imposto diferido Ativo de imposto diferido a ser recuperado em até 1 ano Ativo de imposto diferido a ser recuperado após 1 ano Passivo de imposto diferido Passivo de imposto diferido a ser liquidado em até 1 ano Passivo de imposto diferido a ser liquidado após 1 ano Ativo de imposto diferido (líquido) Ativo de imposto diferido Ativo de imposto diferido a ser recuperado em até 1 ano Ativo de imposto diferido a ser recuperado após 1 ano Passivo de imposto diferido Passivo de imposto diferido a ser liquidado em até 1 ano Passivo de imposto diferido a ser liquidado após 1 ano Ativo de imposto diferido (líquido) A Companhia apresenta histórico de lucro tributável e as estimativas de recuperação do ativo fiscal diferido estão suportadas pelas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício de. Consequentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes às previsões. A legislação fiscal do Brasil permite que prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social possam ser registrados indefinidamente para serem utilizados para compensar lucros tributáveis futuros. No entanto, a legislação fiscal promulgada em 1995 limita a utilização de carregamento de prejuízos fiscais em um determinado ano a 30% do lucro tributável. (c) Movimentação dos impostos diferidos A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte: Swap não Valor Provisões liquidados presente Outros Ativo de imposto diferido Em 1 o de janeiro de do resultado (2.374) (869) Outros débitos (créditos)... (1.680) (1.680) do resultado (2.789) (1.389) (3.977) Outros débitos (créditos)... (157) (157) Em 31 de dezembro de Vida útil ágio imobilizado Outros Passivo de imposto diferido Em 1 o de janeiro de do resultado do resultado (205) Em 31 de dezembro de Prejuízos SWAP s não / Fiscais Provisões liquidados Baixa Diferido Outros Ativo de imposto diferido Em 1 o de janeiro de Creditado (debitado) à demonstração do resultado (38.938) (4.133) Outros débitos e créditos (1.680) Creditado (debitado) à demonstração do resultado (6.889) (38.974) (38.871) Outros débitos e créditos Em 31 de dezembro de Capitalização de Ágio Imobilizado de juros Outros Passivo de imposto diferido Em 1 o de janeiro de do Resultado do Resultado (14.647) Em 31 de dezembro de (d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada abaixo: 31 de 31 de 31 de 31 de dezembro dezembro dezembro dezembro de de de de Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal... 34% 34% 34% 34% ( ) ( ) ( ) ( ) Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil Participação em controladas e controlada em conjunto... (4.935) Juros sobre capital próprio Participações estatutárias de empregados Créditos referentes à multa contratual (Nota 21) Outras exclusões (adições) permanentes líquidas (1.697) Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva... ( ) ( ) ( ) ( ) Saldo a pagar Investimentos Participação em controladas Ágio na aquisição de investimentos (a) Controladas (i) BWU Comércio Entretenimento S.A. Em 24 de janeiro de 2007, foi celebrado, pela Companhia, contrato com o Unibanco Empreendimentos e Participações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU. Adicionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER, pelo prazo de 20 anos, pelo valor ajustado de R$ 9.732, liquidados em 23 de maio de O ágio apurado na aquisição da BWU no montante de R$ está registrado como parte do saldo de investimentos em controladas nas demonstrações financeiras individuais (controladora) e no ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas e sujeito ao teste de impairment, pelo menos, anualmente. Informações adicionais sobre as considerações sobre impairment encontram-se descritos na Nota 16. (ii) B2W - Companhia Global do Varejo A B2W foi constituída em dezembro de 2006, pelo resultado da fusão da Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico com a Submarino S.A., dentro das regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas regras incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. Demonstrativo do ágio apurado com investimento na B2W Ágio apurado na fusão Ágio decorrente de aquisições de ações no mercado de capitais Valor amortizado até 31 de dezembro de (31.937) Valor do ágio em 31 de dezembro de Aquisição de ações da B2W pela controladora Até 31 de dezembro de, a Companhia, adquiriu no mercado ações ordinárias da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 59,15 (R$ 59,15 até 31 de dezembro de ). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 41,60 e R$ 87,64, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2008 usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio não é mais amortizado e passou a estar sujeito a avaliação anual de impairment apenas. Detalhes adicionais vide Nota 23(d). Aumento de capital B2W Em reunião do Conselho de Administração da B2W, realizada em 14 de junho de, foi homologado o aumento do seu capital social, dentro do limite do capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de março de. O capital social da B2W foi aumentado em R$ , através da de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ao preço de R$ 21,62 por ação. A Companhia subscreveu e integralizou o montante total de R$ correspondentes a ações, representadas pelas ações por força de seu direito de preferência acrescidas das sobras disponíveis. Após a conclusão do processo de aumento de capital, a participação da Companhia no capital social da controlada B2W aumentou em 2,3 p.p., passando de 56,6% para 58,9%. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, as mudanças na participação em controladas que não resultem em perda ou ganho de controle são contabilizadas como transações de capital, no patrimônio líquido na Nota 23(d). (iii) Vitória Participações S.A. Constituída em abril de 2005, como parte do contrato de associação firmado entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A. Contrato este, com o objetivo de comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes de Lojas Americanas. Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. Como resultado desta de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. ( Freijó ). (b) Controladas em conjunto (i) FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Americanas Taií) Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre a Companhia e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). A Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú Unibanco ) formalizaram a readequação da associação ocorrida em 2005, que resultou na constituição da FAI para a oferta, distribuição e comercialização, com exclusividade, de produtos ou serviços financeiros do Itaú Unibanco ou suas afiliadas, nos canais de distribuição da Companhia. De modo a fazer frente ao aumento de capital na FAI ocorrido em março de no montante de R$ , em 11 de março de, o capital social da Freijó (controlada que detém a participação de 50% na FAI) foi aumentado em R$ , passando de R$ para R$ , através da de de cotas com valor nominal de R$ 0. Os principais valores, já considerado o percentual de participação (direto e indireto), das demonstrações financeiras das controladas em conjunto consolidadas proporcionalmente, são como segue: Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de e de : Ativo Passivo Circulante Circulante Disponibilidades Depósitos interfinanceiros Aplicações interfinanceiras Operações com cartão de liquidez de crédito Operações de crédito Outros Outros Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Imposto de renda e Obrigações fiscais contribuição social previdenciárias e outras 8 4 diferidos Outros Patrimônio líquido Imobilizado Capital social Intangível Prejuízos acumulados... ( ) ( ) do ativo do passivo Demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de e : Receita líquida de vendas Custo das mercadorias vendidas e/ou dos serviços prestados... (32.810) (19.462) Lucro bruto Depreciação e amortização... (768) (924) Despesas de vendas, gerais e administrativas... ( ) ( ) Receitas (despesas) financeiras... (797) (905) Outras despesas operacionais... (7.066) (9.878) Lucro (prejuízo) operacional (20.412) Imposto de renda e contribuição social... (131) Participações dos empregados... (218) (140) Lucro/(prejuízo) do exercício (12.295) (ii) Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. A Companhia possui participação acionária indireto através da controlada B2W de 50% na Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda., empresa com administração compartilhada com Cetelem Brasil S/A- Crédito financiamento e investimento, através da qual oferece o Cartão de Crédito Submarino e financiamento para compra de produtos no site Submarino. Dessa forma, as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas considerando-se os saldos desta controlada em conjunto de forma proporcional à participação de 50% detida pela Companhia. Os ativos e passivos e resultados da controlada em conjunto Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. não são representativos no consolidado da Companhia. ção

6 (d) Informações sobre investimentos em controladas e controladas em conjunto 31 de dezembro de % Participação Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) Controladas diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A. (2) % B2W - Companhia Global do Varejo... 58,87% (99.990) Lojas Americanas da Amazônia S.A % (386) Lojas Americanas Home Shopping Ltda % Louise Holdings Ltd % Freijó Administração e Participações Ltda % Klanil Services Ltd % (17.685) (2.215) Controlada em conjunto FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1), (3)... 50% Controladas indiretas 8M Participações Ltda ,87% Facilita Promotora S.A % (3.241) Ingresso.com S.A ,87% Posto Vicom Ltda % 65 (115) (310) Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda (3). 29,44% Submarino Viagens e Turismo Ltda ,61% ST Importações Ltda... 58,87% (1) Participação direta de 50%, através da controlada Freijó Administração e Participações S.A. (2) O patrimônio líquido e o resultado do exercício foram ajustados pelos lucros não realizados em operações com a controladora. (3) As companhias são controladas em conjunto com outros parceiros. 31 de dezembro de % Participação Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) Controladas diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A. (2) % B2W - Companhia Global do Varejo... 56,60% Lojas Americanas da Amazônia S.A % (386) Lojas Americanas Home Shopping Ltda % Louise Holdings Ltd % (875) Freijó Administração e Participações Ltda % (12.290) Klanil Services Ltd % (15.470) 762 Controlada em conjunto FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1), (3)... 50% (24.580) Controladas indiretas 8M Participações Ltda ,60% Facilita Promotora S.A % Ingresso.com S.A ,60% Posto Vicom Ltda % Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda.(3)... 28,30% Submarino Viagens e Turismo Ltda ,70% ST Importações Ltda... 56,60% (1) Participação direta de 50,00% através da controlada direta Freijó Administração e Participações Ltda. (2) O patrimônio líquido e o resultado do exercício foram ajustados pelos lucros não realizados em operações com a controladora. (3) As companhias são controladas em conjunto com outros parceiros. 14. Transações com partes relacionadas Operações com a Financeira Americanas Itaú O resultado no exercício findo em 31 de dezembro de representa principalmente: (i) a receita de serviços (correspondente bancário); (ii) apropriação do Direito de Uso de Lavra e (iii) Recuperação de despesas. Alteração do acordo a associação com o Itaú Unibanco Holding S.A. A readequação da associação teve como fundamento a nova realidade do mercado de crédito brasileiro. Com o objetivo de formalizar e unificar as condições, todos os acordos relativos à associação foram consolidados em um único contrato com vencimento em Pelo novo contrato de associação, a Companhia recebeu, no ano de, recursos do Itaú Unibanco, no valor de R$ 8.359, registrado em Outras receitas/(despesas) operacionais líquidas. Cumpre informar, que o novo contrato de associação prevê que o Itaú Unibanco continue a garantir rentabilidade mínima da FAI e, quando necessário, efetue pagamentos mínimos trimestrais por um período de cinco anos, quando atendidas determinadas regras. Por conta da referida garantia de rentabilidade mínima, a Companhia recebeu do Itaú Unibanco no ano de, o valor de R$ Todos os valores foram registrados como Outras receitas/(despesas) operacionais líquidas. Operações com a B2W Companhia Global do Varejo O resultado nos exercícios findos em 31 de dezembro de e representam recuperações das seguintes despesas: (i) aluguel da Sede no valor de R$ e R$ respectivamente; (ii) Honorários da Diretoria no montante de R$ e R$ respectivamente. Além disso a Companhia tem a receber R$ 838 a título de reembolso de despesas diversas. Acordo de cooperação comercial e outras avenças Durante o exercício de, a Companhia adquiriu junto a sua controlada B2W o montante de ( em 31 de dezembro de ) em mercadorias. Em 31 de dezembro de não existia valor a pagar proveniente dessa operação (R$ em 31 de dezembro de ). Operação de quiosques A Companhia mantém contrato com a controlada B2W, visando desenvolver em conjunto ações de incremento de sinergia de suas operações com a instalação de quiosques da marca Americanas.com nas dependências comerciais da Companhia. Com base nesse contrato, os pagamentos das operações realizadas no site da Americanas.com pelos clientes, podem também ser efetuados nos caixas da Companhia. Os valores provenientes dessas operações são integral e mensalmente repassados à B2W líquidos dos custos incorridos pela Companhia na operação dos quiosques. Dessa forma, o valor a reembolsar decorrente da operação era de R$ em 31 de dezembro de (R$ em 31 de dezembro de ), sendo que o montante dos custos operacionais da Companhia ressarcidos pela controlada B2W totalizou R$ e R$ nos exercícios findos em 31 de dezembro de e, respectivamente. Licenciamento do uso da marca Americanas.com e marcas similares A controlada B2W firmou contrato de licença para uso de marca com a Companhia, pelo qual é concedida a licença de uso da marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a Companhia detiver participação societária relevante na controlada. Remuneração dos administradores As transações, remunerações e benefícios com os Administradores e principais executivos da Companhia e controladas encontram-se descritas nas Notas 24 e 32 conforme preconizado pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 (IAS 24). Saldos em aberto Em 7 de dezembro de, em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W, foi aprovada a primeira privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, no montante de R$ , eliminadas na consolidação da Companhia. As debêntures foram integralmente subscritas pela BWU conforme descrito na Nota 19 (b). Informações sobre partes relacionadas Saldos ativos (passivos) Receitas (despesas) líquidas Controladas diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A.... (1.057) B2W - Companhia Global do Varejo... (19.604) (25.293) Lojas Americanas da Amazônia S.A Lojas Americanas Home Shopping Ltda.... (1.679) (1.679) FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1)... (16.945) Controladas indiretas Posto Vicom Ltda (1) Registrados, respectivamente, em Contas a receber de clientes no Balanço Patrimonial e como Despesas com vendas na Demonstração do Resultado. 15. Imobilizado Instalações e móveis e utensílios Bens destinados aluguel (*) Máquinas e equipamentos de informática Benfeitorias em imóveis de terceiros (**) Veículos Outros Saldos em 1 de janeiro de Aquisições Baixas... (25) (7.601) (51) (13) (7.690) Depreciação/amortização... (5.916) (12.964) (19.649) (31.924) (289) (156) (70.898) Saldos em 31 de dezembro de Aquisições Baixas... (2.034) (4.257) (2.186) (13) (8.490) Depreciação/amortização... (4.746) (17.212) (14.795) (45.050) (688) (314) (82.805) Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de. Custo total Depreciação acumulada... (65.688) (63.731) ( ) ( ) (1.925) (470) ( ) Valor residual Saldos em 31 de dezembro de. Custo total Depreciação acumulada... (60.942) (46.519) ( ) ( ) (1.237) (156) ( ) Valor residual Média ponderada das taxas anuais de depreciação - %... 4,5% 9 meses 6,7% Prazo contratos. 20% 4% (*) DVD s de aluguel depreciados em no máximo 9 meses. (**) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. (***) Não existem bens dados em garantia. Instalações e móveis e utensílios Bens estinados aluguel (*) Máquinas e equipamentos de informática Benfeitorias em imóveis de terceiros (**) Veículos Outros Saldos em 1º de janeiro de Aquisições Baixas... (103) (7.601) (51) (13) (7.768) Transferências... (6.975) (1.757) (59) (3.084) Depreciação/amortização... (9.472) (15.366) (26.617) (32.196) (289) (159) (84.099) Saldos em 31 de dezembro de Aquisições Baixas... (3.110) (4.257) (2.885) (39) (51) (10.342) Transferências... (1.046) Depreciação/amortização... (9.894) (22.287) (22.983) (46.504) (688) (410) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada... (92.010) (71.306) ( ) ( ) (1.925) (605) ( ) Valor residual Saldos em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada... (82.116) (49.019) ( ) ( ) (1.237) (195) ( ) Valor residual Média ponderada das taxas anuais de depreciação - %... 4,5% 9 meses 6,7% Prazo contratos 20% 4% (*) DVD s de aluguel depreciados em no máximo 9 meses. No exercício de, a despesa de depreciação dos bens destinados a aluguel, no montante de R$ na controladora e consolidado (R$ em ) foram contabilizados como custo de mercadorias vendidas. (**).Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. Em, a Administração da Companhia ratificou a vida útil econômica dos principais grupos de ativos imobilizado, tendo como base laudos de avaliadores externos, o que resultou nas seguintes modificações de taxas: Taxa de depreciação (média ponderada) e Instalações e móveis e utensílios... 4,5% Bens destinados a aluguel... 9 meses Máquinas e equipamentos de informática... 6,7% Benfeitorias em imóveis de terceiros... Prazo dos contratos de locação Veículos... 20% Em 31 de dezembro de e não existem bens dados em garantia. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 (IAS 36) os itens do ativo imobilizado e intangível, que apresentem sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação, são revisados anualmente para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a recuperação dos ativos tangíveis e intangíveis corresponde a cada uma de suas lojas. A Administração não identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de obsolescência tecnológica, bem como evidências de que seus ativos utilizados em suas operações não são recuperáveis perante seu desempenho operacional e financeiro, e concluiu que, em 31 de dezembro de e de, não existia necessidade de registrar qualquer provisão para perda em seus ativos imobilizados. 16. Intangível Ágio em aquisições de investimentos Direito de uso de software Licença de uso da marca BLOCKBUSTER Online Outros Saldos em 1 de janeiro de Adições Baixas... (100) (100)... (16.349) (78) (5.889) (22.316) Saldos em 31 de dezembro de Transferência para Investimentos (Nota 13(c))... ( ) ( ) Adições Baixas (18.971) (79) (4.777) (23.827) Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de Custo total acumulada... (86.890) (352) (20.767) ( ) Valor residual Saldos em 31 de dezembro de Custo total acumulada... (31.937) (67.919) (273) (15.990) ( ) Valor residual Taxas anuais de amortização - %... Indefinida 20% 5,2% 20% Ágio em aquisições de investimentos Direito de uso de software Desenvolvimento de web sites e sistemas Licença de uso da marca BLOCKBUSTER Online Outros Saldos em 1 de janeiro de Adições Baixas... (100) (100)... (27.116) (27.430) (1.477) (5.889) (61.912) Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas... Transferências... (768) (31.030) (39.989) (1.477) (1.850) (74.346) Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de Custo total acumulada... (90.697) ( ) ( ) (5.008) (12.324) ( ) Valor residual Saldos em 31 de dezembro de Custo total acumulada... (90.697) ( ) (65.979) (3.531) (10.474) ( ) Valor residual Taxas anuais de amortização - %... Indefinida 12,7% 12,2% 5,2% 20% Em 31 de dezembro de e, o ágio apurado nas aquisições em investimentos estava representado da seguinte forma: Custo acumulada Líquido Líquido Custo acumulada Líquido Líquido Ágio em aquisições de investimentos B2W (31.937) (31.937) BWU TV Sky Shop e outros (58.760) (31.937) (90.697) (a) Ágios em controladas B2W e BWU Os valores de ágio apurados pela Companhia nas aquisições da B2W e BWU foram amortizados até o exercício de 2008 à taxa de 10% a.a. e, a partir de 2009, está somente sujeito a avaliação de impairment (redução ao valor recuperável). A Companhia avaliou para impairment, os ágios apurados quando das aquisições dos investimentos em empresas controladas utilizando como base informações de cotação de valor de mercado (controlada B2W - companhia de capital aberto). Na controlada de capital fechado BWU a avaliação para impairment foi efetuada com base em projeções e expectativas de rentabilidade futura para um período de 10 anos, utilizando taxa nominal de 2% ao ano como taxa de crescimento (equivalente ao crescimento real esperado) e uma única taxa de 11,5% (equivalente ao custo de capital da Companhia) para descontar os fluxos de caixa futuros estimados. Foram utilizadas a B2W e a BWU como unidades geradoras de caixa. Não foi identificada a necessidade de ajustes para perda por redução do valor de recuperação na última avaliação anual efetuada, em 31 de dezembro de. (b) Ágio na aquisição da Shoptime e outras investidas O ágio referente ao investimento na TV Sky Shop S.A. foi constituído quando da aquisição da Shoptime S.A. (Shoptime) e da TV Sky Shop S.A. (TV Sky) pela controlada Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico (Americanas.com). Em 31 de agosto de 2005, a controlada Americanas.com adquiriu o equivalente a 98,85% do capital da Shoptime, detentora de 56% do capital da TV Sky, e 44% do capital da TV Sky. No primeiro trimestre de 2006, a controlada Americanas.com adquiriu 1,15% faltante da Shoptime, totalizando 100% do capital desta. Em 1º de agosto de 2006, a Shoptime foi incorporada por sua controlada TV Sky e, dessa forma, o ágio registrado na controlada Americanas.com em referência ao investimento na Shoptime foi somado ao ágio referente ao investimento na TV Sky, montando ao valor total de R$ Com a fusão da controlada Americanas.com e Submarino S.A. em 13 de dezembro de 2006, foi formada a B2W, sucedendo todos os direitos e obrigações da controlada Americanas.com e, consequentemente, a parcela do ágio referente à TV Sky. Em 31 de março de 2007, foi deliberada, em AGE, a incorporação da B2W na TV Sky Shop S.A. O mencionado ágio foi mantido em consonância com o ofício circular CVM 0001/2007. (ii) Movimentação Emissão de 2ª Emissão 3ª Emissão 4ª Emissão Títulos Pública Pública Privada Conversíveis Saldo em 1º de janeiro de de juros... (15.324) (22.171) (37.495) Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de Captação de principal... (66.666) (87.838) ( ) de juros... (13.611) (12.928) (26.539) Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de (iii) Características das debêntures de 2ª Após a Assembleia de Debenturistas da 2ª de Debêntures da Lojas Americanas, realizada em 5 de maio de 2009, as Debêntures passaram a ter as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais. Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil reais). Garantia: as debêntures não terão garantia. Valor total da : R$ (duzentos milhões de reais). de debêntures: (vinte mil) debêntures. Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização em duas parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de. Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de até a data da respectiva subscrição. Índices financeiros: (i) resultado da Dívida Líquida/EBITDA não pode ser superior a 3; (ii) resultado do EBITDA/Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5. Na mensuração desses índices, entendese por: (a) Dívida líquida consolidada, significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamento com terceiros, de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado; (b) EBITDA trimestral significa o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras, consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do mais recente balancete trimestral. Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI over extra grupo, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre taxa efetiva ao ano de 2,8%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente. Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico. Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Os saldos de ágios apurados nas aquisições das outras participações societárias estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das empresas e foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 05 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nestas investidas. A partir de 1º de janeiro de 2009, estes ágios estão sujeitos somente à avaliação de impairment, conforme preconizado pela CPC 01(IAS 36), não sendo mais aplicável as suas respectivas amortizações. A Companhia avalia anualmente para impairment, sendo a última avaliação efetuada por conta do encerramento do exercício de 31 de dezembro de, estes ágios apurados em aquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, com base em projeções de resultados futuros para um período de 10 anos, utilizando taxa nominal de 10% ao ano como taxa de crescimento (equivalente à taxa de inflação de longo prazo, não considerando qualquer crescimento real) e uma única taxa de desconto de 12% para descontar os fluxos de caixa futuros estimados. Para o teste de impairment do ágio de Tv Sky, a Companhia utilizou a B2W como unidade geradora de caixa. O teste de recuperação dos ativos efetuado não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas. (c) Desenvolvimento de web sites e sistemas/direito de uso de software Representam, no consolidado, gastos com plataforma E-commerce (desenvolvimento de Infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos. Seguindo sua trajetória de inovação, a B2W investindo em novas funcionalidades com o objetivo, principalmente, de melhorar a experiência de compra, aumentar a taxa de conversão e reforçar o posicionamento das marcas, além de implementar novas funcionalidades operacionais da Companhia. No exercício de foram implementados ao todo 80 projetos, envolvendo desde melhorias na estrutura da plataforma tecnológica até novas funcionalidades. Dentre os projetos recémlançados destacamos: Lançamento do site SouBarato.com. A B2W lançou o site SouBarato.com, criando um importante canal para a comercialização de produtos semi-novos. Lançamento do serviço Entrega Atômica. O Submarino lançou o serviço Entrega Atômica, realizando entrega no mesmo dia para a cidade de São Paulo, oferecendo um serviço diferenciado para os consumidores. Reformulação do sistema de busca dos 3 sites. A B2W reformulou o sistema de busca dos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime, tornando o serviço mais assertivo e com foco na relevância e na popularidade de cada item. Lançamento da plataforma QR Code no Submarino. O Submarino lançou uma forma inovadora para os clientes acessarem ofertas exclusivas, o QR Code, que com a leitura de um código de barras especial através da câmera do celular, permite o acesso às promoções do site do Submarino. Implementação da ferramenta de Compra com 1 - Clique no Shoptime. Após implementar a ferramenta de compra mais rápida da internet na Americanas.com, no Submarino e na Ingresso.com, agora é a vez do primeiro canal de Home Shopping do Brasil oferecer a comodidade e a rapidez da Compra com 1 - Clique. (d) Custos de captação de empréstimos capitalizados O valor dos custos de captação de empréstimos capitalizados pela controlada B2W durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de e foi de R$ e R$ , respectivamente. A taxa adotada para apuração dos custos de captação de empréstimos elegíveis para capitalização foi de aproximadamente 118,4% do CDI ( - 119,9% do CDI), correspondente à taxa de juros efetiva dos empréstimos tomados pela controlada B2W. Não foram capitalizados custos de empréstimos na Companhia. 17. Diferido Custo acumulada Líquido Líquido Despesas pré-operacionais - lojas ( ) O prazo de amortização do diferido ocorrerá até dezembro de Empréstimos e financiamentos (a) Composição Encargos Vencimento anuais final Em moeda nacional BNDES Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática (a) Juros acima da TJLP de até 2,80% 15/09/ TJLP + 4,75% 01/06/ Capital de giro (a) Juros acima da TJLP de até 6,10% 15/12/ Capital de giro Juros de até 16/06/ % do CDI Quotas FIDC (d) Em moeda estrangeira Capital de giro (c) JPY + juros de até 5,8% 03/09/ Operações de swap (b) 100% a 135% do CDI 03/09/2013 (14.565) (80.380) Custo com as captações (IOF e outras) (13.871) (13.718) (13.871) (13.718) Parcela do não circulante ( ) ( ) ( ) ( ) Parcela do circulante Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em tecnologia da informação, implantação de centro de distribuição, aquisição de máquinas e equipamentos e investimentos em projeto social), PEC (Capital de Giro), BNDES Automático e Cidadão conectado - Computador para todos. As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap (Nota 4.1). Captação consoante a Resolução n o do Banco Central do Brasil (BACEN). Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC (Nota 8(a)). (b) Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (Debt Covenants e Cross Default) constantes dos contratos de empréstimos e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de e todos os índices estavam atendidos. (c) Garantias Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança e notas promissórias no valor de R$ e R$ , respectivamente. No possui empréstimos e financiamentos garantidos por fianças bancárias e notas promissórias no valor de R$ e R$ , respectivamente. (d) Linhas de crédito disponíveis Em 31 de dezembro de, a Companhia e suas controladas possuíam linhas de crédito com diversas instituições, a fim de utilizá-las nos momentos necessários para conduzir o crescimento orgânico da Companhia. 19. Debêntures (a) Composição Empresa Emitente Lojas Americanas S.A B2W - Companhia Global do Varejo Custo com as captações (*)... (3.449) (772) (4.313) (1.929) Parcela do não circulante... ( ) ( ) ( ) ( ) Parcela do circulante (b) Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A. Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ , originário da segunda pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de Em 27 de abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ , originário da terceira pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de Em 05 de setembro de, a Companhia captou o montante de R$ , originário da quarta pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de setembro de. Em 15 de setembro de, a Companhia captou o montante de R$ , originário da privada de debêntures conversíveis, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de setembro de. Em contrapartida a aceitação por parte dos debenturistas da aprovação das propostas estabelecidas na Assembleia de Debenturistas realizada em 05 de maio de 2009, foi aprovado pagamento de prêmio de 0,8% a ser aplicado sobre o valor nominal atualizado das debêntures da 2ª série, no dia 11 de maio de 2009, no montante de R$556. Este valor foi contabilizado como custo de captação e será amortizado, de forma linear, até o prazo de vencimento das debêntures. (iv) Características das Debêntures de 3ª Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007, foi aprovada a da 3ª, que possui as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais. Número de séries: série única. Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez reais). Valor total da : R$ (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil reais). de debêntures: (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures. Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding). Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de, nas seguintes datas: 1º de abril de, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 1,5. Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extra Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro). Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU. (v) Características das Debêntures de 4ª Emissão Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de setembro de, foi aprovada a da 4ª, que possui as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais. Número de séries: série única. Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais). Valor total da : R$ (quinhentos milhões de reais). de debêntures: (cinquenta mil ) debêntures. (c) Movimentação dos investimentos Lojas FAI- Financeira B2W BWU Americanas Freijó Americanas Companhia Comércio e Home Administração Vitória Itaú S.A. Crédito, Louise Klanil Global do Entretenimento Shopping e Participações Participações Financiamento Holdings Services Varejo S.A. Ltda. Ltda. S.A. e Investimento Ltda. Ltd. Saldo em 1º de janeiro de Aumento de capital Equivalência patrimonial Participação no resultado (8.166) (1.677) (2.447) 266 (26) Variação cambial... (1.141) 788 (353) Transferência de investimentos (6.684) (6.772) Ajustes direto ao patrimônio líquido das controladas (82) Transferência para provisão para perdas com investimentos (i). (295) (295) Dividendos... (3.048) (672) (467) (4.187) Saldo em 31 de dezembro de Aumento de capital Equivalência patrimonial Participação no resultado... (58.866) (15) (15.509) Variação cambial (2.200) 995 Variação no percentual de participação (Nota 23(d))... (49.065) (49.065) Ajustes direto no patrimônio líquido das controladas (46) Transferência para provisão para perdas com investimentos (i) Dividendos (ii)... (411) (307) (718) Investimentos em 31 de dezembro de Transferência de Ágio na aquisição de investimentos (Nota 16) Saldo em 31 de dezembro de (i) Constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante, Exigível a longo prazo. (ii) Complemento de dividendos referente ao exercício de 2009 decorrente da reapresentação das demonstrações financeiras por conta da adequação ao IFRS por sua Controlada B2W. (i) Composição Data de Vencimento Tipo de Títulos em circulação Valor na data de Encargos financeiros anuais 31 de dezembro de 31 de dezembro de 1º de janeiro de 2ª Emissão (1ª Série) Pública R$ CDI + 2,8% ª Emissão (2ª Série) Pública R$ CDI + 2,8% ª Emissão Pública R$ ,4% do CDI ª Emissão Pública R$ % do CDI Conversíveis Privada R$ ,15 A.A Custos com as captações... (3.449) (772) (2.386) ção

7 Garantia: as debêntures simples, com garantia flutuante, não conversíveis em ações, foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, pelo Coordenador Líder (BB - Banco de Investimento S.A.), nos termos da Instrução CVM nº 476/09, conforme alterada. Prazo, data de vencimento e amortização do principal: para todos os fins e efeitos legais, as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos a partir da data de. Preço, subscrição e prazo de Integralização: as Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública, conforme estabelecido no parágrafo 2º do artigo 8º da Instrução CVM 476, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos da CETIP. Índices financeiros: o índice financeiro, obtido pela divisão da Dívida Líquida Consolidada / EBITDA deverá ser menor ou igual a 3,5, e será verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora. Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. Adicionalmente, as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à acumulação de 113% (cento e treze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) (ii) Movimentação 1ª Emissão 2ª Emissão 1ª Emissão Pública Pública Privada Saldo em 1º de janeiro de Captação de principal... de juros... (38.989) (38.989) Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de Captação... de principal... ( ) (7.749) ( ) de juros... (54.235) (1.054) (26.110) (81.399) Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de (iii) Informações sobre a 1ª pública de debêntures Na reunião do Conselho de Administração realizada nos dias 2 de julho de 2008 ratificada em 18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira e distribuição pública de debêntures, conforme demonstrado abaixo: Encargos Data da colocada Valor Valor da financeiros emitida no mercado unitário anuais R$ CDI + 2% As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações. Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 anos a contar da data de, com vencimento final em 10 de julho de : As debêntures serão amortizadas anualmente em 3 parcelas consecutivas a partir do 3º ano, a contar da data de, nas seguintes datas: 10 de julho de, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread de 2% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário de R$10. Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da B2W, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser menor ou igual a (i) Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado/ Resultado Financeiro Líquido maior ou igual a 1,5x. Em 31 de dezembro de e, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures. Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da B2W. Em 28 de setembro de, foi efetuada a Programada Facultativa da 1ª Emissão Pública de Debêntures da B2W, no montante de R$ , conforme comunicado aos titulares das debêntures divulgado em 23 de Setembro de. A Programada Facultativa foi realizada juntamente com o pagamento de prêmio aos debenturistas no valor de R$2.253, segundo metodologia de cálculo definida no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, da B2W, alterada conforme as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 20 de Setembro de. (iv) Informações sobre a 2ª pública de debêntures Em 14 de julho de, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a segunda de debêntures da B2W, para distribuição pública no mercado de capitais local, sob o regime de garantia firme de subscrição, com esforços restritos de colocação, ao amparo da Instrução CVM 476: Encargos Data da colocada Valor Valor da financeiros emitida no mercado unitário anuais R$ IPCA + 8,4% As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de da B2W. Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 4 anos a contar da data de, com vencimento final previsto para 21 de julho de do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado (conforme descritivo abaixo) das debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento. Remuneração: O valor nominal unitário das debêntures esta sendo atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ) sobre o valor nominal unitário atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a 8,40% ao ano. Periodicidade de pagamento dos juros remuneratórios: Os juros remuneratórios são pagos anualmente, em 21 de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 21 de julho de e o último pagamento devido na data de vencimento em julho de Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos. Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas da B2W, a partir do terceiro trimestre de, é: Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90. Em 31 de dezembro de e de, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures. Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da B2W. (v) Informações sobre a 1ª privada de debêntures Em 7 de dezembro de, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a primeira privada de debêntures simples da B2W, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única. A não foi objeto de registro perante a CVM, uma vez que as debêntures foram objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores: Data da Valor Valor da Encargos emitida unitário financeiros anuais R$ ,5% DI As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Subscritor: As debêntures foram integralmente subscritas pela BWU Comércio Entretenimento S.A., subsidiária integral da Lojas Americanas S.A. Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de da B2W. Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 6 anos a contar da data de, com vencimento final em dezembro de do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado das debêntures será pago integralmente na data de vencimento. Remuneração: As debêntures renderão juros, correspondentes a 111,5% da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, extra Grupo ( Taxas DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta dois) dias úteis (a Taxa Máxima ), incidentes sobre o valor nominal unitário, a partir da data de ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização ( remuneração ). Periodicidade de pagamento da remuneração: A remuneração será paga anualmente, sempre no dia 22 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de dezembro de e o último pagamento devido na data de vencimento. Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas da B2W, a partir do quarto trimestre de, deve ser: Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x, consideradas as seguintes definições: Em 31 de dezembro de e de, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura privada de debêntures simples. Distribuição e colocação: A colocação das debêntures foi efetuada na forma privada, sem a interveniência de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Repactuação: É permitida a repactuação das Debêntures desde que de comum acordo entre a emissora e o Debenturista. 20. Impostos, taxas e contribuições Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e Serviços - ICMS Programa de Integração Social - PIS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS Débitos tributários parcelados Imposto sobre serviços - ISS Outros Parcela do não circulante... (28.443) (40.167) (41.352) (52.483) Parcela do circulante A Companhia e sua controlada B2W aderiram ao Programa Especial de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União - Novo Refis, instituído pela Lei nº /09. Os débitos, representados por tributos fiscais e previdenciários administrados pela Receita Federal do Brasil, totalizam, em 31 de dezembro de, R$2.911 e R$7.763, respectivamente na controladora e no consolidado (R$3.135 e R$10.658, respectivamente na controladora e no consolidado, em 31 de dezembro de ). Os débitos foram homologados para pagamento em 42 meses na controladora e 19 meses na controlada B2W. A Companhia aderiu aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei /02 e Lei /03. Os débitos objetos destes parcelamentos, no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de ) referemse a parcelas de COFINS, Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho - SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei /03, estão sendo discutidos judicialmente com os órgãos competentes para posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. Estes débitos estão parcelados em até 180 meses. A controlada BWU está discutindo judicialmente a exigência, por parte de diversas Prefeituras, do ISS - Imposto Sobre Serviços calculados sobre a receita de locação de bens móveis (DVD s). 21. Provisões para contingências A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam R$ em 31 de dezembro de (R$ em 31 de dezembro de ), na controladora, e R$ em 31 de dezembro de (R$ em 31 de dezembro de ), no consolidado. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Determinadas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Juros Remuneratórios ). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a data de (ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data de seu efetivo pagamento; Destinação dos Recursos: os recursos captados com a Oferta Restrita serão utilizados para o reperfilamento das dívidas já existentes contraídas pela Companhia, bem como para o reforço do caixa da Companhia; (vi) Características das debêntures conversíveis em ações A Companhia emitiu títulos de dívida conversíveis em sua totalidade com valor nominal de R$ em 15 de setembro de. Os títulos de dívida vencem em 6 anos a contar da data de, pelo seu valor nominal unitário de R$1.925,00 (um mil, novecentos e vinte e cinco reais), ou podem ser convertidos em ações conforme a opção do detentor na data de vencimento, na proporção de 100 ações por R$19,25. Os valores do componente do passivo e do componente de conversão de capital são determinados na do título de dívida. O valor justo do componente do passivo incluído nos empréstimos não circulantes foi calculado usando-se a taxa de juros de mercado para um título de dívida não conversível equivalente. O título de dívida conversível reconhecido no balanço patrimonial é calculado como segue em 31 de dezembro de (não houve saldos em 31 de dezembro de ): Componente do passivo no reconhecimento inicial em 15 de setembro de Despesa financeira Valor da dívida em 31 de dezembro de (a) Provisões constituídas Fiscais Trabalhistas Cíveis Multas contratuais Outras Parcela do não circulante... (85.296) (68.072) ( ) (84.533) Parcela do circulante Fiscais Os principais processos fiscais da Companhia e suas controladas são como segue: Glosa da apropriação de créditos de ICMS Substituição Tributária, realizada nos anos de 1997 e 1998, provenientes da diferença entre o preço de venda efetivo e o presumido pelo estado quando da aquisição da mercadoria, com valor aproximado de R$ Multa aplicada em virtude do descumprimento de obrigação acessória decorrente do extravio de Equipamentos Emissores de Cupom Fiscal, nos anos de 2007 e 2008, com valor aproximado de R$ Falta do pagamento do ICMS Substituição Tributária nos anos de 2005 a 2007, com valor aproximado de R$700. Contestação realizada em virtude da diferença apontada entre o arquivo magnético e o estoque físico de algumas lojas, escriturado no livro registro de inventário, com valor aproximado de R$ Trabalhistas A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras entre outros. Cíveis A Companhia é parte, juntamente com suas controladas, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, de natureza cível, que representavam, em 31 de dezembro de, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. (b) Movimentação Fiscais Trabalhistas Cíveis Multas contratuais Outras Saldos em 1º de janeiro de Adições Pagamentos/reversão... (1.808) (10.340) (1.724) (13.872) Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de Adições Pagamentos/reversão... (2.505) (8.473) (3.608) (1.600) (16.186) Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de Fiscais Trabalhistas Cíveis Multas contratuais Outras Saldos em 1º de janeiro de Adições Pagamentos/reversão... (2.514) (10.340) (1.724) (14.578) Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de Adições Pagamentos/reversão... (2.045) (12.277) (4.534) (4.199) (23.055) Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de (c) Passivos contingentes não provisionados Em 31 de dezembro de, a Companhia possui demandas administrativas e judiciais de natureza fiscal no montante aproximado de R$ (R$ em 31 de dezembro de ) controladora e R$ no consolidado (R$ em 31 de dezembro de ), classificadas pelos seus assessores jurídicos como perdas possíveis e, por este motivo, nenhuma provisão foi constituída sobre as mesmas. As principais demandas administrativas/judiciais, classificadas como perdas possíveis na, são as seguintes: Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS (data-base: ) Glosa de crédito tributário originado da recuperação do imposto referente à inconstitucional majoração no percentual de 1% da alíquota do ICMS do estado de São Paulo, entre os anos de 1990 e 1997, assegurando o direito da Companhia ao creditamento dos valores indevidamente recolhidos. Valor aproximado de R$ Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada pelo estado e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada na comercialização de produtos sujeitos ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$ Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente da atualização monetária dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de O procedimento foi adotado para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estados não houve quaisquer questionamentos por parte da Receita Estadual. Temos decisões favoráveis nos Estados onde o procedimento fiscal está sendo questionado. Valor aproximado: R$ Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil. Valor aproximado de R$ Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação comercial. Valor aproximado: R$ Contestação realizada em virtude da diferença apontada entre o arquivo magnético e o estoque físico de algumas lojas, escriturado no livro registro de inventário. Valor Aproximado de R$ Questionamento dos valores recolhidos na transferência de mercadorias do Centro de Distribuição do Rio de Janeiro para suas filiais varejistas fora do estado. Divergência decorrente do valor inferior utilizado como base de cálculo na aquisição mais recente. Valor aproximado de R$ Glosa de crédito de ICMS destacado em Nota Fiscal considerada inidônea pelo fisco, haja vista que as mercadorias adquiridas pelo estabelecimento autuado (depósito), de acordo com a Nota Fiscal, eram destinadas a outros estabelecimentos da titularidade da Companhia. O artigo 177, parágrafo único, Livro II, do RICMS/85 autoriza tal procedimento, desde que o destinatário seja o mesmo. Valor aproximado de R$ Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição (CD s), de bens destinados a uso e consumo das lojas. Quando da transferência dos referidos bens para as lojas, os CD s se debitaram do ICMS, portanto, não houve prejuízo aos cofres públicos. Valor aproximado de R$ Glosa de crédito tributário originário de devoluções de venda a cliente, pessoa física, devido à falta da identificação do cupom fiscal nas respectivas notas fiscais de entrada. Valor aproximado de R$ Cobrança indevida de diferencial de alíquota de ICMS nos Centros de Distribuição, relativo a operações interestaduais de entrada de bens destinados a uso e consumo, recebidos pelos Centros de Distribuição para posterior transferência às lojas. O diferencial de alíquota cobrado foi recolhido pelas lojas, destino final dos referidos bens. Valor aproximado de R$ Exigência de crédito tributário a título de ICMS-ST Ressarcimento em virtude do descumprimento de obrigações acessórias relativa a falta de de Nota Fiscal específica para o fim. Valor aproximado de R$71.680; Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos de Finsocial têm origem em pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$ Instrução Normativa SRF nº 86, de 22 de outubro de 2001 Multa pelo atraso na apresentação de documentos e arquivos magnéticos, previstos na IN-SRF nº 86 de 22 de outubro de 2001, referentes aos anos calendários de 2002 a 2005, muito embora a Companhia tenha feito a apresentação dos referidos documentos e arquivos magnéticos dentro do prazo estipulado em medida judicial, que concedeu a dilação do prazo estabelecido pela fiscalização. Valor aproximado de R$ Adiantamento por cessão de direito de lavra - marca blockbuster Em 30 de junho de 2008, Lojas Americanas e sua subsidiária integral BWU, firmaram com a FAI, contrato de Acordo de Cessão de Direito de Lavra, pelo prazo de 20 anos, para exploração da marca BLOCKBUSTER, com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros, securitários e previdenciários, destinados a pessoas físicas. Por conta dessa associação Lojas Americanas e sua subsidiária integral BWU receberam da FAI, o montante de R$ e R$ respectivamente, classificados como Adiantamento por cessão de Direito de Lavra (R$ na controladora e R$ no consolidado), que serão apropriados pelo prazo de vigência do contrato. O contrato estabelece o cumprimento de determinadas metas de performance, que deverão ser atingidas num prazo máximo de 3 anos contados a partir da data do início da operação. Ficou estabelecido, ainda, o pagamento de multas imputáveis à Lojas Americanas, no montante máximo de R$ (R$ no consolidado), caso tais metas não sejam atingidas. Os valores das multas serão calculados em três anos e estarão sujeitos a procedimentos de auditoria, por auditores independentes. Como garantia das multas contratuais pelo não cumprimento das metas, a BWU e Lojas Americanas outorgaram à FAI garantias que correspondem a 120% do valor total das penalidades. Essas garantias correspondem a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de aplicações financeiras contratadas pela BWU junto à afiliadas do Banco Itaú Holding, podendo ser substituídas por fiança bancária, cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos por Lojas Americanas contra a REDECARD ou contra FAI e aplicações financeiras contratadas pela Lojas Americanas junto à afiliadas do Banco Itaú Holding. Estes ativos financeiros colocados em garantia são representados por debêntures classificados na rubrica de títulos e valores mobiliários e são registrados no montante, em 31 de dezembro de, de R$ (R$ em 31 de dezembro de ). Demonstração da movimentação Saldo inicial em 1º de janeiro de Parcelas apropriadas no resultado: Até 31 de dezembro de... (3.825) (3.189) Em... (1.530) (1.274) Saldo a apropriar Parcela do circulante (*)... (1.530) (1.274) Parcela do não circulante (*) Registrada no Balanço patrimonial como outros circulantes. 23. Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações. Em 31 de dezembro de, o capital social é representado por ações nominativas e escriturais, sem valor nominal, sendo ações ordinárias e ações preferenciais e ações nominativas e escriturais, sem valor nominal, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, em 31 de dezembro de. A composição acionária do capital da Companhia em 31 de dezembro de e de é como segue: 31 de dezembro de 31 de dezembro de ON PN ON PN Velame Adm. de Recursos e Participações S.A ,56% 17,67% Porthos Holding LLC... 22,61% 14,17% Porthos Holding LLC... 1,27% 0,80% GIF3 LI-2 LLC... 12,19% 5% 5,18% 12,19% 6% 5,19% Carlos Alberto da Veiga Sicupira... 5,08% 3,20% 5,10% 3,21% Athos Holding LLC... 7,70% 2,86% TOBIAS CEPELOWICZ... 6,53% 2,42% 6,46% 2,40% MERCOSUL INTERNET S.A.... 3,10% 1,95% 3,11% 1,96% Cathos Holding LLC... 2,74% 1,72% 2,75% 1,72% S-Velame Adm. de Recursos e Participações S.A ,92% 19,23% 4,36% 1,62% CEDAR TRADE LLC... 0,57% 0,36% LTS TRADING COMPANY LLC... 1,13% 0,71% OPPENHEIMER DEVELOPING... MARKETS FUND... 0,04% 6,80% 2,29% Companhia Global de Varejo LLC... 7,70% 2,85% Companhia Preferencial do Varejo LLC... 22,01% 13,86% 78,38% 42,48% 53,77% 78,27% 35,90% 51,60% (b) Movimentação das ações do capital de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias Preferenciais nominativas nominativas Em 1º de janeiro de Aumento de capital em 30 de julho de Bonificação mediante aumento de capital Aumento de capital - Plano de opção de compra de ações conforme RCA de 30 de junho e 01 de agosto de Em 31 de dezembro de Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de, foi aprovada a subscrição de ações preferenciais, por força do exercício das opções de compra ações, denominado Plano 2009 na Nota 24. Com isso, o capital social subscrito da Companhia passou de R$ para R$ , dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, representando um total geral de ações. As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do plano de subscrição de ações, têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício. Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de, ratificou a proposta de aumento de capital social no valor de R$ com a bonificação de ações ON e ações PN, em atendimento ao artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, em função do excesso de reserva de lucros em relação ao seu capital social, apurando no exercício findo em 31 de dezembro de. Em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 30 de junho de e 01 de agosto de, foram aprovadas as subscrições de ações preferenciais e ações preferenciais respectivamente, totalizando ações preferenciais, por força do exercício das opções de compra ações, denominado Plano na Nota 24. Com isso, o capital social subscrito da Companhia passou de R$ para R$ , dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, representando um total geral de ações. (c) Ações em tesouraria Em 26 de agosto de, o Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Instrução CVM n os 10/80 e 268/97, aprovou a extensão por mais 365 dias da autorização para que a Companhia adquira ações ordinárias e preferenciais de sua própria, para permanência em tesouraria ou posterior cancelamento até o limite de ações ordinárias e de ações preferenciais (limite estabelecido na Reunião do Conselho de Administração de 04 de Junho de 2003). Movimentação das ações em tesouraria Ordinárias nominativas Preferenciais nominativas Saldo - R$ Em 1º de janeiro de Aquisição de ações Alienação de ações (*)... ( ) ( ) (5.037) Recompra de ações Em 31 de dezembro de Custo médio de aquisição em 31 de dezembro de por ação - R$... 5,33 5,53 Valor de mercado em 31 de dezembro de por ação - R$... 12,86 14,30 (*) Em 30 de julho de, a Companhia entregou as ações referentes ao Plano de Compra de Ações de 2009 conforme descrito na Nota 24, em um total de ações preferenciais, sendo que ações entregues deste total foram retiradas daquelas mantidas em tesouraria. (d) Ágio em transações com ações de controlada Conforme descrito na Nota 13(a) (ii), em função do aumento de 2,3 p.p. de participação no capital social da controlada B2W, através da aquisição das sobras decorrentes do processo de aumento de capital desta controlada, o ágio apurado nesta transação, no montante de R$49.065, foi contabilizado no patrimônio líquido, conforme preconizado pelo CPC 36. Em 8 de maio de 2008, o Conselho de Administração da controlada B2W, nos termos da Instrução CVM n os 10/80 e 268/97, aprovou programa de recompra de ações de da própria B2W, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou cancelamento, até o limite de ações ordinárias. Até 31 de dezembro de, a controlada B2W recomprou ações ordinárias, cujo custo médio ponderado de aquisição era de R$ ( ações ordinárias, ao custo médio ponderado de aquisição de R$66,66, em 31 de dezembro de ). Até 31 de dezembro de 2009, a variação entre o valor patrimonial e o custo de aquisição decorrente da compra das ações da B2W pela própria B2W foi registrada na Companhia como ágio, classificado no Ativo Intangível. A respectiva amortização calculada até 31 de dezembro de 2008 usando o prazo de amortização de 10 anos. A partir de 2009, o ágio passou a estar sujeito somente a avaliação anual de impairment. Todavia, por conta da adoção inicial dos novos CPCs e IFRS (Pronunciamento Técnico CPC 36, ICPC 09 e IAS 27), a Companhia efetuou a reclassificação deste ágio para Ágio em Transações de Capital, classificada no patrimônio líquido no montante de R$ em 1º de Janeiro de Adicionalmente, também de acordo os Pronunciamentos Técnicos CPC 36, ICPC 09 e IAS 27, a Companhia reclassificou para Ágio em Transações de Capital as vendas e compras de participação acionária na controlada B2W realizadas durante o exercício de 2009, que anteriormente estavam contabilizadas como resultado e ágio, no montante líquido de R$ (e) Reserva para novos empreendimentos A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembleia geral, e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia. (f) Reserva legal A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido de cada exercício social, em conformidade com o artigo 193 da Lei nº 6.404/76. (g) Dividendos e juros sobre capital próprio (i) Exercício de : Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos dividendos do exercício pode ser assim demonstrado: Lucro líquido do exercício Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício)... (15.972) Base de cálculo dos dividendos Dividendo mínimo obrigatório (25%) Distribuição dos dividendos... Juros sobre o capital próprio... RCA de 17 de outubro de (Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) RCA de 31 de dezembro de Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) IRRF - 13,73%... (3.981) Dividendos complementares Dividendos complementares (Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) dos dividendos propostos (Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 17 de outubro de, foi aprovada a distribuição de juros sobre capital próprio para pagamento em 09 de abril de 2012, no montante global bruto de R$21.000, com base sobre o resultado apurado em Balanço Intermediário, levantado 30 de setembro de, em conformidade do previsto no artigo 29 do Estatuto Social. Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 31 de dezembro de, foi aprovada complemento de distribuição de juros sobre capital próprio para pagamento em 09 de abril de 2012, no montante global bruto de R$8.000, em conformidade do previsto no artigo 29 do Estatuto Social. (ii) Exercício de : Lucro líquido do exercício Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício)... (14.327) Base de cálculo dos dividendos Dividendo mínimo obrigatório (25%) Distribuição dos dividendos... Juros sobre o capital próprio RCA de 11 de outubro de (Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) RCA de 31 de dezembro de Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) IRRF - 13,6%... (3.202) Dividendos complementares Dividendos complementares (Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) dos dividendos propostos (Integrais R$0, por ação ON/PN - Parciais R$0, por ação ON/PN) Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 11 de outubro de, foi aprovada a distribuição de juros sobre capital próprio para pagamento em 25 de abril de, no montante global bruto de R$16.000, com base sobre o resultado apurado em Balanço Intermediário, levantado 30 de setembro de, em conformidade do previsto no artigo 29 do Estatuto Social. Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 31 de dezembro de, foi aprovada complemento de distribuição de juros sobre capital próprio para pagamento em 25 de abril de, no montante global bruto de R$7.500, em conformidade do previsto no artigo 29 do Estatuto Social. (i) Destinação de parcela de lucros acumulados A Companhia apresentou excesso de reserva de lucros em relação ao seu capital social no exercício findo em 31 de dezembro de. Desta forma, com a finalidade de atender ao disposto no artº 199 de Lei das Sociedades por Ações, a Diretoria irá propor ao Conselho de Administração o aumento de capital de R$ , com a bonificação de ações a serem emitidas, sendo ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas. Adicionalmente, por conta do exposto, a Diretoria também proporá ao Conselho de Administração a alteração do parágrafo 4º do art. 5º do Estatuto Social, relativo ao aumento do limite de de novas ações da Companhia, independente de reforma estatutária, passando dos atuais ações para ações. 24 Pagamento baseado em ações (a) Plano de Subscrição de Ações da (Lojas Americanas S.A.) A Companhia oferece aos seus executivos, Plano de subscrição de ações com as seguintes características: executivos tem a opção por 60 meses de subscrever ações da Companhia a um preço que normalmente corresponde a 90% da média do preço médio das ações na Bovespa no mês da aprovação do Plano, sendo este preço de subscrição atualizado pela variação do IGP-M; os executivos podem subscrever ações usando 2 formas: (a) pagamento a vista (recursos próprios ou recursos oriundos da Participação nos lucros) ou (b) pagamento a prazo sendo este financiado pela Companhia (10% a vista e o restante, 90%, atualizados pelo IGP-M e Juros de 6% a.a.); subscritores têm a livre disponibilidade da parcela dos dividendos em dinheiro oriundos das ações subscritas que corresponder ao dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido ajustado em cada exercício. Excedente do dividendo mínimo de 25% poderá, caso determinado pelo Comitê, compensar automaticamente a dívida existente pela aquisição de ações a prazo ou ser aplicado em novas subscrições de ações; e os executivos só poderão alienar suas ações, salvo decisão contrária do Comitê, quando estas tiverem sido totalmente integralizadas e forem observadas condições definidas no Plano tais como cessão de relação de trabalho. A Companhia possui preferência na recompra de ações uma vez cessada a relação de trabalho. Em reuniões do Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações realizadas em 02 de maio de, 24 de julho de 2009, 02 de abril de 2007, foram aprovados os Planos de subscrição de ações, 2009 e 2007, no qual foram aprovadas as subscrições de ações PN, ações PN e ações PN, respectivamente, a serem exercidas até maio de 2016 (a partir de maio de ), julho de 2015 (a partir de julho de 2009), março de 2012 (a partir de abril de 2007), respectivamente. A movimentação dos Planos já considera o grupamento deliberado na AGE de 27 de julho de Apresentamos abaixo demonstrativo dos Planos, 2009 e 2007 que encontravam-se em aberto em 31 de dezembro de oferecidos aos principais executivos da Companhia: Plano Plano 2009 Plano 2007 Valor de subscrição da ação na data da outorga... 12,11 8,39 10,97 Valor de mercado da ação na data da outorga... 13,46 10,13 12,93 Valor do benefício... 1,35 1,74 1,96 Número de ações estimadas pela Companhia a serem subscritas e mantidas pós período de vesting Data de outorga... 02/05/ 24/07/ /04/2007 Período de vesting... 5 anos 5 anos 5 anos (*) após rerratificação do Plano de Subscrição de Ação 2007, aprovado na AGE, em 29 de abril de 2009 e em RCA realizada em 21 de dezembro de Plano de opção de compra de ações 2009 As ações subscritas pelos executivos da Companhia no denominado Plano 2009, no total de ações preferenciais, tiveram origem na de novas ações preferenciais, aprovadas em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de, e na alienação de ações preferenciais mantidas em tesouraria conforme descrito na Nota 23. (b) Emissão de debêntures pela controlada B2W - Companhia Global do Varejo (i) Composição Valor na Encargos 31 de 31 de Data de Tipo de Títulos em data de financeiros dezembro dezembro Vencimento circulação anuais de de 1ª Emissão pública Pública R$10 CDI+2% ª Emissão pública Pública 100 R$1.000 IPCA+8,4% ª Emissão privada Privada 200 R$ ,5% CDI Custos com as captações (*)... (865) (1.156) Parcela do não circulante... ( ) ( ) Parcela do circulante ção

8 ção Os valores destes benefícios concedidos aos executivos referentes aos Planos de Subscrições de Ações, 2009 e 2007 foram estimados, considerando os valores de mercado das ações da Companhia nas datas das outorgas de cada um dos Planos e os respectivos valores de subscrição da ação definido nos respectivos planos outorgados. Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black Sholes e Binomial usualmente utilizados na mensuração de Planos de Opção não são aplicáveis ao Plano da. Nestes Planos, os benefícios foram mensurados pelo valor intrínseco. Os custos de remuneração dos executivos provenientes dos Planos, 2009 e 2007 para o período findo em 31 de dezembro de foram de R$ registrados como despesas operacionais na (R$ em 31 de dezembro de registrados como despesas operacionais na controladora). Os custos de remuneração dos Programas de, 2009 e 2007 a serem reconhecidos pela pelo vesting period dos Planos ( a 2016) considerando as premissas usadas totalizam R$ Com base na composição acionária do capital social em 31 de dezembro de, o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas caso sejam subscritas e mantidas pós período de vesting todas as ações dos Planos 2009, 2007 e 2005 é inferior a 2%. Conforme características dos Planos, parte das subscrições de ações efetuadas pelos executivos (beneficiários) são financiadas pela Companhia. O saldo financiado em 31 de dezembro de a estes executivos, registrado no Ativo não circulante (contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de Ações), monta a R$ (R$ em 31 de dezembro de ), sendo o mesmo atualizado monetariamente pelo IGP-M com incidência de juros de 6% a.a. As respectivas ações subscritas e o patrimônio dos executivos são a garantia dos respectivos financiamentos. (b) Plano de Subscrição de Ações da Controlada B2W A B2W aprovou, na AGE de 13 de dezembro de 2006, Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano B2W ), na forma do 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76, destinado aos seus Administradores e empregados. A AGE de 31 de março de 2007 que deliberou sobre a incorporação da B2W na TV Sky Shop S.A. ratificou a manutenção do Plano aprovado em dezembro de 2006, como mencionado. As opções são limitadas a 3% do total do capital social. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração ou por um Comitê por ele designado e possui as seguintes características: o equivalente a 10% da opção deverá ser exercido pelo beneficiário na data da outorga; o restante da opção não terá prazo de carência, podendo ser exercido total ou parcialmente a qualquer momento, até o término do programa; o preço de, o preço de compra será equivalente ao valor médio do preço de fechamento das opções da B2W nos últimos 22 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA anteriores à data da concessão da opção, sendo o pagamento do preço de ou de compra do lote residual acrescido de correção monetária com base na variação do IGPM e ainda juros de 6% ao ano a contar da data da outorga; o preço de exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, pagos pela B2W na data da outorga; as ações exercidas poderão ser livremente alienadas por seus beneficiários quando estas tiverem sido totalmente integralizadas e forem observadas as condições definidas no Plano; e a B2W possui preferência na opção de recompra das ações uma vez cessada a relação de trabalho. Na AGE realizada em 31 de agosto de, a B2W aprovou a reforma de seu Plano de Opção de Compra de Ações onde as principais alterações encontram-se descritas abaixo: as opções poderão ser exercidas da forma prevista em cada programa, durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos; o preço de, o preço de compra será equivalente a média ponderada das cotações das ações da B2W no fechamento nos últimos 22 pregões da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) anteriores à data da concessão da opção, podendo ser atualizado monetariamente com base no IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) produzido pelo IBGE, ou outro índice do a ser determinado pelo Conselho de Administração, e acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração; e as ações exercidas poderão ser livremente alienadas por seus beneficiários quando estas tiverem sido totalmente integralizadas e for observado o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações. Apresentamos abaixo demonstrativo dos Programas de 2009 e 2007 que encontravam-se em aberto em 31 de dezembro de oferecidos aos principais executivos da B2W: Programa Volume global (ON) Preço de exercício... 33,63 45,46 Prazo limite de exercício... 6 anos 6 anos e Data da subscrição de ações ofertadas de ações não exercidas de ações canceladas Custo médio ponderado das ações não exercidas... 37,39 65,14 O valor justo das ações outorgadas pelo Plano B2W foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas: Programa Taxa livre de risco... 10,64% 9,79% Duração do Plano em anos Volatilidade anualizada esperada... 40,83% 45,30% Dividend yield... 0,23% 1,44% Valor justo da opção na data de outorga (por ação)... 28,85 19,43 Valor de mercado na data da outorga (por ação)... 33,63 58,37 Taxa de desistência esperada (*)... 50,00% 50,00% (*) A taxa de desistência corresponde ao percentual das opções de ações outorgadas que a B2W espera que não sejam exercidas, em função do não cumprimento por parte dos participantes das condições estabelecidas no Plano B2W. Esta taxa foi estimada pela B2W com base em histórico e monitoramento do cumprimento das condições de performance dos participantes do Plano B2W. Da data de aprovação do Plano B2W até 31 de dezembro de foram exercidas: Montante total em reais Custo ponderado médio Valor de mercado ponderado médio na data do exercício das opções Período do exercício de opção... de ações ,46 78, ,08 56, ,63 28,74 Os custos de remuneração provenientes do Plano B2W para o exercício findo em 31 de dezembro de foi de R$ (R$ 2.516, no exercício findo em 31 de dezembro de ). Os custos de remuneração têm como contrapartida o registro no patrimônio líquido em reserva de capital - reserva de opções outorgadas reconhecidas, uma vez que as opções, quando exercidas, são liquidadas através da de novas ações ou utilização de ações mantidas em tesouraria. O custo de remuneração corresponde ao valor justo do Plano B2W, calculado na data da outorga, registrado durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. Os custos de remuneração do Plano B2W a serem reconhecidos pela B2W pelo prazo remanescente (período de prestação de serviços a ocorrer) com base nas premissas utilizadas totalizam aproximadamente R$ em 31 de dezembro de (R$ em 31 de dezembro de ). Com base na composição acionária do capital social em 31 de dezembro de, o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas da B2W em caso de exercício de todas as opções outorgadas é inferior a 1%. 25. Receita de vendas e serviços Receita bruta de vendas e serviços Impostos sobre vendas e serviços... ( ) ( ) ( ) ( ) Devoluções descontos incondicionais... ( ) ( ) ( ) ( ) Outros... (12.057) (15.478) (12.057) (15.481) Despesas por natureza A Companhia optou por apresentar suas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de e de por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza: Vendas Pessoal... ( ) ( ) ( ) ( ) Ocupação... ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão para devedores duvidosos (2.801) (39.549) (41.263) Suprimentos... (21.997) (20.668) (21.998) (33.029) Tarifas e comissões... (78.380) (65.062) ( ) ( ) Distribuição... (8.168) (7.388) ( ) ( ) Outras (i)... (79.904) (71.129) ( ) ( ) ( ) ( )( )( ) Administrativas e gerais Pessoal... (31.738) (26.108) (69.497) (58.487) Ocupação... (1.827) (1.942) (2.786) (2.573) Serviços contratados... (9.534) (7.566) (9.534) (7.566) Depreciação e amortização... ( ) ( ) ( ) ( ) Outras (ii)... (2.906) (11.209) (39.978) (51.009) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras... (19.884) (33.796) ( ) ( ) (i) No consolidado referem-se, principalmente, a mídia on e off line e serviços terceirizados de atendimento a clientes. (ii) No consolidado referem-se, principalmente, a honorários advocatícios, serviços de assessoria e consultoria e indenizações judiciais. 28. Lucro por ação O lucro básico por ação é computado pela divisão do lucro líquido pela quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação no exercício. O cálculo do lucro por ação básico encontra se divulgado a seguir: Numerador Lucro líquido do exercício Denominador (em milhares de ações) Média ponderada de número de ações em circulação Lucro líquido por ação básico... 0, , , ,42539 A Companhia não emitiu e/ou outorgou instrumentos patrimoniais que devam ser considerados para fins de cálculo do lucro por ação diluído, conforme determinado pelo Pronunciamento Técnico CPC 41. Adicionalmente, o lucro líquido por ação considerando os efeitos das debêntures conversíveis emitidas em ultrapassou o lucro por ação básico e, portanto, o efeito é anti-diluitivo. 29. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário. Em 31 de dezembro de, as coberturas da Companhia são assim demonstradas: Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$ Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos Estoques e imobilizado Lucro cessante Responsabilidade civil Até Numerários Roubos Mercadorias Roubos Compromissos assumidos - Contratos de locação (a) Em 31 de dezembro de, a Companhia possui 648 contratos de locação (558 contratos de locação em 31 de dezembro de ) para suas unidades comerciais, de logística e administrativa. Em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC, a Companhia analisou em 31 de dezembro de e, os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal da Companhia, pagar o maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. No exercício findo em em 31 de dezembro de, as despesas de aluguéis, condomínios e outras relacionadas totalizaram R$ (R$ em ) na controladora. Os compromissos futuros, tomando-se por base as lojas existentes em 31 de dezembro de, com reajuste na proporção de 5% (IGP-M ) oriundos destes contratos de locação, são assim distribuídos: em diante Aluguéis (b) Controlada B2W A controlada B2W mantém um Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças com a Hulusa Comercial e Imóveis Ltda. (empresa não relacionada). Através deste instrumento, a controlada, na qualidade de locatária, e a Hulusa, na qualidade de locadora, executaram um estudo de implantação de um novo centro de distribuição - CD a ser utilizado pela B2W no imóvel de propriedade da Hulusa. Este novo CD vem sendo usado pela controlada a partir de agosto de 2008 mantendo ainda os CDs de Pirambóia e Osasco os quais se esperam que no futuro sejam consolidados para este novo CD pertencente a Hulusa. O aluguel é atualizado mensalmente com base na média aritmética dos índices IGP-M e IPC (em 31 de dezembro de o valor do aluguel mensal era de R$ 2.229). O prazo da locação é de 10 anos (120 meses), contados da data de celebração do referido instrumento de locação. Para garantia deste novo CD, a Companhia efetuou pagamentos no montante total de R$ que estão sendo compensados com os aluguéis vindouros, na razão de 50% do aluguel mensal. A controladora Lojas Americanas é fiadora, devedora solidária, e principal pagadora das obrigações da Companhia sob o referido contrato. A Controlada B2W incorreu no exercício findo em 31 de dezembro de em despesas de aluguéis e outras relacionadas aos CDs o montante de R$ (R$ no exercício findo em 31 de dezembro de ). Em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 06, a controlada analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos CDs em uso, a valores de 31 de dezembro de, são assim distribuídos: em diante Aluguéis Informações por segmento A Administração da Companhia definiu os seus segmentos operacionais como segue: Comércio físico - comércio varejista, através dos estabelecimentos da Lojas Americanas no formatos tradicional e. Comércio eletrônico - comércio de produtos e prestação de serviços por diversos meios não presenciais, em especial a Internet. Produtos financeiros - empréstimo pessoal (na modalidade cheque); administração de carteira de cartão de crédito, além da venda de seguros e outros produtos financeiros através das controladas em conjunto FAI. Outros - outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado. A Administração monitora separadamente os resultados de seus segmentos de negócios com o objetivo de tomar decisões a respeito de alocação de recursos e avaliação de desempenho. Os resultados dos segmentos são mensurados utilizando as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descrito na Nota 2.3. Os segmentos operacionais são divulgados de maneira consistente com o relatório interno fornecido ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente da Companhia. O principal tomador de decisões operacionais destina recursos e avalia o desempenho por meio da revisão de resultados e de outras informações relacionadas aos segmentos operacionais. Esses quatro segmentos são identificados com base na formalização legal dos negócios da Companhia. Os quadros abaixo demonstram a segmentação dos negócios da Companhia: 31 de dezembro de Comércio físico Comércio eletrônico Produtos financeiros Outros Eliminações Receita líquida de vendas ( ) Custo das mercadorias vendidas e/ou dos serviços prestados... ( ) ( ) (32.810) ( ) ( ) Lucro bruto (22.225) Depreciação e amortização... ( ) (89.047) (768) ( ) ( ) Despesas de vendas, gerais e administrativas... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita / (Despesa) financeira... ( ) ( ) (797) ( ) ( ) Participação em controladas e controlada em conjunto... (46.480) (46.480) Outras despesas operacionais... (15.803) ( ) (7.066) ( ) (69) ( ) Lucro operacional ( ) Imposto de renda e contribuição social... ( ) (131) ( ) (13.108) ( ) Participações dos empregados... (19.165) (218) (19.383) (19.383) Participações de não controladores Lucro líquido do segmento (99.996) Ativo circulante (13.179) Ativo não circulante ( ) Passivo circulante (15.454) Passivo não circulante ( ) Patrimônio Líquido ( ) Outras informações Investimentos em ativos imobilizado e/ou intangíveis de dezembro de Comércio físico Comércio eletrônico Produtos financeiros Outros Eliminações Receita líquida de vendas (1) ( ) Custo das mercadorias vendidas e/ou dos serviços prestados... ( ) ( ) (19.462) ( ) ( ) Lucro bruto (1) (22.627) Depreciação e amortização... ( ) (72.304) (924) (1) ( ) ( ) Despesas de vendas, gerais e administrativas... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita/(despesa) financeira... ( ) ( ) (905) 272 ( ) 913 ( ) Participação em controladas e controlada em conjunto (4.267) Outras despesas operacionais... (33.796) (80.453) (9.878) (1) ( ) (66) ( ) Lucro operacional (20.412) Imposto de renda e contribuição social... ( ) (10.690) ( ) (14.324) ( ) Participações dos empregados... (17.176) (140) (17.316) (17.316) Participações de não controladores... (14.576) (14.576) Lucro líquido do segmento (12.295) Ativo circulante (58.755) Ativo não circulante ( ) Passivo circulante (60.537) Passivo não circulante ( ) Patrimônio Líquido ( ) Outras informações Investimentos em ativos imobilizado e/ou intangíveis Resultado financeiro Juros e variação monetária sobre títulos e valores mobiliários Descontos financeiros obtidos Ajuste a valor presente de contas a receber Outras receitas financeiras receita financeira Juros, variação monetária dos empréstimos e financiamentos e operações de swap... ( ) ( ) ( ) ( ) Despesa com antecipação de recebíveis... (52.279) (7.104) ( ) (96.836) Variação monetária do passivo fiscal... (14.508) (10.028) (15.782) (10.113) Depesas bancárias e tributos sobre transações financeiras... (28.599) (20.527) (37.447) (37.249) Ajuste a valor presente de fornecedores... ( ) (98.681) ( ) ( ) Descontos condicionais concedidos... ( ) (89.303) Outras despesas financeiras... (26.426) (25.804) (37.537) (45.759) despesa financeira... ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro líquido... ( ) ( ) ( ) ( ) 32 Remuneração dos empregados e administradores De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é de responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de, foi fixado o limite de remuneração global mensal dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) da Companhia. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de e de a remuneração total (salários e participação nos lucros) dos conselheiros, dos diretores e dos principais executivos da Companhia foi de R$ e R$ , respectivamente (R$ e R$ no consolidado), remunerações estas dentro dos limites aprovados em correspondentes Assembleias de Acionistas. A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados (exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito na Nota 24). 33 Eventos subsequentes Conforme reunião do Conselho de Administração realizada nos dias 18 de janeiro de 2012 foi aprovada a 6ª de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2 (duas) séries para distribuição pública com esforços restritos de colocação, que terão as seguintes características e condições: colocada no mercado Encargos financeiros anuais Série Data da emitida Valor unitário Valor da 1ª % do DI 2ª % do DI 34 Outras informações (a) A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro - RJ, CEP As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 - ON e LAME4 - PN); sendo cotadas em 31 de dezembro de por R$ 12,86 ON e R$ 14,30 PN (R$ 12,40 ON e R$ 15,31 PN em 31 de dezembro de ). (b) As ações da B2W - Companhia Global do Varejo, controlada de Lojas Americanas S.A., são negociadas pela BOVESPA no segmento especial de listagem do Novo Mercado sob o código BTOW3, sendo cotadas em 31 de dezembro de por R$ 9 por ação (R$ 31,50 por ação em 31 de dezembro de ). (c) Obrigações com fornecedores são decorrentes, principalmente, de compras de mercadorias para revenda de fornecedores nacionais. (d) Outras despesas operacionais líquidas no consolidado são compostas, principalmente, por resultados não recorrentes relativos à solução dos problemas de entrega ocorridos no fim de. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA ESTATUTÁRIA DIRETOR EXECUTIVO DE CONTROLADORIA Carlos Eduardo R. Padilha CRC/RJ /O-7 CONTADOR Rodrigo Cardozo Martins CRC/RJ /O-0 DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Em conformidade com o artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução Normativa CVM 480/09, os Diretores da Companhia declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis e com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes. A Diretoria Parecer do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal das LOJAS AMERICANAS S.A., em cumprimento às disposições legais, tendo examinado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de, com base nos exames efetuados, nas informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício e considerando, ainda, o parecer sem ressalvas, expedido por PRICEWATHERHOUSE COOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, nesta data, emite o presente Parecer, nos termos das discussões havidas em reunião do Conselho Fiscal, a fim de opinar favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral (i) do relatório da administração, das Demonstrações Financeiras e da proposta de destinação de lucro líquido (que compreende destinação de recursos para reserva legal, dividendos e juros sobre capital próprio e retenção de saldo), referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de, (ii) do orçamento de capital proposto pela administração da Companhia para o exercício social de 2012, e (iii) da proposta de aumento do capital social da Companhia, conforme proposta aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de fevereiro de Rio de Janeiro, 1º de março de RICARDO SCALZO - Presidente VICENTE ANTONIO DE CASTRO FERREIRA MARCIO LUCIANO MANCINI RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas Lojas Americanas S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais das Lojas Americanas S.A. (a Companhia ou ) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas das Lojas Americanas S.A. e suas controladas ( ) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira das Lojas Americanas S.A. em 31 de dezembro de, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira das Lojas Americanas S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso das Lojas Americanas S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 16 de março de, sem ressalvas. Rio de Janeiro, 1º de março de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 F RJ Claudia Eliza Medeiros de Miranda Contadora CRC 1RJ087128/O-0