VOTO RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA - SFF.

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1 VOTO PROCESSO: / INTERESSADAS: Tangará Energia S.A. Tangará. RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA - SFF. ASSUNTO: Anuência à transferência de controle societário direto da anuência prévia à transferência de controle societário direto da empresa Tangará Energia S.A. Tangará. I RELATÓRIO 1. A Tangará Energia S.A. Tangará é Concessionária de Uso de Bem Público para a Geração de Energia Elétrica mediante a exploração da UHE Guaporé, nos termos do Contrato de Concessão nº 015/2000 do qual são signatárias a União e as empresas formadoras do Consórcio Guaporé. 2. As empresas formadoras do Consórcio Guaporé receberam a outorga para explorar o potencial de energia hidráulica localizado no Rio Guaporé, no município de Pontes e Lacerda, estado do Mato Grosso, por meio da UHE Guaporé, com potência instalada de 120 MW. Os integrantes do consórcio são apresentados a seguir: Tangará Energia S.A., com participação de 64%; e Mineração Santa Elina Indústria e Comércio S.A. MSE, com participação de 36%. 3. Em 19/12/2014, as Interessada apresentou pedido de anuência prévia para alteração dos seus controles societários. 4. Em 29/01/2015, por meio da Nota Técnica nº 036/2015-SFF/ANEEL, a a Superintendência instruiu o processo e recomendou a transferência do controle societário. 5. A Procuradoria-Geral da ANEEL conheceu e chancelou a proposta de Resolução Autorizativa. 6. Em 26/01/2015 o processo foi a mim distribuído. 7. É o relatório.

2 II FUNDAMENTAÇÃO 8. Trata-se da analise de pedido de anuência prévia para realizar alteração de Controle Societário da empresa Tangará Energia S.A., atualmente exercido por Rede Energia S.A. Em Recuperação Judicial (61,7%), Eletrobras Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (25,4%) e Ações em Tesouraria (12,9%). A operação pode ocorrer de duas formas e consiste nas seguintes opções: 1) Transferência das ações da Interessada* pertencentes à Rede Energia S.A. para o fundo de investimento em participações denominado Rede Geração Hidroelétrica Fundo de Investimento em Participações FIP Rede Energia que, em seguida, terá a totalidade de suas cotas vendidas para a Turmalina Energética S.A. 2) A Turmalina poderá adquirir do FIP Rede Energia as ações da Tangará pertencentes ao fundo. * A Turmalina Energética S.A. poderá adquirir diretamente até 3,07% das ações da Tangará Energia S.A. 9. O inciso II do art. 5º da Resolução Normativa REN nº 484/2012 exige a anuência do poder concedente para a transferência do controle societário direto e indireto. Para tanto, os pretensos controladores deverão atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal, e comprometerem-se a cumprir todas as normas que regem a outorga vigente. 10. A operação pretendida corresponde à transferência de 100% das ações da Interessada para a empresa Turmalina Energética S.A., que é controlada pelo Fundo Investimentos Sustentáveis Fundo de Investimentos em Participações FIP Investimentos Sustentáveis. 11. O FIP Investimentos Sustentáveis é controlado por cotistas estrangeiros: Growth Power Investments com 39,90% das cotas; Go Green Energy com 24,07% das cotas; Front Energy com 19,10% das cotas; e Neo Power com 16,93% das cotas. 12. Para a transferência do controle societário a interessada apresentou duas opções. Na figura1, a seguir, é apresentada a primeira proposta de controle societário.

3 Growth Power Investments Go Green Energy Front Energy Neo Power 39,90% 24,07% 19,10% 16,93% Ações em Tesouraria FIP Investimentos Sustentáveis Turmalina Energética S.A. 100% FIP Rede Energia Tangará MSE 64,0% 36,0% Consórcio UHE Guaporé Figura 1- Primeira opção apresentada para transferência do controle societário 13. Na figura 2, na sequência, é apresentado a segunda opção de transferência do controle societário.

4 Growth Power Investments Go Green Energy Front Energy Neo Power 39,90% 24,07% 19,10% 16,93% Ações em Tesouraria FIP Investimentos Sustentáveis Turmalina Energética S.A. Tangará MSE 64,0% 36,0% Consórcio UHE Guaporé Figura 2- Segunda opção apresentada para transferência do controle societário 14. Seja a operação efetivada na forma apresentada na opção 1 ou na opção 2, os titulares do controle indireto serão os mesmos, a saber, os cotistas do FIP Investimentos Sustentáveis. Somente o controle direto que poderá ser do FIP Rede Energia ou da Turmalina que, de qualquer forma, controla o FIP Rede Energia. 15. Segundo a SFF, a documentação apresentada mostrou-se suficiente para as análises e encontra-se de acordo com as exigências legais, demonstrando atendimento aos requisitos de regularidade fiscal, econômico-financeira e jurídica exigidos pela ANEEL. A regularidade com as obrigações intrassetoriais das Autorizadas, interessadas em transferir seus controles societários, foi comprovada mediante Consulta da Situação dos Agentes junto aos Sistemas de Informação da ANEEL em 15/01/2015.

5 16. Destaca-se que o cronograma de implantação do empreendimento UHE Guaporé encontrase normal. 17. Verifica-se dos autos que as Interessadas forneceram os documentos referentes à regularidade jurídica, financeira e fiscal tanto do FIP Rede Energia, da Turmalina Energética S.A. e das empresas norte-americanas (Growth Power Investments, Go Green Energy, Front Energy e Neo Power ) para a transferência do controle societário, atendendo assim às exigências legais referentes ao assunto. 18. Não foram apontados registros de inadimplências com relação às obrigações setoriais, não há processos administrativos punitivos em andamento contra a Concessionária. 19. Considerando que restou demonstrado nos autos do Processo que o FIP Rede Energia, a Turmalina Energética S.A. e as empresas norte-americanas (Growth Power Investments, Go Green Energy, Front Energy e Neo Power ) detêm capacidade financeira, apresentam regularidade jurídica, trabalhista e fiscal e assumiram o compromisso de manutenção da capacidade técnica do empreendimento, não se vislumbram óbices à operação pleiteada, razão pela qual a recomendação da SFF merece ser acolhida. III DIREITO 20. A presente análise encontra fundamentação nos seguintes dispositivos legais e normativos (i) Lei nº 9.427/1996; (ii) Lei nº 6.404/1976; (iii) Resolução Normativa nº 484/2012; (iv) Contrato de Concessão de Geração nº 015/2000; e (v) Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 1.751, de 2/10/2014. IV DISPOSITIVO 21. Diante do exposto e do que consta do processo nº / , voto pela emissão de Resolução Autorizativa, na forma da minuta anexa, para anuir à transferência de controle societário da Empresa Tangará Energia S.A. Brasília, 10 de fevereiro de REIVE BARROS DOS SANTOS Diretor

6 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE DE DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Nº. Processo nº: / Interessada: Tangará Energia S.A. Objeto: (i) Anui à transferência de controle societário direto da Tangará Energia S.A., mediante a transferência da totalidade das ações da empresa para o Rede Geração Hidroelétrica Fundo de Investimento em Participações FIP Rede Energia que, em seguida, terá a totalidade de suas cotas vendidas para a Turmalina Energética S.A. (opção 1), ou, por meio da compra pela Turmalina Energética S.A. da totalidade das ações de emissão da Concessionária, pertencentes ao FIP Rede Energia, (opção 2), restando em ambos os casos o controle indireto pelas empresas norteamericanas Growth Power Investments, Go Green Energy, Front Energy e Neo Power. (ii) o prazo para implementação desta operação fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução; e (iii) a Interessada deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização desta operação, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. A íntegra desta Resolução consta dos autos e estará disponível em ROMEU DONIZETE RUFINO

7 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº, DE DE DE 2015 Anuir à transferência do controle societário direto da Tangará Energia S.A. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, Contrato de Concessão de Uso de Bem Público da Forma Compartilhada Para Geração de Energia Elétrica nº 015 de 13 de março de 2000, e o que consta do Processo nº / , resolve: Art. 1º Anuir à transferência de controle societário direto da Tangará Energia S.A., mediante a transferência da totalidade das ações da empresa para o Rede Geração Hidroelétrica Fundo de Investimento em Participações FIP Rede Energia que, em seguida, terá a totalidade de suas cotas vendidas para a Turmalina Energética S.A. (opção 1), ou, por meio da compra pela Turmalina Energética S.A. da totalidade das ações de emissão da Concessionária, pertencentes ao FIP Rede Energia, (opção 2), restando em ambos os casos o controle indireto pelas empresas norteamericanas Growth Power Investments, Go Green Energy, Front Energy e Neo Power. 1º O prazo para implementação da operação de que trata o caput fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 A Tangará Energia S.A. deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o Art. 1º, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. Art. 2 o Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO