VOTO. RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Fincaneira - SFF.

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1 VOTO PROCESSO: / INTERESSADO: Companhia Energética Itumirim. RELATOR: Diretor Edvaldo Alves de Santana. RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Fincaneira - SFF. ASSUNTO: Transferência de controle societário da Companhia Energética Itumirim, atualmente detido pela Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda., para Construtora Atlanta Ltda., Lakasa - Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. e Ozório Antônio Santana. I RELATÓRIO A Companhia Energética Itumirim, conforme o Contrato de Concessão nº 53/2000-ANEEL, é concessionária de geração para a exploração do potencial localizado no Rio Corrente, nos Municípios de Aporé e Serranópolis, Estado de Goiás, denominado Aproveitamento Hidrelétrico Itumirim, com potência instalada mínima de 50 MW, cuja concessão foi outorgada pelo Decreto de 9/6/2000, que incluía as respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito. 2. Em 28/5/2012, a interessada, por meio do Ofício CEI nº 80/2012 (fl. 3), solicitou anuência prévia para realizar a transferência de controle societário, detido pela Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda., para Construtora Atlanta Ltda., Lakasa- Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. e Ozório Antônio Santana. 3. Em 22/6/2012, após análise preliminar do pleito, a SFF (Fax nº 107/2012-SFF/ANEEL fls. 6/8) solicitou informações complementares e documentos comprobatórios, de forma a atender o estabelecido na Resolução Normativa (REN) nº 484, de 17/4/2012, que foram encaminhadas em 3/12/2012 pelo Ofício CEI nº 91/2012 (fls. 9/33). 4. Após análise da nova documentação, a SFF (Ofício nº 1.181/2012-SFF/ANEEL, de 11/12/2012 fls. 35/36) informou sobre a existência de pendências fiscais das empresas interessadas em assumir o controle da Concessionária. 5. Em 17/1/2013, a SFF (Memorando nº 83/2013-SFF/ANEEL fl. 45) solicitou à Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Geração SFG informações técnicas sobre o pleito em questão e a existência de óbices técnicos ou legais, que foram encaminhadas em 23/1/2013 (Memorando nº 045/2013-SFG/ANEEL fls. 46/47). 6. Em 17/1/2013 a SFF (Fax nº 003/2013-SFF/ANEEL fls. 41/42) novamente solicitou informações complementares ao pleito, que foi respondido em 7/2/2013 pelo Ofício CEI nº 02/2013 (fls. 48/69) e em 26/2/2013 (Ofício CEI nº 03/ fls. 70/116) a interessada apresentou relatório financeiro, conforme o estabelecido no item 17 do anexo da REN nº 484/2012 e certidões atualizadas. 7. Em 9/1/2013, a SFF verificou a adimplência setorial da Concessionária nos sistemas de informação da ANEEL e a situação de cronograma do empreendimento.

2 8. Em 11/3/2013, a SFF emitiu a Nota Técnica nº 97/2013-SFF/ANEEL (fls. 117/123), na qual analisou o pleito e concluiu por não encontrar óbice para anuir às operações pleiteadas. 9. Em 18/3/2013 o processo foi a mim distribuído (fl. 125). 10. É o relatório. II FUNDAMENTAÇÃO 11. Trata-se da análise do pedido de anuência prévia para realizar a transferência de controle societário da Interessada, atualmente detido pela Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda., para Construtora Atlanta Ltda., Lakasa - Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. e Ozório Antônio Santana, como segue: SITUAÇÃO ATUAL: Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda. 60% Construtora Atlanta Ltda. 40% COMPANHIA ENERGÉTICA ITUMIRIM SITUAÇÃO APÓS OPERAÇÃO PLEITEADA: Ozório Antônio Santana 24% Lakasa Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. 28% Construtora Atlanta Ltda. 48% COMPANHIA ENERGÉTICA ITUMIRIM

3 12. Em cumprimento ao item 17 do Anexo da REN nº 484/2012, foram apresentados relatórios demonstrando a capacidade econômica e financeira das empresas Lakasa e Atlanta, aferidos os índices econômicos e financeiros com base nos Balanços Patrimoniais dos exercícios de 2009, 2010 e Dessa forma, no que tange à situação financeira, observa-se que tais empresas encontram-se dentro dos patamares geralmente aceitos pela ANEEL. 13. A documentação apresentada foi suficiente para as análises da SFF e está de acordo com as exigências legais, demonstrando atendimento aos requisitos de regularidade fiscal, econômico-financeira e jurídica exigidos pela ANEEL. Registra-se que a regularidade para com as obrigações intrassetoriais da Concessionária, interessada em transferir seu controle societário, não restou comprovada mediante consulta da Situação do Agente junto aos Sistemas de Informação da ANEEL, em 9/1/2013. Contudo, a Concessionária informou que ingressou com ação na 6ª Vara Federal sob o nº , solicitando a suspensão da exigibilidade da cobrança pelo uso do bem público. Desta forma, entende não poder esta inadimplência ser impeditivo à operação pleiteada. 14. A SFG informou que as obras da UHE Itumirim ainda não iniciaram, pois o empreendimento ainda não obteve licença ambiental. Destacou que não há problema quanto à garantia de fiel cumprimento do contrato de concessão, não encontrando óbice a operação em tela. Por meio do Ofício nº 094/2012, protocolado na ANEEL em 25/10/2012, a Concessionária apresentou a apólice de renovação da garantia, com vigência até 23/11/2013. III DIREITO 15. A presente análise considerou o disposto no art. 27 da Lei nº 8.987, de 1995; no inciso XI do art. 4º do Anexo I do Decreto nº 2.335, de 1997; no Contrato de Concessão nº 53/2000-ANEEL de uso de bem público para geração de energia elétrica e na Resolução Normativa nº 484/2012. IV DISPOSITIVO 16. Do exposto e do que consta do Processo nº / , voto por anuir à transferência de controle societário da Companhia Energética Itumirim, atualmente detido pela Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda., para Construtora Atlanta Ltda., Lakasa - Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. e Ozório Antônio Santana, conforme minuta de Resolução anexa. Brasília, 2 de abril de 2013 EDVALDO ALVES DE SANTANA Diretor

4 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N o, DE DE DE Anui à transferênciade controle societário da Companhia Energética Itumirim, detido pela Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda., para Construtora Atlanta Ltda., Lakasa - Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. e Ozório Antônio Santana. O DIRETOR-GERAL INTERINO DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, conforme Decreto sem número de 12 de março de 2013, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria e tendo em vista o disposto na Lei n o 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Lei n o 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Resolução Normativa n o 484, de 17 de abril de 2012, no Contrato de Concessão nº 53/2000-ANEEL, de 26 de julho de 2000, e o que consta do Processo n o / , resolve: Art. 1 o Anuir à transferência de controle societário da Companhia Energética Itumirim, detido pela Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda., para Construtora Atlanta Ltda., Lakasa - Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. e Ozório Antônio Santana. 1 o O prazo para implementação da operação de que trata o caput fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 o A concessionária deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização da operação de que trata o caput, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. Art. 2 o Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO SMMC

5 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE DE 2013 O DIRETOR-GERAL INTERINO DA ANEEL, conforme Decreto sem número de 12 de março de 2013, resolve: Nº, Processo nº / Interessado: Companhia Energética Itumirim. Objeto: Anuir à transferência de controle societário da Companhia Energética Itumirim, detido pela Geoserv Serviços de Geotecnia e Construções Ltda., para Construtora Atlanta Ltda., Lakasa - Engenharia, Empreendimentos e Participações Ltda. e Ozório Antônio Santana. Prazos: A concessionária tem 120 (cento e vinte) dias para implementação da transferência e 30 (trinta) dias, após implementada, para apresentação dos documentos comprobatórios. A íntegra desta Resolução consta dos autos e estará disponível no endereço eletrônico ROMEU DONIZETE RUFINO SMMC