VOTO RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA SFF

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1 FL. 1 de 4 VOTO PROCESSO: / INTERESSADOS: São Roque Energética S.A., Fundo de Investimento em Participações Desenvix FIP Desenvix e Fundo de Investimento em Participações - FIP CEVIX RELATOR: Diretor André Pepitone da Nóbrega RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA SFF ASSUNTO: Pedido de anuência prévia para transferência de controle societário direto da São Roque Energética S.A. detido pelo Fundo de Investimento em Participações Desenvix FIP Desenvix para o Fundo de Investimento em Participações - FIP CEVIX I. RELATÓRIO A São Roque Energética S.A., signatária do Contrato de Concessão n o 1/2012, de 20 de agosto de 2012,, recebeu a Concessão de Uso de Bem Público para a Geração de Energia Elétrica no regime de Produção Independente de Energia Elétrica mediante o aproveitamento do potencial hidráulico denominado UHE São Roque, com 135 MW, localizado no rio Canoas, municípios de Vargem e São José do Cerrito, estado de Santa Catarina. 2. Pela Resolução Autorizativa n o 3.846, de 14 de janeiro de 2013, a ANEEL anuiu à transferência do controle societário direto da São Roque Energética S.A., da Desenvix Energias Renováveis S.A., para o Fundo de Investimento em Participações Desenvix FIP Desenvix. 3. Por meio da Correspondência SRE-CE-0136/14, de 28 de outubro de 2014, a Jackson Empreendimentos S.A. solicitou anuência prévia para a transferência de controle societário direto da São Roque Energética S.A. detido pelo Fundo de Investimento em Participações Desenvix FIP Desenvix para o Fundo de Investimento em Participações - FIP CEVIX nos seguintes termos: a) transferência de das ações da São Roque Energética S.A. pertencentes ao FIP Desenvix para o Fundo de Investimento em Participações - FIP CEVIX, controlado pelo Jackson Empreendimentos S.A., que também controla o FIP Desenvix por meio do FIC FIP Jackson;

2 FL. 2 de 4 b) manutenção da São Roque Energética S.A. com o mesmo controlador indireto, a Jackson Empreendimentos S.A.; c) alteração no diagrama societário: a São Roque Energética S.A. deixará de ser controlada diretamente pelo FIP Desenvix e passará a ser controlada diretamente pelo FIP CEVIX. 4. A Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Geração SFG, por meio do Memorando n o 22/2015-SFG/ANEEL, de 3/2/2015, informou que, embora o cronograma de obras da UHE São Roque estivesse atrasado, a Usina apresentava alta viabilidade, com previsão de entrada em operação comercial da 1ª unidade geradora para 1 o de julho de A SFG também informou que não havia processo punitivo contra a São Roque Energética e que tramitava na Agência pedido de alteração do cronograma de implantação da UHE São Roque. 5. Pela Nota Técnica n o 82/2015-SFF/ANEEL, de 19 de março de 2015, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira SFF analisou o pedido de transferência de controle societário e concluiu não haver óbices à sua aprovação. 6. Segundo a SFF, o atual diagrama societário da São Roque Energética S.A. e o após a operação pleiteada são representados, respectivamente, nas Figuras 1 e 2 a seguir: 83,79% Jackson Empreendimentos S.A. 16,21% FIC FIP Jackson FIP CEVIX FIP DESENVIX. Figura 1 - Atual diagrama societário da São Roque Fonte: Nota Técnica n o 82/2015-SFF/ANEEL. São Roque Energética

3 FL. 3 de 4 83,79% Jackson Empreendimentos S.A. 16,21% FIC FIP Jackson FIP CEVIX FIP DESENVIX. São Roque Energética Figura 2 - Diagrama societário da São Roque após a operação Fonte: Nota Técnica n o 82/2015-SFF/ANEEL. 7. A Procuradoria Federal na ANEEL conheceu da minuta de Resolução Autorizativa e a referendou. II. FUNDAMENTAÇÃO 8. Registra-se que a SFF, mediante a Nota Técnica n o 82/2015-SFF/ANEEL, analisou os documentos referentes à regularidade jurídica, técnica, econômico-financeira e fiscal da pretensa controladora direta, atestou a devida observância das exigências legais aplicáveis e concluiu não haver óbices à aprovação da transferência de controle pleiteada. 9. A Superintendência observou que, diante do atraso do cronograma de implantação da UHE São Roque, a Argo Seguros, por meio de anexo a Correspondência 1 SRE-CE-0047/15, de 12/3/2015, declarou ter ciência e que aceita a operação de transferência de controle da São Roque Energética S.A. e que manterá sob sua responsabilidade os riscos cobertos pela Apólice de Seguro Garantia de Fiel Cumprimento da UHE São Roque. 10. Conforme atestado pela SFF, o Fundo de Investimento em Participações - FIP CEVIX detém idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal, e assumiu o compromisso de manutenção da capacidade técnica dos empreendimentos. A SFF também verificou a regularidade para com as obrigações intrassetoriais 1 Protocolada na ANEEL em 17 de março de 2015 SIC /

4 FL. 4 de 4 da Concessionária, mediante Consulta da Situação do Agente junto aos Sistemas de Informação da ANEEL, em 7 de janeiro de Dessa maneira, diante da manifestação favorável da SFF, opinando pela possibilidade da transferência do controle societário e considerando a chancela da Procuradoria Federal na ANEEL, conclui-se pela autorização da transferência de controle societário pleiteada. III. DIREITO 12. Essa análise encontra fundamento nos seguintes dispositivos normativos: a) art. 27, Lei n o 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; b) art. 3º, VIII, Lei n o 9.427, de 26 de dezembro de 1996; c) art. 4º, XI, Anexo I, Decreto n o 2.335, de 6 de outubro de 1997; d) Resolução Normativa n o 484, de 17 de abril de 2012; IV. DISPOSITIVO 13. Com fulcro nas considerações acima expendidas, considerando o que consta do Processo n o / , voto pela emissão de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, a fim de anuir à transferência de controle societário direto da São Roque Energética S.A. detido pelo Fundo de Investimento em Participações Desenvix FIP Desenvix para o Fundo de Investimento em Participações - FIP CEVIX. Brasília, 31 de março de ANDRÉ PEPITONE DA NÓBREGA Diretor

5 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº, DE DE MARÇO DE 2015 Anuir à transferência do controle societário direto da São Roque Energética S.A. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, no Contrato de Concessão Geração nº 001, de 20 de agosto de 2012, e o que consta do Processo nº / , resolve: Art. 1º Anuir à transferência do controle societário direto da São Roque Energética S.A., detido pelo Fundo de Investimento em Participações Desenvix FIP Desenvix para o Fundo de Investimento em Participações - FIP CEVIX. 1º O prazo para implementação da operação de que trata o caput fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 A Concessionária deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o caput, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. Art. 2 o Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO

6 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE DE DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Nº. Processo nº: / Interessado: São Roque Energética S.A. Objeto: (i) anuir à transferencia do controle societário direto do Interessado; (ii) o prazo para implementação da operação citada fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução; e (iii) o Interessado deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização da operação citada, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. A íntegra desta Resolução consta dos autos e estará disponível em ROMEU DONIZETE RUFINO