ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ CONSTRUTORA TENDA S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ DMPL - 01/01/2015 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ DMPL - 01/01/2015 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho 18 Notas Explicativas 22 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial 44 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 46 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 47

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 47

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Outros Ativos Circulantes Outros Terrenos destinados à venda Partes relacionadas Depósitos judiciais Demais contas a receber e outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 47

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Obrigações por compra de imóveis e adto de clientes Demais contas a pagar e outros Provisões Outras Provisões Provisões e distratos a pagar Provisão para perda de investimento Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Obrigações por compra de imóveis e adto de clientes Demais contas a pagar e outros Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Administrativas Provisões Ambientais Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 47

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ ON 0, , , ,04782 PÁGINA: 4 de 47

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 47

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Despesa com plano de opções de ações Juros e encargos financeiros não realizados Depreciação e amortização Baixas do ativo permanente Provisão para demandas judiciais Provisão para garantia Provisão para participação nos lucros Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos Provisão para realização de ativos não financeiros - imóveis destinados à venda Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Provisão multa sobre atraso de obras Resultado equivalência patrimonial Provisão para distrato a pagar Baixa de investimentos Variações nos Ativos e Passivos Clientes Imóveis a Comercializar Demais contas a receber Operações com partes relacionadas Fornecedores Obrigações por compra de imóveis e adto de clientes Obrigações trabalhistas e tributárias Demais contas a pagar Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado e intangível Resgate aplicação financeira Captação aplicação financeira Acréscimo investimentos Dividendos recebidos Recebimento na venda e investimentos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Acréscimo de empréstimos e financiamentos Amortização de empréstimos e financiamentos Operações de mutuos com partes relacionadas Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 47

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 47

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 47

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 47

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a comercializar Outros Ativos Circulantes Outros Terrenos destinados à venda Partes relacionadas Depósitos judiciais Demais contas a receber e outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a comercializar Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladores Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Demais contas a receber e outros Investimentos Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 10 de 47

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Obrigações por compra de imóveis e adto de clientes Demais contas a pagar e outros Provisões Outras Provisões Provisões e distratos a pagar Provisão para perda de investimento Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Obrigações por compra de imóveis e adto de clientes Demais contas a pagar e outros Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Administrativas Provisões Ambientais Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 11 de 47

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ ON 0, , , ,04782 PÁGINA: 12 de 47

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 13 de 47

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Despesas com plano de opções e ações Juros e encargos financeiros não realizados Depreciação e amortização Baixas do permanente Provisão para demandas judiciais Provisão para garantia Provisão para participação nos lucros Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos Provisão para realização de ativos não financeiros - imóveis destinados à venda Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Provisão multa sobre atraso de obras Resultado equivalência patrimonial Provisão para distrato a pagar Baixa de investimentos Variações nos Ativos e Passivos Clientes Imóveis a comercializar Demais contas a receber Operações com partes relacionadas Fornecedores Obrigações por compra de imoveis e adto de clientes Obrigações trabalhistas e tributárias Demais contas a pagar Imposto de renda e contribuição social pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado e intangível Resgate aplicação financeira Captação aplicação financeira Acréscimo investimentos Dividendos recebidos Recebimento na venda e investimentos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Acréscimo de emprestimos e financiamentos Amortização de empréstimos e financiamentos Operações de mutuos com partes relacionadas Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 14 de 47

16 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 15 de 47

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 16 de 47

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 17 de 47

19 Comentário do Desempenho MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A combinação de crise política e contração econômica tem impactado duramente o mercado imobiliário brasileiro. Entretanto, o segmento econômico vive realidade distinta e nos têm permitido navegar com resiliência por esse período crítico. A consolidação do novo modelo da Tenda, ancorada em seus quatro pilares fundamentais: molde de alumínio; lançamento contratado; venda em loja própria e venda repassada; aliada ao foco nas seis principais regiões metropolitanas do país São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Salvador e Recife, vem nos permitindo apresentar excelentes resultados operacionais e financeiros, mantendo o resultado positivo nesse 2T16, que alcançou R$8,6 milhões. Comparados ao 2T15, nossos lançamentos apresentaram um crescimento significativo, totalizando R$414,7 milhões no 2T16. Foram 12 projetos/fases, nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Bahia e Rio de Janeiro. As vendas de lançamentos representaram 39,8% do total vendido no período, e a VSO do trimestre alcançou 26,4%, levemente inferior aos 28,2% registrados no 2T15. Durante o 2T16, as vendas brutas alcançaram R$382,9 milhões e os distratos mantiveram-se controlados em R$57,9 milhões, totalizando vendas contratadas líquidas de R$325,0 milhões, resultado 21,9% superior ao trimestre anterior e 12,1% maior na comparação anual. O volume distratado no 2T16 apresentou uma elevação de 7,7% na comparação anual, e um aumento de 25,3% ante o 1T16, em linha com o maior volume de vendas brutas nesse trimestre. O percentual de distratos sobre vendas brutas atingiu 15,1%. Desde 2013, quando se iniciaram as operações no novo modelo, já efetuamos o lançamento de 72 projetos, com um total de R$2,7 bilhões em VGV. Desse total, já entregamos R$1,1 bilhão, compreendendo 32 projetos/fases. Vale notar que todos os projetos da safra de 2013 do novo modelo já foram concluídos e entregues dentro do prazo acordado, e em relação à safra de 2014, resta entregar dentro dos próximos meses apenas 1 projeto dos 14 lançados naquele ano. Nesse 2T16, entregamos 10 projetos/fases e unidades, representando R$275,4 milhões em VGV. Mantivemos uma geração de caixa operacional que atingiu R$19 milhões, encerrando o período com uma geração de caixa líquida da ordem de R$6 milhões. PÁGINA: 18 de 47

20 Comentário do Desempenho O bom desempenho de caixa e a manutenção do baixo nível de alavancagem ratificam a postura conservadora da Companhia em relação a sua disciplina de capital, prioridade no atual momento de incerteza na economia. Para os próximos trimestres, continuamos a buscar ganho de escala com a intensificação dos lançamentos e a aplicação de estratégias para garantir a entrega de uma sólida velocidade de vendas, sempre pautada pelo comportamento do mercado. A consistência dos resultados obtidos de empreendimentos do novo modelo consolida a confiança em nosso plano de negócios para Rodrigo Osmo CEO Diretor Presidente Felipe David Cohen CFO Diretor Financeiro e de Relação com Investidores PÁGINA: 19 de 47

21 Comentário do Desempenho DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO CONSOLIDADO Neste segundo trimestre de 2016, lançamos um total de 12 projetos, perfazendo um VGV de R$414,7 milhões, representando uma elevação de 80,8% ante o mesmo trimestre de 2015 e 81,4% em relação ao 1T16. As vendas contratadas totalizaram R$325,0 milhões em 2T16, um aumento de 12,1% em relação ao R$289,9 milhões verificados no mesmo período do ano anterior e 21,9% em relação ao 1T16. As vendas de lançamentos representaram 39,8% deste total, enquanto vendas de estoque foram responsáveis pelos 60,2% restantes. No final do período, o estoque a valor de mercado elevou em 6,7%, atingindo R$ 906,3 milhões, comparado aos R$ 849,1 milhões registrados ao final do 1T16. O indicador de vendas sobre oferta (VSO) se manteve extremamente saudável, alcançando 26,4% no 2T16, ante 28,2% no mesmo trimestre do ano anterior e 23,9% apresentado no 1T16. Para a velocidade de vendas acumulada dos últimos 12 meses, o indicador alcançou 54,2%. Neste segundo trimestre, entregamos 10 projetos/fases e unidades, restando apenas 1 empreendimento da safra de 2014 a ser concluído nos próximos meses. Em relação aos indicadores financeiros, neste segundo trimestre de 2016 a receita líquida cresceu 7,2% na comparação com o mesmo trimestre do ano anterior e 11,2% em relação ao 1T16, somando R$260,7 milhões. O lucro bruto ajustado 1 reportado no período atingiu R$73,0 milhões, 0,5% inferior em comparação com os R$73,3 milhões registrados em 2T15 e 1,8% inferior em relação aos R$ 74,3 milhões registrados no 1T16. A margem bruta ajustada diminuiu para 28,0%, contra os 30,1% reportados em 2T15 e 31,7% do 1T16. O EBITDA ajustado 2 foi de R$21,9 milhões positivos no 2T16. Nossos indicadores-chave de balanço mantiveram-se em níveis bastante seguros e confortáveis. Encerramos o 2T16 com R$314,2 milhões em caixa, ligeiramente inferior aos R$334,9 milhões do final do 1T16. O endividamento total da Companhia caiu para R$266,3 milhões, comparados aos R$293,0 milhões ao final do 1T16, resultante principalmente de uma amortização de Debêntures ocorrida no início do 2T16. As vendas contratadas líquidas no 2T16 totalizaram R$325,0 milhões, comparadas ao resultado de R$289,9 milhões verificado em 2T15 e R$266,5 milhões de 1T16, refletindo o bom desempenho em vendas dos empreendimentos do Novo Modelo lançados ao longo dos últimos anos. 1 Lucro bruto ajustado: Ajustados por juros capitalizados; 2 EBITDA ajustado: Ajustados por despesas com plano de ações (não-caixa), minoritários. PÁGINA: 20 de 47

22 Comentário do Desempenho Vale destacar que R$261,6 milhões foram repassados neste segundo trimestre de 2016, ou seja, unidades foram efetivamente transferidas para instituições financeiras, contra R$261,0 milhões repassados no 2T15 e R$266,8 milhões realizados no 1T16. PÁGINA: 21 de 47

23 Notas Explicativas Construtora Tenda S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 30 de junho de 2016 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Construtora Tenda S.A. ( Companhia ou Tenda ) é uma sociedade anônima, com sede na Rua Álvares Penteado, 61, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. As operações da Tenda e sociedades controladas compreendem a execução de obras de construção civil, a incorporação de imóveis, compra e venda de imóveis e a prestação de serviços de administração de construção civil, a intermediação da comercialização de quotas de consórcio e a participação em outras sociedades. Os empreendimentos de incorporação imobiliária da Companhia com terceiros são estruturados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específico ("SPEs"). As sociedades controladas compartilham, de forma significativa, das estruturas e dos correspondentes custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia. As SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e estão vinculadas a empreendimentos específicos. Em 29 de abril de 2015, dando seguimento ao fato relevante de 7 de fevereiro de 2014, a Companhia divulgou novo fato relevante informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que os trabalhos para a potencial separação das unidades de negócio de Gafisa e Tenda continuam em andamento, visando atingir condições entendidas como suficientes para sua implementação. No entanto, em função do processo de definição da estrutura de capital ainda estar em andamento, e sendo esta definição um passo necessário no processo de separação, ainda não é possível precisar o prazo de conclusão da potencial separação. 2. Apresentação das informações trimestrais e resumo das principais práticas contábeis 2.1 Base de apresentação e elaboração das informações trimestrais contábeis individuais e consolidadas Em 11 de agosto de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. As informações trimestrais individuais, identificadas como controladora, e consolidadas foram preparadas e estão apresentadas com base no pronunciamento técnico CPC 21(R1) Demonstrações Intermediárias, utilizando as mesmas práticas contábeis, julgamentos, estimativas e premissas contábeis adotados na apresentação e elaboração das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Portanto, as correspondentes informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de As informações trimestrais individuais, identificadas como controladora, foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), referendados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e são divulgadas em conjunto com informações trimestrais consolidadas. As informações trimestrais consolidadas da Companhia foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), referendados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS)) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As informações trimestrais individuais da Companhia não são consideradas em conformidade com o International Financial Reporting Standards (IFRS), uma vez que consideram a capitalização de juros sobre os ativos qualificáveis das investidas nas informações trimestrais separadas da controladora. Pelo fato de não haver diferença entre os patrimônios líquidos e os resultados da controladora e consolidado, a Companhia optou por apresentar essas informações individuais e consolidadas em um único conjunto. Especificamente, as informações trimestrais consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle das unidades imobiliárias vendidas. PÁGINA: 22 de 47

24 Notas Explicativas Construtora Tenda S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 30 de junho de 2016 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Apresentação das informações trimestrais e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação Base de apresentação e elaboração das informações trimestrais contábeis individuais e consolidadas--continuação As informações trimestrais foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade às suas atividades durante a elaboração das informações trimestrais. A Companhia está adimplente em relação às cláusulas de dívidas na data da emissão dessas informações trimestrais. Todos os valores apresentados nestas informações trimestrais estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 2.1 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de Informações trimestrais consolidadas As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas incluídas nas informações trimestrais consolidadas e o exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes na Nota 9. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de Novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas e ainda não adotadas Não existem normas, alterações de normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas, que possam, na opinião da Administração, ter um impacto significativo decorrente de sua aplicação em suas informações trimestrais. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 3 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de PÁGINA: 23 de 47

25 Notas Explicativas Construtora Tenda S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 30 de junho de 2016 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa (a) (b) Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Caixa e bancos Recurso em custódia de terceiros (a) Operações compromissadas (b) Total caixa e equivalentes a caixa (Nota 22.b.i) Valor sobre custódia do Itaú Corretora de Valores S.A., para quitação, em 01 de julho de 2016, da décima sexta parcela de juros e décima parcela de amortização referente à primeira emissão de debêntures da Companhia (Nota 29 (i)). Em 30 de junho de 2016, as operações compromissadas incluem juros incorridos até a data do balanço, variando de 75% a 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (75% do CDI em 31 de dezembro de 2015). Os investimentos são realizados junto a instituições financeiras avaliadas pela Administração como sendo de primeira linha. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 4.1 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Títulos e valores mobiliários (a) (b) Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Fundos de renda fixa Títulos do governo (LFT) Títulos privados Operações compromissadas Certificado de depósitos bancários (a) Aplicações financeiras caucionadas Aplicações financeiras restritas (b) Total títulos e valores mobiliários (Nota 22.b.i) Em 30 de junho de 2016, os Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) incluem juros incorridos até a data do balanço, variando de 85% a 107% (de 90% até 107% em 2015) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os CDBs têm rendimento médio superior ao rendimento das compromissadas, porém a Companhia efetua operações de curto prazo (inferior a 20 dias úteis) por meio de operações compromissadas levando em consideração a isenção de IOF, o que não ocorre no caso dos CDBs. Aplicações financeiras restritas são representadas por repasses de créditos associativos que estão em processo de liberação na Caixa Econômica Federal. Estas liberações ocorrem conforme a regularização dos contratos firmados com clientes junto à instituição financeira, cuja expectativa de liberação da Companhia é de até 90 dias. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 4.2 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Contas a receber de incorporação e serviços prestados Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Clientes de incorporação e venda de imóveis ( - ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos (76.001) (59.497) ( ) (88.165) ( - ) Ajuste a valor presente (71) (34) (1.900) (653) Clientes de serviços e construção e outros Total contas a receber de incorporação e serviços prestados (Nota 22.b.i) Circulante Não circulante As parcelas do circulante e não circulante têm vencimento nos seguintes exercícios sociais: Controladora Vencimento 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Vencidos Até 90 dias De 91 a 180 dias Acima de 180 dias (a) Subtotal - Vencidas A vencer em diante Subtotal - A vencer ( - ) Ajuste a valor presente (71) (34) (1.900) (653) ( - ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos (76.001) (59.497) ( ) (88.165) (a) Do montante vencido acima de 180 dias, valores em processo de repasse junto as instituições financeiras somam R$ na controladora e R$ no consolidado (R$ na controladora e R$ no consolidado em 31 de dezembro de 2015) PÁGINA: 24 de 47

26 Notas Explicativas Construtora Tenda S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 30 de junho de 2016 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 5. Contas a receber de incorporação e serviços prestados--continuação Durante o período findo em 30 de junho de 2016, a movimentação nas provisões para créditos de liquidação duvidosa e distratos está sumarizada a seguir: Controladora Contas a receber Imóveis a comercializa Saldo líquido Contas a receber Imóveis a Saldo líquido comercializar (Nota 6) (Nota 6) Saldo em 31 de dezembro de 2015 (59.497) (44.704) (88.165) (66.401) Adições e Reversões (16.504) (6.004) (22.508) (14.913) (10.080) (24.993) Saldo em 30 de junho de 2016 (76.001) (67.212) ( ) (91.394) As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 5 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Imóveis a comercializar Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Terrenos Imóveis em construção Custo de imóveis no reconhecimento da provisão para distratos - Nota Unidades concluídas (-) Ajuste a valor presente (1.751) (492) (11.214) (6.189) (-) Provisão para perda na realização de imóveis a comercializar (2.590) (2.590) (3.054) (3.054) Total imóveis a comercializar Circulante Não circulante Durante o período findo em 30 de junho de 2016, não houve movimentação da provisão para perda na realização de imóveis a comercializar. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 6 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Partes relacionadas Saldos com partes relacionadas Os saldos com partes relacionadas, ativos e passivos são de: Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Ativo Partes relacionadas Conta corrente Mútuo a receber Dividendos a receber Total do ativo Circulante Não circulante Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Passivo Partes relacionadas Conta corrente Mútuo a pagar Conta corrente com Gafisa Total do passivo Circulante Não circulante PÁGINA: 25 de 47

27 Notas Explicativas Construtora Tenda S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 30 de junho de 2016 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Partes relacionadas--continuação Saldos com partes relacionadas--continuação A composição, a natureza e as condições dos saldos de mútuos a receber e a pagar da Companhia são demonstradas a seguir. Os mútuos possuem vencimentos entre junho de 2016 à duração dos respectivos empreendimentos relacionados. Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Natureza Taxa de juros Atua Construtora e Incorporadora S.A. (a) Construção 112% de 113,5% do CDI Fit Bild 09 SPE Empr. Imob. Ltda. (b) Construção 120% de 126,5% do CDI Fit Campolim SPE Empr. Imob. Ltda. (b) Construção 100% de CDI Acedio SPE Empr. Imob. Ltda. (b) Construção 100% de CDI Outros Construção Mútuos a receber (a) Montante referente a mútuo da companhia com a empresa Atua Construtora e Incorporadora S.A. que está sendo discutido por meio de arbitragem, perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("CAM/CCBC"). Em virtude do processo arbitral a Companhia cessou a atualização monetária do respectivo mutuo. (b) Valores a receber entre as SPEs que estão atualizados até agosto de 2014 (data do último pedido em arbitragem) com encargos financeiros pactuados nos termos dos contratos. Esses valores estão sendo discutido por meio de arbitragem, perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("CAM/CCBC"). Controladora 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Natureza Taxa de juros Parque dos Pássaros (c) Construção 6% a.a. Fit 11 SPE Empr. Imob. Ltda. (c) Construção 6% a.a. Fit 31 SPE Empr. Imob. Ltda. (c) Construção 6% a.a. Fit 34 SPE Empr. Imob. Ltda. (c) Construção 6% a.a. Fit 03 SPE Empr. Imob. Ltda. (c) Construção 6% a.a. Araçagy (Franere Gafisa 08) (c) Construção 6% a.a. Mútuos a pagar (c) Mútuos com empresas controladas que incidirá a atualização monetária de 6% a.a. mais IOF que recai sobre a operação, até a sua devida quitação. No período findo em 30 de junho de 2016 não foram registradas receitas financeiras referentes aos juros sobre mútuos a receber (R$ em 30 de junho de 2015) na controladora e no consolidado (Nota 25). No período findo em 30 de junho de 2016 foram registradas despesas financeiras referentes aos juros sobre mútuos a pagar no montante de R$469 na controladora e no consolidado (Nota 25). As informações referentes a transações e remuneração com a Administração estão descritas na Nota 26. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 7 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Avais, garantias e fianças As operações financeiras das controladas possuem garantias de aval ou fiança na proporção da participação da Companhia no capital de tais sociedades, no montante de R$ em 30 de junho de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015) Ativo não circulante mantido para venda Terrenos destinados à venda A movimentação dos terrenos destinados à venda está sumarizada a seguir: Custo Controladora Provisão para impairment Saldo líquido Custo Provisão para impairment Saldo líquido Saldo em 31 de dezembro de (25.371) (26.726) Adições Transferência de imóveis a comercializar Transferência para imóveis a comercializar (26.483) - (26.483) (26.483) - (26.483) Transferência para SPE Reversões / baixas (1.522) (3.660) Saldo em 30 de junho de (14.452) (15.807) As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 8.1 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 26 de 47

28 Notas Explicativas Construtora Tenda S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 30 de junho de 2016 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 9. Investimentos em controladas (i) Participações societárias Controladora Participação - % Total do ativo Total do passivo Patrimônio Líquido e AFAC Lucro (prejuízo) líquido do período Investimentos Equivalência patrimonial Investimentos Equivalência patrimonial Investidas diretas 30/06/ /12/ /06/ /06/ /06/ /12/ /06/ /06/ /06/ /12/ /06/ /06/ /06/ /12/ /06/ /06/2015 TENDA NEGOCIOS IMOB 100% 100% COTIA1 - EMP. IMOB. 100% 100% (3.037) (3.037) FIT SPE 05 EMP. IMOB 100% 100% (1.373) (1.373) JARDIM SÃO LUIZ 100% 100% FGM INCORPORACOES S.A. 100% 100% (131) (131) FIT 07 SPE EMP. IMOB 100% 100% (188) (71) (188) (71) FIT SPE 01 EMP. IMOB 100% 100% (654) (654) FIT SPE 12 EMP IMOB. 100% 100% (1.014) (1.014) FIT 24 SPE EMP. IMOB 100% 100% (308) (308) FIT 16 SPE EMP. IMOB 100% 100% (735) (735) SPE TENDA SP OSASCO 100% 100% (60) (9) (60) (9) SPE FRANERE GAFISA 08 50% 50% (2.910) (1.455) (1.455) FIT 40 SPE EMP. IMOB 100% 100% FIT 34 SPE EMP. IMOB 70% 70% TENDA SP JARDIM SÃO LUIZ 100% 100% FIT SPE 11 EMP. IMOB 70% 70% (53) (98) (37) (69) (37) (69) ASPLENIUM SUGAYA 100% 100% GUAIANAZES LIFE EMP. 100% 100% (261) (261) AC PARTICIPAÇÕES 100% 100% (245) (100) (245) (100) FIT 32 SPE EMP. IMOB 100% 100% SPE TENDA SP VILA PA 100% 100% (638) (638) CONSOLIDADO FIT 13 SPE 50% 50% (771) (385) (771) 137 SPE TENDA SP ITAQUERA 100% 100% (36) (36) MARIA INES SPE EMP. 60% 60% PARQUE DOS PÁSSAROS 50% 50% FIT SPE 04 EMP. IMOB 100% 100% (2) (2) (2) (1) FIT 39 SPE EMP. IMOB 100% 100% (1.139) (1.139) CITTÁ VILLE 50% 50% (279) (139) FIT 31 SPE EMP. IMOB 70% 70% (1.258) (1.713) (881) (1.199) (881) (1.199) FIT 42 SPE EMP. IMOB 100% 100% (167) (11) (167) (11) FIT 22 SPE EMP. IMOB 100% 100% (2) (2) (2) (2) TENDA 25 SPE 70% 70% (959) (671) CIPESA PROJETO 02 50% 50% FIT 37 SPE EMP. IMOB 100% 100% (1.284) (1.284) CITTÁ ITAPOAN 50% 50% (742) (96) (371) (48) (371) (48) FIT SPE 03 EMP. IMOB 80% 80% (998) (798) (798) 203 FIT SPE 10 EMP. IMOB 100% 100% (700) (700) FIT SPE 06 EMP. IMOB 100% 100% TENDA SPE-19 EMP. IMOB. 100% 100% (2) (2) FIT SPE 02 EMP. IMOB 60% 60% CITTA LAURO DE FREITAS (a) 50% 50% (200) (100) (100) FIT 35 SPE EMP. IMOB 100% 100% (505) (505) FIT JARDIM BOTANICO 55% 55% (5.641) (3.103) (3.102) Ajuste OCPC01 - juros capitalizados (b) (239) (970) (1.292) Outros (*) (2.835) (20.410) (2.854) (2.597) Total investimentos (931) (3.245) (*) Incluem empresas com saldo de investimentos inferiores a R$ PÁGINA: 27 de 47