PARTE 1 Relatório de Gestão

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2 índice PARTE 1 Relatório de Gestão DESTAQUES INTRODUÇÃO 1. A SDC Investimentos Enquadramento Geral e Análise da Atividade Factos Relevantes do Ano Resultados Económico-Financeiros Consolidados Áreas de Negócio Contas Individuais Recursos Humanos Principais Riscos e Incertezas SDC Investimentos na Bolsa Perspetivas Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Declaração de Conformidade Nota Final de Reconhecimento ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO 1. Participações e Transações dos Titulares dos Órgãos Sociais e Dirigentes Lista dos Titulares de Participações Qualificadas Relatório do Governo Societário parte 2 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Notas Explicativas parte 3 Demonstrações Financeiras Individuais e Notas Explicativas parte 4 Certificados e Pareceres

3 Relatório de Gestão

4 DESTAQUES O resultado consolidado atribuível ao Grupo em 2014 é de -14,9 milhões de Euros, atenuando significativamente o prejuízo registado no ano anterior (-50,7 milhões de Euros); O resultado financeiro de -9,4 milhões de Euros (-12,1 milhões de Euros em 2013) incorpora um custo líquido de financiamento de -11,5 milhões de Euros (-9,6 milhões de Euros em 2013) mas beneficia do contributo de outros ganhos e perdas financeiros de +2,1 milhões de Euros (-2,4 milhões de Euros em 2013); Os ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos (consolidados por equivalência patrimonial) contribuem positivamente para o resultado em 4,8 milhões de Euros, um valor de magnitude idêntica à do ano anterior; O EBITDA foi de -1,3 milhões de Euros (6,6 milhões em 2013, fortemente determinado pelas vendas de imobiliário em Angola sem repetição em 2014); Na área de negócios da Construção concretizou-se em fevereiro de 2014 o aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, dando-se início à Parceria Estratégica e Acordo Acionista com a GAM Holdings, SA. Em maio de 2014 procedeu-se à alienação da Prince nos Estados Unidos por 18 milhões de Dólares; Procedeu-se, em outubro de 2014, à alienação da Energia Própria que deixou, assim, de integrar o perímetro de consolidação; Procedeu-se também a acordos de alienação das participações detidas na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros; Procedeu-se ainda a um acordo para a alienação da participação na Indáqua por um valor de 29,4 milhões de Euros cuja transação, uma vez obtidas as aprovações de entidades externas às partes em março, veio a concluir-se em 16 de abril de Síntese de Indicadores Consolidados (milhares de Euros) (*) Variação Volume de negócios total , ,7-71,1% Volume de negócios do segmento imobiliário 5.334, ,1-80,1% EBITDA , ,7-119,0% Resultado operacional das atividades continuadas , ,1 - Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos 4.828, ,7 0,2% Resultado financeiro , ,0 22,1% Resultado antes de impostos , ,4 - Resultado líquido das atividades continuadas , ,0 - Resultado líquido das atividades descontinuadas -989, ,0 - Resultado consolidado atribuível ao Grupo , ,0 70,7% (*) Valores reexpressos Notas: 1. Atividades continuadas: compreende as sociedades consolidadas integralmente (imobiliária, concessões de parques de estacionamento, energia e empresas dos Estados Unidos com exceção da Prince); 2. Associadas e empreendimentos conjuntos: entidades com participação compreendida entre 20% e 50% consolidadas por equivalência patrimonial (essencialmente participadas das concessões rodoviária e águas); 3. Atividades descontinuadas: área da Construção - SDC Construção SGPS, SA e suas subsidiárias (2013) e a Prince (2013 e 2014). Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 4

5 INTRODUÇÃO O conselho de administração da sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA, no cumprimento das disposições legais aplicáveis, nomeadamente os artigos 65º e 66º do Código das Sociedades Comerciais e dos estatutos, apresenta e submete à apreciação da assembleia geral de acionistas o relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de É convicção deste conselho que estes documentos expõem fielmente a evolução dos negócios, o desempenho e a posição da sociedade e do respetivo grupo empresarial, bem como os principais riscos e incertezas com que se defronta. As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adotadas na União Europeia. As participações na sociedade detidas pelos membros dos órgãos sociais e dirigentes, a lista dos acionistas com participações qualificadas e o relatório anual sobre as práticas de governo da sociedade e apoio ao investidor ( Corporate Governance ) elaborado nos termos do Regulamento da CMVM nº 1/2010, são apresentados como anexos a este relatório de gestão, dele fazendo parte integrante. A propósito do governo societário é de registar que no estudo Governo das Sociedades em Portugal 2014, Relatório sobre o Grau de Acolhimento de Recomendações e Índice e Rating de Governo Societário Relatório, Índice e Rating de Governo Societário (dados relativos a 2013), elaborado pela Católica Lisbon School of Business & Economics e a AEM Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado, foi atribuído à Sociedade o rating de AAA, o mais elevado do estudo, onde se situaram 26,8% das empresas. No Relatório, por simplicidade, são usadas abreviaturas e expressões que têm o seguinte significado: EBIT: Resultado Operacional; EBITDA: Meios libertos operacionais = Resultado Operacional + Amortizações do Exercício + Provisões e ajustamentos de valor, líquidos de reversões; VN: Volume de Negócios, correspondente à soma de Vendas e Serviços Prestados. 1. A SDC Investimentos Quem somos A SDC Investimentos, SGPS, SA, enquanto estrutura societária nasceu em 2 de junho de 1944, sob a designação de Soares da Costa, Lda, sociedade comercial por quotas, tendo sido transformada em sociedade anónima por escritura notarial de 1 de maio de 1968 e assumindo nessa data a denominação de Sociedade de Construções Soares da Costa, SA. O seu objeto social consistia na Exploração da indústria de construção civil e obras públicas, atividades conexas e acessórias e a aquisição e disposição de imóveis. Em 30 de dezembro de 2002, após o trespasse das suas atividades diretamente produtivas, nomeadamente a atividade de construção, por escritura pública celebrada no 4º Cartório Notarial do Porto, alterou o seu objeto social para Gestão de participações sociais como forma indireta do exercício de atividades económicas e assumiu a denominação de Grupo Soares da Costa, SGPS, SA. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 5

6 Após a operação de aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, SA, ocorrida em fevereiro de 2014, integralmente subscrita e realizada pela GAM Holdings, SA, e a inerente perda de controlo por parte da sociedade, que passou a deter apenas 33,3% do capital, veio a sociedade a adotar, através da deliberação da assembleia geral de acionistas de 27 de maio de 2014, a sua atual denominação social de SDC Investimentos, SGPS, SA. Assim, pode-se dizer que a Sociedade teve na sua génese o Grupo Soares da Costa que é um dos maiores grupos económicos do setor da construção e obras públicas em Portugal, assumindo também um elevado grau de internacionalização. Atualmente, a Sociedade, para além da participação de 33,3% na Soares da Costa Construção, SGPS, SA, detém participações nas áreas de concessões, de exploração de parques de estacionamento e de imobiliário (cf. organigrama de participações). Órgãos Sociais Pela assembleia geral de acionistas de 30 de maio de 2013 foram eleitos para o triénio os seguintes membros dos órgãos sociais: Mesa da Assembleia Geral: Júlio de Lemos Castro Caldas (Presidente) João Pessoa e Costa (Secretário) Conselho de Administração: António Sarmento Gomes Mota (Presidente) Investifino Ltd, NIPC MT , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio José Manuel Baptista Fino (Vogal) Parinama Participações e Investimentos, SA, NIPC PT , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio Jorge Armindo de Carvalho Teixeira (Vogal) António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (Vogal) Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos (Vogal) Jorge Domingues Grade Mendes (Vogal) Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro (Vogal) Conselho Fiscal: António Pereira da Silva Neves (Presidente) Carlos Pedro Machado de Sousa Góis (Vogal) Jorge Bento Martins Ledo (Vogal) Júlio de Jesus Pinto (suplente) Revisor Oficial de Contas: Deloitte & Associados, SROC, SA, NIPC , nº 43 da OROC, representada por António Manuel Martins Amaral, ROC nº 1130 (Efetivo) Paulo Alexandre Rocha Silva Gaspar, ROC nº 1300 (suplente) Comissão de Remunerações: João Vieira de Almeida (Presidente) Martim Salema de Sande e Castro Fino (Vogal) João Pessoa e Costa (Vogal) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 6

7 O Conselho de Administração, reunido após a assembleia geral, tomou as seguintes deliberações: 1. Nomear uma Comissão Executiva, com a seguinte composição: António Castro Henriques (Presidente) Gonçalo Andrade Santos e Jorge Grade Mendes (Vogais) 2. Nomear como Secretário da Sociedade e Secretário Suplente: Jorge Alves (Secretário) e Pedro Falcão Queirós (Secretário Suplente) Durante o ano de 2014 não ocorreram alterações à composição dos órgãos sociais. Já posteriormente ao final do exercício, a acionista Parinama Participação e Investimentos, SGPS, SA, que tinha nomeado para exercer o cargo de membro não executivo do conselho de administração da SDC Investimentos, SGPS, SA, Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, por carta recebida em 28 de janeiro de 2015, apresentou a sua renúncia ao referido cargo. Acionistas A 31 de dezembro de 2014 os acionistas com participações qualificadas no capital da sociedade são os seguintes: Manuel Fino, SGPS, SA Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Investifino SGPS. Limited (dominada pelo acionista Manuel Fino, SGPS, SA) ,6616% 59,6636% Total Imputável ,6616% 59,6636% Ana Maria Martins Caetano Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Parinama Participações e Investimentos, SGPS, SA (dominada pela acionista Ana Maria Martins Caetano) ,7431% 6,7434% Total Imputável ,7431% 6,7434% (1) Considera o efeito de ações preferenciais sem voto. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 7

8 Estrutura Organizativa e Organigrama do Grupo Conselho de Administração Presidente: António Gomes Mota COMIssão de Governo Societário e sustentabilidade Vogais: António Castro Henriques, Gonçalo Andrade Santos, Jorge Grade Mendes, Investifino (José Fino), Parinama (Jorge Armindo) e Manuel Alves Monteiro Comissão executiva Presidente / CEO: António Castro Henriques Vogais: Gonçalo Andrade Santos, Jorge Grade Mendes secretário geral (1) secretário da sociedade Jorge Alves planeamento e controlo (1) auditoria e análise de risco (1) fiscalidade, reporte e Normativo de consolidação (1) serviços jurídicos (1) relações com investidores (1) comunicação (1) (1) Asseguradas por colaboradores externos à SDC Investimentos, SGPS, SA Perímetro de consolidação durante o exercício de 2014 e estrutura de participações Alterações no perímetro de consolidação e na estrutura de participações durante o exercício de 2014: Na sequência das negociações e acordos celebrados em 2013, realizou-se em fevereiro de 2014 a operação de aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, SA; verificada a perda de controlo por parte do Grupo naquela sociedade e nas suas subsidiárias e participadas, a participação detida pela Sociedade na Soares da Costa Construção SGPS, SA está apresentada na Demonstração da Posição Financeira Consolidada no ativo não corrente na rubrica Outros ativos financeiros pelo valor de 38,5 milhões de Euros; Alienação, concretizada em 15 de maio de 2014, da totalidade de participação na sociedade de direito americano Prince Contracting, LLC, por um valor de 18,0 milhões de Dólares; Alienação da totalidade da participação na sociedade Sustentável Desafio, Lda pela sociedade Energia Própria, SA ; Dissolução, a 10 de julho de 2014, da sociedade Soares da Costa Concessions USA, Inc, detida a 100% pela SDC-Concessões, SGPS, SA. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 8

9 Alienação, a 6 de outubro de 2014, da totalidade da participação na sociedade Energia Própria, SA, e consequente saída do perímetro das sociedades Self Energy Engineering & Innovation, Ute Efacec/Self Energy e Self Energy Moçambique, detidas diretamente por aquela sociedade alienada; O estabelecimento de um acordo pela subsidiária Soares da Costa Concessões, SGPS, SA com uma sociedade do Grupo Mota-Engil, para a alienação da participação de 40% detida na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros. Reunidos os pressupostos para a assinatura do contrato foi reconhecida a alienação destas sociedades no fecho das contas de 2014; Alienação de 99% da participação na sociedade TESC - Produtos Tecnológicos, Lda, passando a participação nesta empresa para 1%. Outros factos: Alteração da denominação social da sociedade Grupo Soares da Costa, SGPS, SA para SDC Investimentos, SGPS, SA, por deliberação da assembleia geral ordinária de acionistas da Sociedade de 27 de maio; Alteração da denominação social da sociedade de direito angolano SDC Imobiliária, Lda para SOARTA Sociedade Imobiliária, Lda ; A participada da Sociedade, SDC Concessões, SGPS, SA celebrou, em 1 de outubro de 2014, acordo com uma sociedade do grupo alemão Talanx AG, para lhe alienar a participação de 28,57% detida no capital social da sociedade INDÁQUA Indústria de Gestão de Águas, SA, bem como os créditos detidos sobre esta sociedade pelo valor de 29,4 milhões de Euros; esta operação, na altura ainda dependente de autorizações de entidades externas às partes - que entretanto já se verificaram durante ainda não se reflete nas demonstrações financeiras anexas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 9

10 SDC INVESTIMENTOS, SGPS, SA Contas consolidadas - 31 de dezembro de 2014 Perímetro e métodos de consolidação sdc investimentos, sgps, sa 100% 100% SDC IMOBILIÁRIA, SGPS, SA SDC CONCESSÕES, SGPS, SA 100% Mercados Novos, Lda 100% SDC Concessiones C. Rica, SA SDC América, Inc. 100% 100% CIAGEST, SA 100% COSTAPARQUES, SA 100% SOARTA, SA 100% CPE, SA 100% SDC Contractor, LLC 100% HABITOP, SA 100% INTEVIAS, SA 60% Porto Construction Group, LLC C. aquisição Método de Equivalência Patrimonial Método Integral 100% NAVEGAIA, SA 99% Hidroequador S. Tomense 80% SDC Construction Services, LLC 99% SOARTA - Soc. Imobiliária, Lda (1) 98% Hidroeléctrica STP, Lda 100% Soares da Costa CS, LLC 98% COSTA SUL, Lda 98% IMOSEDE, Lda 100% SDC Hidroenergia, SA (2) 100% Cais da Fontinha, SA 99% SDC Hidroenergia 1T, Lda 99,8% 99% IMOSDC - Investimentos, Lda 1% 99% SDC Hidroenergia 8C, Lda 99,8% Talatona Imobiliária, Lda 30% 70% 99% SDC Hidroenergia 8T, Lda 99,8% 99% SDC Hidroenergia 4T, Lda 99,8% SCUTVIAS, SA MRN-Man. Rod. Nacionais 33,33% Portvias, SA 33,33% 33,33% 0,002% 46% 46% 49% Self-Energy Angola, Lda 50% 20% 25% Auto-estradas XXI, SA Operestradas XXI, SA Exproestradas XXI, SA MTS, Lda GAYAEXPLORER, Lda 28,57% INDÁQUA, SA 0,5% Indáqua Matosinhos, SA 97,5% Indáqua V. do Conde, SA 98% 0,5% Indáqua Feira, SA (4) 93% Autopistas del Valle 17% 16,3% Elos - OM, SA 16,3% Elos, SA (3) 33,33% SOARES DA COSTA CONSTRUÇÃO, SGPS, SA 1 A Ciagest, SA detém uma participação de 1% no capital da SOARTA - Soc. Imobiliária, Lda 2 A SDC Concessões, SGPS e a Hidroequador Santomense detêm, cada uma, 0,002% do capital social da SDC Hidroenergia, SA 3 Sociedade detida em 16,302% pela SDC Concessões, SGPS, SA 4 A SDC Investimentos, SGPS, SA detém uma participação de 0,5% do capital social da Indáqua Feira, SA Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 10

11 2. Enquadramento Geral e Análise da Atividade Análise Geral O crescimento do produto mundial em 2014 foi menor do que inicialmente era esperado, tendo-se ficado por 2,6%, segundo avança o Banco Mundial 1 (o que sucede a um crescimento de 2,5% verificado em 2013). Este crescimento continua a ter como motor as economias emergentes e em desenvolvimento, com a Ásia na liderança, uma vez que nas economias avançadas a dinâmica mantém-se fraca apesar das melhorias registadas, em particular nos Estados Unidos (+2,4%) e Reino Unido (+2,6%). De registar o crescimento da área do Euro de 0,8% que sucede à recessão verificada nos anos anteriores. As várias entidades que reportam dados globais 2 coincidem na análise de sinais de abrandamento no ritmo de crescimento da China e do grupo ASEAN-5 3 que, por razões cíclicas e estruturais, afastam-se dos níveis máximos de crescimento obtidos nos anos mais recentes. Para 2015 as perspetivas económicas apontam para uma melhoria do desempenho da economia mundial (+3,0%), impulsionada pela recuperação projetada das economias mais avançadas (+2,2%), com um previsível aumento do crescimento nos Estados Unidos, Reino Unido e na Área do Euro, mantendo-se a prevalência do maior crescimento dos mercados emergentes e em desenvolvimento, em resultado de políticas fiscais que se manterão expectavelmente neutras e beneficiando de taxas de juros relativamente baixas. A economia dos EUA terá tido uma expansão no ano findo de 2,4%, dentro das expectativas formuladas um ano antes, podendo em 2015 registar-se uma robustez no seu crescimento (+3,2%). A Zona Euro durante 2014 saiu da recessão verificada nos dois anos anteriores. A recuperação foi, todavia, mais ténue do que fora antecipado especialmente em França, Alemanha e Itália. A persistência do legado da crise financeira mundial (especialmente as imparidades nos balanços e a manutenção de altas taxas de desemprego) pesa ainda significativamente na fraca recuperação, reduzindo os benefícios esperados da manutenção do baixo nível de preços do petróleo nos mercados internacionais. A Economia Portuguesa Em Portugal é de assinalar a conclusão oficial, em maio de 2014, do Programa de Assistência Económica e Financeira que constitui um marco importante no processo de ajustamento da economia portuguesa. Durante o período de execução do Programa, registaram-se progressos assinaláveis na correção dos principais desequilíbrios macroeconómicos, tendo-se conseguido preservar a estabilidade financeira e recuperado o acesso da República Portuguesa aos mercados de dívida internacionais. Num quadro de continuação do processo de ajustamento gradual dos desequilíbrios macroeconómicos, a atividade em 2014 terá crescido 0,9% e as atuais projeções do Banco de Portugal apontam para uma trajetória de recuperação que se deverá traduzir por um crescimento de 1,5% em 2015 e de 1,6% para Na verdade, o PIB cresceu 1,0% durante o 3º trimestre de 2014 que se segue a variações semelhantes registadas nos dois trimestres anteriores (1,0% e 0,9% no primeiro e segundo trimestres do ano). 1 Global Economic Prospects Having Fiscal Space and Using IT World Bank Group, January Fundo Monetário Internacional, Banco Mundial, Nações Unidas 3 Grupo de países constituído pela Indonésia, Malásia, Filipinas, Tailândia e Vietname 4 Boletim Económico de dezembro de 2014, Banco de Portugal Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 11

12 As perspetivas económicas do país continuam a depender da competitividade e da procura externa de bens e serviços portugueses, que se projeta que devam acelerar, enquanto a procura interna deverá desacelerar para cerca de 1% em 2015 após um crescimento de 2,3% em Para o conjunto do ano de 2014 as exportações de bens cresceram 1,9% (+4,5% em 2013) enquanto as importações aumentaram 3,2% (+0,9% em 2013), determinando um grau de cobertura de 82,0% (83,1% em 2013). 5 A taxa de desemprego, em termos de média anual, estabeleceu-se em 13,9% em 2014, o que representa uma diminuição de 2,3 pontos percentuais em relação a Em termos de inflação, o Índice de Preços no Consumidor (IPC) apresentou em 2014 uma taxa de variação média de -0,3% (+0,3 em 2013). Excluindo do IPC a energia e os bens alimentares não transformados, a taxa de variação média passou de 0,2% em 2013 para 0,1% em Já a variação média anual do Índice Harmonizado de Preços no Consumidor (IHPC) cifrou-se em -0,2% (0,4% em 2013), traduzindo um diferencial de -0,1 pontos percentuais face à taxa de variação homóloga do IHPC estimada pelo Eurostat para a Área Euro. 7 O défice das administrações públicas deverá ter-se situado em 2014 em 4,6% do PIB, com a execução do orçamento caracterizada por uma sólida cobrança de impostos, que mais que compensou o fraco desempenho de outras receitas, e pela contenção das despesas efetivas. No setor da construção, prolongando um ciclo muito negativo que advém desde 2008, os indicadores da produção do setor em Portugal permaneceram negativos em 2014, ainda que demonstrando uma tendência de desaceleração do ritmo de decrescimento. O índice de produção apresentou uma variação média anual de -9,0% resultante de uma variação de -7,7% na construção de edifícios e de -10,7% na engenharia civil. No entanto, a variação homóloga em dezembro foi de apenas -5,2% (sucedendo-se a -5,8% em novembro, enquanto em janeiro era de -13,8%). 8 Esta recessão traduz-se, naturalmente, no nível de emprego do setor que regista, em conformidade com a mesma fonte, uma variação média nos últimos 12 meses de -5,7%, ou seja, menos que proporcional à da queda da produção e com reflexo na evolução do índice de remunerações, que registou uma variação de -4,5%. A Atividade da SDC Investimentos Com referência especificamente ao universo de atuação da Sociedade, a atividade tem sido focalizada na gestão do portefólio de participações e na reestruturação financeira. Uma vez concretizada em 12 de fevereiro de 2014 a operação de aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, SA, com a inerente perda de posição de controlo por parte da Sociedade e, em maio, a alienação da Prince, nos Estados Unidos, os interesses da sociedade na área da Construção ficaram essencialmente delimitados à detenção direta da participação minoritária de 33,3% na Soares da Costa Construção, SGPS, SA e, indiretamente, nas empresas por estas participadas. Durante o exercício de 2014 procedeu-se à alienação da Energia Própria e estabeleceram-se acordos para as alienações das participações na área das concessões rodoviárias em Moçambique ambas refletidas nas demonstrações financeiras anexas e, bem assim, na área das águas em Portugal (Indáqua) cuja transmissão plena, neste caso, só se concretizou em Estatísticas do Comércio Internacional, dezembro de 2014 INE, 9 de fevereiro de Estatísticas do Emprego 4º trimestre de 2014, INE, 4 de fevereiro de Índices de Produção, Emprego e Remunerações na Construção, dezembro 2014 INE, 11 de fevereiro de Estatísticas do Emprego 4º trimestre de de fevereiro de 2014 Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 12

13 Por outro lado, importa dar conta de desenvolvimentos positivos no processo negocial com os principais bancos credores da Sociedade relativamente à restruturação do passivo bancário, havendo fundamentadas expectativas para se admitir que os acordos possam vir a ser formalmente estabelecidos em breve. No plano de reporte contabilístico há a assinalar os efeitos da adoção na União Europeia de várias alterações ao Normativo Contabilístico 9 com aplicação o mais tardar a partir do primeiro exercício financeiro que comece em ou após 1 de janeiro de de que se salienta designadamente a IFRS 11 referente ao relato financeiro dos acordos conjuntos - o que implicou uma modificação quanto ao registo dos interesses do grupo em várias entidades conjuntamente controladas, nomeadamente do segmento das concessões rodoviárias, que passaram a ser refletidos nas demonstrações financeiras através do método da equivalência patrimonial em vez da anterior consolidação proporcional. Este facto determinou que as demonstrações financeiras de 2013, para efeitos comparativos, tenham sido objeto de reexpressão. 3. Factos Relevantes Ao longo de 2014 foram comunicados os seguintes factos relevantes: Adjudicação de obras em Moçambique: em 16 de janeiro a sociedade informa que à participada Sociedade de Construções Soares da Costa, SA foi adjudicada pela CDN - Corredor de Desenvolvimento do Norte, uma outra obra no Corredor Ferroviário de Nacala, no norte de Moçambique. Esta adjudicação surge na sequência do contrato celebrado com a mesma entidade e comunicado ao mercado em 12 de abril de 2013 e a obra consiste no reforço de quatro pontes e na construção de oito novas pontes ferroviárias, com um valor de 30,5 milhões de Dólares (22,4 milhões de Euros); Conclusão, em 12 de fevereiro de 2014, da operação de capitalização da área de negócios da Construção. Nesse âmbito procedeu-se ao aumento de capital de ,42 Euros para ,42 Euros, mediante a entrada em dinheiro de 70 milhões de Euros, subscrito e realizado integralmente pela sociedade de direito luxemburguês GAM Holdings, SA, na sequência da qual esta sociedade passou a deter 66,7% do capital social da Soares da Costa Construção, SGPS, SA, e a SDC Investimentos SGPS, SA (ao tempo ainda designada Grupo Soares da Costa, SGPS, SA) os restantes 33,3%; Em abril de 2014, a subsidiária Soares da Costa America Inc estabeleceu um acordo com uma subsidiária do Grupo Dragados para alienação da totalidade do capital da sociedade de direito americano Prince Contracting LLC, pelo valor de 18 milhões de Dólares (cerca de 13,1 milhões de Euros). Este facto foi objeto de comunicado de informação privilegiada em 22 de abril de 2014; a alienação, uma vez obtidas as necessárias aprovações de entidades externas às partes, foi concretizada em 15 de maio de 2014; Através de comunicado de 29 de abril de 2014 a Sociedade informou sobre os resultados anuais de 2013; Em maio de 2014 a subsidiária Soares da Costa Concessões, SGPS, SA estabeleceu acordo com uma sociedade do Grupo Mota-Engil para lhe alienar a participação de 40% detida na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros. Esta transação, que não envolve qualquer alteração no agrupamento construtor das obras da concessão, foi, entretanto, confirmada pela não oposição de entidades externas às partes, projetando os seus resultados nas demonstrações financeiras anexas; Realizou-se em 27 de maio de 2014 a assembleia geral de acionistas que, entre outras deliberações, aprovou o relatório de gestão, as contas individuais e as contas consolidadas do exercício de 2013, a aplicação do re- 9 Regulamento (UE) nº 313/2013 da Comissão de 4 de abril de 2013 Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 13

14 sultado líquido individual, a autorização para a aquisição e alienação de ações próprias e a alteração da denominação da sociedade, com a consequente alteração dos estatutos, para SDC Investimentos, SGPS, SA; A participada da Sociedade, SDC Concessões, SGPS, SA celebrou, em 1 de outubro de 2014, acordo com uma sociedade do grupo alemão Talanx AG, para lhe alienar a participação de 28,57% detida no capital social da sociedade INDÁQUA Indústria de Gestão de Águas, SA, bem como os créditos detidos sobre esta sociedade. No âmbito da mesma transação foi também celebrado acordo com a INDÁQUA para lhe alienar a totalidade das participações detidas, direta ou indiretamente, nas participadas da INDÁQUA (INDÁQUA Feira, INDÁQUA Matosinhos e INDÁQUA Vila do Conde), que representam, respetivamente, 1%, 1% e 0,57% dos seus capitais sociais. O preço global destas alienações é de 29,41 milhões de Euros, tendo sido pago na data das respetivas transmissões, ocorridas em abril de 2015; ao final do exercício de 2014 estas operações ainda estavam dependentes de autorizações ou consentimentos de entidades externas às partes pelo que os seus efeitos positivos ainda não se refletem nos resultados de 2014 que ora se apresentam; Em 6 de outubro de 2014 a Sociedade alienou integralmente a participação que detinha na sociedade Energia Própria, SA, (adiante E.P.) e que representava 57,26% do respetivo capital social a uma sociedade detida por um dos fundadores da E.P.. A alienação foi efetuada pelo preço de 1 Euro, mantendo a sociedade a titularidade de suprimentos e de outros créditos sobre a E.P., com quem celebrou um acordo para o seu pagamento. 4. Resultados Económico-Financeiros Consolidados Transcrevem-se de seguida as principais componentes de formação dos resultados para o período findo em 31 de dezembro de 2014 e para o período homólogo do ano anterior: Demonstração dos Resultados (milhares de Euros) 2014 % GO 2013* % GO Var. Atividades continuadas: Volume de Negócios ,5 89,0% ,7 133,5% -71,1% Variação da produção -143,6-1,0% ,8-50,4% - Outros ganhos operacionais** 1.677,1 12,1% 5.424,2 17,0% - Total de rendimentos e ganhos operacionais (GO) ,0 100,0% ,1 100,0% -56,6% Custo mercadorias vendidas e matérias consumidas 20,8 0,1% 655,3 2,0% - Fornecimentos e serviços externos 7.570,2 54,5% ,7 36,4% -34,9% Gastos com o pessoal 2.534,4 18,3% 8.766,1 27,4% -71,1% Outras perdas operacionais 5.011,3 36,1% 4.321,3 13,5% 16,0% EBITDA ,8-9,0% 6.608,7 20,7% -119,0% Amortizações, provisões e ajust. (líquidos de reversões) 8.074,9 58,2% ,8 136,8% -90,3% Resultado operac. das atividades continuadas (EBIT) ,6-67,2% ,1-116,1% 74,9% Ganhos e perdas em associadas e empr. conjuntos 4.828, ,7-0,2% Resultado financeiro , ,0-22,1% Resultado antes de impostos , ,4-68,7% Imposto sobre o rendimento -939, ,6 - - Resultado líquido das atividades continuadas , ,0-74,7% Resultado líquido das atividades descontinuadas -989, ,0 - - Resultado consolidado do período , ,0 - - Atribuível ao grupo , , ,7% * Valores reexpressos ** Sem reversões de ajustamentos tratados a jusante Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 14

15 Volume de negócios (VN) O facto dos interesses da Sociedade na área da construção, decorrentes da operação de capitalização e dos acordos já mencionados, terem passado a estar expressos, desde finais de 2013, pelo justo valor da participação e pelo reflexo das alterações de relato financeiro acima mencionadas no tratamento dos acordos conjuntos, a demonstração de resultados reflete um valor do volume de negócios que é praticamente circunscrito ao reconhecimento da atividade imobiliária e da exploração de parques de estacionamento, cujas participadas (subsidiárias) se mantêm consolidadas pelo método integral. A atividade da Energia Própria foi ainda consolidada em 2014 até à sua alienação. Distribuição do Volume de Negócios por Áreas de Negócio (milhares de Euros) 2014 % 2013* % Var.% Concessões 6.253,2 50,6% 6.580,9 15,4% -5,0% Imobiliário 5.334,9 43,2% ,1 62,9% -80,1% Energia 438,6 3,6% 1.376,5 3,2% -68,1% SDC Investimentos e outros 692,2 5,6% 9.804,4 23,0% -92,9% Eliminações de consolidação -371,4-3,0% ,1-4,5% -80,8% Total ,5 100,0% ,7 100,0% -71,1% * Valores reexpressos O VN apresenta, assim, uma expressão de apenas 12,3 milhões de Euros, face ao valor de 42,7 milhões de Euros de 2013 que foi significativamente influenciado pelas vendas de imobiliário em Angola referentes ao empreendimento da Talatona. Importa também referir que os Serviços Partilhados e o staff corporativo que em 2013 pertenciam ao domínio direto da Sociedade deixam de o integrar em 2014, justificando-se assim, também, a redução do VN da rubrica SDC investimentos e outros e, simultaneamente, a redução verificada nos Gastos com o Pessoal na demonstração de resultados. As eliminações de consolidação também se reduzem pelo mesmo motivo. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 15

16 EBITDA / EBIT O quadro seguinte apresenta a estratificação dos indicadores EBITDA e EBIT pelos diferentes segmentos de negócio: Distribuição do EBITDA e EBIT por Áreas de Negócio (milhares de Euros) 2014 % Margem 2013* % Margem Var. EBITDA ,8 100,0% -10,2% 6.608,7 100,0% 15,5% -119,0% Concessões 1.153,2-57,8% 18,4% 935,1 14,1% 14,2% 23,3% Imobiliário 2.833,1-180,3% 53,1% 6.885,2 104,2% 25,6% -58,9% Energia Própria -422,0 27,2% -96,2% -956,2-14,5% -69,5% -55,9% SDC Investimentos e outros ,4 327,7% ,9-18,8% -12,7% - Eliminações de consolidação 261,4-16,9% - 986,6 14,9% - - EBIT ,7 100,0% -75,6% ,1 100,0% -87,0% -74,9% Concessões ,0 33,5% -64,4% ,9 57,9% -326,8% -81,3% Imobiliário 55,8-26,3% 1,0% ,5 15,0% -20,7% -101,0% Energia Própria -543,3 9,4% -123,9% ,3 4,7% -127,7% -69,1% SDC Investimentos e outros ,5 54,5% ,5 12,0% -45,6% - Eliminações de consolidação 270,4-2,9% ,0 10,3% 197,5% - * Valores reexpressos O EBITDA durante o ano de 2014 foi negativo no valor de -1,3 milhões de Euros, o que cede perante o valor positivo de 6,6 milhões de Euros obtido em Por sua vez, com a consideração das amortizações, provisões e ajustamentos de valor, o EBIT foi de -9,3 milhões de Euros, melhorando face ao valor de -37,1 milhões de Euros verificado no ano anterior. Importa salientar, tal como já foi referido para o volume de negócios, que o valor do EBITDA de 2013 foi fortemente influenciado, positivamente, pelo efeito do reconhecimento das vendas do empreendimento da Talatona em Angola, do segmento imobiliário, sem recorrência em Com influência negativa ao nível do EBIT - e daí a significativa distância para o EBITDA há a assinalar o registo de imparidades de ativos, em particular nos segmentos das concessões e do imobiliário, realidade que afetando ainda as contas de 2014 atingiu, porém, muito maior escala durante o ano de Em 2014 há também que relevar a resolução desfavorável de um litígio de natureza comercial nos Estados Unidos que impactou negativamente as contas ao nível do EBITDA, no segmento SDC Investimentos e outros, no valor de 2,5 milhões de Euros. Ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos A rubrica de ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos, com a alteração contabilística já referida neste relatório, ganha maior expressão na demonstração de resultados por passar a incluir o reconhecimento da proporção dos interesses da Sociedade nos resultados das entidades conjuntamente controladas e que antes, pelo exercício da opção então vigente, eram incorporados através da consolidação proporcional. Assim, esta rubrica influencia os resultados de 2014 num saldo positivo de 4,8 milhões de Euros (com idêntica expressão nas contas reexpressas de 2013). O quadro infra apresenta a origem especificada por participada dos principais contributos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 16

17 Ganhos e Perdas em associadas e empreendimentos conjuntos (milhares de Euros) SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA 4.240, ,2 MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA 1.856, ,4 Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA , ,3 OPERESTRADAS XXI SA 462, ,9 Outros 398,2 628,4 Resultado financeiro O resultado financeiro consolidado registou em 2014 um valor de -9,4 milhões de Euros, o que compara com -12,1 milhões de Euros, ao final de O custo líquido de financiamento (juros suportados deduzidos de juros obtidos) situou-se em -11,5 milhões de Euros (face ao valor de -9,6 milhões de Euros em 2013 que beneficiou de ganhos inerentes à alteração da maturidade da dívida nomeadamente dos Estados Unidos). As diferenças cambiais tiveram uma influência positiva importante ao impactar os resultados financeiros em 3,2 milhões de Euros em 2014 face à influência negativa em 2013 de 0,8 milhões de Euros. Já os rendimentos e mais-valias de participações de capital situaram-se em 2014 no valor de 3,0 milhões de Euros fundamentalmente relacionados com as alienações das participações da concessionário e operadora das Estradas do Zambeze, em Moçambique, o que compara com 3,4 milhões de Euros no ano anterior (venda da concessão na Costa Rica). Resultado das atividades descontinuadas Como resulta, quer do R&C de 2013, quer deste documento, com a operação de aumento de capital da Soares da Costa Construção SGPS, SA, a Sociedade perdeu o controlo sobre a generalidade das participadas da área da construção passando a deter uma participação de 33,3%. Por sua vez, a Prince subsidiária do segmento da construção nos Estados Unidos - foi alienada já durante este ano. O resultado das atividades descontinuadas registado durante 2014, no valor de 1,0 milhões de Euros, respeita a esta participada dos Estados Unidos. Já o resultado das atividades descontinuadas ao final de 2013 corresponde ao resultado de toda a área de construção sobre a qual perdeu o controlo no final daquele ano. Resultado consolidado Da conjugação dos níveis de resultados acima analisados e considerando ainda o imposto sobre o rendimento, o resultado consolidado do exercício de 2014 situou-se em -15,8 milhões de Euros, sendo de -14,9 milhões de Euros o atribuível ao grupo (-1,0 milhões de Euros o atribuível a interesses não controlados pelo grupo), o que compara favoravelmente com o resultado consolidado de 2013 que atingiu o valor de -51,2 milhões de Euros (-50,7 milhões atribuível ao grupo). Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 17

18 Dívida Lí quida A dívida líquida refletida na demonstração da posição financeira consolidada à data de 31 de dezembro de 2014 é de 317,0 milhões de Euros que corresponde a uma redução em relação ao valor comparável (reexpresso) à data de referência de 31 de dezembro de 2013, que era de 323,1 milhões de Euros. Esta redução deve-se essencialmente à amortização de dívida na subsidiária SDC America, Inc, na sequência da venda da Prince. O valor nominal da dívida contratada pela casa-mãe, SDC Investimentos SGPS, SA, a 31 de dezembro de 2013 era de 166,0 milhões de Euros correspondendo a responsabilidades bancárias que se pretende possam vir a ser objeto de adequada restruturação. Capitais Próprios Os capitais próprios que eram de 34,2 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2013 sofreram uma redução significativa durante o ano de 2014, passando a ter uma expressão negativa de 9,4 milhões de Euros, ao final do exercício de 2014 (sendo de -8,5 milhões de Euros o capital próprio atribuível ao grupo e de -1,0 milhões de Euros o valor dos interesses não controlados). Para além do reconhecimento do resultado consolidado do período de -15,8 milhões de Euros, dos quais -14,9 milhões de Euros atribuídos ao grupo, os capitais próprios foram afetados por 2,5 milhões de Euros referente à desvalorização dos instrumentos financeiros de cobertura líquida de impostos diferidos das subsidiárias (Intevias e CPE) e por 21,8 milhões de Euros dos ajustamentos em capital das empresas consolidadas pelo método de equivalência patrimonial tendo, fundamentalmente, por fonte mediata o mesmo fator ou seja a penalização no valor dos swaps de cobertura de taxa de juro (neste caso, das participadas da área das concessões rodoviárias Autoestradas XXI e Scutvias). O valor diferencial (-3,5 milhões de Euros) respeita fundamentalmente a diferenças de conversão. A consideração em 2015 das mais-valias contabilísticas decorrentes da venda das participações na Indáqua e suas participadas, que se estima em aproximadamente 9,5 milhões de Euros, colocará os capitais próprios em valor positivo. 5. Áreas de Negócio CONCESSÕES O segmento dos parques de estacionamento, cujas participadas (CPE e Costaparques) são consolidadas integralmente, é um importante contribuinte para o volume de negócios do grupo. Ao situar-se em 2014 em 5,6 milhões de Euros, ficou ligeiramente acima do plano do ano anterior (+1,3%), gerando um EBITDA positivo de 2,3 milhões de Euros (2,1 milhões de Euros em 2013). A jusante do EBITDA, as amortizações e os gastos com o serviço de dívida afetam, contudo, decisivamente a rentabilidade final que se mantém negativa. A CPE, que é a principal empresa, tem em exploração, desde finais de julho, lugares, sendo referentes ao estacionamento de parques em estrutura e referentes à exploração em via pública (vulgo parcómetros ). A empresa conseguiu prosseguir a sua política de redução dos gastos operacionais, já não tão expressiva como em períodos anteriores, mas ainda assim sustentável, com incidências nas componentes de Eletricidade, Vigilância e Segurança e Gastos com o Pessoal. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 18

19 A sala de operações continua em funcionamento 24 horas por dia, todos os dias do ano, centralizando 8 parques de estacionamento e o edifício da sede da SDC Investimentos. Estão assim criadas as condições para a extensão deste serviço de vigilância às restantes unidades onde seja entendido dispensar a presença humana total ou parcialmente. Este espaço, no presente exercício, para além das atividades operacionais, passou a prestar um serviço de apoio e informações aos clientes 24h por dia, respondendo ou reencaminhando os assuntos relacionados com as questões colocadas. Na sequência do sucesso que o projeto de simplificação administrativa que o Portal CPE proporciona impõe-se um novo desafio: desenvolver uma aplicação para telemóveis que facilite a comunicação com os clientes. É entendimento da empresa que o futuro passará pela utilização universal deste tipo de tecnologias e, mais uma vez, a CPE propõe-se inovar, elevando assim o seu padrão de qualidade e o seu nível de serviço e diminuindo concomitantemente os custos administrativos associados a este setor de atividade. A Costaparques mantém a sua atividade circunscrita à exploração do parque de Oliveira de Azeméis com 167 lugares e à exploração dos parcómetros na mesma localidade com lugares, em regime de concessão, cujo contrato termina em outubro de Aproximando-se o fim do contrato de exploração de estacionamento na via pública, a Costaparques já encetou contactos com a concedente no sentido de conseguir negociar um prolongamento do contrato de concessão dos parcómetros. Na área das concessões rodoviárias, a Sociedade tem atualmente sob gestão 371 km de rede viária com perfil de autoestrada em operação e manutenção, totalizando um investimento global superior a milhões de Euros. De destacar a Scutvias, concessionária da A23 (autoestrada da Beira Interior), cuja operação está em plena velocidade de cruzeiro, acumulando resultados de exploração positivos que, logo que estejam formalmente estabelecidos os acordos resultantes das negociações com o concedente, permitirão retomar o pagamento dos juros de suprimentos e de dividendos. Conforme referido no relatório intercalar referente ao 1º semestre, foi assinada a Ata Final de Negociação e rubricados os seus anexos encontrando-se o modelo financeiro (pré-final) em avaliação pelo concedente, instituições financeiras e outras entidades. O projeto da Autoestrada Transmontana foi concluído em julho de 2013 estando atualmente em plena operação. Na concretização deste projeto foram investidos mais de 700 milhões de Euros. Está em curso, ainda numa fase inicial, a negociação entre a subconcessionária e a Estradas de Portugal de forma a alcançar um acordo relativo ao novo modelo para a subconcessão. Face ao novo tratamento contabilístico aplicável aos empreendimentos conjuntos o desempenho destas entidades reflete-se na demonstração de resultados consolidada apenas por via da aplicação do método da equivalência patrimonial tendo já sido reportados na secção Ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos os seus efeitos. Relativamente à atividade internacional de concessões importa aqui relevar a Estradas do Zambeze, SA. Esta sociedade, de direito moçambicano, participada pelo Grupo em 40%, foi constituída em 12 de janeiro de 2010, tem sede em Maputo e para a prossecução do seu objeto social, a empresa (a concessionária) celebrou, em 28 de julho de 2010, um contrato de concessão com o Governo da República de Moçambique, representado pelo Ministro das Obras Públicas e da Habitação (o concedente), mediante o qual assumiu obrigações irrevogáveis, pelo período de 30 anos, no âmbito da concessão que lhe foi atribuída. Em 2014, foi inaugurado o viaduto de acesso e a nova ponte de Tete, que recebeu o nome de Ponte Kassuende e abriu ao tráfego a 14 de novembro, decorrendo ainda alguns trabalhos de reparações finais e também algumas instalações de equipamentos no CAM e nos restantes edifícios de apoio. No que respeita à atividade de operação e manutenção da via, desempenhado pela participada Operadora das Estradas do Zambeze SA, decorre com normalidade a atividade de assistência e vigilância nos troços concessionados. De realçar que no decorrer de 2014 a Sociedade chegou a acordo com a Mota-Engil África para a alienação das ações e créditos por si detidas nas sociedades Estradas do Zambeze, SA bem como das ações da Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 19

20 Operadora das Estradas do Zambeze, SA. A transação enquadra-se na concretização de um dos vetores estratégicos de alienação de ativos. Esta operação teve um reflexo positivo no resultado consolidado de 2,8 milhões de Euros. A SDC Concessões, prosseguindo a estratégia de reestruturação financeira, celebrou ainda em 2014 um acordo com uma sociedade do grupo alemão Talanx AG para a alienação da participação de 28,57% detida no capital social da sociedade Indáqua, bem como os créditos detidos sobre esta sociedade. No âmbito da mesma transação foi também celebrado acordo com a Indáqua para lhe alienar a totalidade das participações detidas, direta ou indiretamente, nas suas participadas Feira, Matosinhos e Vila do Conde, que representam, respetivamente, 1%, 1% e 0,57% dos seus capitais sociais. O preço global destas alienações foi de 29,4 milhões de Euros. Estas transmissões ficaram dependentes de autorizações ou consentimentos de entidades externas às partes obtidas já em março de 2015, o que permitiu concluí-las em 16 do corrente mês. Importa neste âmbito fazer também uma referência à Hidroequador Santomense Exploração de Centrais Hidroeléctricas, Lda, sociedade que detém uma participação na sociedade Hidroeléctrica STP, Lda, em S. Tomé e Príncipe, que tem por objeto a conceção, estudo, construção e exploração de centrais geradoras de energia, gestão de recursos energéticos, projetos eletromecânicos, elétricos e civis, sendo que os restantes 40% pertencem à EMAE, a empresa pública de distribuição de energia elétrica e de água em S. Tomé e Príncipe. Conforme se referiu no Relatório e Contas de 2013, foi comunicada à empresa em setembro de 2013 pelo Gabinete do Ministro das Obras Públicas, Infraestruturas, Recursos Naturais e Meio Ambiente de S. Tomé e Príncipe a intenção de revogação do despacho que em 2006 concedeu à Hidroeléctrica STP o direito de construção e exploração de 14 mini-hídricas e convidando esta sociedade a retomar as negociações para solucionar a situação da central térmica de Bôbo Forro. No entanto, e no decorrer de 2014, o Ministério não se mostrou disponível para retomar o diálogo no sentido de solucionar o impasse criado. Face ao evidente incumprimento do Contrato Administrativo de Investimento por parte do governo de S. Tomé e Príncipe, a Hidroeléctrica STP pondera submeter o litígio instalado a arbitragem da Comissão das Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional de 1976, em conformidade com o previsto no referido contrato. A Hidroequador Santomense registou em 2014 um resultado negativo de 0,5 milhões de Euros. No que diz respeito ao litígio em curso referente ao Metro de Tel Aviv, em Israel, entre o concedente (o Estado de Israel) e a Metropolitan Transportation Solutions (MTS), sociedade concessionária em que a SDC Investimentos detém, através da Soares da Costa Concessões, SGPS, SA, uma participação de 20%, continuam a decorrer os procedimentos de arbitragem, tendo-se concluído a fase de alegações finais das partes. Antes da emissão de qualquer decisão final o Tribunal Arbitral já informou os advogados das partes que pretende mais uma série de audições, somente com estes, para que sejam esclarecidas questões que terão decorrido daquelas alegações finais. Uma decisão sobre o processo não será provável antes do final do ano de Importa ainda fazer uma referência à ELOS, SA, sociedade que foi constituída em 2010 no âmbito da adjudicação ao consórcio liderado pela Soares da Costa do contrato em parceria público privada para a construção, financiamento, manutenção e disponibilização do troço entre Poceirão e Caia e que faria parte da futura ligação em alta velocidade entre as cidades de Lisboa e Madrid. Dada a participação detida (16,3%), esta sociedade não é consolidada, estando o investimento realizado registado ao custo de aquisição. Conforme é do conhecimento público e já consta de relatórios anteriores, o Tribunal de Contas recusou, a 21 de março de 2012, o visto prévio ao contrato de concessão, conduzindo ao cancelamento do projeto. Durante o ano de 2014 a ELOS, SA tem vindo a dedicar-se apenas, em conjunto com os seus advogados, à preparação e participação na arbitragem por si interposta, contra o Estado Português. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 20

21 O Tribunal Arbitral foi constituído em fevereiro de 2014 sob a presidência da Profª Paula Costa e Silva e integrando ainda os seguintes árbitros: o Prof. Paulo Otero, nomeado pelo Estado e o Prof. Manuel Carneiro da Frada, nomeado pela ELOS. Apesar da sua constituição em fevereiro do corrente ano, o Tribunal acabou por se ter instalado apenas em junho, pois o Regulamento da Arbitragem foi de difícil negociação entre as partes acabando por consumir todo este tempo. Após a instalação os trabalhos foram interrompidos para férias judiciais tendo sido retomados após isso. O Tribunal Arbitral tem vindo a trabalhar no processo, a partir de setembro, não estando o mesmo ainda concluído. É no entanto expectável que possa existir uma decisão final no final do ano de 2015 ou início de Principais Indicadores Consolidados da área de negócio Concessões (milhões de Euros) * Variação Volume de Negócios (VN) 6,3 6,6-5,0% EBITDA 1,2 0,9 +23,3% Resultados Operacionais (EBIT) -4,0-21,5 81,3% Resultados Financeiros (inclui MEP emp. conjuntos) -4,6-4,1-13,1% Resultado Consolidado Exerc. Atrib. Grupo -7,7-22,6 65,9% * Valores reexpressos IMOBILIÁRIO No âmbito dos projetos imobiliários desenvolvidos em anos anteriores em Portugal, e ainda com produção em stock, regista-se durante o ano de 2014 a alienação de três frações do Empreendimento Casas de Gaia da subsidiária Cais da Fontinha (duas destas frações constavam na Demonstração da Posição Financeira Consolidada em propriedades de investimento) e de uma fração do Empreendimento Alcântara, pela Soarta, totalizando 814 mil Euros, quando no ano anterior se registara a venda de três apartamentos pela Cais da Fontinha e dois pela Soarta num total de mil Euros. Este segmento de negócios compreende ainda a gestão do parque imobiliário afeto às instalações da Sociedade e da área de construção em Portugal, designadamente os edifícios da sede no Porto e da delegação de Lisboa. De qualquer modo, o peso muito relevante das vendas ocorridas durante 2013 em Angola referentes ao empreendimento Talatona (sem paralelismo em 2014) é que domina a análise comparativa do volume de negócios que se cifrou em 5,3 milhões de Euros em 2014 face ao valor de 26,9 milhões em Principais Indicadores Consolidados da área de negócio Imobiliário (milhões de Euros) Variação Volume de Negócios (VN) 5,3 26,9-80,1% EBITDA 2,8 6,9-59,4% Resultados Operacionais (EBIT) 0,1-5,6 101,0% Resultados Financeiros -1,2-0,9-29,4% Resultado Consolidado Exerc. Atrib. Grupo -1,5-6,6 77,1% Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 21

22 ENERGIA Conforme comunicado oportunamente ao mercado procedeu-se em outubro de 2014 à alienação integral da participação que a Sociedade detinha na Energia Própria, SA (E.P.) e que representava 57,26% do respetivo capital social, a uma sociedade detida por um dos fundadores da E.P.. A alienação foi efetuada pelo preço de 1 Euro, mantendo a sociedade a titularidade de suprimentos e de outros créditos sobre a E.P., com quem celebrou um acordo para o seu pagamento. Esta operação, inserindo- se na estratégia de reestruturação financeira da SDC Investimentos, justificou-se ainda pela alteração substancial do contexto e do modelo de negócio que havia motivado a aquisição desta participação em finais de Os resultados apresentados são, assim, referentes ao período anterior à alienação. A atividade durante o ano centrou-se no âmbito da consultoria, concretamente auditorias, certificações energéticas e elaboração de projetos de implementação de medidas de racionalização de consumos, com maior incidência no setor público, municípios, mas também no setor privado. A maioria destes projetos desenrolou-se com base em apoios do Quadro de Referência Estratégica Nacional (QREN) cujas candidaturas foram preparadas em 2010 e que só no final do ano 2013 tiveram luz verde para avançar. Foram também adjudicadas algumas empreitadas, financiadas pelos fundos do QREN, na sequência dos trabalhos de consultoria acima mencionados. Principais Indicadores Consolidados da Energia Própria, SGPS, SA (milhões de Euros) Variação Volume de Negócios (VN) 0,4 1,4-68,1% EBITDA -0,4-1,0 55,9% Resultados Operacionais (EBIT) -0,5-1,8 69,1% Resultados Financeiros -0,3-0,5 49,4% Resultado Consolidado Exerc. Atrib. Grupo -0,8-2,3 65,0% CONSTRUÇÃO Conforme já referido, com o aumento de capital ocorrido na Soares das Costa Construção, SGPS, SA, em fevereiro, totalmente subscrito e realizado por um investidor externo a GAM Holding e com a alienação da Prince nos Estados Unidos, os interesses da Sociedade na área da construção passaram a estar representados através da participação de 33,3% que mantém no capital da Soares da Costa Construção, SGPS, SA e enquadrada no âmbito dos acordos acionistas então celebrados; esta participação figura na Demonstração da Posição Financeira Consolidada em Outros ativos financeiros pelo valor de 38,5 milhões de Euros e que se manteve invariável durante o exercício. Ao setor da construção vem-se deparando um cenário difícil com a escassez generalizada de obras em Portugal decorrente da falta de investimento público e privado não se fazendo ainda sentir no setor os efeitos da moderada recuperação geral da economia. Em Angola, após um surto de elevado crescimento de construção imobiliária nos primeiros anos da década, em especial em Luanda, ocorre agora um certo arrefecimento. Por outro lado, a situação inerente ao mercado internacional do petróleo tem colocado constrangimentos adicionais ao grau de execução orçamental do ambicioso programa de investimento público nas infraestruturas deste país. Já em Moçambique, o mercado da construção tem usufruído dum certo dinamismo da economia sendo de salientar o reforço consistente da posição competitiva da Soares da Costa verificado nos últimos anos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 22

23 A Soares da Costa Construção, SGPS, SA, através das suas subsidiárias em que se destaca a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA, e empreendimentos conjuntos, mantém enfoque operacional nos mercados africanos, com notório destaque em Angola e em Moçambique, sem descurar Portugal, e mantém presença ativa, com obras em execução, em vários outros mercados internacionais entre os quais S. Tomé e Príncipe, Suazilândia, Brasil e Sultanato de Omã. Neste âmbito, a Sociedade mostra-se fortemente empenhada em contribuir para a frutificação da parceria estratégica estabelecida com o Grupo António Mosquito. 6. Contas Individuais As contas individuais da SDC Investimentos, SGPS, SA também são elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adotadas na União Europeia. Refletem em 2014 a realização de um volume de negócios de 0,6 milhões de Euros, um valor que se distancia significativamente do valor de 5,0 milhões de Euros registado em Na realidade, a Sociedade a partir de fevereiro de 2014, com a deslocalização do staff corporativo para a Soares da Costa Construção, SGPS, SA, deixou de prestar serviços de assessoria a outras entidades do ex- -Grupo Soares da Costa. Os resultados operacionais cifraram-se no valor negativo de 7,47 milhões de Euros (-0,3 milhões de Euros em 2013) refletindo o registo de imparidades em créditos sobre entidades do Grupo, no valor de 5,3 milhões de Euros e os gastos de funcionamento, onde pesam os gastos com pessoal, fundamentalmente relacionados com os órgãos sociais, e os fornecimentos e serviços externos. Já o resultado financeiro teve um contributo global negativo em 2014 no valor de 33,8 milhões de Euros, face ao valor negativo de 90,7 milhões de Euros registado em 2013, ambos determinados, essencialmente, pelo registo de imparidades no valor das participações financeiras. Da conjugação desses resultados e do imposto sobre o rendimento do exercício adveio um resultado líquido de -41,7 milhões de Euros face ao valor de -96,2 milhões de Euros no exercício transato. Na demonstração individual da posição financeira assinalam-se as seguintes alterações mais significativas: Uma redução substancial, ao nível do ativo não corrente, nos investimentos financeiros (participações de capital e empréstimos), essencialmente determinado pelo registo das imparidades, já acima referidas; O capital próprio não sofreu qualquer alteração a não ser a que advém do reconhecimento do resultado líquido do exercício do valor negativo de 41,7 milhões situando-se em finais de 2014 em 63,2 milhões de Euros. Durante o exercício de 2014 não ocorreram, portanto, operações sobre o capital social nem a sociedade negociou ou detém ações próprias; Os empréstimos bancários à Sociedade no somatório entre passivo corrente e passivo não corrente aumentaram de 59,9 milhões de Euros em finais de 2013 para 66,5 milhões de Euros em 2014; Não se registaram novas emissões ou amortizações dos empréstimos obrigacionistas vigentes que têm um valor nominal de 100 milhões de Euros, ainda que figurem na Demonstração da Posição Financeira Consolidada pelo seu custo amortizado de 98,8 milhões de Euros (98,3 milhões de Euros em finais de 2013). Neste âmbito, há a realçar a passagem do empréstimo obrigacionista Soares da Costa 2017/2015 para o passivo corrente, em função da data do seu vencimento. A propósito dos dois empréstimos obrigacionistas vigentes cumpre assinalar que a Sociedade, conforme comunicados oportunamente emitidos ao mercado, procedeu ao pagamento dos respetivos juros semestrais nas respetivas datas de vencimento. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 23

24 Conforme o acima referido sobre a evolução do capital próprio, verifica-se que este passou a ser inferior a metade do capital social, cabendo aos senhores acionistas tomarem as medidas julgadas convenientes nos termos do disposto no artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais. Entende, no entanto, o Conselho de Administração que o resultado das medidas em curso de alienação de ativos e da restruturação do passivo financeiro possibilitará a recuperação de parte do capital social. 7. Recursos Humanos A gestão eficiente dos recursos e a valorização do capital humano constituem dois pilares fundamentais da política de recursos humanos que a Sociedade preserva. Em 2014 a Direção dos Recursos Humanos centrou a sua atividade na gestão corrente dos processos a seu cargo, focando-se em otimizar os recursos e os métodos de trabalho. Em função das importantes alterações ocorridas já referidas neste relatório, o número de efetivos ao serviço da Sociedade e das suas participadas sob domínio, ou seja consolidadas pelo método integral, reduziu- -se substancialmente durante o ano de Assim, de trabalhadores (dos quais respeitavam à Sociedade de Construções Soares da Costa, SA) que em 2013 estavam ao serviço da Sociedade e das suas subsidiárias passou-se em 2014 para o número de 44. A Sociedade individualmente dispõe em 31 de dezembro de 2014 de 8 efetivos (10 em ). 8. Principais Riscos e Incertezas As sociedades que exercem uma atividade mais relevante, designadamente em termos de volumes de negócio, pertencentes ao grupo de empresas que a SDC Investimentos, SGPS, SA lidera são detidas de forma minoritária pela Sociedade, repartem-se por vários segmentos de negócios e por vários espaços geográficos. Desta forma, a SDC Investimentos encontra-se indiretamente exposta a diversos riscos que podem ser classificados em: Riscos de Negócio: Riscos operacionais: os que podem afetar a eficácia e a eficiência dos processos operativos e prestação dos serviços do grupo, a satisfação dos clientes e a reputação das empresas; Riscos de integridade: os relacionados com fraudes internas e externas a que possam estar sujeitas as empresas do grupo; Riscos de direção e recursos humanos: riscos vinculados entre outros à gestão, direção, liderança, limites de autoridade, deslocalização, inserção local, etc.; Riscos financeiros: designadamente riscos de taxa de câmbio, riscos de taxa de juro, riscos de liquidez e risco de crédito; Riscos de Informação: Riscos associados à informação operativa, financeira e de avaliação estratégica; Riscos do Meio: Riscos associados à concorrência; Riscos associados ao meio político, económico, legal e fiscal; Riscos associados à regulação e mudanças no setor. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 24

25 A SDC Investimentos tem ao seu serviço uma unidade de Análise e Gestão do Risco, criada no âmbito do centro corporativo e, por isso, com competência transversal, tem como objetivo promover estratégias de controlo de riscos, definir as políticas gerais e os termos de responsabilidade e monitorizar a sua implementação de forma a assegurar a eficiência e a eficácia das operações do Grupo, a salvaguarda dos ativos, a fiabilidade da informação financeira e o cumprimento das leis e normas. A Unidade de Análise e Gestão do Risco, cuja atividade tem sido consolidada desde a sua criação, tem como missão o apoio à gestão através da identificação e acompanhamento dos principais riscos a que a Sociedade está exposta, com vista a garantir o seu controlo e mitigação, permitindo assim a inclusão da dimensão risco nas decisões estratégicas e operacionais. É desenvolvido um trabalho de identificação e priorização prévia dos riscos classificados como sendo mais críticos (determinados através da combinação da probabilidade de ocorrência e potencial impacto), e são definidas estratégias de Gestão do Risco com vista à implementação de procedimentos de controlo que o diminuam para um nível aceitável. O objetivo é maximizar o trade-off entre os riscos e as margens de negócio de modo a atingir, de forma sustentada, os objetivos estratégicos da SDC Investimentos. Para se poder efetuar a apreciação e ulterior monitorização, através da sua organização interna, as diferentes áreas de gestão das sociedades identificam e avaliam os riscos que as suas decisões, nas respetivas áreas de intervenção e competência, envolvem e elencam as medidas que os possam prevenir ou minimizar. Em função desse levantamento, acompanhado criticamente pela Unidade de Análise de Risco, são tomadas as decisões relativas ao negócio, país ou projeto em causa, designadamente a decisão de contratar ou não contratar ou das condições para a contratação. O sistema de análise e gestão é um processo interativo, que percorre todas as fases de um projeto, desde o seu levantamento potencial, em momento de pura prospeção, e até ao seu epílogo, em que todas as responsabilidades com elas relacionadas se mostram extintas. Naturalmente que, na sua evolução, são erigidos alguns marcos essenciais de tomada de decisão mais alargada, quer para avaliar se os potenciais riscos e a forma de os abordar se encaixam no perfil estratégico definido, quer para averiguar se os mecanismos e procedimentos de controlo estão a ser observados e se se mostram adequados. Para a sua cabal gestão, são criados procedimentos de informação detalhada, com conteúdo adequado a cada fase, que permitirão fazer o acompanhamento atempado das diversas vicissitudes e agir em cima das ocorrências. Todo o processo está aberto aos contributos de revisão e aperfeiçoamento que qualquer estrutura entenda propor e é objeto de reflexão e avaliação periódica envolvendo quer os serviços de apoio, quer as áreas operacionais. Com a alteração operada no universo das participações da Sociedade e com a passagem a acionista minoritária no negócio da construção, ao nível da SDC Investimentos a análise e gestão do risco tem uma focagem diferente, assumindo naquele negócio uma intervenção indireta. Tal tipo de intervenção indireta verifica-se também em outras áreas de negócio em que a Sociedade detém participações minoritárias. Por estas razões, alteraram-se em 2014 os parâmetros de avaliação de risco, mais direcionados para o valor dos ativos, quer os vocacionados para alienação, quer os que se posicionam para manutenção. A Sociedade tem reforçado as suas políticas de análise do risco de forma a estar melhor habilitado a responder às vicissitudes que decorrem da adaptação da sua atividade à alteração de um perímetro societário e à nova orientação que daí decorre. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 25

26 9. SDC INVESTIMENTOS NA BOLSA Representação do Capital Nos termos do disposto no artigo 4, nº 3, dos estatutos, o capital social da sociedade é representado por cento e sessenta milhões de ações escriturais, ao portador, sem valor nominal, encontrando-se dividido em duas categorias de ações, reciprocamente convertíveis mediante deliberação da assembleia geral: a) cento e cinquenta e nove milhões novecentos e noventa e quatro mil quatrocentas e oitenta e duas ( ) ações ordinárias; b) cinco mil quinhentas e dezoito (5.518) ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial do respetivo valor nominal na liquidação da Sociedade. Ações Próprias A a SDC Investimentos, SGPS, SA não detinha nenhuma ação própria, não tendo realizado em 2014 qualquer operação de compra ou venda. Comportamento em Bolsa Depois de uma evolução muito positiva no ano anterior (+154%), a ação da SDC Investimentos registou em 2014 uma desvalorização significativa: -60%, fechando no mínimo do ano, nos 0,132 Euros por ação. A cotação máxima foi atingida em meados de janeiro de 2014 nos 0,59 Euros por ação. A evolução do mercado acionista português como um todo, medida através da evolução do principal índice, PSI 20, foi igualmente negativa em 2014, embora evidenciando uma queda menos acentuada do que a da SDC Investimentos: -27%. No entanto, em termos de liquidez da ação da Sociedade, 2014 foi um ano positivo, sendo transacionadas um total de quase 177 milhões de ações, o que compara com 87 milhões no ano anterior. Foram assim transacionadas em 2014 cerca de 110% do número total de ações e 3,3x do free float a A elevada liquidez registada no primeiro trimestre do ano foi fundamental para se alcançar este volume de transações, tendo nesses primeiros três meses sido transacionadas mais ações do que em todo o ano de No entanto, a liquidez foi caindo ao longo de 2014, fechando o último trimestre com uma liquidez inferior aos sete trimestres anteriores. O número médio de ações transacionadas por sessão alcançou as 693 mil ações, versus 341 mil ações em Apesar da queda de cotação registada ao longo de 2014, este efeito de aumento de liquidez foi dominante e o valor médio transacionado por sessão foi de 242 mil Euros, o que compara com 86 mil Euros no ano anterior. 10 O free float aumentou em 26,7 milhões de ações em 2014 (representando 33,6% do capital versus 18,2% no final de 2013) por redução das participações qualificadas dos dois principais acionistas, Investifino e Parinama, conforme oportunamente comunicado através da CMVM e do website da SDC Investimentos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 26

27 Alguns Indicadores de Comportamento da Ação SDC Investimentos T 3T 2T 1T T 3T 2T 1T 2012 Cotação início período (Euro) 0,330 0,183 0,185 0,410 0,330 0,130 0,250 0,210 0,190 0,130 0,370 Cotação final período (Euro) 0,132 0,132 0,183 0,185 0,410 0,330 0,330 0,250 0,210 0,190 0,130 Cotação máxima (Euro) 0,590 0,182 0,231 0,410 0,590 0,390 0,390 0,290 0,250 0,290 0,440 Cotação mínima (Euro) 0,132 0,132 0,141 0,185 0,340 0,130 0,250 0,190 0,160 0,130 0,130 Ações transacionadas (mil ações) Valor acumulado ações transacionadas 64,3 2,0 4,9 14,1 43,3 21,9 7,5 4,8 3,5 6,1 2,6 (milhões de Euros) Ações transacionadas por sessão (média; mil ações) Valor ações transacionadas por sessão (média; mil Euros) 252,0 30,7 74,9 226,8 687,2 85,8 117,9 72,7 55,1 97,7 10,3 Fonte: Euronext Evolução da Cotação da SDC Investimentos (Euro) e Número de Ações Transacionadas (mil ações) em 2014 Fonte: Euronext Evolução da Cotação da SDC Investimentos (Euro) versus PSI20 em 2014 Fonte: Euronext Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 27

28 10. Perspetivas e Objetivos para 2015 Na esteira de 2014 a Sociedade manterá uma estratégia com enfoque na gestão proativa do seu portefólio de participações e na sustentabilidade financeira para a qual a reestruturação do passivo se manifesta como crucial. Neste âmbito, é forte convicção do conselho de administração que ainda no decurso do primeiro semestre de 2015 sejam ultimados e formalizados os acordos com as instituições financeiras relacionados com as negociações já em elevado estágio de desenvolvimento sobre o passivo bancário da Sociedade, permitindo uma reformatação das condições e recalendarização do seu pagamento. Na área da construção, a SDC Investimentos mantém-se apostada e envolvida no desenvolvimento e frutificação da parceria estratégica estabelecida com a GAM Holdings. Nas concessões rodoviárias nacionais (Scutvias e Autoestrada Transmontana) espera-se que sejam ultimadas as negociações em curso com as entidades concedentes relativamente às alterações dos respetivos contratos, num quadro de grande equilíbrio contratual e que assegure uma adequada preservação dos interesses da Sociedade. Na área imobiliária manter-se-á a gestão dos imóveis próprios da Sociedade e aguarda-se que a progressiva melhoria das condições de mercado seja suscetível de potenciar a rendibilização dos ativos detidos. 11. Factos Subsequentes Durante o mês de março de 2015 ficaram reunidas as condições suspensivas previstas nos acordos de alienação da Indáqua nomeadamente após a decisão de não oposição da autoridade de concorrência europeia para que o negócio produza os seus efeitos. O registo em 2015 desta operação produzirá um efeito positivo relevante no resultado consolidado e, por consequência, nos capitais próprios da Sociedade. 12. Proposta de Aplicação de Resultados O conselho de administração da sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA, tendo em conta as presentes demonstrações financeiras, vem nos termos do disposto na alínea f) do artigo 66º do Código das Sociedades Comerciais e no respeito pela legislação aplicável quanto à distribuição de bens sociais, nomeadamente os artigos 32º e 33º do mesmo diploma, propor aos Senhores Acionistas que o resultado líquido individual no valor de Euros, obtido pela sociedade no exercício que terminou em 31 de dezembro de 2014, seja transferido para resultados transitados. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 28

29 13. Declaração sobre a Conformidade da Informação Financeira nos Termos da Alínea c) do nº1 do Art. 245º do Código dos Valores Mobiliários Os membros do conselho de administração, individualmente, declaram que tanto quanto é do seu conhecimento: a) As demonstrações financeiras consolidadas, as demonstrações financeiras individuais e os demais documentos de prestação de contas foram elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados consolidado e individual da emitente; b) O relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, o desempenho e a posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. 14. Nota Final de Reconhecimento Ao concluir o relatório sobre a atividade desenvolvida durante o exercício de 2014, o conselho de administração aproveita a oportunidade para expressar os seus agradecimentos a todas as entidades públicas e privadas que, direta ou indiretamente, têm apoiado e colaborado com a Sociedade e com as diversas empresas do universo Soares da Costa. É gratificante assinalar, perante um contexto difícil, o relacionamento de confiança com que os clientes, fornecedores e outros parceiros de negócio, nomeadamente as instituições financeiras, nos têm honrado. Aos membros dos outros órgãos sociais da sociedade, bem como aos nossos auditores e revisores, manifestamos também o nosso reconhecimento pela forma e rigor com que exerceram as suas funções. Finalmente, é merecedor de reconhecimento o espírito de profissionalismo e sentido de dever dos colaboradores, com cujo esforço e dedicação a Sociedade conta para ultrapassar os exigentes desafios que se lhe deparam e sulcar os caminhos conducentes à indispensável criação de valor. Porto, 24 de abril de 2015 O conselho de administração, António Sarmento Gomes Mota, José Manuel Baptista Fino, António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, Pedro Gonçalo de Sotto Mayor de Andrade Santos, Jorge Domingues Grade Mendes e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 29

30 ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO 1. PARTICIPAÇÕES E TRANSAÇÕES DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS E DIRIGENTES (de acordo com os artigos 9º alínea a) e 14 nº 7 do Regulamento 5/2008 da CMVM) A o presidente do conselho fiscal (António Pereira da Silva Neves) detinha ações da Sociedade, uma posição inalterada face a Os restantes membros dos órgãos de administração e fiscalização não detinham ações nem obrigações da Sociedade a , não tendo executado qualquer transação envolvendo ações ou obrigações da Sociedade ao longo de LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS Participações qualificadas a : Manuel Fino, SGPS, SA Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Investifino SGPS, Limited (dominada pelo acionista Manuel Fino, SGPS, SA) ,6616% 59,6636% Total Imputável ,6616% 59,6636% Ana Maria Martins Caetano Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Parinama Participações e Investimentos, SGPS, SA (dominada pela acionista Ana Maria Martins Caetano) ,7431% 6,7434% Total Imputável ,7431% 6,7434% (1) Considera o efeito de ações preferenciais sem voto. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 30

31 3. RELATÓRIO DO GOVERNO SOCIETÁRIO Parte I Informação sobre Estrutura Acionista, Organização e Governo da Sociedade A. ESTRUTURA ACIONISTA 1 Estrutura de capital 1. Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (Art.º 245º-A, nº1, al. a)). O capital social da Sociedade é representado por ações ao portador com valor nominal de um Euro, tituladas de forma escritural, das quais preferenciais e ordinárias. Em conformidade com o disposto no nº 3 do artigo 342 do Código das Sociedades Comerciais as ações preferenciais não gozam atualmente do direito de voto. A totalidade das ações da Sociedade está cotada no Euronext Lisboa. 2. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para alienação, ou limitações à titularidade de ações (Art.º 245º-A, nº 1, al. b)). Não existe qualquer restrição ou limitação à transmissibilidade ou à titularidade das ações. Não existem limites ao exercício dos direitos de voto nem desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação ordinária. Não são reconhecidos direitos especiais a qualquer acionista, para além dos que derivam da natureza das ações preferenciais, nos termos da Lei. 3. Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que correspondem as ações próprias (Art.º 245º-A, nº1, al. a)). A a Sociedade não detinha ações próprias. 4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (Art.º 245º-A, nº1, al. j)). Não existem acordos, de financiamento ou outros, de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade, quer na sequência de ofertas públicas de aquisição, quer em contexto de emissão de dívida, podendo, no entanto, haver vencimento antecipado de um financiamento se o atual acionista maioritário deixar de ter o domínio. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 31

32 5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas. Não existe qualquer norma estatuária que preveja a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas. 6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (Art.º 245º-A, nº1, al. g)). Não se conhece a existência de acordos parassociais. 2 Participações Sociais e Obrigações Detidas 7. Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são titulares de participações qualificadas (Art.º 245º-A, nº1, als. c) e d) e Art.º 16º) com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação. Participações qualificadas a : Manuel Fino, SGPS, SA Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Investifino SGPS, Limited (dominada pelo acionista Manuel Fino, SGPS, SA) ,6616% 59,6636% Total Imputável ,6616% 59,6636% Ana Maria Martins Caetano Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Parinama Participações e Investimentos, SGPS, SA (dominada pela acionista Ana Maria Martins Caetano) ,7431% 6,7434% Total Imputável ,7431% 6,7434% (1) Considera o efeito de ações preferenciais sem voto. 8. Identificação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos da administração e de fiscalização. Participações dos membros dos órgãos sociais a : José Manuel Baptista Fino (vogal): É administrador da Investifino SGPS, Limited. Esta sociedade detinha, a , ações, que correspondem a 70,8142% do capital social, sendo a detentora de ações correspondentes a 59,6616% do capital social. A o presidente do conselho fiscal (António Pereira da Silva Neves) detinha ações da Sociedade, uma posição inalterada face a Os restantes membros dos órgãos de administração e fiscalização não detinham a ações nem obrigações da Sociedade, não tendo executado qualquer transação envolvendo ações ou obrigações da Sociedade ao longo de Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 32

33 9. Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital (Art. 245º-A, nº 1, al. i)), com indicação, quanto a estas, da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máxima do aumento de capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídos. O conselho de administração goza dos poderes conferidos pela lei. Adicionalmente, pelos estatutos da Sociedade, o conselho de administração está autorizado a deliberar aumentos de capital, por entradas em dinheiro, e por uma ou mais vezes, dos atuais ,00 Euros até ,00 Euros, por deliberação do conselho de administração, com parecer favorável do conselho fiscal. A última delegação foi conferida em , mantendo-se ainda vigente até , não tendo ainda sido utilizada. 10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade. Não foram, no ano de 2014, realizados quaisquer negócios e operações significativas, de natureza comercial entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas. B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES 1 ASSEMBLEIA GERAL a) Composição da mesa de assembleia geral 11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato (início e fim). A mesa da assembleia geral é composta pelos seguintes elementos: Júlio de Lemos de Castro Caldas (Presidente), eleito em , terminando o mandato em ; e João Pessoa e Costa (Secretário), eleito em , terminando o mandato em b) Exercício do direito de voto 12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial (Art.º 245º- A, nº 1, al. f)). Não existe qualquer norma estatuária que preveja a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas, inexistindo também sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 33

34 A cada ação corresponde um voto. Nos termos do artigo 8º dos estatutos, tem direito de voto o acionista titular de ações inscritas, em seu nome, em conta de registo de valores mobiliários, até às 0 (zero) horas do quinto dia de negociação anterior ao designado para a reunião da assembleia geral, comprovando perante a sociedade, até às 17 (dezassete) horas do terceiro dia útil anterior ao designado para a reunião, tal inscrição. É admitido o voto por correspondência, que pode ser exercido até às 17 horas do dia útil anterior ao da reunião e desde que o acionista tenha efetuado aquela inscrição. Não se prevê o voto eletrónico, que se não justifica tendo em conta, designadamente o número de acionistas inscritos para as assembleias gerais que se têm realizado. 13. Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações nº 1 do Art.º 20º. Não existe qualquer limite de direitos de voto, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados. 14. Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatuária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas maiorias. Não existem deliberações da assembleia geral que exijam maioria qualificada dos votos emitidos para a sua aprovação, para além das legalmente previstas. 2 ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO (conselho de administração, conselho de administração executivo e conselho geral e de supervisão) a) Composição 15. Identificação do modelo de governo adoptado A Sociedade adotou o modalidade prevista no artigo 278º, nº1 a) e nº3 do Código das Sociedades Comerciais, ou seja, dispõe de conselho de administração, conselho fiscal e revisor oficial de contas. 16. Regras estatuárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho de administração executivo e do conselho geral e de supervisão (Art.º 245º-A, nº 1, al. h)); Segundo os estatutos da Sociedade o conselho de administração é composto por um número máximo de doze membros, não havendo estipulação de número mínimo, eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos e reconduzíveis uma ou mais vezes, ficando autorizada a eleição de administradores suplentes, nos termos da Lei. Em relação à comissão executiva, segundo regra estatutária cabe ao conselho de administração designar o presidente da comissão executiva. De acordo com as regras estatutárias, a fiscalização dos negócios sociais será exercida nos termos da Lei por um conselho fiscal composto por três ou cinco membros efetivos e um ou dois suplentes, todos eles eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos. A assembleia geral que eleger os membros do conselho fiscal indicará o respetivo presidente. O conselho fiscal será composto por uma maioria de membros independentes, nos termos legais, reconduzíveis por um máximo de dois mandatos, seguidos Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 34

35 ou interpolados, e dos quais pelo menos um terá licenciatura adequada ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade. 17. Composição, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho de administração executivo e do conselho geral de supervisão, com indicação do número estatuário mínimo e máximo de membros, duração estatuária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro. Como se referiu no ponto anterior, o conselho de administração tem mandato estatutário de três anos, sendo doze o seu número máximo de membros e não havendo imposição de número mínimo. A o conselho de administração era constituído por sete membros: pelo presidente, António Sarmento Gomes Mota, eleito pela primeira vez em , e pelos vogais, Investifino, Ltd, NIPC MT , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio José Manuel Baptista Fino, eleito pela primeira vez em abril de 2008, Parinama Participações e Investimentos, SA, NIPC , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, eleito pela primeira vez em , António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, com primeira designação em abril 2008, como administrador não executivo, Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos, com primeira designação em outubro de 2006, Jorge Domingues Grade Mendes, eleito pela primeira vez em , e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro, com primeira designação em Todos os membros do conselho de administração a foram eleitos em e terminarão o seu mandato a Já após o fecho do exercício a que reporta este relatório, a , informou-se que a Parinama Participação e Investimentos, SGPS, SA, que tinha nomeado para exercer o cargo de membro do conselho de administração da SDC Investimentos, SGPS, SA, o Exmo. Sr. Dr. Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, apresentou a sua renúncia ao cargo referido, nos termos e para os efeitos do artigo 404º do Código das Sociedades Comerciais. A comissão executiva da Sociedade é constituída pelos seguintes três membros do conselho de administração: António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (presidente da comissão executiva), Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos e Jorge Domingues Grade Mendes. O conselho fiscal é constituído por três elementos: António Pereira da Silva Neves (presidente), Carlos Pedro Machado de Sousa Góis e Jorge Bento Martins Ledo. O atual conselho fiscal foi eleito em e terminará o seu mandato a Distinção dos membros executivos e não executivos do conselho de administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do conselho geral e de supervisão. Dos sete membros do conselho de administração da Sociedade a , três eram executivos (António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos e Jorge Domingues Grade Mendes) e quatro eram não executivos (António Sarmento Gomes Mota, Investifino, Ltd, NIPC MT , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio José Manuel Baptista Fino, Parinama Participações e Investimentos, SA, NIPC , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio Jorge Armindo de Carvalho Teixeira e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro). De entre os membros não executivos, os membros considerados independentes nos termos do nº 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais são: António Sarmento Gomes Mota e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro. 19. Qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes de cada um dos membros, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 35

36 Breve resumo das qualificações profissionais dos membros do conselho de administração a (incluindo os três vogais que constituem a comissão executiva): António Sarmento Gomes Mota (presidente do conselho de administração): Doutorado em Gestão de Empresas pelo ISCTE; agregação em Finanças pelo ISCTE. É atualmente professor catedrático do ISCTE Business School, professor convidado do Full Time Lisbon MBA Nova/ Católica, membro do conselho geral e de supervisão da EDP, vice-presidente do conselho de administração e presidente da comissão de auditoria dos CTT Correios de Portugal, SA, presidente do conselho geral do Fundo de Contra garantia Mútua, vogal da comissão de remunerações da Portugal Telecom, e vice-presidente do Instituto Português de Corporate Governance. É presidente do conselho de administração da SDC Investimentos desde António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (presidente da comissão executiva): Licenciado em Gestão pela Universidade de Paris IX Dauphine; MBA pela Universidade Nova de Lisboa. Foi vogal do conselho de administração do Banco Comercial Português entre junho de 1995 e janeiro de Na SDC Investimentos, SGPS, SA foi designado administrador não executivo, pela primeira vez, em abril de 2008, desempenhando funções executivas desde abril de 2010, tendo assumido a presidência da comissão executiva em Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos (vogal executivo): Licenciado em Gestão na Universidade Católica de Lisboa. Frequência do curso de Pós-Graduação Imobiliária no ESAI. Foi membro do conselho de administração (com o pelouro financeiro) do Grupo Fino e do Grupo FOC. Atualmente é presidente do conselho de administração da Autoestradas XXI, Subconcessionária Transmontana, SA (desde março de 2014) e da SCUTVIAS Autoestradas da Beira Interior, SA (desde setembro de 2011). Administrador da Sociedade desde outubro de 2006, por cooptação, e membro da comissão executiva desde Jorge Domingues Grade Mendes (vogal executivo): Licenciado em Engenharia Civil pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa. Foi diretor de produção e técnico comercial da ENGIL Sociedade de Construção Civil, SA, administrador da A. Silva & Silva - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, presidente da comissão executiva da Sopol - Sociedade Geral de Construções e Obras Públicas, SA (Grupo A. Silva & Silva), administrador da Opca - Obras Públicas e Cimento Armado, SA e CEO (Chief Executive Officer) da Opway Engenharia, SA entre 2008 e Administrador e membro da comissão executiva desde José Manuel Baptista Fino (vogal): Frequência do Northeast London (Business Studies) em Londres. Ocupa cargos de administrador em várias empresas do Grupo Fino. É administrador da SDC Investimentos, SGPS, SA desde abril de Jorge Armindo de Carvalho Teixeira (vogal): Licenciado em Economia pela faculdade de Economia da Universidade do Porto. Entre 1976 e 1992 foi assistente da Faculdade de Economia do Porto; entre 1982 e 1987 foi diretor financeiro do agora designado Grupo Amorim, entre 1987 e 2000 foi vice-presidente do Grupo Amorim; entre 1998 e 2004 foi presidente da Portucel Empresa de Celulose e papel de Portugal, SGPS, SA; foi também presidente do conselho de administração da Edifer, SGPS, SA e da Edifer Angola. Atualmente, entre outros cargos, é presidente da Amorim Turismo, SGPS, SA e suas associadas. É administrador da SDC Investimentos, SGPS, SA desde Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro (vogal): Licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra. Entre outras funções, foi presidente da BDP Bolsa de Derivados do Porto e da BVL - Bolsa de Valores de Lisboa e da Euronext Lisbon e da Interbolsa, administrador não executivo da Jerónimo Martins, SGPS, SA, da AICEP Agência para o Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 36

37 Investimento e Comércio Externo de Portugal, E.P.E. e da sociedade Douro Azul, SGPS. É atualmente, entre outros cargos, vogal do conselho geral e de supervisão da EDP Energias de Portugal, SA, e da CMF Comissão para as Matérias Financeiras da EDP Energias de Portugal, SA, presidente da CGSS Comissão de Governo Societário e de Sustentabilidade da EDP Energias de Portugal, SA, vogal do conselho de administração, da comissão de auditoria e da comissão de avaliação do governo societário da Novabase, SGPS, SA, vogal do conselho de administração da CIN, SGPS, SA. e vogal do conselho geral do Instituto Português de Corporate Governance. É administrador da SDC Investimentos, SGPS, SA desde Breve resumo das qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal a : António Pereira da Silva Neves: Licenciado em Economia e Finanças pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Oriundo dos quadros da Sociedade, onde ingressou em 1980 como diretor financeiro, foi eleito administrador executivo em maio 1998, passando a não executivo em 26 de abril de A deixou as suas funções como administrador não executivo e foi eleito presidente do conselho fiscal, com mandato até Carlos Pedro Machado de Sousa Góis: Licenciado em Gestão na Universidade Católica de Lisboa. É desde março de 1988 sócio-gerente da sociedade J.Bastos, C. Sousa Góis & Associados, SROC, Lda, na qualidade de revisor oficial de contas (ROC nº 597). Desde setembro de 1987 é igualmente administrador judicial. Entre 1986 e 1997 foi docente de contabilidade analítica, introdução à gestão, negócio internacional e contabilidade financeira na Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa. Jorge Bento Martins Ledo: Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Revisor oficial de contas, inscrito na Ordem dos Revisores de Contas desde 1988, com o nº 591. Atividade profissional desenvolvida essencialmente em firmas internacionais de auditoria, tendo sido sócio da Deloitte durante 14 anos (de 1991 a 2005) e da RSM durante 5 anos (de 2006 a 2011). Presentemente, e desde novembro de 2011, sócio-gerente da Grant Thornton & Associados, SROC, Lda. 20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas dos membros, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo com acionistas a quem seja imputável participação superior a 2% dos direitos de voto. O administrador não executivo José Manuel Baptista Fino, que foi nomeado pela Investifino, Ltd, para exercer o cargo em nome próprio, é membro do conselho de administração da Investifino, Ltd, detentora de uma participação maioritária na Sociedade. 21. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade. O organograma abaixo ilustra este modelo organizativo, identificando os responsáveis pelas diversas funções. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 37

38 Conselho de Administração Presidente: António Gomes Mota COMIssão de Governo Societário e sustentabilidade Vogais: António Castro Henriques, Gonçalo Andrade Santos, Jorge Grade Mendes, Investifino (José Fino), Parinama (Jorge Armindo) e Manuel Alves Monteiro Comissão executiva Presidente / CEO: António Castro Henriques Vogais: Gonçalo Andrade Santos, Jorge Grade Mendes secretário geral (1) secretário da sociedade Jorge Alves planeamento e controlo (1) auditoria e análise de risco (1) fiscalidade, reporte e Normativo de consolidação (1) serviços jurídicos (1) relações com investidores (1) comunicação (1) (1) Asseguradas por colaboradores externos à SDC Investimentos, SGPS, SA A organização societária da SDC Investimentos está igualmente patente no relatório de gestão, com as empresas representadas pelo seu logótipo. Também o mapa que consta no início das demonstrações financeiras consolidadas, ilustra a composição do Grupo, com indicação das participações (em percentagem) e do método de consolidação aplicado. A gestão efetiva da Sociedade é exercida pela comissão executiva, na qual o conselho de administração delegou todos os poderes de gestão da Sociedade, não tendo sido delegadas as matérias previstas na lei - alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406º do Código das Sociedades Comerciais; também não estão delegadas, mantendo-se na competência do conselho a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade, bem como decisões que, pelo seu montante ou risco, assumam esse cariz e alterações estruturais. Os restantes membros (não executivos) do conselho de administração são informados das decisões e dos assuntos tratados no seio da comissão executiva, sendo-lhes reportado, nas reuniões e através do envio das atas de reuniões da comissão executiva com a respetiva agenda, as quais são também enviadas ao presidente do conselho fiscal, o ponto da situação da atividade da empresa e podendo ser submetida ao conselho de administração qualquer matéria tratada na comissão executiva. Sem prejuízo da delegação de competências, os administradores não executivos acompanharam e fiscalizaram a atividade desenvolvida pela comissão executiva, tendo acesso aos assuntos tratados e total abertura para questionar, pedir esclarecimentos e escrutinar as decisões tomadas. Por outro lado, foram chamados a pronunciar-se e a aprovar os documentos mais relevantes para a vida da Sociedade, tendo total acesso às informações que entenderam como necessárias à sua atuação de vigilância, acompanhamento e verificação do seguimento das estratégias delineadas. Não se verificaram em 2014 quaisquer constrangimentos à atuação dos administradores não executivos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 38

39 b) Funcionamento 22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo. O conselho de administração e o conselho fiscal têm o respetivo regulamento, que está disponível no endereço da sociedade na internet. 23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo, às reuniões realizadas. O conselho de administração realizou doze reuniões ao longo de 2014, com uma assiduidade de 100%, embora quatro administradores tenham sido representados em quatro reuniões (representando 4,8% do total de presenças nas doze reuniões realizadas), conforme quadro seguinte: Nome Presença Física Presença por Representação António Sarmento Gomes Mota 12 0 António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques 12 0 Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos 12 0 Jorge Domingues Grade Mendes 11 1 Investifino (José Manuel Baptista Fino) 10 2 Parinama (Jorge Armindo Carvalho Teixeira) 11 1 Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro 11 1 A comissão executiva reuniu dezanove vezes ao longo do passado ano, com uma assiduidade de 100% de todos os membros deste órgão. O conselho fiscal realizou cinco reuniões em 2014, com uma assiduidade de 100% dos seus membros. 24. Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos. O órgão competente para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos para efeito de remuneração é a comissão de remunerações, constituída por: João Vieira de Almeida (presidente) e Martim Salema de Sande e Castro Fino e João Pessoa e Costa, como vogais. A comissão de remunerações, na sua composição atual, não integra administradores executivos, nem seus cônjuges, parentes e afins em linha reta até ao terceiro grau inclusive, verificando-se assim a independência preconizada. A política de remunerações preconizada pela comissão de remunerações é aprovada e escrutinada pelos acionistas em assembleia geral, cabendo nas funções do auditor externo a verificação da aplicação do sistema remuneratório instituído. A avaliação do desempenho da comissão executiva é também da competência da comissão de governo societário e sustentabilidade. 25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos. O desempenho dos administradores executivos para efeitos de remuneração é aferido pela avaliação livre da comissão de remunerações e da comissão do governo societário e sustentabilidade seguindo os critérios que, em cada momento, entenda. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 39

40 26. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício. Os cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, pelos membros do conselho de administração (incluindo os membros da comissão executiva) são os seguintes: António Sarmento Gomes Mota (presidente do conselho de administração): vogal do conselho geral e de supervisão da EDP Energias de Portugal, SA e vice-presidente do conselho de administração e presidente da comissão de auditoria dos CTT Correios de Portugal, SA. António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (presidente da comissão executiva): presidente do conselho de administração da SCSP Soares da Costa, Serviços Partilhados, SA; vogal e presidente da comissão executiva da Soares da Costa Construção SGPS, SA; presidente do conselho de administração da CLEAR Instalações Electromecânicas, SA; presidente do conselho de administração da Sociedade de Construções Soares da Costa, SA; presidente do conselho de administração da Soares da Costa América, INC; presidente do conselho de administração da SDC Imobiliária SGPS, SA; presidente do conselho de administração da SDC Concessões, SGPS SA; presidente do conselho de administração da Movex Produção, Venda e Aluguer Módulos Pré-Fabricados, SA; presidente do conselho fiscal da AEM - Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado; vogal do conselho fiscal da Federação Portuguesa de Bancos Alimentares contra a Fome. Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos (vogal executivo): vice-presidente do conselho de administração da SDC Concessões, SGPS, SA; presidente do conselho de administração da Scutvias Autoestradas da Beira Interior, SA; presidente do conselho de administração da Intevias Serviços e Gestão, SA; presidente do conselho de administração da MRN Manutenção de Rodovias Nacionais, SA; presidente do conselho de administração da Portvias Portagem de Vias, SA; presidente do conselho de administração da Autoestradas XXI, SA; membro do conselho de administração da Expoestradas XXI, SA; membro do conselho de administração da Operestradas XXI, SA; membro do conselho de administração da Elos Ligações de Alta Velocidade, SA e da Elos - OM, SA; presidente do conselho de administração da Soares da Costa Hidroenergia, SA; gerente da Soares da Costa Hidroenergia 1T, Lda; gerente da Soares da Costa Hidroenergia 4T, Lda; gerente da Soares da Costa Hidroenergia 8T, Lda; gerente da Soares da Costa Hidroenergia 8C, Lda; gerente da Hidroeléctrica STP, Lda Sociedade Comercial de Responsabilidade, Lda. Jorge Domingues Grade Mendes (vogal executivo): vogal do conselho de administração da Soares da Costa Construção SGPS, SA; vogal do conselho de administração da CLEAR Instalações Electromecânicas, SA; vogal do conselho de administração da Sociedade de Construções Soares da Costa, SA; presidente do conselho de administração da Soares da Costa Moçambique, SARL; diretor da Soares da Costa América, Inc. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 40

41 José Manuel Baptista Fino (vogal): vogal do conselho de administração da SDC Investimentos; membro não executivo do conselho de administração dos CTT - Correios de Portugal, SA; presidente do conselho de administração da Ramada Holdings, SGPS, SA; presidente do conselho de administração da Ramada Energias Renováveis, SA; presidente do conselho de administração da Dignatis - Investimentos Imobiliários, SA; administrador-delegado da Specialty Minerals; sócio-gerente de Nova Algodoeira, Lda; gerente da Dorfino Imobiliário, Lda. Jorge Armindo de Carvalho Teixeira (vogal): membro do conselho de administração das sociedades seguintes: Amorim Entertainment e Gaming Internacional, SGPS, SA; BLUE & GREEN II, SA; BLUE & GREEN Serviços e Gestão, SA; Amorim Turismo, SGPS, SA; CHT Casino Hotel de Tróia, SA; Estoril Sol, SGPS, SA; Fundição do Alto da Lixa, SA; Fozpatrimónio, SA; Goldtur Hotéis e Turismo, SA; Grano Salis Inv. Turísticos, Jogo e Lazer, SA; Grano Salis II Investimentos Turísticos e de Lazer, SA; Hotel Turismo, SARL; Iberpartners Gestão e Reestruturação de Empresas, SA; Imofoz, SA; Mobis Hotéis de Moçambique, SARL; Notel Empreendimentos Turísticos, SARL; Prifalésia Construção e Gestão de Hotéis, SA; SGGHM Sociedade Geral de Hotéis de Moçambique, SA; Sociedade Figueira Praia, SA; SPIGH Sociedade Portuguesa de Investimentos e Gestão Hoteleira, SA; Tróia Península Investimentos, SGPS, SA; Turyleader, SGPS, SA. Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro (vogal): vogal do conselho geral e de supervisão da EDP Energias de Portugal, SA; vogal da comissão para as matérias financeiras da EDP Energias de Portugal, SA; presidente da comissão de governo societário e de sustentabilidade da EDP Energias de Portugal, SA; vogal do conselho de administração da Novabase, SGPS, SA; vogal da comissão de auditoria da Novabase, SGPS, SA; vogal da comissão de avaliação do governo societário da Novabase, SGPS, SA e vogal do conselho de administração da CIN, SGPS, SA. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 41

42 Os cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, pelos membros do conselho fiscal são os seguintes: António Pereira da Silva Neves: Não é membro de nenhum de órgão social noutras sociedades. Carlos Pedro Machado de Sousa Góis: Exerce a função de fiscal único efetivo em representação da Sociedade J. Bastos, C Sousa Góis & Associado, SROC, Lda nas seguintes sociedades: Escrita Digital, SA; First Provate Capital (ex-noc, SGPS, SA); Tavamar Sociedade de Produtos Congelados, SA; Viveiros do Falcão, SA; Infosistema Sistemas de Informáticos, SA; Franquiger Gestão de Franquias, SA; INCG, International Network Communication Group, SGPS, SA; Nova Franquiger International, SA; OKE Tiner - Perfis, Lda; S3 Portugal Des. de Circuitos Microelect. e Software, SA; Sociedade Civil Agrícola Isalema, SA; Vans Madeira Consultadoria e Projectos, SA; Seveneves Investimentos Imobiliários, SA; Legendra Investimentos Imobiliários, SA; Projecto Nata Design, SA; Município de Angra do Heroísmo; Serviços Municipalizados de Angra do Heroísmo; Redislogar (Portugal) Artigos Eléctricos, SA; Rádio Renascença, Lda; Intervoz Publicidade, SA; Lizmontagens, Empresa de Montagens Termo Industriais, SA; DBL Aluminium Serviçes, SA; COGECO Consultadoria, Gestão e Contabilidade, SA; COGECO II Contabilidade, SA; CORDIS Gestão de Imóveis e Participações Sociais, SA; M2SN Soluções e Negócios, SA; Promade Construções, SA; Somercrest Industrial Holdings, SGPS, SA; Nedphyl Com. Prod. Alim., Farm. e Afins, SA; Estoril-Live, SA; Inbright, SGPS, SA; LDC Group, SGPS, SA; HPLife Empreendimentos Imobiliários, SA; Kay Line Sociedade Imobiliária, SA; Sustentatudo, SA; Geniupgrade, SGPS, SA; Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 42

43 Get Estudos Técnicos e Construções, SA; Legenda Viva, SA; OURTIME Relógios e Acessórios, Lda; BGB Investimentos Imobiliários, SA; ELO12 Investimentos Imobiliários, SA; IMOCAIRES Sociedade de Mediação Imobiliária, SA; Followmelody, SA; Percheron Investimentos Imobiliários, SA; Francisco Soares da Silva; LTT Lismontagens Thermal Technologies SGPS, SA; ALAFRESCA Gestão de Imóveis, SA; SILVERSLICE Prestação de Serviços de Saúde, SA; HEALTHSIGN Prestação de Serviços de Saúde, SA; Lovaissa Trading e Serviços Internacionais, SA; Imovnobre Compra e Venda de Gestão de Imóveis, SA; Upperinvest SGPS, SA; Verdadobjectiva, SA; Associação de Municipios de Loulé Faro. Jorge Bento Martins Ledo: Fiscal Único, em representação da Grant Thornton & Associados, SROC, Lda, nas seguintes empresas: Adger Soc. Gestora de Participações Sociais, SA; Basca Comércio de Objectos de Decoração, Lda; Eurogalva Galvanização e Metalomecânica, SA; Inplas Indústrias de Plásticos, SA; SDP Sociedade Angolana Distribuidora de Petróleos, SA; Sociedade Agrícola do Roncanito, SA; Sociedade Nacional de Investimentos Financeiros, SA; Tege Gestão e Técnica Comercial, SA. c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores delegados 27. Identificação das comissões criadas no seio, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo, e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento. Para além da comissão executiva, existe a comissão de governo societário e sustentabilidade. O seu regulamento é de uso interno, não estando disponível publicamente. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 43

44 28. Composição, se aplicável, da comissão executiva e/ou identificação de administrador(es) delegado(s). A comissão executiva é composta pelos seguintes membros: António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (presidente), Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos e Jorge Domingues Grade Mendes (vogais). 29. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das atividades desenvolvidas no exercício das competências. A comissão executiva tem a gestão efetiva da Sociedade. Esta comissão é composta por três vogais do conselho de administração, na qual o conselho de administração delegou todos os poderes de gestão da Sociedade, não tendo sido delegadas as matérias previstas na lei - alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406º do Código das Sociedades Comerciais; também não estão delegadas, mantendo-se na competência do conselho a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade, bem como decisões que, pelo seu montante ou risco, assumam esse cariz e alterações estruturais. A comissão executiva, embora atuando de forma colegial, sob a condução do respetivo presidente, acompanha a atividade da Soares da Costa, tendo entre os seus membros, uma distribuição de áreas preferenciais de trabalho: António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques: representação institucional e relações com investidores, planeamento e controlo de gestão, recursos humanos, área jurídica, comunicação corporativa, compras, área de negócio imobiliário; Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos: serviços partilhados, fiscalidade e reporte, área de negócio concessões e área de negócio ambiente e energia, SA; Jorge Domingues Grade Mendes: representante na área de negócio construção. Na sequência das negociações e acordo celebrado, concluídos em 2013, destaca-se em 2014, a realização, em fevereiro, da operação de aumento de capital da até então participada Soares da Costa Construção, SGPS, SA, com a entrada de um novo acionista a GAM Holdings, detida pelo Senhor António Mosquito que passou a deter 66,7% dessa sociedade, passando a Sociedade a deter uma participação de 33,3%. Esta operação alterou significativamente o perímetro de consolidação da Sociedade, que, na sequência dos acordos celebrados em 2013, deixou de deter o controlo da área de atividade de construção, que mais contribuía para o seu volume de negócios até 31 de dezembro daquele ano. Na sequência dessa operação a sociedade alterou a sua denominação de Grupo Soares da Costa, SGPS, SA para SDC Investimentos, SGPS, SA, que passa a encabeçar um grupo económico de caraterísticas diferentes do anterior. Em paralelo, na atividade da comissão executiva prosseguiram diligências e atos de reestruturação do seu passivo, em parte através de alienação de alguns ativos, oportunamente comunicados ao mercado. A comissão de governo societário e de sustentabilidade, criada em outubro de 2013 pelo conselho de administração da Sociedade, decorre do compromisso da SDC Investimentos em prosseguir a sua atividade de acordo com os mais elevados padrões de sustentabilidade económica e ambiental, de adoção de boas práticas de governo societário, de forte compromisso com elevados padrões de conduta e de ética empresarial e de prossecução de uma política de responsabilidade social corporizada em iniciativas que valorizem a inserção do grupo empresarial e das suas atividades nas diversas comunidades em que se inserem. Esta comissão é constituída por três membros (não executivos) do conselho de administração: Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro (presidente), José Manuel Baptista Fino e Jorge Armindo de Carvalho Teixeira (vogais). Em 2013, esta comissão dedicou particular atenção às Recomendações de Boas Práticas de Governo Societário, à análise do Relatório de Governo Societário, à definição das suas linhas de atuação, designadamente na análise das políticas e estratégias de sustentabilidade e das práticas de responsabilidade social que têm sido prosseguidas pela empresa; procedeu ainda à apreciação do Plano de Auditoria para 2014 e a uma avaliação do desempenho da comissão executiva, e fez também uma análise comparativa dos Códigos de Governo Societários para análise pelo conselho de administração. Realizou duas reuniões, sendo lavradas atas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 44

45 3 Fiscalização (Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria ou Conselho Geral e de Supervisão) a) Composição 30. Identificação do órgão de fiscalização (conselho fiscal, comissão de auditoria ou conselho geral e de supervisão) correspondente ao modelo adotado. De acordo com os estatutos da Sociedade, a fiscalização é estruturada na modalidade composta por conselho fiscal e revisor oficial de contas ou sociedade revisora oficial de contas. 31. Composição, consoante aplicável, do conselho fiscal, comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, com indicação do número, estatuário mínimo e máximo de membros, duração estatuária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação, e data do termo de mandato de cada membro, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no número 18. O conselho fiscal é constituído por três membros efetivos (um presidente e dois vogais), tal como discriminado no número 17, que, de acordo com disposição estatutária, são mandatados por períodos de três anos. Ainda segundo disposição estatutária o conselho fiscal deverá ser composto por três ou cinco membros efetivos e um ou dois suplentes. Todos os membros do atual conselho fiscal exercerão o seu mandato até , tendo sido designados pela primeira vez em , com exceção do vogal Carlos Pedro Machado de Sousa Góis que foi designado pela primeira vez em Identificação, consoante aplicável, dos membros do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras que se considerem independentes, nos termos do Art.º 414º, nº 5 do CSC, podendo remeter-se para o ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no número 19. Ver número Qualificações profissionais, consoante aplicável, de cada um dos membros do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou de comissão para as matérias financeiras e outros elementos curriculares relevantes, podendo remeter-se para o ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no número 21. Ver número 19. b) Funcionamento 34. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do conselho fiscal, comissão de auditoria, conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, podendo remeter-se para o ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no número 24. Ver número 22. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 45

46 35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas, consoante aplicável, de cada membro do conselho fiscal, comissão de auditoria, conselho geral e de supervisão e da comissão para as matérias financeiras, podendo remeter-se para o ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no número 25. Ver número Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício, podendo remeter-se para o ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no número 26. Ver número 26. c) Competências e funções 37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo. Na contratação de todos os serviços adicionais ao auditor externo é obtido prévio parecer do conselho fiscal. Não aplicável. 38. Outras funções dos órgãos de fiscalização e, se aplicável, da comissão para as matérias financeiras. 39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o representa. O revisor oficial de contas efetivo é a Deloitte & Associados, SROC, SA, representada por António Manuel Martins Amaral, ROC nº 1.130, tendo o revisor suplente Paulo Alexandre Rocha Silva Gaspar, ROC nº Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo. O atual revisor oficial de contas foi eleito em Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade. A Deloitte & Associados SROC, SA, auditor externo da SDC Investimentos, SGPS, SA prestou também serviços de consultoria fiscal, além dos serviços de revisão de contas; esta prestação de serviços de índole fiscal, tornou-se necessária atendendo à alteração do perímetro societário ocorrido no portefólio da sociedade com a passagem a minoritária na área de construção e às medidas de reestruturação do passivo. As implicações com as contas e o conhecimento aprofundado destas aconselhou que a contratação deste tipo de serviços fosse efetuada com aquela sociedade. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 46

47 42. Identificação do auditor externo designado para os efeitos do Art.º 8º e do sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções bem como o respetivo número de registo na CMVM. A Deloitte & Associados SROC, SA é o auditor externo designado, sendo representada por António Manuel Martins Amaral, ROC nº 1.130, e existindo um revisor suplente, Paulo Alexandre Rocha Silva Gaspar, ROC nº A sociedade está inscrita na OROC com o número 43 e registada na CMVM com o número Identificação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo. O auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas iniciaram funções em Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções. O auditor externo e o respetivo sócio revisor podem exercer essas funções até três mandatos. 45. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita. O conselho fiscal avalia anualmente o auditor externo e tem a possibilidade de apresentar proposta à assembleia geral para a destituição deste com justa causa. 46. Identificação de trabalhos distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação. Ver número 41. Os trabalhos de auditoria são objeto de parecer do conselho fiscal prévio à sua contratação. 47. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços (para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia nº C (2002) 1873, de 16 de maio). Pela Sociedade (*) Euros % do total Valor dos serviços de revisão de contas ,0% Valor dos serviços da garantia de fiabilidade - - Valor dos serviços de consultoria fiscal 74,150 52,7% Valor de outros serviços que não revisão de contas - - Por entidades que integrem o grupo (*) Valor dos serviços de revisão de contas ,2% Valor dos serviços da garantia de fiabilidade - - Valor dos serviços de consultoria fiscal - - Valor de outros serviços que não revisão de contas - - Total ,00% * Incluindo contas individuais e consolidadas Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 47

48 C. ORGANIZAÇÃO INTERNA 1 Estatutos 48. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade (Art.º 245º-A, nº 1, al. h)). A alteração de estatutos está sujeita exclusivamente às regras previstas na lei. 2 Comunicação de irregularidades 49. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade. Existe uma política de comunicação de irregularidades, divulgada a todos os colaboradores, com indicação a quem devem ser dirigidas (comissão executiva), do tratamento que lhes será dado (serviços jurídicos que atuam de forma totalmente independente e autónoma e procedem à respetiva averiguação, podendo socorrer-se do apoio de outros serviços e propondo as medidas a tomar), garantia de confidencialidade, e divulgação estatística, geral e anual, das comunicações efetuadas e do seu desfecho. Pode ser facultada a sua consulta por acionistas, mediante pedido dirigido à Direção de Relações com Investidores. É política da SDC Investimentos, nos seus procedimentos internos e externos, atuar de acordo com os padrões éticos e em conformidade com o enquadramento legal e regulamentar. Deve constituir preocupação de todos os colaboradores a observância daqueles padrões e normativos, cabendo às chefias particular responsabilidade na respetiva observância. Assim, as comunicações sobre irregularidades têm o propósito de atempadamente pôr termo e prevenir a consumação de irregularidades no seio da Sociedade, quer elas sejam técnicas, económicas, comportamentais, legais ou outras. Na definição desta política, destaca-se o Código de Conduta Empresarial, que se aplica a todos os gestores e colaboradores do Grupo e que está publicado no sítio da empresa na internet. Esta política não prejudica nem afasta a comunicação de irregularidades ao conselho fiscal prevista na lei, pelo que a este órgão devem ser dirigidas comunicações de irregularidades alegadamente praticadas pelo órgão de administração ou por algum dos seus membros. 3 Controlo interno e gestão de riscos 50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno. Do ponto de vista organizativo, em 2011 foi criada a Unidade de Análise e Gestão do Risco, criada no âmbito do centro corporativo e, por isso, com competência transversal a todo a Sociedade. O objetivo desta unidade, cuja atividade tem sido consolidada desde a sua criação, é promover estratégias de controlo de riscos, definir as políticas gerais e os termos de responsabilidade e monitorizar a sua implementação de forma a assegurar a eficiência e a eficácia das operações do Grupo, a salvaguarda dos ativos, a fiabilidade da informação financeira e o cumprimento das leis e normas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 48

49 Com a alteração operada no universo das participações da sociedade com a passagem a acionista minoritária no negócio da construção, a análise e gestão de risco tem uma focagem diferente, assumindo naquele negócio uma intervenção indireta. Tal tipo de intervenção indireta verifica-se também em outras áreas de negócio em que a Sociedade detém participações minoritárias. Por estas razões, alteraram-se em 2014 os parâmetros de avaliação de risco, mais direcionados para o valor dos ativos, quer os vocacionados para alienação, quer os que se posicionam para manutenção. 51. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade. A direção de auditoria e análise de risco depende do secretário-geral, tal como expresso no organograma evidenciado no número 21. A sua atividade é também acompanhada pelo conselho fiscal que, além de receber os seus relatórios, pode solicitar ações de auditoria, introduzir alterações ao modo de funcionamento e analisar se a unidade de análise e gestão do risco dispõe dos meios adequados ao exercício das suas funções. 52. Existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos. Para além do órgão de administração, apenas a unidade de análise e gestão do risco tem competências nesta área. Todavia, tem contactos com os responsáveis e com departamentos específicos das sociedades onde detém participações, mesmo minoritárias, com capacidade para acompanhar e impulsionar sistemas e procedimentos de análise e gestão de risco, quer para uso próprio dessas sociedades, quer para a gestão de risco levada a cabo no Sociedade. 53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade. Como se referiu já, as sociedades que exercem uma atividade mais relevante, designadamente em termos de volumes de negócio, são detidas de forma minoritária pela Sociedade, pelo que os riscos a que está exposta incidem de forma indireta ou provêm do contexto económico e regulatório que enforma a atividade dessas sociedades. Como as participações detidas pela SDC Investimentos, ainda que de forma minoritária, se repartem por vários segmentos de negócios e em vários espaços geográficos, a exposição indireta pode ser classificada em: Riscos de negócio: Riscos operacionais: os que podem afetar a eficácia e a eficiência dos processos operativos e prestação dos serviços, a satisfação dos clientes e a reputação das empresas; Riscos de integridade: os relacionados com fraude interna e externa a que possam estar sujeitas as empresas do grupo; Riscos de direção e recursos humanos: riscos vinculados entre outros à gestão, direção, liderança, limites de autoridade, deslocalização, inserção local, etc.; Riscos financeiros: designadamente riscos de taxa de câmbio, riscos de taxa de juro, riscos de liquidez e risco de crédito; Riscos regulatórios: sendo, em regra, atividades reguladas, a sua exposição a ciclos políticos é mais acentuada, com reflexo, muitas vezes, nas condições de exercício dessa atividade. Riscos de informação: Informação operativa, financeira e avaliação estratégica. Riscos do meio: Concorrência; Meio político, económico, legal e fiscal; Regulação e mudanças no setor. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 49

50 54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos. É desenvolvido um trabalho de identificação e priorização prévia dos riscos classificados como sendo mais críticos (determinados através da combinação da probabilidade de ocorrência e potencial impacto), e são definidas estratégias de gestão do risco com vista à implementação de procedimentos de controlo que o diminuam para um nível aceitável. O objetivo é maximizar o trade-off entre os riscos e as margens de negócio de modo a atingir, de forma sustentada, os objetivos estratégicos da SDC Investimentos. Para se poder efetuar a apreciação e ulterior monitorização, através da sua organização interna, as diferentes áreas de gestão das sociedades identificam e avaliam os riscos que as suas decisões, nas respetivas áreas de intervenção e competência, envolvem e elencam as medidas que os possam prevenir ou minimizar. Em função desse levantamento, acompanhado criticamente pela unidade de auditoria e análise de risco, são tomadas as decisões relativas ao negócio, país ou projeto em causa, designadamente a decisão de contratar ou não contratar ou das condições para a contratação. O sistema de análise e gestão é um processo interativo, que percorre todas as fases de um projeto, desde o seu levantamento potencial, em momento de pura prospeção, e até ao seu epílogo, em que todas as responsabilidades com ele relacionadas se mostram extintas. Naturalmente que, na sua evolução, são erigidos alguns marcos essenciais de tomada de decisão mais alargada, quer para avaliar se os potenciais riscos e a forma de os abordar se encaixam no perfil estratégico definido, quer para averiguar se os mecanismos e procedimentos de controlo estão a ser observados e se se mostram adequados. Para a sua cabal gestão são criados procedimento de informação detalhada, com conteúdo adequado a cada fase, que permitem fazer o acompanhamento atempado das diversas vicissitudes e agir em cima das ocorrências. Todo o processo está aberto aos contributos de revisão e aperfeiçoamento que qualquer estrutura entenda propor e é objeto de reflexão e avaliação periódica envolvendo quer os serviços de apoio, quer as áreas operacionais. 55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira (Art.º 245º-A, nº 1, al. m)). A informação financeira é divulgada internamente a todos os responsáveis, atendendo à respetiva área de atuação a partir dos elementos produzidos pelos serviços e, quando aplicável, revistos pelo auditor externo, pelo revisor oficial de contas e pelo conselho fiscal. Em cada fase do processo, a informação é revista por vários serviços, desde a contabilidade, o controlo de gestão, a unidade de fiscalidade e reporte, por vezes, a unidade de gestão de risco, em ordem a verificar a compatibilidade dos dados, a sua regularidade, existindo sistemas de alerta que pretendem assinalar as eventuais anomalias ou desconformidades. O auditor externo pode verificar também os sistemas de controlo interno e de remunerações e, se for caso disso, reportar ao conselho fiscal as deficiências que, no seu entender, encontre. 4 Apoio ao Investidor 56. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto. A Sociedade dispõe de um gabinete de apoio ao investidor organizado sob a forma de uma direção de relações com investidores, que, através de vários meios disponíveis, assegura comunicação com investidores, acionistas, analistas de ações e público em geral, refletindo o investimento feito pela comissão executiva numa política de contacto direto e permanente com todos os agentes de mercado e, em particular, com os acionistas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 50

51 A divulgação de informação pertinente para o mercado de capitais é enviada eletronicamente e diretamente para a extranet da CMVM e para o endereço de internet da Euronext Lisbon. Dá-se integral cumprimento ao disposto na lei sobre a publicação de informação (relatório anual e contas, convocatórias, avisos de pagamento de juros, etc.) e disponibilização de documentos necessários à participação na assembleia geral. A página oficial da Sociedade na internet, contém informação dirigida ao investidor (submenu Investidores ), designadamente indicadores económico-financeiros atualizados trimestralmente, convocatórias de assembleias gerais e deliberações destas, emissões de títulos, pagamentos relativos a dividendos, obrigações ou outros títulos, estatutos, relatórios e contas, comunicados de informação privilegiada, etc. Para além destas fontes de informação, a direção de relações com investidores presta informação sobre o comportamento histórico dos títulos da Sociedade, inscrição (direta ou por mandatário) para as assembleias gerais e fornecimento dos respetivos documentos de preparação, pagamentos de dividendos, cupões ou remição de títulos, fornecimento de relatórios anuais e informações semestrais e trimestrais, demonstrações financeiras respetivas e divulgação de factos relevantes. A informação, apesar de disponível no endereço de internet poderá ainda ser transmitida por correio ou por correio eletrónico a quem a solicite. A prestação de informações ou fornecimento de documentos só é prestada mediante identificação do requerente, podendo ser ainda solicitado que justifique o seu interesse na informação e a qualidade em que o faz. Toda a informação referida está disponível em português e em inglês. Os contactos da direção de relações com investidores são: Rita Carles, rita.carles@sdcinvestimentos.pt, telefone ou Representante para as relações com o mercado. Durante 2014 o representante para as relações com o mercado continuou a ser o secretário-geral da sociedade, António Manuel Sousa Barbosa da Frada. O representante para as relações com o mercado pode ser contactado pelo endereço de correio eletrónico: antonio.frada@sdcinvestimentos.pt. 58. Informação sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação entrados no ano ou pendentes de anos anteriores. Todos os pedidos de informação são respondidos imediatamente ou, quando se torna necessário recolher a informação pretendida, no prazo máximo de dois dias. Em todos os pedidos é lavrado e mantido registo, bem como da sequência que mereceram. 5 Sítio de Internet 59. Endereço(s). O sítio de internet da Sociedade é o seguinte: estando disponível em português e inglês. 60. Local onde se encontram informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos mencionados no Artigo 171º do Código das Sociedades Comerciais. Informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos mencionados no Artigo 171º do Código das Sociedades Comerciais está disponível em: PT/perfil/quemsomos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 51

52 61. Local onde se encontram os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões. Os estatutos podem ser consultados em: investimentos_pt.pdf. Os regulamentos de funcionamento do conselho de administração e do conselho fiscal estão disponíveis em: Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do gabinete de apoio ao investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso. Informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado pode ser consultada em: Adicionalmente, dados sobre a direção de relações com investidores estão disponíveis nos seguintes links: e investidores/descricao/ contactosri. 63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais. Os documentos de prestações de contas podem ser consultados em: PT/investidores/informacaofinanceira. O calendário de eventos societários está disponível em: Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada. A convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória são disponibilizadas no seguinte link: Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes. O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações podem ser consultados em: investidores/assembleiasgerais. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 52

53 D. REMUNERAÇÕES 1 Competência para a determinação 66. Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos membros da comissão executiva ou administrador delegado e dos dirigentes da sociedade. A remuneração dos órgãos sociais e dos membros da comissão executiva é definida pela comissão de remunerações. Foi submetido pela comissão de remunerações dos órgãos sociais da Sociedade à assembleia geral ordinária de 2014 documento explicativo das orientações da política de remunerações e bem assim dos critérios adotados na fixação concreta dos montantes atribuídos aos membros dos órgãos sociais. Inexistem colaboradores que possam ser catalogados como dirigentes, designadamente para efeitos de atribuição de remuneração pela sociedade, para além dos que fazem parte dos seus órgãos sociais. 2 Comissão de remunerações 67. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores. A comissão de remunerações é composta pelos seguintes elementos: João Vieira de Almeida (presidente), Martim Salema de Sande e Castro Fino e João Pessoa e Costa (vogais). Não foi contratada nenhuma entidade (singular ou coletiva) para lhe prestar apoio. Todos os membros são independentes dos membros executivos do conselho de administração. 68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações. João Vieira de Almeida (presidente): Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica de Lisboa. Integra a Vieira de Almeida & Associados desde 1985, sendo atualmente presidente da direção da firma e sócio co- -responsável da área de fusões e aquisições, corporate finance, onde tem trabalhado ativamente em diversas operações, em Portugal e no estrangeiro, particularmente no Brasil; para além do trabalho nesta área, dedica parte do seu tempo a operações de project finance. Tem experiência em matéria de remunerações, quer por ser sócio executivo da referida sociedade de advogados, quer por ter exercido cargos de administração em sociedades comerciais. Martim Salema de Sande e Castro Fino (vogal): Licenciado em Ciências Políticas pela Northeastern University em Boston, EUA. Desde abril de 2007, diretor geral da Workcare Medicina, Higiene e Segurança no Trabalho. Tem formação e experiência na área de recursos humanos, o que lhe confere experiência nas matérias de remunerações. João Pessoa e Costa (vogal): Diretor geral do Grupo Imobiliário Fernando Martins. A sua experiência em matéria de remunerações advém do exercício de atividade profissional dirigente em diversas empresas e organizações e de pertencer à comissão de remunerações da Sociedade há vários anos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 53

54 3 Estrutura das remunerações 69. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o Artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de junho. Foi submetida em 2014 à assembleia geral um documento, que colheu aprovação, contendo as orientações a observar pela comissão de remunerações, as quais estabelecem também os princípios gerais no estabelecimento da remuneração dos administradores executivos, designadamente na parte relacionada com o desempenho e que se sumariam da forma seguinte: Orientações sobre Política de Remunerações da SDC Investimentos 1. As remunerações dos membros do conselho fiscal consistirão numa quantia fixa, tendo em conta o histórico da prática da Sociedade, aferido também pela prática do mercado; 2. A remuneração da sociedade revisora oficial de contas segue as disposições legais sobre a matéria; 3. Na remuneração dos membros do conselho de administração a comissão de remunerações deverá: Seguir os valores de mercado, atendendo à prática de outros grupos e à dimensão e complexidade da empresa e do grupo empresarial que encabeça; Atender à existência de administradores não executivos e administradores executivos; Considerar a representatividade do presidente do conselho de administração; Considerar o envolvimento, mais ou menos intensivo, dos administradores não executivos em tarefas pontuais, comissões, ou outras; Considerar a representatividade do presidente da comissão executiva; Considerar os valores históricos praticados no seio da Sociedade, não se justificando, por isso, a fixação de valores máximos; Caso o entenda, e relativamente aos administradores executivos, atribuir um prémio de desempenho tendo em conta o conjunto de fatores e critérios que entenda densificar e objetivar, tais como, volume de negócios, valorização das ações/capitalização bolsista, resultados, consecução de negócios extraordinários, ou outros, sendo que o valor desse prémio não poderá ser superior a 6% do resultado líquido consolidado. 70. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos. A comissão de remunerações estruturou a remuneração tendo em conta a prática histórica da empresa, o grau de responsabilidade e de representatividade dos diversos membros, a prática do mercado e a opinião de stakeholders. Atendendo às condições económico-financeiras do país e da Sociedade, não foi prevista, na conjuntura, componente variável de remuneração aos administradores executivos. Esta não atribuição, como ocorreu nos anos anteriores mais recentes, ainda mais se justifica face ao novo perímetro societário que a Sociedade detém e que passou a gerir de forma indireta mais acentuada. 71. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente. Ver ponto 70 anterior. 72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento. Não tendo sido atribuída, pelas razões já expostas, remuneração variável aos administradores executivos, esta indicação não se aplica. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 54

55 73. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas ações, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual. Não está prevista a atribuição de remuneração variável em ações. 74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício. Não está prevista a atribuição de remuneração variável em opções. 75. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários. Não estão previstos outros prémios ou benefícios não pecuniários. 76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral, em termos individuais. Não existe qualquer regime complementar de pensões ou de reforma antecipada para os administradores. 4 Divulgação das remunerações 77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros dos órgãos de administração da sociedade, proveniente da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem. Montante de remuneração auferida pelos membros do conselho de administração (incluindo comissão executiva): Nome Cargo Remunerações Variáveis Subs. Aliment. Remunerações Fixas Total 2014 António Sarmento Gomes Mota Presidente, Não Executivo , ,00 António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (1) Vogal, Executivo 0 126, , ,00 Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos Vogal, Executivo , , ,00 Jorge Domingues Grade Mendes (1) Vogal, Executivo 0 126, , ,00 Investifino (José Manuel Baptista Fino) Vogal, Não Executivo , ,00 Parinama (Jorge Armindo Carvalho Teixeira) Vogal, Não Executivo , ,00 Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro Vogal, Não Executivo , ,00 Total 0, , , ,00 (1) Estes administradores deixaram de auferir remuneração pela Sociedade após o mês de janeiro de 2015 (exclusive) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 55

56 As remunerações dos membros do conselho de administração durante o exercício de 2014 totalizaram ,00 Euros. Daquele montante, ,00 Euros foram remunerações de membros executivos e ,00 Euros de membros não executivos. 78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum. Não foi pago por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo qualquer montante a administradores executivos. 79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamentos de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participações nos lucros forma concedidos. Não está prevista qualquer remuneração sob forma de participação nos lucros ou equivalente. 80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício. Não foram pagas, nem são devidas, a qualquer ex-administrador executivo, quaisquer indemnizações relativamente à cessação das funções durante o exercício. 81. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros dos órgãos de fiscalização da sociedade, para efeitos da lei nº 28/2009, de 19 de junho. As remunerações dos membros do conselho fiscal no ano de 2014 foram as seguintes: Nome Cargo Remunerações Variáveis Subs. Alimentação Remunerações Fixas Total 2014 António Pereira da Silva Neves Presidente , ,00 Carlos Pedro Machado de Sousa Góis Vogal , ,00 Jorge Bento Martins Ledo Vogal , ,00 Total 0,00 0, , , Indicação da remuneração no ano de referência do presidente da mesa da assembleia geral. Foi atribuída ao atual presidente da mesa da assembleia geral durante 2014 uma remuneração de ,00 Euros/ ano. 5 Acordos com implicações remuneratórias 83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração. Não existe qualquer obrigação contratual relativa à compensação por destituição sem justa causa. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 56

57 84. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. (Art. 245º-A, nº 1, al. I)) Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração ou dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade. 6 Planos de atribuição de ações ou opções sobre ações ( stock options ) 85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários. Não vigorou, durante o exercício, qualquer plano de atribuição de ações ou opção de aquisição de ações. Não aplicável. 86. Caracterização do plano (condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de ações, critérios relativos ao preço das ações e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, caraterísticas das ações ou opções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição e/ou o exercício de opções). Não aplicável. 87. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações ( stock options ) de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa. Não aplicável. 88. Mecanismo de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes (Art.º 245º-A, nº 1, al. e )). Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 57

58 E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 1 Mecanismos e procedimentos de controlo 89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas (para o efeito remete-se para o conceito resultante da IAS 24). As eventuais transações com partes relacionadas são sempre objeto de apreciação e aprovação do conselho de administração (sem o voto dos administradores que possam ter relação com a transação) e após parecer prévio positivo do conselho fiscal, independentemente do seu valor/ montante. 90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência. Foram registadas três transações com a Predifino, com influência na rubrica de fornecimentos e serviços, no valor total de Euros. Ver ponto Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. 2 Elementos relativos aos negócios 92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou, alternativamente, reprodução dessa informação. Está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, nota 23. Parte II Avaliação do Governo Societário A. Identificação do Código de Governo das Sociedades Adotado A Sociedade encontra-se subordinada ao Código do Governo das Sociedades, emitido pela CMVM e disponível em Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 58

59 B. Análise de Cumprimento do Código de Governo das Sociedades Adotado Recomendação Grau de Cumprimento Detalhe I. VOTAÇÃO E CONTROLO DA SOCIEDADE I.1 As sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais, designadamente não fixando um número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto e implementando os meios indispensáveis ao exercício do direito de voto por correspondência e por via eletrónica. I.2 As sociedades não devem adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. I.3 As sociedades não devem estabelecer mecanismos que tenham por efeito provocar o desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação ordinária, salvo se devidamente fundamentados em função dos interesses de longo prazo dos acionistas. Recomendação adotada Recomendação adotada Recomendação adotada Ponto 2, 5, 12 e 13 da Parte I Ponto 12 a 14 da Parte I Ponto 2 da Parte I I.4 Os estatutos das sociedades que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Não aplicável - I.5 Não devem ser adotadas medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Recomendação adotada Ponto 4 da Parte I II. SUPERVISÃO, ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. SUPERVISÃO E ADMINISTRAÇÃO II.1.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei, e salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da Sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o governo da Sociedade. II.1.2 O conselho de administração deve assegurar que a Sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas caraterísticas especiais. Recomendação adotada Recomendação adotada Pontos 21, 28 e 29 da Parte I Ponto 29 da Parte I Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 59

60 II.1.3 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve assumir plenas responsabilidades ao nível do governo da Sociedade, pelo que, através de previsão estatutária ou mediante via equivalente, deve ser consagrada a obrigatoriedade de este órgão se pronunciar sobre a estratégia e as principais políticas da Sociedade, a definição da estrutura empresarial do grupo e as decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante ou risco. Este órgão deverá ainda avaliar o cumprimento do plano estratégico e a execução das principais políticas da Sociedade. Não aplicável - II.1.4 Salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: a) Assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; b) Refletir sobre o sistema, a estrutura e as práticas de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria. II.1.5 O conselho de administração ou o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo aplicável, devem fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e criar sistemas para o seu controlo, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos são consistentes com aqueles objetivos. II.1.6 O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade dos restantes membros do órgão de administração. II.1.7 Entre os administradores não executivos deve contar-se uma proporção adequada de independentes, tendo em conta o modelo de governação adotado, a dimensão da Sociedade e a sua estrutura acionista e o respetivo free float. A independência dos membros do conselho geral e de supervisão e dos membros da comissão de auditoria afere-se nos termos da legislação vigente, e quanto aos demais membros do conselho de administração considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na Sociedade nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: a) Ter sido colaborador da Sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos; b) Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a Sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva; c) Ser beneficiário de remuneração paga pela Sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador; d) Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores ou de pessoas singulares titulares, direta ou indiretamente, de participação qualificada; e) Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas. II.1.8 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Recomendação adotada Recomendação adotada Recomendação adotada Recomendação adotada Recomendação adotada Ponto 24, 27, 29 da Parte I Ponto 50 a 52 e 54 da Parte I Ponto 16 e 18 da Parte I Ponto 18 a 20 da Parte I Ponto 21 da Parte I Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 60

61 II.1.9 O presidente do órgão de administração executivo ou da comissão executiva deve remeter, conforme aplicável, ao presidente do conselho de administração, ao presidente do conselho fiscal, ao presidente da comissão de auditoria, ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões. Recomendação adotada Ponto 21 da Parte I II.1.10 Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, este órgão deverá indicar, de entre os seus membros, um administrador independente que assegure a coordenação dos trabalhos dos demais membros não executivos e as condições para que estes possam decidir, de forma independente e informada, ou encontrar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação. Não aplicável - II.2. FISCALIZAÇÃO II.2.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente, de acordo com o critério legal aplicável, e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções. II.2.2 O órgão de fiscalização deve ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços. II.2.3 O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o auditor externo e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito. II.2.4 O órgão de fiscalização deve avaliar o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos e propor os ajustamentos que se mostrem necessários. II.2.5 A comissão de auditoria, o conselho geral e de supervisão e o conselho fiscal devem pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de auditoria interna e aos serviços que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance), e devem ser destinatários dos relatórios realizados por estes serviços pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais ilegalidades. Recomendação adotada Recomendação adotada Recomendação adotada Recomendação adotada Recomendação adotada Pontos 16 e 19 da Parte I Ponto 3.2 da Parte II Ponto 45 da Parte I Ponto 51 da Parte I Ponto 51 da Parte I II.3. FIXAÇÃO DE REMUNERAÇÕES II.3.1 Todos os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração. II.3.2 Não deve ser contratada para apoiar a comissão de remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa, singular ou coletiva, que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração, ao próprio órgão de administração da Sociedade ou que tenha relação atual com a Sociedade ou com consultora da Sociedade. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa, singular ou coletiva, que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Recomendação adotada Recomendação adotada Ponto 67 e 68 da Parte I Ponto 67 da Parte I Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 61

62 II.3.3 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2º da Lei nº 28/ 2009, de 19 de junho, deverá conter, adicionalmente: a) Identificação e explicitação dos critérios para a determinação da remuneração a atribuir aos membros dos órgãos sociais; b) Informação quanto ao montante máximo potencial, em termos individuais, e ao montante máximo potencial, em termos agregados, a pagar aos membros dos órgãos sociais, e identificação das circunstâncias em que esses montantes máximos podem ser devidos; c) Informação quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores. Recomendação adotada Pontos 69 e 70 da Parte I II.3.4 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações e/ou de opções de aquisição de ações, ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano. II.3.5 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de qualquer sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do sistema. Não aplicável - Não aplicável - III. REMUNERAÇÕES III.1 A remuneração dos membros executivos do órgão de administração deve basear-se no desempenho efetivo e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Recomendação adotada Ponto 69, 70 e 79 da Parte I III.2 A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração e a remuneração dos membros do órgão de fiscalização não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da Sociedade ou do seu valor. Recomendação adotada Ponto 69 e 79 da Parte I III.3 III.4 III.5 III.6 III.7 A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período. Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. Até ao termo do seu mandato devem os administradores executivos manter as ações da Sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações. Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Não aplicável Ponto 70 da Parte I Não aplicável Ponto 70 da Parte I Não aplicável - Não aplicável - Não aplicável - III.8 Quando a destituição de administrador não decorra de violação grave dos seus deveres nem da sua inaptidão para o exercício normal das respetivas funções mas, ainda assim, seja reconduzível a um inadequado desempenho, deverá a Sociedade encontrar-se dotada dos instrumentos jurídicos adequados e necessários para que qualquer indemnização ou compensação, além da legalmente devida, não seja exigível. Recomendação adotada Ponto 84 da Parte I Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 62

63 IV. AUDITORIA IV.1 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade. Recomendação adotada Ponto3.2 da Parte II IV.2 A Sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio não devem contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade. Recomendação não adotada Pontos 41 da Parte I IV.3 As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. Recomendação adotada Pontos 43 e 44 da Parte I V. CONFLITOS DE INTERESSES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS V.1 Os negócios da Sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. V.2 O órgão de supervisão ou de fiscalização deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância dos negócios com acionistas titulares de participação qualificada ou com entidades que com eles estejam em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer prévio daquele órgão. Recomendação adotada Recomendação adotada Ponto 89 da Parte I Ponto 89 da Parte I VI. INFORMAÇÃO VI.1 As sociedades devem proporcionar, através do seu sítio na Internet, em português e inglês, acesso a informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua realidade atual em termos económicos, financeiros e de governo. Recomendação adotada Pontos 59 a 65 da Parte I VI.2 As sociedades devem assegurar a existência de um gabinete de apoio ao investidor e de contacto permanente com o mercado, que responda às solicitações dos investidores em tempo útil, devendo ser mantido um registo dos pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi dado. Recomendação adotada Ponto 56, 57 e 58 da Parte I Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 63

64 C. Outras Informações 1 Avaliação global sobre o grau de adoção de grupos de recomendações entre si relacionadas pelo seu tema Genericamente as recomendações são cumpridas. 2 Explicação das divergências entre as recomendações da CMVM e as recomendações que a Sociedade não cumpre ou que entende não serem aplicáveis A matéria sobre a qual se expressa não adoção e que se repercute em inaplicável em algumas recomendações tem a ver com a consideração de remuneração variável para os administradores executivos. Essa não consideração não decorre, no entanto, de divergência sobre a bondade da recomendação mas releva tão só de, nas atuais circunstâncias do país, do setor onde a atividade do Grupo se enquadra e da situação específica do Grupo, se entender que a atribuição de remuneração variável seria inadequada, conforme se explicita na parte I deste relatório. Relativamente à recomendação I.5, não existem quaisquer acordos ou medidas relacionadas com a alteração do controlo acionista ou da composição do órgão de administração, pelo que não existe também qualquer limite à transmissibilidade das ações ou à livre apreciação do desempenho dos administradores pelos acionistas. Relativamente à recomendação II.2.2 esclarecemos que o conselho fiscal tem relacionamento direto com os serviços da empresa e com o auditor externo e intervém ativamente na contratação deste. Entende-se, todavia, que, havendo dupla fiscalização, a do conselho fiscal e R.O.C. e a do auditor, é mais adequado que sejam independentes entre si. O conselho fiscal pode, no entanto, avaliar a remuneração e a atuação do auditor externo, bem como se tem as condições adequadas ao exercício da sua atividade e, se o entender, propor a sua destituição, recebendo dele os respetivos relatórios. Refira-se, por fim, que a fiscalização é submetida à apreciação da assembleia geral. Cumpre ainda acrescentar que o auditor externo não tem limitação de âmbito, competindo-lhe, entre o mais, a verificação do cumprimento dos procedimentos instituídos, propor a sua alteração ou revogação ou a criação de novos procedimentos, bem como a observância do cumprimento das políticas remuneratórias. No que concerne à recomendação IV.2, adotada em anos anteriores, não foi seguida no presente exercício, pelas razões indicadas no ponto 41 da parte I deste Relatório. Tratou-se de consultadoria em matérias fiscais, atendendo à profunda alteração do perímetro de consolidação da sociedade e a medidas de reestruturação do seu passivo, em que a análise dos aspetos fiscais apresentava uma relação muito estreia com os aspetos contabilísticos, recomendando assim que fossem acompanhados pela mesma entidade. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 64

65 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Notas Explicativas

66 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Demonstração da Posição Financeira Consolidada em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Euro) ATIVO Notas reexpresso NÃO CORRENTE Goodwill Ativos intangíveis e Ativos fixos tangíveis: Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Propriedades de investimento 5 e Empresas associadas e conjuntamente controladas: Investimentos financeiros 4 e Empréstimos 4 e Outros investimentos financeiros 5 e Outros ativos financeiros 5 e Ativos por impostos diferidos 5 e Dívidas de terceiros Outros ativos não correntes 5 e Total do ativo não corrente CORRENTE Inventários 5 e Dívidas de terceiros: Clientes Imposto sobre o rendimento do exercício Outras dívidas de terceiros Outros ativos correntes 5 e Caixa e seus equivalentes 5 e Total do ativo corrente Ativo não corrente detido para venda Total do ativo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 66

67 Demonstração da Posição Financeira Consolidada em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Euro) CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Notas reexpresso CAPITAL PRÓPRIO Capital social "Ajustamentos de partes capital em filiais, associadas e entidades conjuntamente controladas" 2.1 e 4 ( ) ( ) Reservas e resultados transitados relacionados com atividades continuadas ( ) ( ) ( ) Reservas de conversão e de justo valor detidos para venda (Prince) Resultado líquido do período ( ) ( ) ( ) Capital próprio atribuível ao Grupo ( ) Interesses não controlados pelo Grupo ( ) Total do capital próprio ( ) PASSIVO NÃO CORRENTE Provisões Empréstimos: Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Outros empréstimos obtidos Dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados 19 e Passivos por impostos diferidos 29 e Total do passivo não corrente CORRENTE Empréstimos: Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Dívidas a terceiros: Fornecedores Fornecedores de investimento Adiantamentos de clientes Imposto sobre o rendimento do exercício Outros dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados 19 e Outros passivos correntes 21 e Total do passivo corrente Passivos detidos para venda (Prince) Total do passivo 5 e Total do capital próprio e passivo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 67

68 Demonstração dos Resultados Consolidados Separada para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Euro) DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Notas reexpresso Atividades continuadas: Vendas e prestações de serviços (Volume de negócios) Variação nos inventários da produção ( ) ( ) ( ) Outros ganhos operacionais Rendimentos e ganhos operacionais Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas (20.779) ( ) ( ) Fornecimentos e serviços externos 26 ( ) ( ) ( ) Gastos com o pessoal 25 ( ) ( ) ( ) Gastos de depreciação e de amortização e perdas por imparidade 5 ( ) ( ) ( ) Provisões e ajustamentos de valor 5 ( ) ( ) ( ) Outras perdas operacionais 23 ( ) ( ) ( ) Gastos e perdas operacionais 5 ( ) ( ) ( ) Resultado operacional das atividades continuadas 5 ( ) ( ) ( ) Ganhos em associadas e em empreendimentos conjuntos Perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos 27 ( ) ( ) (5.273) Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos 5 e Juros e rendimentos similares obtidos 5 e Juros e gastos similares suportados 5 e 28 ( ) ( ) ( ) Custo líquido do financiamento ( ) ( ) ( ) Rendimentos e mais valias de participações de capital Outros ganhos financeiros Outras perdas financeiras 28 ( ) ( ) ( ) Outros ganhos e perdas financeiros ( ) ( ) Resultado financeiro 28 ( ) ( ) ( ) Resultado antes de impostos ( ) ( ) ( ) Impostos sobre o rendimento 5 e 29 ( ) ( ) ( ) Resultado líquido das atividades continuadas 5 ( ) ( ) ( ) Resultado líquido das atividades descontinuadas 5 ( ) Resultado consolidado do período ( ) ( ) ( ) Atribuível ao Grupo 5 e 30 ( ) ( ) ( ) Atribuível a interesses não controlados pelo Grupo 5 ( ) ( ) ( ) Resultado por ação das actividades continuadas: Básico 30 (0,087) (0,364) (0,364) Diluído (0,087) (0,364) (0,364) Resultado por ação: Básico 30 (0,093) (0,317) (0,317) Diluído (0,093) (0,317) (0,317) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 68

69 Demonstração dos Resultados Consolidados Separada para os trimestres de 1 de outubro a 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Euro) 4º Trimestre º Trimestre 2013 Atividades continuadas: Vendas e prestações de serviços (Volume de negócios) Variação nos inventários da produção ( ) Outros ganhos operacionais Rendimentos e ganhos operacionais Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas - ( ) Fornecimentos e serviços externos ( ) ( ) Gastos com o pessoal ( ) ( ) Gastos de depreciação e de amortização e perdas por imparidade ( ) ( ) Provisões e ajustamentos de valor ( ) ( ) Outras perdas operacionais ( ) ( ) Gastos e perdas operacionais ( ) ( ) Resultado operacional das atividades continuadas ( ) ( ) Ganhos em associadas e em empreendimentos conjuntos ( ) ( ) Perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos ( ) ( ) Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos ( ) ( ) Juros e rendimentos similares obtidos Juros e gastos similares suportados ( ) ( ) Custo líquido do financiamento ( ) Rendimentos e mais valias de participações de capital (26.109) Outros ganhos financeiros Outras perdas financeiras ( ) ( ) Outros ganhos e perdas financeiros ( ) Resultado financeiro ( ) ( ) Resultado antes de impostos ( ) ( ) Impostos sobre o rendimento ( ) ( ) Resultado líquido das atividades continuadas ( ) ( ) Resultado líquido das atividades descontinuadas Resultado consolidado do período ( ) ( ) Atribuível ao Grupo ( ) ( ) Atribuível a interesses não controlados pelo Grupo ( ) ( ) Resultado por ação (0,060) (0,219) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 69

70 Demonstração do Rendimento Consolidado Integral para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Euro) Notas reexpresso Resultado consolidado líquido do período ( ) ( ) ( ) Outros rendimentos integrais: Diferenças cambiais decorrentes da transposição de demonstrações - - Financeiras expressas em moeda estrangeira ( ) ( ) ( ) Reservas de conversão cambial e de operações de cobertura Associadas a unidades descontinuadas e detidas para venda Variação no justo valor de instrumentos financeiros derivados 17 ( ) Variação nos impostos diferidos de instrumentos financeiros derivados ( ) ( ) Ajustamentos de investimentos financeiros em equivalência patrimonial 4 ( ) Outras variações Total Rendimento Consolidado Integral ( ) ( ) ( ) Atribuível a interesses não controlados pelo Grupo ( ) ( ) ( ) Atribuível ao Grupo ( ) ( ) ( ) Demonstração do Rendimento Consolidado Integral para os trimestres de 1 de outubro a 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Euro) 4º Trimestre º Trimestre 2013 Resultado consolidado Líquido do período ( ) ( ) Outros rendimentos integrais: Diferenças cambiais decorrentes da transposição de demonstrações - - Financeiras expressas em moeda estrangeira ( ) Variação no justo valor de instrumentos financeiros derivados ( ) Variação nos impostos diferidos de instrumentos financeiros derivados (60.587) ( ) Ajustamentos de investimentos financeiros em equivalência patrimonial ( ) ( ) Outras variações Total Rendimento Consolidado Integral ( ) ( ) Atribuível a interesses não controlados pelo Grupo ( ) Atribuível ao Grupo ( ) ( ) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 70

71 Demonstração das Alterações no Capital Próprio para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Euro) Rubrica Capital social Ações próprias Reservas e resultados transitados Reserva de conversão cambial Reservas de operações de cobertura Ajustamentos em capital de empresas associadas e conjuntamente controladas Outros Capital próprio atribuível aos acionistas da empresa mãe Interesses não controlados pelo Grupo Total dos capitais próprios Saldo a 1/janeiro/ ( ) ( ) ( ) Dividendos Ações próprias Outros - - (7.860) ( ) ( ) Rendimento consolidado integral - - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Saldo a 31/dezembro/ ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Rubrica Capital social Ações próprias Reservas e resultados transitados Reserva de conversão cambial Reservas de operações de cobertura Ajustamentos em capital de empresas associadas e conjuntamente controladas Outros Capital próprio atribuível aos acionistas da empresa mãe Interesses não controlados pelo Grupo Total dos capitais próprios Saldo a 1/janeiro/ ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Efeito da reexpressão a 1/Janeiro/ ( ) ( ) Dividendos Ações próprias (91.359) Outros - - (71.039) (21.733) ( ) ( ) Rendimento consolidado integral Saldo a 31/dezembro/2013 reexpresso - - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (64.582) Rubrica Capital social Ações próprias Reservas e resultados transitados Reserva de conversão cambial Reservas de operações de cobertura Ajustamentos em capital de empresas associadas e conjuntamente controladas Outros Capital próprio atribuível aos acionistas da empresa mãe Interesses não controlados pelo Grupo Total dos capitais próprios Saldo a 1/Janeiro/ ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos Ações próprias (91.359) Outros - - (71.039) (21.733) ( ) ( ) Rendimento consolidado integral Saldo a 31/dezembro/ ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (64.582) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 71

72 Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 e trimestre de 1 de outubro a 31 de dezembro de 2014 e de reexpresso 4º Trimestre 2014 Atividades operacionais: Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores ( ) ( ) ( ) Pagamentos ao pessoal ( ) ( ) ( ) Pagamento /recebimento do imposto s/o rendimento ( ) (84.088) Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos das atividades operacionais ( ) ( ) Atividades de investimento: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Empréstimos concedidos Ativos fixos tangíveis Juros e ganhos similares Dividendos Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Empréstimos concedidos Ativos fixos tangíveis Ativos intangíveis Fluxos das atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Venda de ações (quotas) próprias Juros obtidos Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Amortização de contratos de locação financeira Juros e gastos similares Dividendos Aquisições de ações (quotas) próprias Fluxos das atividades de financiamento ( ) ( ) ( ) Variação de caixa e seus equivalentes ( ) ( ) ( ) Efeito das diferenças de câmbio ( ) Efeito das alterações de participação Caixa e seus equivalentes no início do período Efeito das atividades em descontinuação - ( ) - Caixa e seus equivalentes no fim do período (Euro) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 72

73 ANEXO À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS Aquisições, subscrições, aumentos de capital e alterações em participações sociais Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia de Dólares, equivalente a Euros referente à alienação da participação do Grupo SDC Investimentos na sociedade Prince Contracting, LLC. Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia equivalente a Euros referente à alienação da participação do Grupo SDC Investimentos na sociedade Hotti-Angola Hoteis, SA. Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia equivalente a Euros referente à alienação da participação do Grupo SDC Investimentos na sociedade Sustentável Desafio - Produção de Energia, Lda. Realização de suprimentos na sociedade Estradas do Zambeze, SA da quantia de Euros, totalmente realizados por caixa e seus equivalentes. Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia de Euros, referente à alienação da participação do Grupo SDC Investimentos na sociedade Operadora das Estradas do Zambeze, SA. Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia de Euros, referente à alienação da participação do Grupo SDC Investimentos na sociedade Estradas do Zambeze, SA. Realização de suprimentos na sociedade Metropolitan Transportation Solutions, Ltd. da quantia de Euros, totalmente realizados por caixa e seus equivalentes. Realização, por caixa e seus equivalentes, da quantia de Euros referente à participação no capital da sociedade Portvias Portagem de Vias, SA. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 73

74 Fluxos atividades de investimento Recebimentos provenientes de investimentos financeiros e a empréstimos concedidos: pela alienação da participação na sociedade "Prince Contracting, LLC pela alienação da participação na sociedade "Hotti-Angola Hoteis, SA pela alienação da participação na sociedade "Sustentável Desafio - Produção de Energia, Lda pela alienação da participação na sociedade Global Azoague, S.L pela alienação da participação na sociedade Hotti-Angola Hoteis, SA pela alienação da participação na sociedade Imokandandu Lda pela alienação da participação na sociedade Operadora das Estradas Zambeze, SA pela alienação da participação na sociedade Estradas Zambeze, SA devolução dos aportes extraordinários de capital na sociedade Autopistas Del Valle, SA de empréstimos concedidos à sociedade "Soares da Costa Construção, SGPS SA" de empréstimos concedidos à sociedade "Clear - Instalações Electromecânicas, SA" Total Pagamentos respeitantes a investimentos financeiros e a empréstimos concedidos: de suprimentos na sociedade Estradas do Zambeze, SA de suprimentos na sociedade Metropolitan Transportation Solutions, Ltd de prestações acessórias na sociedade Elos - Ligações de Alta Velocidade, SA entrada no capital da Sociedade "self Energy Angola, Lda" de suprimentos na sociedade Sustentável Desafio - Produção de Energia, Lda realização de prestações acessórias/suprimentos na sociedade Prince Contracting, LLC realização de capital na sociedade "Portvias - Portagem de Vias, SA" de empréstimos concedidos na sociedade "Soares da Costa Construção, SGPS, SA" de empréstimos concedidos na sociedade "Clear - Instalações Electromecânicas, SA" outros Total Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Descobertos bancários Caixa e seus equivalentes na demonstração de fluxos de caixa Descobertos bancários Caixa e seus equivalentes na demonstração da posição financeira Outras Operações Recebimento por caixa e seus equivalentes, de dividendos no montante Dólares, equivalente a Euros, pagos pela sociedade Autopistas Del Valle, SA à SDC Concessiones Costa Rica. Os recebimentos e pagamentos respeitantes a empréstimos de atividades de financiamento, incluem liquidações sucessivas e novas emissões de papel comercial, no montante de Euros e Euros, respetivamente. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 74

75 POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E NOTAS EXPLICATIVAS EM 31 DE DEZEMBRO DE NOTA INTRODUTÓRIA A sociedade atualmente denominada SDC Investimentos, SGPS, SA ( Empresa ) foi constituída em 2 de junho de 1944, sob a denominação de Soares da Costa, Lda., sociedade comercial por quotas, tendo sido transformada em sociedade anónima por escritura notarial em 1 de maio de 1968 e assumido a denominação social de Sociedade de Construções Soares da Costa, SA. O objeto social consistia na Exploração da indústria de construção civil e obras públicas, atividades conexas e acessória s e a aquisição e disposição de imóveis. Em 30 de dezembro de 2002 após um processo de reorganização do Grupo, a Empresa assumiu a denominação de Grupo Soares da Costa, SGPS, SA e alterou o objeto social para Gestão de participações sociais como forma indireta do exercício de atividades económicas, passando a desenvolver a sua atividade essencialmente nas áreas de construção, imobiliária e das concessões de infra estruturas (transportes, parques de estacionamento, água e energia). Em 12 de fevereiro de 2014, é concluída a operação de capitalização da área de negócio da construção, anunciada ao mercado em 13 de agosto de 2013 e em 26 de novembro de 2013, nos termos constantes dos comunicados publicados nessas datas, e realizado o aumento de capital da subsidiária Soares da Costa Construção SGPS, SA, no montante de 70 milhões de Euros, por parte do investidor GAM Holdings, SA. Nessa data, inicia-se a vigência da Parceria Estratégica e do Acordo Acionista entre a SDC Investimentos, SGPS, SA (ex Grupo Soares da Costa, SGPS, SA) e a GAM Holdings, SA. O interesse do GRUPO SDC Investimentos na entidade Soares da Costa Construção SGPS, SA (33,33%) é reconhecido como um investimento financeiro mensurado ao seu justo valor, que corresponde ao preço de exercício das opções de venda por parte da Empresa e de compra por parte da GAM Holding SA (Nota 12). Adicionalmente, a atividade da sociedade Prince Contracting, LLC (segmento de negócio da área da construção nos Estados Unidos da América) foi também considerada, em 2013, como uma unidade operacional descontinuada, como consequência do processo de alienação, concretizado em 15 de maio, e nos termos constantes do comunicado anunciado ao mercado em 22 de abril de Por deliberação da assembleia geral ordinária de acionistas de 27 de maio de 2014, a denominação social da Empresa é alterada para SDC Investimentos, SGPS, SA. A atual estrutura de participações da Empresa pode ser representada pelo diagrama anexo, constituindo tal estrutura o denominado GRUPO SDC Investimentos. A relação completa das empresas incluídas na consolidação e dos métodos de consolidação aplicados constam nas notas seguintes. As ações da Empresa estão cotadas na Euronext Lisbon. Os valores monetários referidos nas notas são apresentados em unidades de Euro, salvo indicação em contrário. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 75

76 2 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas são as seguintes: 2.1 BASES DE APRESENTAÇÃO As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação, em algumas situações mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal e, noutros países, ajustados no processo de consolidação, de modo a que as demonstrações financeiras consolidadas estejam em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas na União Europeia, em vigor para os exercícios económicos iniciados em 1 de janeiro de Devem entender-se como fazendo parte daquelas normas, as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS International Financial Reporting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), as Normas Internacionais de Contabilidade ( IAS ) emitidas pelo International Accounting Standards Committee ( IASC ) e respectivas interpretações IFRIC e SIC, emitidas, respetivamente, pelo International Financial Reporting Interpretation Committee ( IFRIC ) e pelo Standing Interpretation Committee ( SIC ), que tenham sido adotadas pela União Europeia. De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações serão designadas genericamente por IAS/IFRS. Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram utilizadas estimativas que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Todas as estimativas e assunções efetuadas pelo Conselho de Administração foram efetuadas com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transações em curso. O conselho de administração da Empresa entende que as demonstrações consolidadas anexas e as notas que se seguem asseguram uma adequada apresentação da informação financeira consolidada. Adicionalmente, para efeitos de relato financeiro, a mensuração do justo valor é categorizada em Nível 1, 2 e 3, de acordo com o grau em que os pressupostos utilizados são observáveis e a sua significância ao nível da valorização a justo valor utilizado na mensuração de ativos/passivos ou na divulgação dos mesmos. Nível 1 Justo valor é determinado com base em preços de mercado ativo para idênticos ativos/passivos; Nível 2 O justo valor é determinado com base em outros dados que não sejam os preços de mercado identificados no Nível 1, mas que possam ser observáveis no mercado; e Nível 3 O justo valor é determinado com base em modelos de avaliação cujos principais pressupostos não são observáveis no mercado. As demonstrações financeiras intercalares foram apresentadas trimestralmente de acordo com a IAS 34 Relato Financeiro Intercalar. As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões adotadas ( endorsed ) pela União Europeia têm aplicação obrigatória pela primeira vez no exercício findo em 31 de dezembro de 2014: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 76

77 Norma / Interpretação IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 Acordos Conjuntos IFRS 12 Divulgações Sobre Participações Noutras Entidades IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas (2011) IAS 28 Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) Emenda às normas: IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas; IFRS 12 Divulgações Sobre Participações Noutras Entidades (Entidades de investimento) Emenda à norma IAS 32 Compensação entre ativos e passivos financeiros Emenda à norma IAS 36 Imparidade (Divulgações sobre a quantia recuperável de ativos não financeiros) Emenda à norma IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (Reformulação de derivados e continuação da contabilidade de cobertura) Aplicável nos exercícios iniciados em ou após 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 Esta norma vem estabelecer os requisitos relativos à apresentação de demonstrações financeiras consolidadas por parte da empresamãe, substituindo, quanto a estes aspetos, a norma IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas e a SIC 12 Consolidação Entidades com Finalidade Especial. Esta norma introduz ainda novas regras no que diz respeito à definição de controlo e à determinação do perímetro de consolidação. Esta norma substitui a IAS 31 Empreendimentos Conjuntos e a SIC 13 Entidades Controladas Conjuntamente Contribuições Não Monetárias por Empreendedores e vem eliminar a possibilidade de utilização do método de consolidação proporcional na contabilização de interesses em empreendimentos conjuntos. Esta norma vem estabelecer um novo conjunto de divulgações relativas a participações em subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e entidades não consolidadas. Esta emenda vem restringir o âmbito de aplicação da IAS 27 às demonstrações financeiras separadas. Esta emenda vem garantir a consistência entre a IAS 28 Investimentos em Associadas e as novas normas adotadas, em particular a IFRS 11 Acordos Conjuntos. Esta emenda vem introduzir uma dispensa de consolidação para determinadas entidades que se enquadrem na definição de entidade de investimento. Estabelece ainda as regras de mensuração dos investimentos detidos por essas entidades de investimento. Esta emenda vem clarificar determinados aspetos da norma relacionados com a aplicação dos requisitos de compensação entre ativos e passivos financeiros. Esta emenda elimina os requisitos de divulgação da quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa com goodwill ou intangíveis com vida útil indefinida alocados nos períodos em que não foi registada qualquer perda por imparidade ou reversão de imparidade. Vem introduzir requisitos adicionais de divulgação para os ativos relativamente aos quais foi registada uma perda por imparidade ou reversão de imparidade e a quantia recuperável dos mesmos tenha sida determinada com base no justo valor menos custos para vender. Esta emenda vem permitir, em determinadas circunstâncias, a continuação da contabilidade de cobertura quando um derivado designado como instrumento de cobertura é reformulado. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 77

78 O efeito nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo SDC Investimentos no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, decorrente das normas, interpretações, alterações e revisões acima referidas, quando aplicável, não foi significativo, com exceção da adoção da IFRS11, que determinou a reexpressão das demonstrações financeiras de 2013, de forma a refletir o registo dos interesses do grupo em entidades conjuntamente controladas, nomeadamente as do segmento das concessões rodoviárias, pelo método da equivalência patrimonial (MEP), em lugar da aplicação do método de consolidação proporcional (Nota 2.2.b). As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas ( endorsed ) pela União Europeia: Norma / Interpretação Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo ) IFRIC 21 Pagamentos ao Estado Aplicável nos exercícios iniciados em ou após 1-Jan-15 1-Jan-14 Estas melhorias envolvem a clarificação de alguns aspetos relacionados com as normas IFRS 1 Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, IFRS 3 Concentração de Atividades Empresariais, IFRS 13 Mensuração ao Justo Valor e IAS 40 Propriedades de Investimento. Esta interpretação vem estabelecer as condições quanto à tempestividade do reconhecimento de uma responsabilidade relacionada com o pagamento ao Estado de uma contribuição por parte de uma entidade em resultado de determinado evento (por exemplo, a participação num determinado mercado), sem que o pagamento tenha por contrapartida bens ou serviços especificados. O Grupo não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas ( endorsed ) pela União Europeia: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 78

79 Norma / Interpretação IFRS 9 Instrumentos Financeiros (2009) e emendas posteriores IFRS 14 Ativos regulados IFRS 15 Rédito de contratos com clientes Emenda à norma IFRS 11 Acordos Conjuntos Emendas às normas IAS 16 Ativos Fixos Tangíveis e IAS 38 Ativos Intangíveis Emendas às normas IAS 16 Ativos Fixos Tangíveis e IAS 41 Agricultura Emenda à norma IAS 19 Benefícios dos empregados Emendas às normas IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas e IAS 28 Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) Emenda à norma IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas (2011) Emendas às normas IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 12 Divulgações Sobre Participações Noutras Entidades e IAS 28 Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) Emenda à norma IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras (Divulgações) Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclos e ) Esta norma insere-se no projeto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros e para a aplicação das regras de contabilidade de cobertura. Esta norma vem estabelecer os requisitos de relato, por parte de entidades que adotem pela primeira vez as IFRS/IAS, aplicáveis a ativos regulados. Esta norma vem introduzir uma estrutura de reconhecimento do rédito baseada em princípios e assente num modelo a aplicar a todos os contratos celebrados com clientes. Esta emenda vem clarificar a IFRS 3 ser aplicada quando um investidor adquire um interesse numa entidade conjuntamente controlada quando a mesma consiste num negócio conforme definido pela referida norma. A aplicação da IFRS 3 é requerida na aquisição do interesse inicial e na aquisição subsequente de interesses. Estas emendas vêm clarificar quais os métodos de amortização de ativos fixos tangíveis e de ativos intangíveis que são permitidos. Estas emendas vêm estabelecer que os ativos biológicos que se enquadram na definição de plantas portadoras devem ser contabilizados como ativos fixos tangíveis. Esta emenda vem clarificar em que circunstâncias as contribuições dos empregados para planos de benefícios pós-emprego constituem uma redução do custo com benefícios de curto prazo. Estas emendas vêm eliminar um conflito existente entre as referidas normas, relacionado com a venda ou com a contribuição de ativos entre o investidor e a associada ou a entidade conjuntamente controlada. Esta emenda vem introduzir a possibilidade de aplicação do método de equivalência patrimonial, na valorização de investimentos em subsidiárias, associadas e entidades conjuntamente controladas, nas demonstrações financeiras separadas de uma entidade que apresenta demonstrações financeiras consolidadas. Estas emendas contemplam a clarificação de diversos aspetos relacionados com a aplicação da exceção de consolidação por parte de entidades de investimento. Esta emenda vem introduzir um conjunto de indicações e orientações que visam melhorar e simplificar as divulgações no contexto dos atuais requisitos de relato das IFRS. Estas melhorias envolvem a revisão de diversas normas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 79

80 Os principais impactos nas demonstrações financeiras consolidadas de 2013, em resultado da aplicação da IFRS11, podem ser resumidos como segue: Demonstração da posição financeira a 1 de janeiro de 2013: (Euro) A T I V O efeitos da 2012 reexpresso alteração (MEP) publicado NÃO CORRENTE Goodwill Ativos intangíveis Ativos fixos tangíveis: Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Propriedades de investimento Empresas associadas e conjuntamente controladas: Investimentos financeiros Empréstimos Outros investimentos financeiros Outros ativos financeiros Ativos por impostos diferidos Dívidas de terceiros Outros ativos não correntes Total do ativo não corrente CORRENTE Inventários Dívidas de terceiros: Clientes Imposto sobre o rendimento do exercício Outras dívidas de terceiros Outros ativos correntes Caixa e seus equivalentes Total do ativo corrente Total do ativo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 80

81 (Euro) CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO reexpresso efeitos da alteração (MEP) 2012 publicado CAPITAL PRÓPRIO Total do capital próprio PASSIVO NÃO CORRENTE Provisões Empréstimos: Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Outros empréstimos obtidos Dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Passivos por impostos diferidos Total do passivo não corrente CORRENTE Empréstimos: Empréstimos bancários Outros empréstimos obtidos Dívidas a terceiros: Fornecedores Fornecedores de investimento Adiantamentos de clientes Imposto sobre o rendimento do exercício Outros dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Outros passivos correntes Total do passivo corrente Total do passivo Total do capital próprio e passivo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 81

82 Demonstração da posição financeira a 31 de dezembro de 2013: A T I V O 2013 reexpresso efeitos da alteração (MEP) (Euro) 2013 publicado NÃO CORRENTE Goodwill Ativos intangíveis Ativos fixos tangíveis: Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Propriedades de investimento Empresas associadas e conjuntamente controladas: Investimentos financeiros Empréstimos Outros investimentos financeiros Outros ativos financeiros Ativos por impostos diferidos Dívidas de terceiros Outros ativos não correntes Total do ativo não corrente CORRENTE Inventários Dívidas de terceiros: Clientes Imposto sobre o rendimento do exercício Outras dívidas de terceiros Outros ativos correntes Caixa e seus equivalentes Total do ativo corrente Ativos detidos para venda (Prince) Total do ativo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 82

83 (Euro) CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 2013 reexpresso efeitos da alteração (MEP) 2013 publicado CAPITAL PRÓPRIO Total do capital próprio PASSIVO NÃO CORRENTE Provisões Empréstimos: Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Outros empréstimos obtidos Dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Passivos por impostos diferidos Total do passivo não corrente CORRENTE Empréstimos: Empréstimos bancários Dívidas a terceiros: Fornecedores Fornecedores de investimento Adiantamentos de clientes Imposto sobre o rendimento do exercício Outros dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Outros passivos correntes Total do passivo corrente Passivos detidos para venda (Prince) Total do passivo Total do capital próprio e passivo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 83

84 2.2 PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO São os seguintes os métodos de consolidação adotados pelo Grupo: a) Empresas do Grupo Método de consolidação integral As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha direta ou indiretamente, mais de 50% dos direitos de voto em assembleia geral de acionistas/ sócios e/ ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação integral. Os interesses correspondentes à participação de terceiros nestas empresas são apresentados autonomamente na rubrica Interesses não controlados pelo Grupo, sendo na demonstração da posição financeira consolidada incluídos nos capitais próprios e na demonstração dos resultados incluídos nos resultados consolidados do exercício. Quando os prejuízos atribuíveis aos interesses não controlados pelo Grupo excedem o interesse minoritário no capital próprio da filial, o Grupo absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, exceto quando os minoritários tenham a obrigação e sejam capazes de cobrir esses prejuízos. Se a filial subsequentemente reportar lucros, o Grupo apropria todos os lucros até que a parte minoritária dos prejuízos absorvidos tenha sido recuperada. Os ativos e passivos de cada empresa do Grupo são identificados ao seu justo valor na data de aquisição ou assunção de controlo, podendo tal mensuração ser concluída no prazo de doze meses após a data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição acrescido do justo valor de eventuais interesses previamente detidos e do valor dos interesses não controlados pelo Grupo face ao justo valor dos ativos e passivos líquidos identificáveis adquiridos é reconhecido como goodwill (Nota 2.2.d). Caso o diferencial entre o custo de aquisição acrescido do justo valor de eventuais interesses previamente detidos e do valor dos interesses não controlados pelo Grupo e o justo valor dos ativos e passivos líquidos identificáveis adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício após reconfirmação do justo valor atribuído aos ativos líquidos. A Empresa optará numa base casuística, pelo cálculo do valor dos interesses não controlados pelo Grupo, (i) de acordo com a sua proporção no justo valor dos ativos e passivos contingentes adquiridos, ou (ii) de acordo com o justo valor dos interesses dos mesmos. Os interesses não controlados pelo Grupo incluem a proporção dos terceiros no justo valor dos ativos e passivos identificáveis à data de aquisição das subsidiárias. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos na demonstração dos resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda. Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação. As mais-valias e menos-valias decorrentes da alienação de empresas participadas, efetuadas dentro do Grupo, são igualmente anuladas. As empresas consolidadas pelo método de consolidação integral encontram-se identificadas na Nota 3. b) Empresas controladas conjuntamente Método da equivalência patrimonial A partir de 2014, com as alterações introduzidas pela IFRS11, os investimentos financeiros em entidades controladas conjuntamente passaram a ser registados nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição, ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo no rendimento integral (incluindo o resultado líquido) dessas empresas por contrapartida do rendimento integral do Grupo ou de ganhos ou perdas do exercício, conforme aplicável, e pelos dividendos recebidos, líquido de perdas de imparidade acumuladas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 84

85 O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis na data de aquisição é reconhecido como goodwill (Nota 2.2.d) e mantido no valor do investimento financeiro. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício após reconfirmação do justo valor adquirido. É feita uma avaliação dos investimentos em empresas conjuntamente controladas quando existem indícios de que o ativo possa estar em imparidade, sendo registadas como gasto na demonstração dos resultados as perdas por imparidade que se demonstre existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixam de existir são objeto de reversão. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da empresa conjuntamente controlada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a participada. Os ganhos não realizados em transações com as empresas conjuntamente controladas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo nas referidas entidades por contrapartida do investimento nessa mesma entidade. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o ativo transferido esteja em situação de imparidade. Os investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente encontram-se detalhados na Nota 4. c) Empresas associadas Método da equivalência patrimonial As participações financeiras em empresas associadas, empresas onde o Grupo exerce uma influência significativa mas não detém o controlo, nem o controlo conjunto das mesmas através da participação nas decisões financeira e operacional das empresas - geralmente investimentos representando entre 20% a 50% do capital de uma empresa - são registadas pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo no rendimento integral (incluindo o resultado líquido) das associadas por contrapartida do rendimento integral do Grupo ou de ganhos ou perdas do exercício, conforme aplicável, e pelos dividendos recebidos. O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis de cada associada na data de aquisição é reconhecido como goodwill (Nota 2.2.d) e mantido no valor do investimento financeiro. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício após reconfirmação do justo valor adquirido. É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o ativo possa estar em imparidade, sendo registadas como gasto na demonstração dos resultados as perdas por imparidade que se demonstre existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixam de existir são objeto de reversão. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a participada. Os ganhos não realizados em transações com empresas associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo nas referidas entidades por contrapartida do investimento nessa mesma entidade. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o ativo transferido esteja em situação de imparidade. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na Nota 4. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 85

86 d) Goodwill As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas, acrescido do valor dos interesses não controlados pelo Grupo (no caso de filiais), do justo valor de eventuais interesses detidos previamente à data da concentração e o saldo líquido entre os justos valores dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis dessas empresas à data da concentração de atividades empresariais, quando positivas, são registadas na rubrica de Goodwill ou mantidas na rubrica Investimentos em empresas associadas (Nota 4). As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas acrescido do valor dos interesses não controlados pelo Grupo (no caso de filiais), sediadas no estrangeiro e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, encontram-se registadas na moeda funcional dessas empresas, sendo convertidas para a moeda funcional e de reporte do Grupo (Euro) à taxa de câmbio em vigor na data da demonstração da posição financeira. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são registadas no Capital Próprio na rubrica Reservas de conversão cambial. O valor dos pagamentos contingentes futuros, que existam, é reconhecido como passivo no momento da concentração empresarial de acordo com o seu justo valor, sendo que qualquer alteração ao valor reconhecido inicialmente é registada em contrapartida do valor de Goodwill, mas apenas se ocorrer dentro do período de remensuração (12 meses após a data de aquisição) e se estiver relacionada com eventos anteriores à data de aquisição, caso contrário deverá ser registada por contrapartida de resultados. Transações de compra de interesses em entidades já controladas e transações de venda de interesses em entidades sem que tal resulte em perda de controlo são tratadas como transações entre detentores de capital afetando apenas as rubricas de capital próprio sem que exista impacto em Goodwill ou em resultados. No momento em que uma transação de venda gerar uma perda de controlo, deverão ser desreconhecidos os ativos e passivos da entidade, e qualquer interesse retido na entidade alienada deverá ser mensurado ao justo valor, e a eventual perda ou ganho apurada com a alienação é registada em resultados. O goodwill não é amortizado, sendo testado, anualmente ou sempre que se considera necessário, para verificar se existem perdas por imparidade. Qualquer perda por imparidade é registada imediatamente na demonstração dos resultados do exercício, não podendo ser posteriormente revertida. A quantia recuperável é apurada com base em planos de negócio utilizados pela gestão do Grupo ou por relatórios de avaliação elaborados por entidades independentes, nomeadamente no que respeita a ativos imobiliários. O Goodwill, se negativo, é reconhecido como rendimento na data de aquisição, após reconfirmação do justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis. e) Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras São tratadas como entidades estrangeiras as entidades que operando no estrangeiro têm autonomia organizacional, económica e financeira. Os ativos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são convertidos para Euros utilizando as taxas de câmbio existente à data da demonstração da posição financeira e os gastos e rendimentos e fluxos de caixa dessas empresas são convertidos para Euros utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial resultante é registada no capital próprio na rubrica Reservas de conversão cambial. O goodwill e ajustamentos de justo valor resultantes da aquisição de entidades estrangeiras são tratados como ativos e passivos dessa entidade e transpostos para Euros de acordo com a taxa de câmbio, à data da demonstração da posição financeira. Sempre que uma entidade estrangeira é alienada (total ou parcialmente), a quota-parte da diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como um ganho ou perda da alienação, no Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 86

87 caso de existir perda de controlo, ou transferida para interesses não controlados pelo Grupo no caso de não haver perda de controlo. As cotações utilizadas para conversão em Euros das contas das empresas do Grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas estrangeiras foram as seguintes: Câmbio em Câmbio médio em 2014 Câmbio em Câmbio médio em 2013 Dólar Americano EUR/USD 1,2141 1,3211 1,3791 1,3308 Metical de Moçambique EUR/MZN 40,470 41,534 41,355 40,039 Dobra de S. Tomé e Príncipe EUR/STD Kuanza de Angola EUR/AOA 124,90 130,07 134,51 128,46 Shekel Israel EUR/ILS 4,7200 4,7404 4,7880 4, Propriedades de investimento As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, terrenos e edifícios detidos para obter rendas, ou valorização do capital, ou ambos, e não para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para fins administrativos ou para venda no curso ordinário dos negócios. As propriedades de investimento estão registadas pelo custo de aquisição, deduzido das amortizações e das perdas por imparidade acumuladas. À data da transposição das demonstrações financeiras para o quadro referencial IAS/ IFRS (1 de janeiro de 2004) as propriedades de investimento materialmente relevantes foram ajustadas de forma a refletir o seu justo valor à data da conversão ( deemed-cost ). Os gastos incorridos relacionados com propriedades de investimento em utilização nomeadamente, manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades (IMI Imposto Municipal Sobre Imóveis), são reconhecidos como um gasto na demonstração dos resultados consolidada do exercício a que se referem. As beneficiações relativamente às quais se estima que gerem benefícios económicos adicionais futuros, são capitalizadas na rubrica Propriedades de investimento. O método de depreciação utilizado nas propriedades de investimento é o método das quotas constantes considerando como taxa de amortização a correspondente a uma vida útil que varia entre 50 e 100 anos, e a sua aplicação inicia-se após os bens estarem em condições de serem utilizados. As perdas por imparidade no valor de realização das propriedades de investimento são registadas no ano em que se estimam. 2.4 Ativos fixos tangíveis Os ativos fixos tangíveis adquiridos até 1 de janeiro de 2004, data da transição para IAS/ IFRS encontram- -se registados ao deemed cost, deduzido de depreciações e perdas por imparidade. O deemed cost foi determinado como segue: Terrenos e edifícios valor de mercado a 1 de janeiro de 2004 determinado por avaliação independente - J. Curvelo, Lda. Equipamento básico valor de mercado a 1 de janeiro de 2004, determinado através de uma avaliação interna dos bens numa ótica de uso, corroborada por uma avaliação externa efetuada por entidade independente J. Curvelo, Lda. Restantes elementos custo de aquisição ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal deduzidos das amortizações e das perdas por imparidade acumuladas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 87

88 Os bens adquiridos após 1 de janeiro de 2004 encontram-se registados ao seu custo de aquisição deduzido de depreciações acumuladas e perdas por imparidade. As depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens, após os bens estarem em condições de serem utilizados e são imputadas numa base sistemática durante a sua vida útil que é determinada tendo em conta a utilização esperada do ativo pelo Grupo, do desgaste natural esperado, da sujeição a uma previsível obsolescência técnica e do valor residual atribuível ao bem. O valor residual atribuível ao bem é determinado com base na estimativa do valor recuperável no final da sua vida útil. As perdas por imparidade detetadas no valor de realização dos ativos fixos tangíveis, são registadas no ano em que se estimam, por contrapartida da rubrica Gastos de depreciação e de amortização e perdas por imparidade da demonstração consolidada dos resultados. As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada (em anos): Vida Útil Edifícios Equipamento básico 2-20 Outros ativos tangíveis 3-10 As despesas com reparação e manutenção dos ativos fixos tangíveis são consideradas como gastos no exercício em que ocorrem. Os ativos fixos tangíveis em curso, os quais representam ativos fixos ainda em fase de construção/promoção, encontram-se registados ao custo de aquisição ou produção, deduzido de eventuais perdas por imparidade. Estes ativos fixos são amortizados a partir do momento em que os ativos subjacentes estejam concluídos ou disponíveis para uso. As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate do imobilizado fixo tangível são determinadas pela diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de alienação/abate, sendo registadas na demonstração dos resultados, como outros ganhos operacionais ou outras perdas operacionais. 2.5 Ativos Intangíveis Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição ou produção, deduzido das amortizações acumuladas e perdas por imparidade. Os ativos intangíveis só são reconhecidos se for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis pelo Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor. As amortizações do exercício dos ativos intangíveis são registadas na demonstração dos resultados na rubrica Gastos de depreciação e de amortização e perdas por imparidade, e iniciam-se a partir do momento em que o ativo se encontra disponível para uso. O método de amortização utilizado nos ativos intangíveis com vida útil finita é o método das quotas constantes, tendo-se considerado para estes ativos um período de vida útil compreendido entre 3 e 5 anos, com exceção dos encargos com contratos de concessão que são amortizados pelo método das quotas constantes e por duodécimos, durante o período da concessão. A Nota é relativa a acordos de concessão de serviços. 2.6 Ativos e Passivos Financeiros O Grupo classifica os instrumentos financeiros nas categorias apresentadas e reconciliadas com a demonstração da posição financeira consolidada conforme identificado na Nota 6. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 88

89 a) Investimentos Financeiros Os investimentos financeiros classificam-se em ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados e em investimentos disponíveis para venda. Os investimentos financeiros são reconhecidos na data em que são transferidos substancialmente os riscos e vantagens inerentes aos mesmos. São inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago incluindo despesas de transação, excetuando os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados, em que os investimentos são inicialmente reconhecidos ao justo valor e os custos de transação são reconhecidos como gasto na demonstração dos resultados. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados e os investimentos disponíveis para venda são mensurados pelo seu justo valor por referência ao seu valor de mercado à data da demonstração da posição financeira sem qualquer dedução de custos da transação em que se possa incorrer na venda. Os investimentos em instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados, e para os quais não é possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao seu custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reservas até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado(a) na demonstração dos resultados. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração consolidada dos resultados do exercício. b) Empréstimos e contas a receber Os empréstimos concedidos e contas a receber não correntes são registados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juro efetiva e deduzidos de eventuais perdas por imparidade. Os rendimentos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efetiva, exceto para os valores a receber de muito curto prazo cujos valores a reconhecer seriam imateriais. Estes investimentos financeiros surgem quando o Grupo fornece dinheiro, bens ou serviços diretamente a um devedor sem intenção de negociar a dívida. Os empréstimos e contas a receber são classificados como ativos correntes, exceto nos casos em que a maturidade é superior a 12 meses da data da demonstração da posição financeira, os quais se classificam como não correntes. Estes ativos financeiros estão incluídos nas classes identificadas na Nota 6. c) Dívidas de terceiros As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas por imparidade, reconhecidas na rubrica de perdas por imparidade em contas a receber, para que as mesmas reflitam o seu valor realizável líquido. Estas rubricas não incluem juros por não se considerar material o impacto do desconto. As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que indiquem, objetivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo em dívida não será recebido. d) Classificação do capital próprio ou passivo Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os instrumentos de capital próprio evidenciam um interesse residual nos ativos do Grupo após dedução dos passivos e são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 89

90 e) Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido, líquido de comissões com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efetiva e contabilizados nas rubricas de Gastos e perdas financeiras da demonstração consolidada dos resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, conforme política definida na Nota 2.9. A parcela do juro efetivo relativa a comissões com a emissão de empréstimos é adicionada ao valor contabilístico do empréstimo caso não seja liquidada durante o exercício. Sempre que as condições contratuais dos empréstimos contraídos se alteram substancialmente das acordadas inicialmente, é contabilizada a extinção do passivo financeiro original e reconhecido novo passivo financeiro. É considerada uma alteração substancial se o valor presente descontado dos fluxos de caixa, de acordo com os novos termos, incluindo comissões pagas líquidas de quaisquer comissões recebidas, e descontados utilizando para o efeito a taxa de juro efetiva original for pelo menos 10% diferente do valor presente descontado dos fluxos de caixa restantes do passivo financeiro original. Os financiamentos sobre a forma de papel comercial são classificados como não correntes, quando têm garantias de colocação por um período superior a um ano e é intenção do Grupo manter a utilização desta forma de financiamento por um período superior a um ano. f) Dívidas a terceiros As dívidas a terceiros encontram-se registadas pelo seu valor nominal. Usualmente estas dívidas a terceiros não vencem juros, mas considera-se imaterial o efeito do desconto. g) Letras descontadas e contas a receber cedidas em factoring As letras descontadas e as contas a receber cedidas em factoring (com recurso) encontram-se apresentadas no ativo pelo seu valor nominal e no passivo pelo adiantamento já recebido. Os encargos com juros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. h) Instrumentos financeiros derivados O Grupo recorre à contratação de instrumentos financeiros derivados com o objetivo de efetuar cobertura de riscos financeiros a que se encontra exposto, em particular as decorrentes nas variações de taxa de juro, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objetivo de negociação. Os instrumentos financeiros derivados são mensurados pelo respetivo justo valor. O método de reconhecimento depende da natureza e objetivo da contratação. A Empresa adotou e implementou em 2013 a mensuração ao justo valor de acordo com o estabelecido na IFRS 13 - Mensuração pelo Justo valor (Nota 19). O justo valor de um passivo reflete o risco de desempenho da Empresa que inclui o seu próprio risco de crédito. As técnicas de valorização do justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura foram determinadas através da obtenção de dados de taxas de juro, curvas de rendimento e margens de crédito observáveis direta ou indiretamente em intervalos de cotação habituais. Contabilidade de cobertura A possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de cobertura obedece às disposições do IAS 39, nomeadamente quanto à respetiva documentação e efetividade. Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos derivados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 90

91 Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada; Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta no início da cobertura; A transação objeto da cobertura é altamente provável. As variações no justo valor dos instrumentos financeiros designados como cobertura de justo valor são reconhecidas como resultado financeiro do período bem como as alterações no justo valor do ativo ou passivo sujeito aquele risco. Os instrumentos financeiros de cobertura são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e que corresponde ao seu justo valor, e subsequentemente reavaliados ao seu justo valor. As variações no justo valor dos instrumentos derivados designados como cobertura de cash flow são reconhecidas em Reservas de operações de cobertura na sua componente efetiva e, em resultados financeiros na sua componente não efetiva. Os valores registados em Reservas de operações de cobertura são transferidos para resultados financeiros no período em que o item coberto tem igualmente efeito em resultados. A contabilidade de cobertura é descontinuada quando o instrumento de cobertura atinge a maturidade, o mesmo é vendido ou exercido ou quando a relação de cobertura deixa de cumprir os requisitos exigidos no IAS 39. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica Reservas de operações de cobertura são transferidas para resultados do exercício. Instrumentos de negociação Relativamente aos instrumentos derivados que, embora contratados com o objetivo de efetuar cobertura económica, não cumprem todas as disposições da IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração) no que respeita à possibilidade de qualificação para contabilização como de cobertura, são inicialmente registados pelo seu custo, que corresponde ao seu justo valor, se algum, e posteriormente reavaliados ao seu justo valor cujas respetivas variações são registadas na demonstração dos resultados do período em que ocorrem. Durante o exercício não foram realizadas reclassificações de instrumentos financeiros. i) Ações Próprias As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao capital próprio. Os ganhos ou perdas inerentes à alienação das ações próprias são registadas na rubrica Reservas e resultados transitados. j) Caixa e seus equivalentes Os montantes incluídos na rubrica Caixa e seus equivalentes correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários e depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria de curto prazo, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. Para efeitos da demonstração consolidada dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de Empréstimos bancários, na demonstração da posição financeira consolidada. Todos os montantes incluídos nesta rubrica são passíveis de ser realizados no curto prazo não existindo penhoras ou garantias prestadas sobre estes ativos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 91

92 2.7 Locações Os contratos de locação são classificados como: de locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse; de locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse. A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da forma do contrato. Os ativos fixos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o ativo fixo, as amortizações acumuladas correspondentes e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual ao justo valor ou se inferior ao valor presente dos pagamentos mínimos a efetuar até ao final do contrato. As depreciações destes ativos, calculadas em conformidade com o descrito em 2.4. supra, são registadas em depreciações do exercício. A parcela de capital incluída nas rendas pagas é registada como redução daquelas responsabilidades e os juros incluídos nessas rendas são registados como gastos financeiros do exercício a que respeitam. Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados durante o período do contrato de locação na rubrica Fornecimentos e serviços externos. Nas locações em que o Grupo age como locador ao abrigo de contratos de locação operacional, o valor dos bens afetos são mantidos na demonstração da posição financeira e os proveitos são reconhecidos de forma linear durante o período do contrato de locação. 2.8 Inventários As mercadorias, as matérias-primas, subsidiárias e de consumo são valorizadas ao menor do custo de aquisição ou do valor realizável líquido. O método de custeio utilizado pelo Grupo é o custo médio ponderado. O valor registado em mercadorias corresponde fundamentalmente a projetos imobiliários destinados a venda. Os produtos acabados e semiacabados, os subprodutos e os produtos e trabalhos em curso são valorizados ao menor do custo de produção ou do valor realizável líquido. Os custos de produção incluem o custo da matéria-prima incorporada, mão-de-obra direta e gastos gerais de fabrico. O método de custeio é o custo médio. A rubrica de Produtos Acabados inclui fundamentalmente o valor de imóveis para venda no curso normal da atividade. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para terminar a produção e dos gastos de comercialização. As diferenças entre o custo e o respetivo valor de realização dos inventários, no caso de este ser inferior ao custo, são registadas como gastos operacionais em Provisões e perdas por imparidade. 2.9 Encargos financeiros com empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como gasto de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. Nos termos da IAS 23, os encargos financeiros com empréstimos obtidos diretamente relacionados com Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 92

93 a aquisição, construção ou produção de ativos fixos, ou associados às concessões de autoestradas ou a projetos imobiliários classificados em inventários, são capitalizados, fazendo parte do custo do ativo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das atividades de construção ou desenvolvimento do ativo e é interrompida após o início de utilização, o final da produção ou construção do ativo, ou quando o projeto em causa se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos, diretamente relacionados com um investimento específico, são deduzidos aos encargos financeiros elegíveis para capitalização. Durante o exercício de 2013 foi interrompida a capitalização dos encargos financeiros que vinha a ser efetuada em projetos que atualmente se encontram suspensos, ligados às concessões das mini hídricas em Portugal e em São Tomé e Príncipe, não se tendo procedido à capitalização de encargos financeiros a partir desse ano. À data do final do exercício de 2014 nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo encontra-se capitalizada como parte integrante do custo líquido dos ativos, a quantia de Euros Provisões As provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante dum evento passado e é provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data. As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comunicado às partes envolvidas Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis (os quais diferem dos resultados contabilísticos) das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo. Os impostos diferidos, calculados com base no método da responsabilidade da demonstração da posição financeira, refletem as diferenças temporárias entre os montantes dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os respetivos montantes para efeitos de tributação. Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se esperam estar em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os ativos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar, ou nas situações em que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias dedutíveis no período da sua reversão. Na data de cada demonstração da posição financeira é efetuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos ativos por impostos diferidos no sentido de reconhecer ativos por impostos diferidos não registados anteriormente por não terem preenchido as condições para o seu registo e/ou para reduzir o seu montante, em função da expectativa atual da sua recuperação futura. Os impostos diferidos são registados como perda ou ganho do exercício, exceto se resultarem de transações ou eventos reconhecidos em rubricas de capital próprio, situação em que o imposto diferido é também registado nessas mesmas rubricas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 93

94 2.12 Apresentação da demonstração da posição financeira Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da demonstração da posição financeira são apresentados, respetivamente, como ativos e passivos não correntes Reconhecimento de gastos e rendimentos a) Empreendimentos imobiliários Os custos relevantes com os empreendimentos imobiliários são apurados tendo em conta os custos diretos de construção, assim como todos os custos associados à elaboração de projetos e licenciamento das obras. Os custos imputáveis ao financiamento, à supervisão e à fiscalização do empreendimento são também adicionados ao custo dos empreendimentos imobiliários, desde que estes se encontrem em curso. Considera-se, para efeito de capitalização de encargos financeiros e encargos com a supervisão e fiscalização do empreendimento, que o mesmo está em curso se aguardar decisão das autoridades envolvidas ou se se encontrar em construção. Caso o empreendimento não se encontre nestas fases, o mesmo é considerado parado e as capitalizações acima referidas são suspensas. Os rendimentos e gastos relativos à promoção imobiliária são diferidos na demonstração da posição financeira até que a respetiva execução esteja total ou substancialmente terminada. O reconhecimento das vendas de empreendimentos imobiliários é efetuado no momento em que legalmente ocorre a transferência de propriedade ou, excecionalmente, quando a posse ou riscos inerentes ao imóvel são transmitidas ao promitente-comprador e se considera a venda irreversível. b) Restantes atividades O rédito é mensurado pelo justo valor da contraprestação recebida ou a receber. O rédito reconhecido está deduzido do montante de devoluções, descontos e outros abatimentos e não inclui IVA e outros impostos liquidados relacionados com a venda. Os rendimentos relativos a vendas e prestações de serviços em geral são reconhecidos com a sua realização ou com referência à fase de acabamento da transação à data de relato, desde que todas as seguintes condições estejam satisfeitas: o montante do rédito pode ser mensurado com fiabilidade; é provável que benefícios económicos futuros associados à transação fluam para o Grupo; os custos incorridos ou a incorrer com a transação podem ser mensurados com fiabilidade; a fase de acabamento da transação à data de relato pode ser mensurada com fiabilidade. Os proveitos financeiros relacionados com a mora no pagamento por parte dos clientes são reconhecidos quando há significativa evidência da sua cobrabilidade. O rédito de juros é reconhecido utilizando o método da taxa de juro efetiva, desde que seja provável que benefícios económicos fluam para o Grupo e o seu montante possa ser mensurado com fiabilidade. O rédito proveniente de dividendos é reconhecido quando for estabelecido o direito do Grupo a receber o correspondente montante. c) Gastos com a preparação de propostas Os gastos incorridos com a preparação de propostas são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício em que ocorrem, em virtude do desfecho da proposta não ser controlável. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 94

95 d) Especializações dos exercícios As empresas do Grupo registam os seus rendimentos e gastos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual os rendimentos e gastos são reconhecidos à medida que são gerados independentemente do momento em que são recebidos ou pagos. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes rendimentos e gastos gerados são registadas nas rubricas Outros ativos correntes ou Outros passivos correntes, consoante a natureza da diferença Saldos e transações expressos em moeda estrangeira As transações são registadas nas demonstrações financeiras individuais das filiais na moeda funcional da filial. As transações em outras divisas que não a moeda funcional da filial, são registadas às taxas em vigor na data da transação. Em cada data da demonstração da posição financeira, todos os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira nas demonstrações financeiras das filiais são convertidos para a moeda funcional da filial utilizando as taxas de câmbio vigentes naquela data. Ativos e passivos não monetários denominados em moeda estrangeira e registados ao justo valor são convertidos para a moeda funcional de cada filial, utilizando para o efeito a taxa de câmbio em vigor na data em que o justo valor foi determinado. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, dos pagamentos ou à data da demonstração da posição financeira, são registadas como Outros ganhos e perdas financeiros na demonstração consolidada dos resultados do exercício, exceto as relativas a valores não monetários, cujas variações de justo valor, são registadas diretamente em capital próprio Imparidade de ativos não correntes, exceto goodwill É efetuada uma avaliação de imparidade à data de cada demonstração da posição financeira e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração dos resultados. A quantia recuperável, é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação ao alcance das partes envolvidas deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que são esperados que surjam do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada ativo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda por imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 95

96 2.16 Ativos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo divulgados no anexo às demonstrações financeiras exceto se a possibilidade de existir um exfluxo de recursos for remota, caso em que não são objeto de divulgação. Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo divulgados nas notas explicativas quando é provável a existência de um influxo económico futuro Eventos subsequentes Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da demonstração da posição financeira são refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da demonstração da posição financeira, se materiais, são divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas Informação por segmentos Em cada exercício são identificados os segmentos de negócio e segmentos geográficos aplicáveis ao Grupo. Informação detalhada é incluída na Nota Subsídios GOVERNAMENTAIS OU DE OUTRAS ENTIDADES PÚBLICAS Os subsídios governamentais são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma garantia razoável que irão ser recebidos e que o Grupo irá cumprir com as condições exigidas para a sua concessão. Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na demonstração dos resultados de acordo com os gastos incorridos. Os subsídios ao investimento, relacionados com a aquisição de ativos fixos, são incluídos na rubrica Outros passivos não correntes e são creditados na demonstração dos resultados, em quotas constantes, durante o período estimado de vida útil dos ativos adquiridos Ativos não correntes detidos para venda Os ativos não correntes e o conjunto de ativos e passivos a alienar com estes relacionados são classificados como detidos para venda quando a sua quantia escriturada for essencialmente recuperada através de uma venda e não através do seu uso continuado. Considera-se que esta condição se verifica apenas quando a venda é altamente provável e o ativo não corrente está disponível para venda imediata nas suas condições presentes. Adicionalmente, devem estar em curso atos que permitam concluir ser expetável que a venda se venha a realizar. A correspondente venda deve estar concluída no prazo de um ano a contar da data da classificação do ativo não corrente como disponível para venda. Quando a Empresa está comprometida com um plano de venda de uma subsidiária que envolva a perda de controlo sobre a mesma, todos os ativos e passivos dessa subsidiária são classificados como detidos para venda, desde que se cumpram os requisitos referidos no parágrafo anterior, ainda que a Empresa retenha algum interesse minoritário na subsidiária após a venda. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 96

97 Os ativos não correntes e os grupos para alienação classificados como detidos para venda são mensurados ao menor de entre a sua quantia escriturada antes da classificação e o seu justo valor menos os custos para vender Acordos de concessão de serviços Relativamente aos acordos de concessão de serviços, a IFRIC 12 determina como os operadores de serviços de concessão devem aplicar as regras de reconhecimento e mensuração por parte do operador privado na prestação de serviços de construção de infraestruturas e de operação no âmbito da assinatura dos contratos de concessão. Esta interpretação foi emitida pela IASB em novembro de 2008 e adotada pela União Europeia em março de 2009, com aplicação obrigatória para exercícios iniciados em/ou após 1 janeiro de Esta interpretação aplica-se a algumas atividades desenvolvidas por subsidiárias e associadas do Grupo SDC Investimentos. As concessões (exploração de infra estruturas rodoviárias) exploradas pelas entidades conjuntamente controladas Auto-Estradas XXI, SA e Scutvias- Autoestradas da Beira Interior, SA são enquadradas no modelo do ativo financeiro, dado que os contratos de concessão destas empresas preveem que a mesma tem o direito incondicional a receber dinheiro (remuneração por disponibilidade) como contrapartida dos serviços de construção da infraestrutura para a prestação do serviço público, o qual não está dependente do volume de utilização da infraestrutura por parte dos utentes (volume de tráfego) mas antes da sua disponibilidade. Neste caso são aplicadas as seguintes políticas contabilísticas: O rédito e os custos relativos ao serviço de construção são tratados de acordo com a IAS 11-contratos de construção. Desta forma, todos os encargos incorridos com a construção da infraestrutura explorada são registados como gastos na demonstração dos resultados do período a que respeitam. A retribuição a receber como contrapartida dos serviços de construção prestados é registada como rendimento no exercício a que respeita de acordo com o método da percentagem de acabamento, calculada pelo rácio entre os custos de construção incorridos face aos custos totais de construção estimados incorrer, por contrapartida do registo de um ativo financeiro, sob a forma de uma conta a receber do concedente, classificada na rubrica Outros devedores ; O rédito e os custos relativos ao serviço de exploração e conservação são tratados de acordo com a IAS 18-rédito; As obrigações contratuais de manter ou repor a infraestrutura em determinados níveis de capacidade para a prestação do serviço público são registadas de acordo com a IAS 37-provisões, passivos contingentes e ativos contingentes; Anualmente é efetuada a atualização financeira do passivo acima referido resultante do registo das obrigações contratuais de manter ou repor a infraestrutura em determinados níveis de capacidade para a prestação do serviço público, por contrapartida de um gasto financeiro; Anualmente é efetuada a atualização financeira do ativo financeiro acima referido (conta a receber do concedente), por contrapartida de um rendimento financeiro; Os montantes das portagens recebidas pela Empresa, na medida em que, de acordo com o contrato de concessão, não constituem rendimento da Empresa, funcionando esta como um agente cobrador em nome do Concedente, são registados como uma conta a pagar ao Concedente. A entidade conjuntamente controlada Scutvias (concessão de infra estruturas rodoviárias), atendendo ao estado de fecho das negociações com o concedente para a alteração do contrato de concessão, com a assinatura da ata final das negociações em 23 de junho de 2014 e, tendo em conta também, a fase adiantada das negociações com a Banca, não obstante a falta de formalização do referido Contrato, procedeu, ao abrigo da IFRIC 12, à alteração da política contabilística de ativo intangível para ativo financeiro. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 97

98 No caso das subsidiárias CPE e Costaparques (exploração de parques de estacionamento), os contratos de concessão detidos por cada uma delas enquadram-se no modelo do ativo intangível, aplicando-se as seguintes políticas contabilísticas: O rédito e os gastos relativos ao serviço de construção são tratados de acordo com a IAS 11 Contratos de construção. Desta forma, todos os encargos incorridos com a construção da infraestrutura explorada são registados como gastos na demonstração dos resultados do período a que respeitam. A retribuição a receber como contrapartida dos serviços de construção prestados é registada como rendimento no exercício a que respeita, de acordo com o método da percentagem de acabamento, calculado pelo rácio entre os custos de construção incorridos face aos custos totais de construção estimados, por contrapartida do registo de um ativo intangível; O ativo intangível é amortizado a partir do momento em que está disponível para uso e numa base sistemática ao longo da concessão, utilizando o método da linha reta ou o método da unidade de produção, conforme mais apropriado; O rédito e os outros proveitos relativos ao serviço de exploração e conservação são tratados de acordo com a IAS 18 Rédito; Os encargos incorridos anualmente com a exploração e conservação das infraestruturas são registados como encargos no exercício a que respeitam; As obrigações contratuais de manter ou repor a infraestrutura em determinados níveis de capacidade para a prestação do serviço público (nomeadamente grandes reparações) são registadas de acordo com a IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; Os custos de empréstimos obtidos que sejam atribuíveis ao acordo (contrato de concessão) são capitalizados durante a fase de construção do mesmo, em conformidade com a IAS 23 - Custos de Empréstimos Obtidos; Todos os custos relacionados com o acordo e que dele não possam ser dissociados devem ser adicionados ao ativo intangível ao seu justo valor Trabalhos para a própria empresa Os trabalhos para a própria empresa correspondem basicamente a obras de construção e beneficiação executadas pela própria empresa e incluem despesas com materiais, mão-de-obra direta e gastos gerais. Tais despesas são objeto de capitalização apenas quando sejam preenchidos os seguintes requisitos: Os ativos desenvolvidos são identificáveis; Existe forte probabilidade de os ativos virem a gerar benefícios económicos futuros, e; Os gastos de desenvolvimento são mensuráveis de forma fiável Julgamentos e estimativas Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram efetuados julgamentos e estimativas e utilizados diversos pressupostos que afetam as quantias relatadas de ativos e passivos, assim como as quantias relatadas de rendimentos e gastos do exercício. As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas incluem: Vidas úteis dos ativos fixos tangíveis e intangíveis e propriedades de investimento; Análises de imparidade do goodwill e de outros ativos fixos tangíveis e intangíveis e propriedades de investimento; Registo de ajustamentos aos valores do ativo, provisões e análise de passivos contingentes; Determinação do justo valor dos instrumentos financeiros derivados; Recuperabilidade de ativos por impostos diferidos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 98

99 As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras consolidadas e com base no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e/ou correntes. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras consolidadas, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pelo IAS 8. As principais estimativas e os pressupostos relativos a eventos futuros incluídos na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, são descritos nas correspondentes notas anexas Gestão de Capitais Investidos A gestão do capital levada a cabo pelo Grupo visa assegurar a continuidade das operações do Grupo, procurando maximizar a criação de valor para os acionistas. Assim, os capitais do Grupo compreendem os capitais próprios atribuíveis aos acionistas (compostos pelo capital social que se encontra totalmente subscrito e realizado, reservas de capital acumuladas, reservas por reavaliação de ativos, reservas por conversão cambial, diferenças de consolidação e resultados de anos anteriores não distribuídos aos acionistas), o endividamento e os montantes disponíveis em caixa e seus equivalentes Gestão de riscos financeiros É prestada informação relevante sobre a gestão que o Grupo efetua dos riscos financeiros no capítulo 8 do Relatório de Gestão do exercício de 2014 bem como na Nota 32 deste documento. 3 EMPRESAS E ENTIDADES DO GRUPO INCLUÍ DAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas e entidades do grupo incluídas na consolidação pelo método integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de dezembro de 2014 e 2013, são as seguintes: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 99

100 Denominação social SDC INVESTIMENTOS, SGPS, SA Soares da Costa América, Inc. Prince Contracting, LLC 1 Porto Construction Group, LLC Soares da Costa Construction Services, LLC Soares da Costa CS, LLC Soares da Costa Contractor, LLC Sede Rua Santos Pousada, nº Porto 7270 N.W. 12 TH Street, Suite PH3 - Miami - Florida U.SA Highland Manor Dr - Suite 110, Tampa, Florida USA 7270 N.W. 12 TH Street, Suite #207 - Miami - Florida U.SA 751 Park of Comm. Drive, Suite #108 - Boca Raton - Florida U.SA 6205 Blue Lagoon Drive, Suite Miami - Florida U.SA 7270 N.W. 12 TH Street, Suite PH3 - Miami - Florida U.SA Percentagem do capital detido Percentagem do capital detido Direta Indireta Total Direta Indireta Total Empresa Mãe - - Empresa Mãe ,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% ,00% 100,00% - 60,00% 60,00% - 60,00% 60,00% - 80,00% 80,00% - 80,00% 80,00% - 80,00% 80,00% - 80,00% 80,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% Energia Própria Energia Própria, SA Self Energy Uk Self Energy Engineering & Innovation, SA Estrada de Talaíde, lote 27, Talaíde S. Domingos de Rana Southbank Technopark, 90 London Road, London, SE1 6LN Rua de Fundões 151 Centro Empresarial e Tecnológico São João da Madeira ,26% - 57,26% ,10% 78,10% ,00% 100,00% Construção 1 e 2 1 e 2 1 e 2 Soares da Costa Construção Rua Santos Pousada, nº 220 SGPS, SA Porto 33,33% - 33,33% 100,00% - 100,00% Imobiliária SDC IMOBILIÁRIA, SGPS, SA CIAGEST - Imobiliária e Gestão, SA Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda. SOARTA - Sociedade Imobiliária, SA HABITOP - Sociedade Imobiliária, SA Soarta - Sociedade Imobiliária, Lda. Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA NAVEGAIA - Instalações Industriais, SA IMOSEDE, Lda Costa Sul Sociedade de Promoção Imobiliária, Lda IMOSDC Investimentos, Lda TESC - Produtos Tecnológicos, Lda Talatona Imobiliária, Lda Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Estrada Farol das Lagostas Município da Sambízanga, C. do N'Golakiluange - Luanda Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua do Karipande, 51 53, Edifício Corib Maianga - Luanda Rua do Karipande, 51 53, Edifício Corib Maianga - Luanda Rua do Karipande, 51 53, Edifício Corib Maianga - Luanda Rua do Karipande, 51 53, Edifício Corib Maianga - Luanda Rua do Karipande, 51 53, Edifício Corib Maianga - Luanda 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 98,00% 98,00% - 98,00% 98,00% - 98,00% 98,00% - 98,00% 98,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 1,00% 1,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 100

101 Concessões SDC - Concessões, SGPS, SA Soares da Costa Concesiones - Costa Rica, SA COSTAPARQUES - Estacionamentos, SA C.P.E. - Companhia de Parque de Estacionamento, SA Intevias - Serviços e Gestão, SA Hidroequador Santomense - Exploração de Centrais Hidroeléctricas, Lda. Hidroeléctrica STP, Limitada Soares da Costa Hidroenergia, SA Soares da Costa Hidroenergia 1T, Lda. Soares da Costa Hidroenergia 4T, Lda. Soares da Costa Hidroenergia 8C, Lda. Soares da Costa Hidroenergia 8T, Lda. Soares da Costa Concessions USA, Inc. Rua Santos Pousada, nº Porto 100 Est,200 Sul, 50 Oest - H. de La Mujer - San José - Costa Rica Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Julieta Ferrão, nº 12, 14º 1649 Lisboa Rua Santos Pousada, nº Porto Av. Repatriamento dos Poveiros, nº 67, Edifício Cecominsa, Póvoa de Varzim Avenida Água Grande, São Tomé S. Tomé e Príncipe Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto 7270 NW 12 Street, Suite 860, Miami, Florida EUA 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 75,00% 75,00% - 75,00% 75,00% - 45,00% 45,00% - 45,00% 45,00% - 75,00% 75,00% - 75,00% 75,00% - 75,05% 75,05% - 75,05% 75,05% - 75,05% 75,05% - 75,05% 75,05% - 75,05% 75,05% - 75,05% 75,05% - 75,05% 75,05% - 75,05% 75,05% ,00% 100,00% 1 Unidade operacional descontinuada no exercício de 2013; 2 Investimento financeiro mensurado ao seu justo valor, na data de perda de controlo (Nota 12). Durante o período findo em 31 de dezembro de 2014 ocorreram as seguintes alterações nas empresas integradas no perímetro de consolidação pelo método integral: Conclusão do processo de venda, no primeiro trimestre, da sociedade Self Energy UK e consequente alienação do ativo detido para venda. Alienação, concretizada em 15 de maio de 2014, da totalidade de participação na sociedade de direito americano Prince Contracting, LLC, por um valor de 18 milhões de Dólares. Alteração da denominação social da sociedade Grupo Soares da Costa, SGPS, SA para SDC Investimentos, SGPS, SA, por deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Sociedade a 27 de maio. Dissolução, a 10 de julho de 2014, da sociedade Soares da Costa Concessions USA, Inc., detida a 100% pela SDC-Concessões, SGPS, SA. Alienação, a 6 de outubro de 2014, da totalidade da participação que o Grupo detinha na sociedade Energia Própria, SA, e consequente saída do perímetro da Self Energy Engineering & Innovation, SA, sociedade detida diretamente pela sociedade alienada (notas 5, 7, 8, 11, 15, 22, 28 e 29). Alienação de 99% da participação na TESC-Produtos Tecnológicos, Lda, no 4ºtrimestre de Alteração da denominação social da Soares da Costa Concessões SGPS, SA para SDC Concessões, SGPS, SA. Alteração da denominação social da Soares da Costa Imobiliária SGPS, SA para SDC Imobiliária, SGPS, SA. Alteração da denominação social da SDC Imobiliária, Lda. para SOARTA Sociedade Imobiliária, Lda. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 101

102 4 empresas associadas e ENTIDADES CONJUNTAMENTE CONTROLADAS incluídas na consolidação PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA patrimonial As empresas associadas e entidades conjuntamente controladas incluídas na consolidação pelo método de equivalência patrimonial, suas sedes sociais e proporção do capital detido, em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, são as seguintes: Denominação social Energia Própria Self Energy Moçambique, SA UTE Efacec Self Energy, Ley 18/1982 Sustentável Desafio - Produção de Energia LDA. Imobiliária Self-Energy Angola, Lda Sede Avenida Kenneth Kaunda, nº 403 Maputo Moçambique Avenida de la Industria 4, Edf. 1, 2-2C Alcobendas - Madrid Avenida do Forte, nº 8, fracção P1, Carnaxide - Oeiras Rua do Karipande, 51 53, Edifício Corib Maianga - Luanda Percentagem do capital detido Percentagem do capital detido Direta Indireta Total Direta Indireta Total ,00% 45,00% ,00% 50,00% ,00% 35,00% - 49,00% 49,00% - 49,00% 49,00% Concessões empresas e entidades conjuntamente controladas: SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA OPERESTRADAS XXI, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA Auto-Estradas XXI - Subconcessionária, SA Estradas do Zambeze, SA Operadora das Estradas do Zambeze, SA MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA Portvias - Portagem de Vias, SA empresas associadas: Metropolitan Transportation Solutions, Ltd. GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques de Estacionamento, Lda. CAM-Centro de Assistência e Manutenção E.N Lardosa Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Rua Santos Pousada, nº Porto Distrito Urbano 1, Bairro Central, Av. Ho Chi Min nº 1178, 2º andar, Maputo - Moçambique Distrito Urbano 1, Bairro Central, Av. Ho Chi Min nº 1178, 2º andar, Maputo - Moçambique Av. 12 de Novembro, nº 42, 1º Dto, Alcains - Castelo Branco Av. 12 de Novembro, nº 42, 1º Dto, Alcains - Castelo Branco 14 Hamelecha Street, Park Afek, Rosh Haya'in Israel Rua Santos Pousada, nº Porto INDÁQUA - Indústria e Gestão de Rua Antero de Quental, nº 221 Águas, SA (1) 3º Sala Perafita INDÁQUA MATOSINHOS - Gestão de Rua 1º de Maio, nº 273 Águas de Matosinhos, SA (1) Matosinhos Indáqua Vila do Conde - Gestão de Praça Luís de Camões, nº 9, 3º Águas de Vila do Conde, SA (1) Vila do Conde Indáqua Feira - Indústria de Àguas Rua Dr. Elísio de Castro, nº 37 - de Santa Maria da Feira, SA (1) Santa Maria da Feira - 33,33% 33,33% - 33,33% 33,33% - 46,00% 46,00% - 46,00% 46,00% - 49,9996% 49,9996% - 49,9996% 49,9996% - 46,00% 46,00% - 46,00% 46,00% ,00% 40,00% ,00% 40,00% - 33,33% 33,33% - 33,33% 33,33% - 33,33% 33,33% - 33,33% 33,33% - 20,00% 20,00% - 20,00% 20,00% - 25,00% 25,00% - 25,00% 25,00% ,57% 28,57% ,14% 28,14% ,00% 28,00% ,07% 27,07% 1 unidade operacional classificada como ativo não corrente detido para venda. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 102

103 Durante o período findo em 31 de dezembro de 2014 ocorreram as seguintes alterações nas empresas integradas no perímetro de consolidação pelo método de equivalência patrimonial: Com a entrada em vigor da IFRS11, as empresas e entidades conjuntamente controladas passaram a ser consolidadas pelo método de equivalência patrimonial (MEP), tendo as demonstrações financeiras do exercício anterior sido reexpressas nessa conformidade; A 9 de maio de 2014, a SDC Investimentos, SGPS, SA informou sobre estabelecimento de acordo para a alienação da participação (40%) na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros, e que se encontrava a aguardar a aprovação de entidades externas às partes; reunidos, entretanto, os pressupostos para a assinatura dos contratos, foi reconhecida a alienação destas sociedades no fecho das contas do ano de Alienada, no decurso do segundo trimestre, a totalidade da participação na sociedade Sustentável Desafio Produção de Energia, Lda., sociedade que era detida a 35% pela Energia Própria, SA. Saída do perímetro das sociedades Ute Efacec/Self Energy e Self Energy Moçambique, detidas diretamente pela sociedade alienada Energia Própria, SA. A 1 de outubro de 2014, a SDC Investimentos, SGPS, SA, informou que a sua participada SDC-Concessões, SGPS,SA, celebrou um acordo com uma sociedade do grupo alemão Talanx AG para lhe alienar a participação de 28,57% detida no capital social da sociedade INDÁQUA Indústria de Gestão de Águas, SA, ( INDÁQUA ), bem como os créditos detidos sobre esta sociedade. No âmbito da mesma transação foi também celebrado acordo com a INDÁQUA para lhe alienar a totalidade das participações detidas, direta ou indiretamente, nas participadas da INDÁQUA (INDÁQUA Feira, INDÁQUA Matosinhos e INDÁQUA Vila do Conde), que representam, respetivamente 1%, 1% e 0,57% dos seus capitais sociais. O preço global destas alienações é de 29,41 milhões de Euros, sendo pago na data das respetivas transmissões, as quais, à data de 31 de dezembro de 2014, estavam ainda dependentes de autorizações ou consentimentos de entidades externas às partes (ver nota 33, Acontecimentos subsequentes). Como consequência desta comunicação, o Conselho de Administração considerou como altamente provável que esta participação fosse alienada no prazo de 12 meses. Este investimento foi classificado como ativo não corrente detido para venda. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o movimento ocorrido no valor das empresas incluídas pelo método da equivalência patrimonial, foi o seguinte: Empresa Investimento Empréstimos Investimento Empréstimos Saldo inicial Atividade descontinuada (AN Construção) Empréstimos concedidos no período Constituição durante o exercício Alienações durante o exercício Efeitos em resultado do exercício Efeito em reservas Dividendos distribuídos Efeito cambial Transferências Outros efeitos Saldo final A rubrica Efeito em reservas reflete a variação dos instrumentos financeiros derivados das entidades conjuntamente controladas Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA e Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, SA, bem como, o impacto cambial da conversão das demonstrações financeiras das associadas com reporte em moeda estrangeira. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 103

104 Uma vez que os capitais próprios da associada Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA são negativos e o investimento financeiro tem valor nulo, o Grupo apropria a sua quota-parte diretamente na rubrica de Empréstimos. O saldo da rubrica Dividendos distribuídos reflete os dividendos distribuídos pelas entidades conjuntamente controladas Scutvias Autoestradas da Beira Interior, SA, MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA, Portvias - Portagem de Vias, SA e OPERESTRADAS XXI SA. A rubrica Transferências reflete a passagem para ativo não corrente detido para venda das participações financeiras da Indáqua (nota 4). A rúbrica outros efeitos inclui movimentos de natureza distinta, nomeadamente, impacto de liquidações, entre outros. Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o valor das participações em empresas incluídas pelo método da equivalência patrimonial é detalhado como segue: Empresa Investimento Empréstimos Investimento Empréstimos Concessões Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA Estradas do Zambeze, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA GAYAEXPLOR - Const. Exploração de Parques de Estacionamento, Lda INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA INDÁQUA FEIRA - Ind. Àguas de Santa Maria da Feira, SA INDÁQUA MATOSINHOS - Gestão Águas de Matosinhos, SA Metropolitan Transportation Solutions, Ltd MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA Operadora das Estradas do Zambeze, SA OPERESTRADAS XXI SA Portvias - Portagem de Vias, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA Imobiliária Self Energy Angola, Lda Energia Própria Self Energy Moçambique, SA Sustentável Desafio - Produção de Energia LDA UTE Efacec Self Energy, Ley 18/ Total Encontra-se registado a valor nulo, o investimento financeiro na associada GAYAEXPLOR, Lda. O montante, que excede o valor do investimento, na proporção do Grupo nos prejuízos acumulados desta associada, é de Euros. Relativamente à empresa conjuntamente controlada Exproestradas XXI, SA, cujo investimento financeiro é nulo, foi constituída uma provisão na parte que excede o valor do investimento (Nota 22). O montante de investimento financeiro relativo à Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, SA inclui goodwill no montante de Euros. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 104

105 Em 31 de dezembro de 2014, foi efetuado em teste de imparidade onde se projetaram os cash-flows para os acionistas incluídos no project finance da concessão aprovado pelo conselho de administração e em negociação com o concedente e bancos. As projeções de cash-flows para os acionistas foram atualizados a uma taxa de desconto de 10%. À data de 31 de dezembro de 2014, o detalhe do valor total dos ativos, passivos, capitais próprios, gastos, rendimentos e resultados das empresas integradas no perímetro de consolidação pelo método da equivalência patrimonial são, respetivamente, como segue: Empresa empresas e entidades conjuntamente controladas: Ativo Passivo Capitais Próprios Gastos Rendimentos Resultado Líquido Auto-estradas XXI - Subconcessionária, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA Operestradas XXI, SA Portvias - Portagem de Vias, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA empresas associadas: GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques Estacionamento, Lda (a) INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA (c) Indáqua Matosinhos, SA (c) Indáqua Feira, SA (c) Indáqua Vila do Conde, SA (c) Metropolitan Transportation Solutions, Ltd (b) Self-Energy Angola, Lda (a) contas a 31 de dezembro de 2013; (b) contas a 30 de setembro de 2010; (c) contas a 31 de outubro de nota Empresa empresas e entidades conjuntamente controladas: Ativo Passivo Capitais Próprios Gastos Rendimentos Resultado Líquido Auto-estradas XXI - Subconcessionária, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA Operestradas XXI, SA Portvias - Portagem de Vias, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA empresas associadas: GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques Estacionamento, Lda INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA Indáqua Matosinhos, SA Indáqua Feira, SA Indáqua Vila do Conde, SA Metropolitan Transportation Solutions, Ltd (a) Self-Energy Angola, Lda (a) contas a 30 de setembro de Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 105

106 No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o valor das participações classificadas como ativo não corrente detido para venda, é como segue: ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA Investimento Empréstimos Total Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, SA Indáqua Matosinhos - Gestão de Águas de Matosinhos, SA Indáqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, SA Total INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS A atividade de cada um dos segmentos operacionais utilizados pelos órgãos de gestão do Grupo encontra- -se analisada com mais detalhe no Relatório de Gestão, capítulo 5. Partindo da informação financeira consolidada de cada uma das áreas de negócio, apresenta-se a seguinte discriminação dos resultados e dos ativos e passivos por segmentos a 31 de dezembro de 2014 e 2013: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 106

107 Imobiliário Concessões Energia Própria Grupo SDC e Outras Eliminações Consolidado Réditos: Vendas externas Vendas intersegmentais Réditos Totais Resultado segmentado Gastos da empresa não imputados 0 Resultado operacional das actividades continuadas Gastos de juros Proveitos de juros Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos Outros ganhos e perdas financeiros Impostos s/ lucros Resultado líquido das atividades continuadas Resultado líquido das atividades descontinuadas Interesses não controlados pelo Grupo Resultado líquido atribuível ao grupo Outras Informações: Ativos do segmento Ativos totais consolidados Passivos do segmento Passivos totais consolidados Gastos de depreciação e de amortização e perdas por imparidade Provisões e ajustamentos de valor Reversão de ajustamentos Aquisições de ativos fixos tangíveis e intangíveis no período Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 107

108 Réditos: Imobiliário Concessões Energia Própria Grupo SDC e Outras Eliminações Consolidado reexpresso Vendas externas Vendas intersegmentais Réditos Totais Resultado segmentado Gastos da empresa não imputados 0 Resultado operacional das actividades continuadas Gastos de juros Proveitos de juros Partes de lucros líquidos em Associadas Outros ganhos e perdas financeiros Impostos s/ lucros Resultado das actividades ordinárias Resultado liquido das operações descontinuadas Interesses não controlados pelo Grupo Resultado líquido atribuível ao grupo Outras Informações: Ativos do segmento Ativo detidos para venda de atividades em descontinuação Ativos totais consolidados Passivos do segmento Passivos relacionados com ativos detidos para venda das atividades em descontinuação Passivos totais consolidados Gastos de depreciação e de amortização e perdas de imparidade Provisões e ajustamentos de valor Reversão de ajustamentos Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 108

109 Os ativos líquidos e investimentos em ativos tangíveis e intangíveis distribuem-se, a 31 de dezembro de 2014, por mercados geográficos, como segue: Portugal Angola E.U.A. Outros Total Ativos líquidos: Ativos intangíveis Ativos fixos tangíveis Propriedades de investimento Empresas associadas, conjuntamente controladas e outros investimentos financeiros Outros ativos financeiros Inventários Dívidas de terceiros Disponibilidades Ativos por impostos diferidos Ativo não corrente detido para venda Outros ativos correntes e não correntes Total Investimentos realizados em 2014: Ativos fixos tangíveis e intangíveis Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 109

110 6 Classes de instrumentos Financeiros Os instrumentos financeiros, de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 2.6, foram classificados como segue: Ativos financeiros Notas Empréstimos e contas a receber Disponíveis para venda Ativos não correntes Empréstimos a empresas associadas e conjuntamente controladas 4 e Outros investimentos financeiros 5 e Outros ativos financeiros (AN Construção) 5 e Outros ativos não correntes 5 e Ativos correntes Clientes Outras dívidas de terceiros Caixa e seus equivalentes 5 e Total reexpresso Ativos não correntes Empréstimos a empresas associadas e conjuntamente controladas 4 e Outros investimentos financeiros 5 e Outros ativos financeiros (AN Construção) 5 e Outros ativos não correntes 5 e Ativos correntes Clientes Outras dívidas de terceiros Caixa e seus equivalentes 5 e Total Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 110

111 Passivos financeiros Notas Derivados Passivos financeiros registados pelo custo amortizado Passivos não correntes Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Passivos correntes Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Fornecedores Fornecedores de investimento Adiantamentos de clientes Outros dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Outros passivos correntes Total reexpresso Passivos não correntes Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Passivos correntes Empréstimos bancários Fornecedores Fornecedores de investimento Adiantamentos de clientes Outros dívidas a terceiros Instrumentos financeiros derivados Outros passivos correntes Total Total Instrumentos Financeiros reconhecidos a justo valor Em 2013 o Grupo SDC Investimentos aplicou pela primeira vez a IFRS 13 Mensuração ao Justo Valor. Esta norma requer que o justo valor seja divulgado de acordo com a hierarquia de justo valor em que se encontra: Nível 1: o justo valor é determinado com base em preços de mercado ativo para idênticos ativos e passivos; Nível 2: o justo valor é determinado com base em outros dados que não sejam os preços de mercado identificados no nível 1, mas que sejam possíveis de ser observáveis; e Nível 3: o justo valor é determinado com base em modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 111

112 Ativos financeiros mensurados a justo valor Nível reexpresso Nível 2 Outros ativos financeiros (Nota 12) Total Passivos financeiros mensurados a justo valor Instrumentos financeiros derivados não corrente Instrumentos financeiros derivados correntes Total Ativos intangíveis Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o movimento ocorrido no valor dos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Ativos intangíveis Ativo Bruto Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Aumentos Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Acordos de concessão de serviços Outros ativos intangíveis Total Ativos intangíveis Ativo Bruto Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Aumentos Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Outros ativos fixos intangíveis Total Ativos intangíveis Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Amortizações do exercício Perdas de imparidade do exercício Transfer. e Abates Efeito de conv. cambial Saldo Final Amortizações acumuladas Acordos de concessão de serviços Outros ativos intangíveis Perdas por imparidade acumuladas Acordos de concessão de serviços Outros ativos intangíveis Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 112

113 Ativos intangíveis Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Amortizações do exercício Perdas de imparidade do exercício Transfer. e Abates Efeito de conv. cambial Saldo Final Amortizações acumuladas Outros ativos fixos intangíveis Perdas por imparidade acumuladas Outros ativos fixos intangíveis Total O valor em ativos intangíveis respeita essencialmente a Acordos de Concessão de Serviços Públicos (IFRIC12). Os valores registados nesta rubrica, nas colunas Transfer. e Abates respeitam ao termo de um contrato de exploração de um parque de estacionamento (da Praia Nova, Matosinhos). Os efeitos considerados na coluna variação do perímetro correspondem aos impactos da participação financeira na Energia Própria. Em virtude dos projetos de desenvolvimento das mini-hídricas (em Portugal e S. Tomé e Príncipe) se encontrarem com graus de desenvolvimento residuais, o Grupo interrompeu, em 2013, a capitalização dos encargos financeiros com os empréstimos contraídos para financiar a aquisição e construção daquelas concessões, tendo procedido ao abate do montante capitalizado nos anos anteriores, no valor de Euros. No final do exercício de 2014, foram registadas perdas por imparidade sobre o valor da licença de exploração, no montante de Euros. Nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo a 31 de dezembro de 2014 encontram-se capitalizados encargos financeiros, como parte integrante do custo líquido de ativos relacionados com as concessões dos parques de estacionamento, a quantia de Euros ( Euros a 31 de dezembro de 2013). A informação relativa aos valores líquidos dos ativos intangíveis por segmento de relato primário, à data de 31 de dezembro de 2014 e de 2013, pode ser analisada como segue: Concessões Total a Acordos de concessão de serviços Outros ativos intangíveis Total de ativos intangíveis Concessões Grupo SDC e Outras Total a Acordos de concessão de serviços Outros ativos intangíveis Total de ativos intangíveis À data de 31 de dezembro de 2014 não existem compromissos contratuais para a aquisição de ativos intangíveis nem foram reconhecidas despesas de investigação e desenvolvimento como um gasto no período. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 113

114 Parques de Estacionamento O Grupo SDC Investimentos explora diversos parques de estacionamento em regime de concessão no território nacional através das subsidiárias CPE Companhia de Parques de Estacionamento, SA e Costaparques Estacionamentos, SA, sendo a principal informação respeitante a tais contratos de concessão e os valores contabilísticos afetos aos mesmos, como segue: Concessão Local Data de início da concessão Duração sem prorrogações Valor Bruto Amortizações Acumuladas Perdas por imparidada acumuladas Valor líquido Valor líquido PARQUE DA PONTINHA Faro anos PARQUE RENATO ARAÚJO PARQUE JOÃO DE DEUS PARQUES DO MARQUÊS DE POMBAL PARQUE ESTACIONAMENTO PRAÇA MUNICIPIO PARQUE ESTACIONAMENTO CASTELO DO QUEIJO PARQUE ESTACIONAMENTO HOSPITAL CRUZ CARVALHO S. João da Madeira S. João da Madeira anos anos Aveiro anos Lisboa anos Porto anos Funchal anos PARQUE PRAIA NOVA Matosinhos anos PARCÓMETROS MATOSINHOS Matosinhos anos GARAGEM COMÉRCIO DO PORTO Porto anos PARQUE ESTACIONAMENTO CASINO DA PÓVOA PARQUE ESTACIONAMENTO GONDOMAR PARQUE DE ESTACIONAMENTO BARLAVENTO ALGARVIO PARQUE GEMINI Póvoa de Varzim anos Gondomar anos Portimão anos Oliveira de Azeméis anos Total Concessões de energia (mini-hídricas) O Grupo SDC Investimentos, através da sua subsidiária SDC Hidroenergia, SA desenvolve uma atividade de construção e exploração de centrais hidroelétricas. Em dezembro de 2010, O Grupo celebrou quatro contratos de implementação de aproveitamento hidroelétrico para um prazo de 45 anos, dois no Rio Zêzere, um em Abrantes e outro em Castro D Aire, totalizando uma potência a instalar de cerca de 28 MW, para um investimento total de cerca de 44 milhões de Euros, como segue: Lote 1T Rio Zêzere Lote 4T Cascata do Zêzere (Minas + Carregal) Lote 8T Abrantes Lote 8C Rio Mel (Castro D'Aire) Em virtude das carências de financiamento para um cabal desenvolvimento daqueles projetos, os mesmos têm evoluído muito lentamente, encontrando-se atualmente em fase de elaboração de estudos e de obtenção de licenças. Os montantes capitalizados como ativos intangíveis compreendem essencialmente a contrapartida paga ao Estado Português pelas referidas concessões. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 114

115 A informação respeitante a estes contratos de concessão e os valores contabilísticos afetos aos mesmos é como segue: Concessão Local Duração sem prorrogações Valor Bruto Amortizações Acumuladas Perdas por imparidada acumuladas Valor líquido Valor líquido Recursos hídricos energia hidroeléctrica 1T Rio Zêzere 45 anos Recursos hídricos energia hidroeléctrica 4T Recursos hídricos energia hidroeléctrica 8C Recursos hídricos energia hidroeléctrica 8T Cascata do Zêzere Rio Mel - Castro Daire Rio Tejo - Abrantes 45 anos anos anos ativo fixo tangível Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o movimento ocorrido no valor dos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Ativos fixos tangíveis Ativo bruto Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Aumentos Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Ativos fixos tangíveis em curso Total Ativos fixos tangíveis Ativo bruto Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Aumentos Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Ativos fixos tangíveis em curso Total Ativos fixos tangíveis Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Amortizações do exercício Perdas de imparidade do exercício Regularizações Efeito de conv. cambial Saldo Final Amortizações acumuladas Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Perdas por imparidade acumuladas Terrenos e edifícios Ativos fixos tangíveis em curso Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 115

116 Ativos fixos tangíveis Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Amortizações do exercício Perdas de imparidade do exercício Regularizações Efeito de conv. cambial Saldo Final Amortizações acumuladas Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Perdas por imparidade acumuladas Terrenos e edifícios Equipamento básico Ativos fixos tangíveis em curso Total As perdas por imparidade registadas nos ativos imobiliários, em Terrenos e edifícios, no montante de Euros, foram suportadas em avaliações externas efetuadas por entidade especializada independente (J. Curvelo, Lda). As referidas avaliações foram realizadas utilizando o método do rendimento e, para o efeito, yields compreendidas entre 6% e 8,5%, estando o justo valor do imóvel na categoria de Nível 3, de acordo com a classificação dada pelo IFRS 7. À data de 31 de dezembro de 2014 não existem compromissos contratuais materialmente relevantes para a aquisição de ativos fixos tangíveis. A 31 de dezembro de 2014 os seguintes ativos encontravam-se hipotecados, garantindo passivos do Grupo: Ativos Tangiveis dados em hipoteca Segmento imobiliário Edifício Galeria Central Edifício Cinemas Edifício Senhora do Porto - Parque Estacionamento Terreno Santa Luzia Lote Estaleiro S. Félix da Marinha Parque de Estacionamento Oporto Center Edifício Santos Pousada Total A informação relativa aos valores líquidos dos ativos fixos tangíveis por segmento de relato primário, à data de 31 de dezembro de 2014 e de 2013, pode ser analisada como segue: Imobiliário Concessões Grupo SDC e Outras Total a Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Total de ativos fixos tangíveis Imobiliário Concessões Grupo SDC e Outras Total a Terrenos e edifícios Equipamento básico Outros ativos fixos tangíveis Total de ativos fixos tangíveis Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 116

117 9 INFORMAÇÃO SOBRE OS BENS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL Locação Financeira O grupo SDC Investimentos possui ativos fixos tangíveis incluídos na demonstração da posição financeira em regime de locação financeira, os quais se encontram denominados em Euros. À data de 31 de dezembro de 2014 e 2013 o valor contabilístico desses bens é como segue: Locação financeira Ativo bruto Amort acum. Ativo líquido Ativo líquido Equipamento básico A responsabilidade do Grupo por estes contratos é como segue: Corrente Não Corrente A reconciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos das locações financeiras à data da demonstração da posição financeira e o seu valor presente, por períodos, é como segue: Pagamentos mínimos da locação financeira: Atualização/Juros Valor presente dos pagamentos mínimos da locação financeira Corrente (Nota 20) Não Corrente (Nota 20) Os contratos de locação financeira vencem juros a taxa de mercado e têm períodos de vida útil definidos. Não existem à data de 31 de dezembro de 2014 e de 2013 rendas contingentes nem restrições respeitantes a dividendos (ou qualquer dívida adicional) associados aos contratos de locação financeira em vigor. Adicionalmente, o Grupo realizou em anos anteriores duas operações de lease-back imobiliário cujo passivo se encontra apresentado na demonstração da posição financeira consolidada como Empréstimos bancários. À data de 31 de dezembro de 2014, o passivo não corrente associado a estes contratos ascende a Euros. As principais condições associadas aos contratos de lease-back imobiliário são as seguintes: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 117

118 Contrato de locação financeira Imobiliário nº Data do contrato 28 de dezembro de 2005; aditamento de 20 de dezembro de 2012 Locador Banco Comercial Português, SA Locatário Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA Objecto Aquisição com financiamento de benfeitorias de imóveis alienados pela HABITOP - Sociedade Imobiliária SA e pela CIAGEST - Imobiliária e Gestão SA Valor do financiamento Valor total financiado: Euros Valor residual Euros Prazo 25 de novembro de 2021 Número de rendas 46 rendas, antecipadas Periodicidade Semestral Taxa de juro Euribor a 6 meses + 3% Contrato de locação financeira Imobiliário nº Data do contrato 29 de fevereiro de 2008; aditamento de 20 de dezembro de 2012 Locador Banco Comercial Português, SA Locatário Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA Objecto Fracções de prédio urbano sito na Rua Alvaro Pais, Rua Sousa Lopes e Rua Julieta Ferrão - Lisboa Valor do financiamento Valor total financiado: Euros Valor residual Euros Prazo 25 de novembro de 2021 Número de rendas 38 rendas, antecipadas Periodicidade Semestral Taxa de juro Euribor a 6 meses + 3% Locação Operacional Durante o exercício de 2014 e 2013 foram reconhecidos gastos de Euros e Euros, respetivamente, relativos a rendas de contratos de locação operacional. As rendas de contratos de locação operacional (rendas fixas) mantidos pelo Grupo em 31 de dezembro de 2014 e 2013, essencialmente relativas a contratos de locação operacional de viaturas, apresentam os seguintes vencimentos: Vencimentos Total Não existem rendas contingentes significativas, nem restrições impostas por estes acordos de locação, designadamente no que se refere a dividendos ou dívida adicional. No termo dos contratos, existe opção de compra ao justo valor. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 118

119 10 Propriedades de investimento Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o movimento ocorrido no valor das propriedades de investimento, foi o seguinte: Propriedades de investimento Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Aumentos Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Propriedades de investimento Propriedades de investimento Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Amortizações do exercício Perdas de imparidade do exercício Regularizações Efeito de conv. Cambial Saldo Final Amortizações acumuladas Perdas por imparidade Total Propriedades de investimento Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Aumentos Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Propriedades de investimento Propriedades de investimento Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo Inicial Variação de perímetro Atividades descontinuadas Amortizações do exercício Perdas de imparidade do exercício Regularizações Efeito de conv. Cambial Saldo Final Amortizações acumuladas Perdas por imparidade Total O valor registado em Alienações, respeita, em 2014, à alienação de frações do imóvel Cais da Fontinha e em 2013 à alienação de fração do imóvel Residências Talatona. O valor registado na coluna de Transferências e abates, tanto em 2014 como em 2013, respeita essencialmente a transferências de frações de imóveis classificadas na rubrica de Inventários. O valor registado em variação de perímetro em 31 de dezembro de 2013, no montante de Euros, reflete a apropriação de 51% do saldo inicial do empreendimento Residências Talatona. O justo valor de parte significativa das propriedades de investimento foi determinado através de avaliações efetuadas por uma entidade especializada independente (J. Curvelo), que possui uma qualificação profissional reconhecida e relevante e que tem experiência na localização e tipologia das propriedades de investimento em questão. As referidas avaliações foram realizadas utilizando o método do rendimento e, para o efeito, yields compreendidas entre 6% e 8,5%, estando o justo valor do imóvel na categoria de Nível 3, de acordo com a classificação dada pelo IFRS 13. O justo valor dos ativos classificados como propriedades de investimento ascende aproximadamente a 38 milhões de Euros. Durante o período findo em 31 de dezembro de 2014 foram reconhecidas rendas relativas a propriedades de investimento no montante de Euros ( Euros em 31 de dezembro de 2013). Não existem à data de demonstração da posição financeira obrigações contratuais para comprar, construir ou desenvolver propriedades de investimento ou para reparação, manutenção ou aumentos das mesmas. A 31 de dezembro de 2014 as seguintes propriedades de investimento encontravam-se hipotecadas, garantindo passivos do Grupo: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 119

120 Propriedades Investimento dados em hipoteca Segmento imobiliário Edifício Senhora do Porto - Bloco J Edifício Senhora do Porto - Parque Estacionamento (4/346 avos) Edifício Hotel Star Inn Edifício Troia Edifício Santa Luzia Edifício Casas de Gaia Edifício Terminal Rodoviário Edifício Santos Pousada Edifício Parque Industrial da Rechousa Total Outros investimentos Financeiros Em 31 de dezembro de 2014, os movimentos ocorridos na rubrica outros investimentos financeiros detalham-se do seguinte modo: Outros investimentos financeiros Saldo Inicial Variação de perímetro Aumentos Perdas de imparidade do exercício Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Outros investimentos financeiros ( ) Perdas por imparidade ( ) ( ) Total ( ) Outros investimentos financeiros Saldo Inicial Variação de perímetro Aumentos Perdas de imparidade do exercício Alienações Efeito de conv. cambial Transfer. e Abates Saldo Final Outros investimentos financeiros ( ) ( ) Perdas por imparidade ( ) ( ) Total ( ) ( ) 0 0 ( ) O valor registado na coluna de Variação de perímetro, relacionado com a alienação da Energia Própria, SA e respeita ao valor em investimento na Roof Tops Of Spain e Lisgarante. Com a alienação dos 99% da participação no capital social na TESC - Produtos Tecnológicos, Lda, a participação nesta empresa que fica reduzida a 1%, é transferida para esta rubrica, pelo montante do valor refletido na coluna Transfer. e abates. O montante registado na rubrica Perdas por imparidade respeita ao investimento financeiro (partes de capital e empréstimos) na sociedade Montinho Monchique. À data de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 a decomposição do saldo registado na rubrica Outros investimentos financeiros é como segue: Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos concedidos e contas a receber Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 120

121 % participação Ativos financeiros disponíveis para venda Autopistas del Valle 17,00% FICE + Fundação da Juventude Lisgarante (Grupo e Outras) Gameinvest 1,54% Sanibritas 7,41% Areias Adrave Indáqua Feira - Ind. Àgua Santa Maria da Feira, SA 27,0% Elos 16,3% Elos - OM 16,3% TESC - Produtos Tecnológicos, Lda 1,0% Montinho de Monchique 3,0% - - Empréstimos concedidos e contas a receber Roof tops Of Spain 10,0% Elos 16,3% Gameinvest Total Os ativos financeiros disponíveis para venda respeitam a participações que não consubstanciam valor significativo e não têm mercado regulamentado. Dada a dificuldade de mensurar o justo valor com fiabilidade, o Grupo SDC Investimentos regista estes investimentos pelo seu custo de aquisição. 12 Outros ativos Financeiros O saldo de Euros em Outros ativos financeiros corresponde ao justo valor do investimento na Soares da Costa Construção SGPS, SA (33,33%), na data de perda de controlo desta subsidiária. Em 12 de fevereiro de 2014, foi concluída a operação de capitalização da área de negócio da construção, anunciada ao mercado em 13 de agosto e em 26 de novembro de 2013, nos termos constantes dos comunicados publicados nessas datas, e realizado o aumento de capital da subsidiária Soares da Costa Construção SGPS, SA, no montante de 70 milhões de Euros, por parte do investidor GAM Holdings, SA. Nessa data, iniciou-se a vigência da Parceria Estratégica e do Acordo Acionista entre a SDC Investimentos, SGPS, SA (ex Grupo Soares da Costa, SGPS, SA) e a GAM Holdings, SA. O Acordo Acionista tem uma vigência de 6 anos. A partir do 5º ano de vigência do Acordo, a SDC Investimentos, SGPS, SA pode exercer o direito potestativo de venda da sua participação ao Investidor, que, em contrapartida, tem o direito de adquirir potestativamente essa participação, a partir da mesma data, pelo preço de 38,5 milhões de Euros. A Empresa até à data do efetivo exercício da opção tem direito a receber dividendos na proporção do investimento detido de 33%. Uma vez que o Grupo não se encontra exposto aos riscos e benefícios desta participação como consequência das opções existentes, registou esta participação financeira ao seu justo valor na data da perda de controlo desta subsidiária. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 121

122 13 DISCRIMINAÇÃO DOS INVENTÁRIOS Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a rubrica de Inventários detalha-se do seguinte modo: Inventários Produtos acabados e intermédios Mercadorias Ajustamentos de valor (Nota 20) Total Durante o exercício de 2014, o Grupo não detinha projetos em desenvolvimento, pelo que não foram capitalizados encargos financeiros, como parte integrante do custo destes ativos. À data de 31 de dezembro de 2014, nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo encontra-se capitalizada como parte integrante do custo líquido destes ativos, a quantia de Euros de encargos financeiros, respeitante, essencialmente, ao empreendimento imobiliário desenvolvido em Angola pela empresa do grupo Talatona Imobiliária, Lda. O reforço verificado nos ajustamentos de valor está basicamente relacionado com o montante de aproximadamente Euros registados para fazer face a imparidades nos ativos localizados em Tróia identificados como consequência de uma avaliação externa efetuada por uma entidade independente a estes ativos em A 31 de dezembro de 2014 os seguintes inventários encontravam-se a garantir passivos do Grupo: Inventários dados em hipoteca Segmento imobiliário Mercadorias Edifício Troia Faro (loja e armazém) Terrenos de Gondomar Casas de Gaia Bonjardim Oporto Center (lugares de garagem) Produtos acabados e intermédios Senhora do Porto - Bloco J Terreno das Antas Alvor Quinta de Marachique (loja e lugar de garagem) Cooperativa Prelada (lugares de garagem) Santos Pousada Oporto Center (lugares de garagem) Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 122

123 14 discriminação das DÍVIDAS DE TERCEIROS A 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o detalhe de dívidas de terceiros, corrente e não corrente, era como segue: Dívidas de terceiros Clientes c/c Clientes c/retenções de garantias Clientes-títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Ajustamentos de valor (Nota 22) Clientes Empresas associadas e conjuntamente controladas (Nota 23) Empresas participadas e participantes Adiantamentos a fornecedores/fornecedores investimento Estado e outros entes públicos (excluído Imposto s/rendimento) Outros devedores Ajustamentos de valor (Nota 22) Outras dívidas de terceiros - corrente Em 31 de dezembro de 2014, a rubrica Outros devedores incluí os seguintes montantes: Euros, da Mota Engil Engenharia e Construção Africa, SA, correspondente à parcela de preço ainda não recebida pela alienação dos empreendimentos conjuntamente controlados Estradas do Zambeze SA e Operadora de Estradas do Zambeze SA; Euros, relativo a valores a receber da subsidiária Energia Própria no exercício e assumidos por aquela no âmbito do processo de venda; Euros, a receber da associada MTS, relativa a gastos suportados no âmbito do projeto Metro de Tel Aviv e processo legal em curso (Nota 34); e relativos a lucros atribuídos por empreendimentos conjuntamente controlados, a receber das participadas Scutvias, SA ( Euros), MRN, SA ( Euros) e Portvias, SA ( Euros), por dividendos aprovados para distribuição, tanto no exercício como nos exercícios anteriores, em assembleia geral de acionistas, mas que se encontram ainda por receber. A exposição do Grupo ao risco de crédito decorre das contas a receber resultantes da normal atividade comercial do Grupo, sendo a exposição máxima ao risco de crédito o valor nominal das contas a receber. Os quadros seguintes evidenciam, por empresa consolidada e escalões de antiguidade, os saldos de clientes C/C relevados contabilisticamente à data de 31 de dezembro de 2014 e de 2013, respetivamente: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 123

124 Descrição da Empresa Por vencer 0 a 180 dias 181 a 360 dias 361 a 540 dias 541 a 720 dias + de 720 dias Total a Segmento Imobiliário CIAGEST - Imobiliária e Gestão, SA Talatona Imobiliária, Lda Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda IMOSDC Investimentos, Lda SOARTA - SOCIEDADE IMOBILIÁRIA, SA Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA HABITOP - Sociedade Imobiliária, SA Segmento Concessões SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA Hidroequador Santomense - Exploração de Centrais Hidroeléctricas C.P.E. - Companhia de Parque de estacionamento, SA Soares da Costa Concesiones - Costa Rica, SA COSTAPARQUES - Estacionamentos, SA Grupo SDC Investimento e Outras Soares da Costa Construction Services, LLC Soares da Costa Contractor, INC SDC Investimentos, SGPS, SA Porto Construction Group, LLC Energia Própria, SGPS, SA Total Descrição da Empresa Por vencer 0 a 180 dias 181 a 360 dias 361 a 540 dias 541 a 720 dias + de 720 dias Total a Segmento Imobiliário Talatona Imobiliária, Lda CIAGEST - Imobiliária e Gestão, SA Soares da Costa Imobiliária, Lda Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda IMOSDC Investimentos, Lda SOARTA - Soc Imob. Soares da Costa, SA NAVEGAIA - Instalações Industriais, SA HABITOP - Sociedade Imobiliária, SA Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA Segmento Concessões Soares da Costa Concessões, SGPS, SA Hidroequador Santomense - Exploração de Centrais Hidroeléctricas C.P.E. - Companhia de Parque de estacionamento, SA Outras Empresas Grupo SDC - Investimento e Outras Soares da Costa Construction Services, LLC Grupo Soares da Costa SGPS Energia Própria, SGPS, SA Soares da Costa Contractor, INC Porto Construction Group, LLC Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 124

125 A conta a receber no montante de Euros relacionada com a Soares da Costa Contrution Services, LLC. está relacionada com um conjunto de clientes, que reclamaram judicialmente o não pagamento destas dívidas, cujo processo finalizou em 2014 a favor da empresa. Para fazer face à realização deste montante, e como consequência de decisão do tribunal, a empresa tem uma transfer bond no montante de 3,8 milhões de Dólares, para fazer face à cobrança deste montante e despesas legais com o processo. A conta a receber no montante Euros da Hidroequador Santomense está relacionada com uma dívida do Ministério de Recursos Naturais (entidade pública do Estado de São Tomé e Príncipe), relacionada com produção de energia elétrica. Para a produção desta energia, que era vendida àquela entidade, era adquirido combustível à Enco - Empresa Nacional de Combustíveis e Óleos (entidade pública do Estado de São Tomé e Príncipe) cujo passivo, em 31 de dezembro de 2014, ascendia em Euros, registados na rubrica de fornecedores. Pelo facto de o Conselho de Administração entender que ambos os saldos estão relacionados, e são com Entidades Públicas do Estado de São Tomé e Príncipe, não registou qualquer imparidade para fazer face a eventuais problemas de realização do ativo, uma vez que a exposição líquida é negativa. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, os saldos da rubrica Estado e outros entes públicos têm a seguinte composição: Imposto sobre o valor acrescentado Outros Total DISCRIMINAÇÃO DOS OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES E CORRENTES O valor de Euros, na rubrica Outros ativos não correntes, a 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respeita a depósitos a prazo que se destinam a caucionar o aporte de Capital Contingente, no âmbito do Acordo de Subscrição e Realização de Capital da concessão da autoestrada Transmontana. Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o detalhe de Outros ativos correntes era como segue: Outros ativos correntes Acréscimos de rendimentos Gastos a reconhecer Total Com a alienação da Energia Própria, SA, a rubrica Acréscimo de rendimentos sofreu, no exercício de 2014, uma redução muito significativa. Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 estas rubricas tinham a seguinte decomposição: Acréscimos de rendimentos Trabalhos executados não faturados Outros acréscimos de rendimentos Gastos a reconhecer Outros gastos a reconhecer Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 125

126 16 DISCRIMINAÇÃO CAIXA E SEUS EQUIVALENTES Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o detalhe de Caixa e seus equivalentes era o seguinte: Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Descobertos bancários Caixa e seus equivalentes na demonstração de fluxos de caixa Descobertos bancários Caixa e seus equivalentes na demonstração da posição financeira Os saldos credores de contas correntes com instituições financeiras, descobertos bancários, estão incluídos na demonstração da posição financeira na rubrica de Empréstimos bancários (Nota 18). 17 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E RESERVAS O capital social da SDC Investimentos, SGPS, SA é de Euros, representado por: a) Cento e cinquenta e nove milhões novecentos e noventa e quatro mil quatrocentos e oitenta e duas ( ) ações ordinárias; b) Cinco mil quinhentas e dezoito (5.518) ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial do respetivo valor de emissão na liquidação da sociedade. Durante o exercício de 2014, não ocorreram movimentos com ações próprias. Em 31 de dezembro de 2013 os movimentos ocorridos com ações próprias podem ser resumidos como segue: Número de ações Valor nominal Descontos e prémios Valor em Saldo Inicial Compras Alienações Saldo Final A reserva de conversão cambial reflete as variações cambiais ocorridas na transposição das demonstrações financeiras de filiais em moeda diferente do Euro e não são passíveis de ser distribuídas ou de ser utilizadas para absorver prejuízos. Algumas participadas do Grupo contrataram instrumentos financeiros de cobertura. As alterações verificadas no justo valor destes instrumentos financeiros, bem como os impostos diferidos conexos, são reconhecidas diretamente na rubrica de Reservas e resultados transitados. A variação, entre 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, do justo valor dos instrumentos financeiros derivados e dos respetivos impostos diferidos discrimina-se como segue: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 126

127 Instrumentos financeiros derivados Impostos diferidos Total variação do ano Intevias Serviços e Gestão, SA C.P.E. Companhia de Parques de Estacionamento, SA Total Instrumentos financeiros derivados Impostos diferidos Total variação em 2013 Intevias Serviços e Gestão, SA C.P.E. Companhia de Parques de Estacionamento, SA Total EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS Em 27 de novembro de 2012, conforme divulgado ao mercado na mesma data, a SDC Investimentos, SGPS, SA, conjuntamente com várias das suas participadas, celebrou um acordo quadro com seis bancos para a reprogramação de respetivos endividamentos bancários com recurso, num total de 228 milhões de Euros (para o Grupo SDC Investimentos, o montante de 73 milhões de Euros). Adicionalmente foi também celebrado um contrato de abertura de crédito, com dois desses bancos, no montante de 47 milhões de Euros (para o Grupo SDC Investimentos, o montante de 1 milhão de Euros), consubstanciando novas linhas de apoio na modalidade de longo prazo. A operação é caraterizada por uma maturidade de 9 anos com um período de carência de capital de três anos, por uma uniformização de spreads em taxa moderada, com possibilidade de revisão após o período de carência, por restrição temporária de distribuição de dividendos e propósito de efetuar uma operação de aumento de capital no prazo de seis meses, em termos ainda a definir, e num montante não inferior a 25 milhões de Euros. No exercício de 2013, e face às negociações em curso no período visando a capitalização do segmento da construção através da entrada de novo investidor, o Grupo obteve, de cada uma das instituições financeiras incluídas no processo de reestruturação, consentimento para a não realização do referido aumento de capital. O acordo quadro tem associados os covenants Negative Pledge, Ownership Clause e Pari Passu. Entretanto, e na sequência da realização do aumento de capital da sua participada Soares da Costa Construção, SGPS, SA, verificada em , a Sociedade foi desonerada da obrigatoriedade de realização do aumento de capital previsto no acordo quadro. Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, os empréstimos obtidos pelo Grupo detalham-se do seguinte modo: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 127

128 Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Empréstimos bancários Imobiliária Concessões Grupo SDC e Outras Empréstimos obrigacionistas Grupo SDC e Outras Papel comercial Grupo SDC e Outras Descobertos bancários Concessões Construção Grupo SDC e Outras Total Em 31 de dezembro de 2014, são as seguintes, as principais caraterísticas dos empréstimos bancários contratados pelo Grupo: Holding e outras Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no montante atual de milhares de Euros (2.865 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de milhares de Euros (1.250 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do Banco Popular Portugal no montante de milhares de Euros (5.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente, o financiamento tem como Garantia a Hipoteca do Parque Industrial da Rechousa da empresa Ciagest Imobiliária e Gestão SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 128

129 Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de milhares de Euros (1.471 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia a Hipoteca em imóvel sito na R. Santos Pousada, 316 e 318 da empresa Habitop Sociedade Imobiliária SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 500 milhares de Euros (500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de milhares de Euros (2.500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA e pela Sociedade de Construções Soares da Costa SA junto do Banco Comercial Português e Caixa Geral de Depósitos, no montante atual de milhares de Euros (1.002 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia as Hipotecas das Garagens Sª Luzia e Cinemas da Rua Santos Pousada da empresa Ciagest Imobiliária e Gestão SA e, também, a solidariedade das empresas Soares da Costa Construção SGPS, SA e Sociedade de Construções Soares da Costa, SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA e pela Sociedade de Construções Soares da Costa SA junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal, no montante atual de 194 milhares de Euros (581 milhares de Euros em 2013). Este Empréstimo tem como Garantia as Hipotecas dos imóveis da Habitop Sociedade Imobiliária SA e Ciagest Imobiliária e Gestão SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do Banco Comercial Português no montante atual de milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em maio de Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no montante atual de milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 12 prestações semestrais, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA junto do Banco Comercial Português no montante atual de 250 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA junto do Banco Santander Totta no montante atual de 179 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 31 prestações, com termo em junho de Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Lisgarante no montante atual de 194 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 41 prestações, com termo em fevereiro de Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do BANIF-Banco de Investimentos no montante atual de milhares de dólares ( milhares de dólares a 31 de dezembro de 2013), com reembolsos em 12 prestações semestrais, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 129

130 Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do City National Bank of Florida no montante atual de milhares de dólares (1.951 milhares de dólares a 31 de dezembro de 2013, cujo reembolso será realizado em dezembro de Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do BESI, BCP e CGD no montante atual de milhares de dólares (4.900 milhares de dólares a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em junho de Este financiamento tem como Garantia o Aval das empresas SDC Investimentos SGPS SA e Soares da Costa Construção SGPS, SA. Empréstimos obrigacionistas Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA no montante atual de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em novembro de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default e Pari Passu. Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA no montante atual de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em dezembro de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default e Pari Passu. Papel Comercial A SDC Investimentos, SGPS, SA e a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA têm contratado com um sindicato bancário a colocação e tomada firme de emissões de Papel Comercial até ao limite de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), ao abrigo de um contrato programa válido até novembro de Em 31 de dezembro de 2014 esta colocação estava titulada na SDC Investimentos, SGPS, SA, sendo a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações decorrentes deste financiamento. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantias a participação de 20% do Capital da Indáqua, SA, Suprimentos e Prestações Acessórias constituídos na mesma empresa e a participação de 40% do Capital da Somafel, SA. Área Imobiliária Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA junto do Banco Comercial Português no montante atual de milhares de Euros (2.048 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA junto do Banco Comercial Português no montante atual de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal no montante atual de milhares de Euros (3.429 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 77 prestações, com termo em junho de Este financiamento tem como Garantia Hipoteca sobre Imóveis das empresas Ciagest - Imobiliária e Gestão SA e Habitop Sociedade Imobiliária SA e ainda a consignação dos rendimentos dos imóveis financiados. Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal no montante atual de 589 milhares de Euros (628 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 130

131 reembolso será realizado em Este financiamento tem como Garantia Hipoteca sobre Imóveis das empresas Ciagest - Imobiliária e Gestão SA e Habitop Sociedade Imobiliária SA e ainda a consignação dos rendimentos dos imóveis financiados. Empréstimo contratado por Cais da Fontinha Investimentos Imobiliária, SA junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal no montante atual de milhares de Euros (2.723 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em março de Este financiamento tem como Garantia o Empreendimento Cais da Fontinha e ainda uma Livrança avalizada pela SDC Investimentos, SGPS, SA. Área Concessões Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA junto do Banco Popular Portugal no montante de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 18 prestações semestrais, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia, a Hipoteca do Parque Industrial da Rechousa da empresa Ciagest. Empréstimo contratado pela SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA junto do BANIF Banco de Investimentos no montante de milhares de Euros (2.556 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações semestrais, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma Livrança avalizada pela SDC Investimentos, SGPS, SA. Empréstimo contratado pela SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA junto do Banco Comercial Português, no montante atual de milhares de Euros (7.866 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em abril de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Ownership Clause, Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma Livrança avalizada pela SDC Investimentos, SGPS, SA e também um Penhor de 2º grau sobre Depósito a Prazo constituído no Deutsche Bank. Empréstimo contratado pela CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, SA junto do Banco BPI no montante de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será em 28 prestações com termo em dezembro de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma carta Conforto do SDC Investimentos, SGPS, SA e também da SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA. Empréstimo contratado pela CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, SA junto do Banco BPI no montante de milhares de Euros (1.125 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em julho de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma carta Conforto do SDC Investimentos, SGPS, SA e também da SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA. Empréstimo contratado pela CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, SA junto do Banco BPI, no montante de 433 milhares de Euros (433 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em julho de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma carta Conforto do SDC Investimentos, SGPS, SA e também da SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA. Empréstimo contratado pela CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, SA junto do Banco BPI, no montante de 358 milhares de Euros (470 milhares contratado em 2013), cujo reembolso será realizado em 13 prestações com termo em março de Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma carta Conforto do SDC Investimentos, SGPS SA e também da SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 131

132 Empréstimo contratado pela Intevias Serviços e Gestão, SA junto do Banco BPI no montante de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 14 prestações com termo em julho de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma carta Conforto do SDC Investimentos, SGPS, SA. Empréstimo contratado pela Intevias Serviços e Gestão, SA junto do Banco BPI no montante de milhares de Euros (3.190 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em julho de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia uma carta Conforto do SDC Investimentos, SGPS, SA. Empréstimo contratado pela Soares da Costa Hidroenergia 1T, Lda e pela Soares da Costa Hidroenergia 4T, Lda junto da Caixa Banco de Investimentos no montante atual de milhares de Euros (5.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia Penhor das participações Soares da Costa Hidroenergia 1T, 4T, 8T e 8C e o Aval da SDC Investimentos, SGPS SA e SDC - CONCESSÕES, SGPS, SA. Empréstimo contratado pela Soares da Costa Hidroenergia, SA, junto da Caixa Banco de Investimentos no montante atual de 457 milhares de Euros (457 milhares de Euros, contratado em 2013), cujo reembolso será realizado em Este financiamento tem como Garantia uma carta Conforto do SDC Investimentos, SGPS, SA. O valor nominal dos empréstimos registados na demonstração da posição financeira consolidada à data de 31 de dezembro de 2014 e de 2013, tem as seguintes maturidades, respetivamente: Maturidades Empréstimos bancários Emprest. por obrigações Outros emprést. obtidos Descobertos bancários Papel comercial Total Após Total Maturidades Empréstimos bancários Emprest. por obrigações Outros emprést. obtidos Descobertos bancários Papel comercial Total a Após Total Está em curso um processo de restruturação dos financiamentos das instituições bancárias da SDC Investimentos que consolidarão o total de capital e encargos vencidos até á data em condições favoráveis, e que reforçarão a sustentabilidade da vida financeira do Grupo. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 132

133 Os empréstimos do Grupo, à data de 31 de dezembro de 2014, venciam juros às seguintes taxas: Natureza Mínimo Máximo Empréstimos bancários 2,398% 6,918% Empréstimo obrigacionista 1,506% 1,537% Emissão de papel comercial 5,328% 5,328% Em geral os empréstimos bancários, vencem juros a taxas variáveis de mercado encontrando-se assim, o Grupo, exposto ao efeito das alterações nas taxas de juro de mercado. No entanto, no âmbito da gestão do risco de taxa de juro, em particular no segmento das concessões, o Grupo contratou instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro, descritos na nota seguinte Instrumentos Financeiros Derivados. Tendo como base o nível de financiamento líquido a 31 de dezembro de 2014, uma variação de um ponto percentual na taxa de juro indexante produziria um impacto anual nos encargos financeiros de 2,56 milhões de Euros. 19 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS Os instrumentos financeiros derivados contratados pelo Grupo SDC Investimentos respeitam a swaps de taxas de juro destinados a cobrir o risco de taxa de juro de empréstimos. Na área das concessões, o Grupo tem contratado os seguintes instrumentos de cobertura de taxa de juro: Intevias - Serviços e Gestão, SA Tipo de instrumento financeiro: Derivado Descrição do derivado: Cobertura de taxa de juro Banco: BPI Moeda: Euro Data do contrato: Data de ínicio: Data de vencimento: Periodicidade: anual Swap: 3,45 Montante total coberto em : euros, amortizável Referência: Euribor a 12 meses CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, SA Tipo de instrumento financeiro: Derivado Banco: BPI Moeda: Euro Data do contrato: Data de ínicio: Data de vencimento: Periodicidade: semestral Swap: 4,19 Montante total coberto em : euros, amortizável Referência: Euribor a 6 meses Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 133

134 À data de 31 de dezembro de 2014 estes instrumentos foram designados como de cobertura uma vez que cumpriam com os requisitos formais estabelecidos no IAS 39 relacionados com a documentação da relação e efetividade de cobertura do instrumento derivado, pelo que as variações no seu justo valor se encontram registadas na rubrica de Reservas de operações de cobertura no Capital Próprio, líquidas dos impostos diferidos associados. O justo valor destes instrumentos financeiros foi efetuado pelas respetivas contrapartes, que são entidades idóneas e independentes, através da adoção de modelos de avaliação apropriados. Estes baseiam-se no método dos cash-flows descontados utilizando inputs observáveis no mercado, cotados no mercado interbancário, sendo que neste apuramento se entrou em consideração com o risco de crédito das entidades em causa. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a rubrica Instrumentos financeiros derivados tem a seguinte decomposição: Instrumentos financeiros derivados Intevias Serviços e Gestão, SA C.P.E. Companhia de Parques de Estacionamento, SA Total DISCRIMINAÇÃO DE DÍVIDAS A TERCEIROS Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, as rubricas relativas a dívidas a terceiros têm a seguinte decomposição: Dívidas a terceiros Empresas associadas e conjuntamente controladas (Nota 23) Fornecedores de investimento (Nota 9) Outros credores Divídas a terceiros - não corrente Empresas associadas e conjuntamente controladas (Nota 23) Outros acionistas (sócios) Estado e outros entes públicos (excluído do Imposto s/ rendimento) Outros credores Outras divídas a terceiros - corrente A rúbrica outros credores, corrente e não corrente, incorpora, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, um saldo relacionado com a contabilização de rendas ao abrigo da IFRIC12, no que se refere às concessões de parques de estacionamento, que ascende a Euros e Euros, respetivamente. A rúbrica outros credores corrente inclui ainda um montante de 5 milhões de Euros devido à GAM Holding SA por antecipação de dividendos, a reeembolsar aquando do recebimento de próximos dividendos ou por acerto no preço de exercício de put option. O detalhe da rubrica Estado e outros entes públicos (excluído do imposto sobre o rendimento) acima evidenciada, à data de 31 de dezembro de 2014 e 2013, é como segue: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 134

135 Imposto sobre o valor acrescentado Contribuições para a segurança social Outros Total A rubrica Imposto sobre o rendimento do exercício inclui o IRC do exercício de 2011, no montante de Euros, cujo prazo de pagamento voluntário terminou a Ao abrigo do disposto no Decreto-Lei 492/88, de 30 de dezembro, a empresa solicitou autorização para o pagamento em prestações e aguarda decisão da Administração Tributária, o IRC do exercício de 2012, no montante de Euros. 21 DISCRIMINAÇÃO DOS OUTROS PASSIVOS CORRENTES Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o detalhe de Outros passivos correntes é como segue: Outros passivos correntes Acréscimos de gastos Rendimentos a reconhecer Total Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, estas rubricas tinham a seguinte decomposição: Acréscimos de gastos Faturas por rececionar Remunerações a liquidar Juros a liquidar Outros acréscimos de gastos Rendimentos a reconhecer Trabalhos faturados não executados Rendas antecipadas Outros rendimentos a reconhecer Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 135

136 22 DISCRIMINAÇÃO DO MOVIMENTO NO PERÍODO DAS PERDAS POR IMPARIDADE E DAS PROVISÕES O movimento ocorrido nas perdas por imparidade acumuladas, em 31 de dezembro de 2014, é como segue: Perdas por imparidade acumuladas Notas Saldo Inicial Atividades Descont. Variação de Perímetro Reforço Reversão Utilização Efeito Cambial Saldo Final Clientes cobrança duvidosa Clientes Outros devedores Outras dívidas de terceiros Produtos acabados e intermédios Mercadorias Inventários Total de ajustamentos de valor Os montantes registados na coluna Variação de perímetro refletem a saída do perímetro de consolidação do Grupo da sociedade Energia Própria, SA, alienada no 4º trimestre de O ajustamento, constituído no período, em Outros devedores respeita ao saldo com a sua associada Ute Efacec/Self Energy, Ley 18/1982. O registo das perdas por imparidade relacionadas com as dívidas de terceiros tem por base uma análise individualizada do risco, ponderando a natureza do terceiro, a mora do crédito e a experiência acumulada do Grupo em situações análogas. O movimento ocorrido nas provisões e a sua decomposição por naturezas no período findo a 31 de dezembro de 2014, é como segue: Saldo Inicial Atividades Descontinuadas Variação de Perímetro Reforço Reversão Utilização Efeito cambial e Transfer. Saldo Final Pensões e out.encargos c/pessoal Empresas associadas e entidades conjuntamente controladas Outras provisões Total O saldo de provisões da rubrica Empresas associadas e entidades conjuntamente controladas, na coluna Reforço, respeita à entidade conjuntamente controlada Exproestradas XXI, SA, cujo investimento, valorizado pelo método de equivalência patrimonial, tem o valor nulo. O detalhe das perdas por imparidade e provisões, existentes à data de 31 de dezembro de 2014 e de 2013, por segmento de relato primário, é como segue, respetivamente: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 136

137 Imobiliário Grupo SDC e Outras Total Consolidado Produtos acabados e intermédios Mercadorias Inventários Clientes cobrança duvidosa Clientes Outros devedores Outras dívidas de terceiros Total de perdas por imparidade Pensões e outros encargos com pessoal Empresas associadas e entidades conjuntamente controladas Provisões para riscos e encargos Imobiliário Concessões Grupo SDC e Outras Total a Produtos acabados e intermédios Mercadorias Inventários Clientes cobrança duvidosa Clientes Outros devedores Outras dívidas de terceiros Total de perdas por imparidade Pensões e outros encargos com pessoal Empresas associadas e entidades conjuntamente controladas Provisões para riscos e encargos PARTES RELACIONADAS Os saldos e transações entre as empresas do grupo que integram o perímetro de consolidação e que são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método integral são eliminados no processo de consolidação, não sendo alvo de divulgação na presente nota. Os saldos e transações entre o Grupo SDC Investimentos e as empresas associadas e entidades conjuntamente controladas, consolidadas por equivalência patrimonial, não são eliminados e encontram-se discriminados nos quadros abaixo. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 137

138 Saldos em Clientes Outras dívidas de terceiros Empréstimos a empresas associadas e conjuntamente controladas Empréstimos de empresas associadas e conjuntamente controladas empresas e entidades conjuntamente controladas: Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA OPERESTRADAS XXI, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA empresas associadas: INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA Indáqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, SA GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques de Estacionamento, Lda Metropolitan Transportation Solutions Ltd Total Saldos em Clientes Fornecedores Outras dívidas de terceiros Empréstimos a empresas associadas e conjuntamente controladas Empréstimos de empresas associadas e conjuntamente controladas empresas e entidades conjuntamente controladas: Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA Estradas do Zambeze, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA Operadora das Estradas do Zambeze, SA OPERESTRADAS XXI S.A Portvias - Portagem de Vias, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA Self Energy Moçambique, SA Sustentável Desafio - Produção de Energia Lda empresas associadas: INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA Indáqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, SA GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques de Estacionamento, Lda Metropolitan Transportation Solutions Ltd Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 138

139 Transações em Rendimentos e ganhos operacionais Gastos e perdas operacionais Ganhos e perdas financeiros empresas e entidades conjuntamente controladas: Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA OPERESTRADAS XXI, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA Estradas do Zambeze, SA empresas associadas: INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA Self Energy Moçambique, SA Total Transações em Rendimentos e ganhos operacionais Gastos e perdas operacionais Ganhos e perdas financeiros empresas e entidades conjuntamente controladas: Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA Estradas do Zambeze, SA Exproestradas XXI - AE Transmontana, SA MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA Operadora das Estradas do Zambeze, SA OPERESTRADAS XXI, SA Portvias - Portagem de Vias, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA empresas associadas: INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA Self Energy Moçambique, SA Sustentável Desafio - Produção de Energia Lda Total Os termos ou condições praticados entre o Grupo SDC Investimentos e as partes relacionadas são substancialmente idênticos aos termos que normalmente seriam contratados entre entidades independentes em operações comparáveis. Os saldos e transações entre o Grupo SDC Investimentos e as empresas participadas da Soares da Costa Construção, SGPS, SA, encontram-se discriminados no quadro seguinte: Saldos em Clientes Fornecedores Outras dívidas a terceiros Soc. Construções Soares da Costa, SA Soares da Costa Serviços Partilhados, SA CLEAR - Instalações Electromecânicas, SA Soares da Costa Moçambique, SARL Soares da Costa Construção SGPS, SA Estádio de Coimbra, SC/Abrantina, ACE Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 139

140 Saldos em Clientes Outras dívidas de terceiros Fornecedores Outras dívidas a terceiros Carta - Cantinas e restauração, Lda CLEAR - Instalações Electromecânicas, SA CLEAR ANGOLA, Lda Estádio de Coimbra, SC/Abrantina, ACE SDC Construções SGPS, SA Soares da Costa Serviços Partilhados, SA Soc. Construções Soares da Costa, SA Total Transações em Rendimentos e ganhos operacionais Gastos e perdas operacionais Ganhos e perdas financeiros CAET XXI - Construções, ACE CLEAR - Instalações Electromecânicas, SA CLEAR ANGOLA, Lda Soares da Costa Construção SGPS, SA Soares da Costa Serviços Partilhados, SA Soares da Costa Moçambique, SARL Soares da Costa S. Tomé e Principe - Construções, Lda Soc. Construções Soares da Costa, SA Total Transações em Rendimentos e ganhos operacionais Gastos e perdas operacionais Ganhos e perdas financeiros Carta - Cantinas e restauração, Lda CLEAR - Instalações Electromecânicas, SA CLEAR ANGOLA, Lda SDC Construções SGPS, SA Soares da Costa Serviços Partilhados, SA Soares da Costa S. Tomé e Principe - Construções, Lda Soc. Construções Soares da Costa, SA Total São os seguintes os saldos entre o Grupo SDC Investimentos e outras partes relacionadas: Saldos em Outras dívidas a terceiros Outras dívidas de terceiros GAM Holdings, SA (Nota 22) Elos - Ligações de Alta Velocidade, SA Total Saldos em Outras dívidas de terceiros Elos - Ligações de Alta Velocidade, SA Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 140

141 As remunerações dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e pessoas chave de gestão do Grupo SDC Investimentos, a 31 de dezembro de 2014 e 2013, são apresentados como segue: Remuneração Fixa Remuneração Variável Total Administradores executivos Administradores não executivos Conselho Fiscal Pessoas chave de gestão Remuneração Fixa Remuneração Variável Total Administradores executivos Administradores não executivos Conselho Fiscal Pessoas chave de gestão À data de 31 de dezembro de 2014, as sociedades Manuel Fino, SGPS, SA e PARINAMA Participações e Investimentos, SGPS, SA detêm a participação qualificada de 59,66% e 6,74%, respetivamente, do capital da sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA pelo que se apresentam os saldos e transações à data de 31 de dezembro de 2014 e 2013: Saldos em Fornecedores Predifino - Sociedade Imobiliária, SA 912 Transações em 2014 Fornecimentos e Serviços Externos Predifino - Sociedade Imobiliária, SA Saldos em Fornecedores Investifino, SGPS, Limited Transações em 2014 Fornecimentos e Serviços Externos Outros gastos e perdas financeiras Predifino - Sociedade Imobiliária, SA Parinama - Participações e Investimentos, SGPS, SA Investifino, SGPS, Limited Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 141

142 24 DISCRIMINAÇÃO DOS OUTROS GANHOS E OUTRAS PERDAS OPERACIONAIS A decomposição da rubrica Outros ganhos operacionais nos períodos findos a 31 de dezembro de 2014 e 2013 é como segue: Outros ganhos operacionais Ganhos em ativos fixos tangíveis Subsídios à exploração Reversão de ajustamentos Beneficios e penalidades contratuais Outros rendimentos e ganhos operacionais Total A rúbrica outros rendimentos e ganhos operacionais inclui, em 31 de dezembro de 2014, um proveito no montante de Euros, relativo à subsidiária Soares da Costa Construction Services LLC. resultante da anulação de passivo pelo montante da penalização a pagar por sentença de tribunal desfavorável, dado que no exercício a empresa chegou a acordo com o terceiro para a regularização da dívida, tendo pago apenas Dólares dos Dólares por sentença e que se encontravam especializados nas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a rubrica Outras perdas operacionais detalha-se como segue: Outras perdas operacionais Impostos Perdas em ativos fixos tangíveis Multas Donativos Penalidades contratuais sofridas Outros gastos e perdas operacionais Total A rúbrica penalidades contratuais sofridas está relacionada com um processo intentado contra a subsidiária Soares da Costa Construction Services LLC., cujo desfecho foi, em 2014, desfavorável à empresa e de que esta recorreu. 25 GASTOS COM O PESSOAL O número de pessoal ao serviço das empresas do Grupo incluídas na consolidação pelo método integral, a 31 de dezembro 2014, num total de 44, é detalhado como segue: Direção Quad. Superior Quad. Médios Prof. Alt. Qualif. Qualif./semi-qual. Não Qualific Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 142

143 26 decomposição dos gastos com fornecimentos e serviços externos Os gastos com fornecimentos e serviços externos, a 31 de dezembro de 2014, apresentam a seguinte decomposição: Fornecimentos e serviços externos Subcontratos Trabalhos especializados Vigilância e segurança Honorários Conservação e reparação Electricidade Combustíveis, lubrificantes e outros fluidos Água Deslocações e estadas Rendas e alugueres Comunicação Seguros Limpeza, higiene e conforto Comissões Géneros alimentícios e bebidas Transportes de materiais e outros FSE's-Outros Ajustamentos de consolidação Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 143

144 27 GANHOS E PERDAS EM EMPRESAS ASSOCIADAS e Entidades conjuntamente controladas Os ganhos e perdas em empresas associadas e conjuntamente controladas nos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 podem ser analisados como segue: Perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos Estradas do Zambeze, SA Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, SA Self Energy Moçambique, SA GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques de Estacionamento, Lda Total Ganhos em associadas e em empreendimentos conjuntos MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, SA SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, SA Operadora das Estradas do Zambeze, SA INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, SA OPERESTRADAS XXI SA Portvias - Portagem de Vias, SA Self Energy Moçambique, SA Estradas do Zambeze, SA Sustentável Desafio - Produção de Energia LDA Total Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos Demonstração consolidada dos resultados financeiros Os resultados financeiros dos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 apresentam a seguinte decomposição: Gastos e Perdas Juros suportados Diferenças de câmbio desfavoráveis Descontos de pronto pagamento concedidos Ajustamentos para aplicações financeiras Perdas em investimentos financeiros Gastos com fianças Gastos com serviços bancários Outros gastos e perdas financeiros Outras perdas financeiras (1) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 144

145 Rendimentos e Ganhos Juros obtidos Rendimentos e mais valias de participações de capital Diferenças de câmbio favoráveis Outros rendimentos e ganhos financeiros Outros ganhos financeiros (2) Resultados financeiros (2)-(1) A rubrica Rendimentos e mais-valias de participações de capital apresenta a seguinte decomposição: Rendimentos e mais valias de participações de capital Rendimentos de participação capital na Autopistas del Valle Alienação IMOKANDANDU - Promoção Imobiliária, Lda Alienação Hotti - Angola Hoteis, SA Encerramento da INR Alienação Global Azoague, SL Alienação Estradas do Zambeze e Operadora EZ Alienação Energia Própria, SGPS, SA Total IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO E IMPOSTOS DIFERIDOS A SDC Investimentos, SGPS, SA e as suas subsidiárias nacionais detidas direta ou indiretamente em mais de 75% são tributadas em Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, segundo o Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS). Para as empresas não abrangidas pelo RETGS, o imposto corrente é calculado com base nos respetivos resultados tributáveis, de acordo com as regras e regimes fiscais aplicáveis no território da sede de cada empresa. A taxa nominal de IRC para 2014 é de 23%, exceto para os primeiros Euros de matéria coletável de sujeitos passivos que exerçam diretamente e a título principal uma atividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial, que sejam qualificados como pequena ou média empresa a que se aplica a taxa de 17%. A partir de 1 de janeiro de 2007 os municípios passaram a poder deliberar uma derrama anual até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC o que eleva, portanto, a taxa nominal de imposto para 24,5%. Com a publicação da Lei nº 12 A/2010, de 30 de junho, que introduziu designadamente alterações ao Código do IRC, foi introduzida a derrama estadual. Para 2014 a derrama estadual, nos termos do disposto no artigo 87º-A do Código, incide sobre os sujeitos passivos que apurem um lucro tributável sujeito e não isento de IRC superior a 1,5 milhões de Euros. As taxas da derrama estadual são de 3% sobre o lucro tributável de mais de 1,5 milhões de Euros até 7,5 milhões de Euros, de 5% sobre o lucro tributável de mais de 7,5 milhões de Euros até 35 milhões de Euros e 7% sobre valores superiores a 35 milhões de Euros. De acordo com a legislação em vigor em Portugal, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a segurança social), exceto quando tenham ocorrido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 145

146 em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, conforme as circunstâncias, os prazos podem ser prolongados ou suspensos. Assim, as declarações fiscais respeitantes aos exercícios de 2011 e seguintes poderão ser ainda objeto de revisão. O Conselho de Administração entende que eventuais correções não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas. O imposto sobre o rendimento registado nos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 decompõe-se do seguinte modo: Imposto sobre o rendimento Imposto corrente Imposto diferido Total A reconciliação do resultado antes de imposto para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, é como segue, respetivamente: Taxa Base Fiscal Imposto Taxa e imposto nominal sobre o rendimento (em vigor em Portugal) 24,50% Derrama estadual e tributação autónoma Empresas com resultado negativo que não calculam impostos diferidos Reversão de ativos por impostos diferidos (extinção de reporte de prejuízos) Resultados em associadas em equivalência patrimionial Outros custos não dedutíveis para efeitos fiscais Mais valias na alienação de participações financeiras e outros beneficios fiscais Efeito de taxas de imposto diferenciadas e outros ajustamentos Taxa e imposto efetivo sobre o rendimento -6,76% Taxa Base Fiscal Imposto Taxa e imposto nominal sobre o rendimento (em vigor em Portugal) 26,50% Derrama estadual e tributação autónoma Empresas com resultado negativo que não calculam impostos diferidos Reversão de ativos por impostos diferidos (extinção de reporte de prejuízos) Resultados em associadas em equivalência patrimionial Redução do goodwill Outros custos não dedutíveis para efeitos fiscais Mais valias na alienação de participações financeiras e outros beneficios fiscais Efeito de taxas de imposto diferenciadas e outros ajustamentos Taxa e imposto efetivo sobre o rendimento -39,81% Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 146

147 Os ativos por impostos diferidos e os passivos por impostos diferidos apresentados na demonstração da posição financeira consolidada têm as seguintes naturezas das situações que lhes dão origem: Ativos por impostos Diferidos Prejuízo fiscais reportáveis Diferença valorização ativos fixos Diferença valorização de propriedades de investimento Perdas por imparidade em ativos fixos intangíveis Perdas por imparidade em inventários Diferença valorização investimentos financeiros Justo valor dos instrumentos financeiros Outros Total Passivos por impostos Diferidos Diferença valorização ativos fixos Ajustamento de valor em inventários Provisões não aceites fiscalmente Mais valias com tributação diferida Total Movimento de impostos diferidos Ativos por impostos diferidos Passivos por impostos diferidos Saldo inicial Efeitos na demonstração dos resultados: Resultados em Imposto sobre o rendimento Prejuízos fiscais reportáveis Diferença na valorização de ativos Diferença valorização de propriedades de investimento Perdas por imparidade em ativos fixos tangíveis Perdas por imparidade em inventários Diferença na valorização de investimentos financeiros Provisões não aceites fiscalmente Mais valias com tributação diferida Outros Outros impactos na demonstração dos resultados Efeitos em capitais próprios: Justo valor de instrumentos financeiros derivados Variações de perímetro Saldo final Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 147

148 Movimento de impostos diferidos Ativos por impostos diferidos Passivos por impostos diferidos Saldo inicial Efeitos na demonstração dos resultados: Prejuízos fiscais reportáveis Diferença na valorização de ativos Perdas por imparidade em ativos fixos tangíveis Perdas por imparidade em inventários Diferença na valorização de investimentos financeiros Provisões não aceites fiscalmente Mais valias com tributação diferida Outros Atividades descontinuadas Efeitos em capitais próprios: Justo valor de instrumentos financeiros derivados Variações de perímetro Saldo final Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de imposto a utilizar nas empresas em Portugal, para o apuramento dos impostos diferidos ativos relativos a prejuízos fiscais é de 21%, devido à alteração de taxa de IRC de 23% para 21% a partir de No caso de diferenças temporárias positivas ou negativas com origem em empresas portuguesas a taxa a utilizar é de 22,5%, acrescida da taxa da derrama estadual nas empresas que se perspetiva o pagamento da mesma nos períodos de reversão esperada dos impostos diferidos associados. Para as empresas ou sucursais localizadas noutros países foram utilizadas as respetivas taxas aplicáveis em cada jurisdição. Os prejuízos fiscais reportáveis que deram origem ao reconhecimento de ativos por impostos diferidos, a 31 de dezembro de 2014 e de 2013, discriminam-se do modo seguinte, respetivamente: País Ano de Origem Ano limite de utilização Prejuízos fiscais Ativos por impostos diferidos Portugal Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 148

149 País Ano de Origem Ano limite de utilização Prejuízos fiscais Portugal EUA Costa Rica Angola Ativos por impostos diferidos Total De acordo com a legislação aplicável estes prejuízos apenas poderão ser utilizados se as respetivas empresas gerarem resultado fiscal positivo. Em 31 de dezembro de 2014, foram avaliados os impostos diferidos a reconhecer, resultantes de prejuízos fiscais. Os ativos por impostos diferidos foram registados na medida em que seja provável que ocorram lucros tributáveis no futuro e que possam ser utilizados para recuperar as perdas fiscais ou diferenças temporárias dedutíveis. 30 RESULTADOS POR AÇÃO O capital da empresa é representado por ações ordinárias e ações preferenciais sem voto, sem valor nominal. Estas ações preferenciais sem direito de voto conferem ao seu titular o direito a um dividendo prioritário nas condições previstas no ponto 2.7 do respetivo prospeto de emissão e admissão à cotação, não inferior a 5% do respetivo valor de emissão, nos termos do disposto no nº 2º artº 341 do CSC. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 149

150 Resultados por ação Resultado das operações continuadas, líquido de interesses não controlados pelo Grupo Resultado operações descontinuadas, líquido de interesses não controlados pelo Grupo Resultado consolidado do período - atribuível ao Grupo Número de ações preferenciais Número total de ações ordinárias Resultado atribuído às ações preferenciais 275,9 275,9 Resultado por ação das operações continuadas Básico (0,087) (0,364) Diluído (0,087) (0,364) Resultado por ação Básico (0,093) (0,317) Diluído (0,093) (0,317) A sociedade não tem instrumentos de dívida convertíveis em ações, pelo que o resultado básico é igual ao resultado diluído. 31 GARANTIAS PRESTADAS O detalhe das garantias bancárias prestadas pelo Grupo a terceiros, à data de 31 de dezembro de 2014, é como segue: Garantias Bancárias prestadas a Terceiros Euros Dólar Americano Kuanza de Angola Metical de Moçambique Dobra de S. Tomé Cólon da Costa Rica Shekel de Israel Total a Euros Dólar Americano Shekel de Israel Total a Garantias Bancárias prestadas a Terceiros As fianças prestadas a favor de subsidiárias correspondem essencialmente a garantias prestadas no âmbito de financiamentos bancários contraídos pelas empresas participadas em que o Grupo atua como fiador ou avalista (Nota 18). Garantias Bancárias prestadas a Terceiros Garantias no âmbito de Contratos de Concessão Garantias Bancárias prestadas a Instituições Financeiras Outras Garantias Total Em resultado da alienação da Prince, a associada SDC América procedeu à liquidação antecipada de um empréstimo bancário, no montante aproximado de 16 milhões de Euros, e em consequência a garantia bancária associada a este empréstimo foi cancelada. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 150

151 32 RISCOS FINANCEIROS Risco cambial Este risco advém principalmente da presença internacional do Grupo Soares da Costa. O exercício da atividade por parte de algumas das empresas do Grupo em mercados externos expõe o Grupo aos efeitos derivados de alterações na paridade das moedas relativamente ao Euro. A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pelo Grupo tem como objetivo último diminuir ao máximo a sensibilidade dos resultados do grupo a flutuações cambiais. O Grupo procura tanto quanto possível, equilibrar os ativos com responsabilidades na mesma divisa. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, convertidos para Euros em 31 de dezembro de 2014, são como segue: Ativos EUR USD AOA Outras Total Eliminações Total consolidado Investimentos financeiros Clientes Empresas Participadas e Participantes Adiantamentos a fornecedores Estado e Outros Entes Públicos Outros devedores Depósitos bancários Caixa Outros ativos correntes e não correntes Total Passivos EUR USD AOA Outras Total Eliminações Total consolidado Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Outros Acionistas (Sócios) Fornecedores Fornecedores de investimento Adiantamentos de clientes Estado e Outros Entes Públicos Outros credores Instrumentos Financeiros derivados Outros passivos correntes Total Os ativos e passivos não monetários denominados em moeda estrangeira, convertidos para Euros em 31 de dezembro de 2014, são como segue: EUR USD AOA Outras Total Ativo Passivo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 151

152 Risco de crédito Este risco está associado às contas a receber decorrentes do normal desenvolvimento das atividades do grupo. As situações de risco de crédito apuradas à data de cada demonstração da posição financeira são identificadas pelas áreas competentes. Em função da antiguidade do crédito, perfil de risco do cliente, experiência recolhida e demais circunstâncias é aferida a necessidade de registo de imparidades. Em 31 de dezembro de 2014 é convicção do Conselho de Administração que os ajustamentos de contas a receber estimados se encontram adequadamente relevados nas demonstrações financeiras. As contas a receber para as quais não foram registados ajustamentos por se considerar que as mesmas são realizáveis, são como segue: Vencimento Clientes C/C Clientes Títulos a receber Total Não vencido a 180 dias a 360 dias a 540 dias a 720 dias de 720 dias Total Vencimento Clientes C/C Clientes Títulos a receber Total a Não vencido a 180 dias a 360 dias a 540 dias a 720 dias de 720 dias Total Os valores em dívida há mais de 360 dias, estratificam-se por tipo de cliente de modo seguinte: Valores em dívida > 360 dias Entidades Privadas Americanas Entidades Privadas S. Tomenses Entidades Privadas Nacionais Entidades Públicas Nacionais Entidades Privadas Angolanas Entidades Privadas Outros Total Risco de Liquidez A política de gestão do risco de liquidez visa assegurar, a cada momento, que o perfil de vencimentos da dívida se adequa à capacidade do Grupo de gerar fluxos de caixa para o seu pagamento. A gestão do risco de liquidez passa, portanto, por gerir os desajustamentos entre as necessidades de fundos (por gastos operativos e financeiros, investimentos e vencimento de dívidas), com as fontes de fluxos de receita (recebimentos de clientes, desinvestimentos, compromissos de financiamento por entidades financeiras). Em paralelo, o Grupo toma medidas de gestão que previnem a ocorrência deste risco mediante uma adequada Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 152

153 e atempada gestão de tesouraria. Para gerir o risco de liquidez o Grupo mantém um equilíbrio entre o prazo e a flexibilidade do endividamento contratado através do uso de financiamentos escalonados que encaixem com as necessidades de fundos. A maturidade dos passivos financeiros em 31 de dezembro de 2014, é como segue: Maturidades Empréstimos Fornecedores Fornecedores de investimento Credores por locações financeiras Adiantamentos de clientes Outros credores Outros passivos e instrumentos financeiros derivados Após Total Total Está em curso um processo de restruturação dos financiamentos das instituições bancárias da SDC Investimentos que consolidarão o total de capital e encargos vencidos até á data em condições favoráveis, e que reforçarão a sustentabilidade da vida financeira do grupo, conforme referido na nota 18. É forte convicção do Conselho de Administração que ainda no decorrer do primeiro semestre de 2015 sejam ultimados e formalizados os acordos com as instituições financeiras relacionadas com as negociações já em elevado estágio de desenvolvimento sobre o passivo bancário da Sociedade, permitindo uma reformulação das condições e da calendarização do seu pagamento. 33 Acontecimentos subsequentes Durante o mês de março de 2015 ficaram reunidas as condições suspensivas previstas nos acordos de alienação da Indáqua pelo montante global de 29,4 milhões de Euros nomeadamente após a decisão de não oposição da autoridade de concorrência Europeia para que o negócio produza os seus efeitos. O registo em 2015 desta operação produzirá um efeito positivo relevante de, aproximadamente, 9,5 milhões de Euros no resultado consolidado e por consequência nos capitais próprios da Sociedade. 34 CONTINGÊNCIAS Linha Vermelha Metro de Tel Aviv, Israel: Na execução do Contrato de Concessão instalou-se, em 2010, um litígio entre o Concedente (o Estado de Israel) e a Metropolitan Transportation Solutions (MTS), sociedade concessionária em que o Grupo SDC Investimentos detém uma participação de 20%, tal como oportunamente comunicado ao mercado. Após a assinatura do referido contrato, que ocorreu em maio de 2007, e conforme nele previsto, decorreram, em paralelo, as atividades conducentes ao Financial Close e as de desenvolvimento antecipado de trabalhos de projeto. As atividades conducentes ao Financial Close foram perturbadas pela ocorrência da crise financeira mundial que determinou a necessidade de modificações a algumas estipulações contra- Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 153

154 tuais. Essas modificações vinham sendo objeto de aturadas e prolongadas negociações entre a Concessionária e o Concedente, com acompanhamento das Entidades Financiadoras. No decorrer do 3º trimestre de 2010, a MTS foi, entretanto, confrontada com a posição do Concedente de proceder à resolução do Contrato, por alegado incumprimento da Concessionária, salvo se esta, aceitasse um conjunto de contrapartidas ao Concedente e outras condições. A Concessionária, e os seus acionistas, decidiram rejeitar aquela posição do Concedente e, bem assim, as condições, por este, exigidas - que tornariam o projeto inviável - e remeter o diferendo para decisão por Tribunal Arbitral, constituído no Estado de Israel, desencadeando as formalidades nesse sentido. Os procedimentos de arbitragem têm decorrido com a normalidade e morosidade típica deste tipo de processos, tendo sido realizadas as audiências em 2013 e terminada já este ano a fase das alegações finais. É nossa convicção ser esperável um desfecho para o processo no decurso do ano de Os ativos consolidados expostos a este risco são de 17,7 milhões de Euros, sendo que as verbas reivindicadas no âmbito do referido litígio ultrapassam largamente este envolvimento. A MTS e os seus acionistas expressaram já a convicção, de que o Conselho de Administração comunga, que o processo se está a desenrolar com a independência necessária e no respeito dos cânones internacionais, pelo que continuam a aguardar um desfecho para o processo. Em virtude de ser convicção do Conselho de Administração da Empresa, suportada nos seus assessores legais, que do desfecho deste litígio não resultarão impactos materialmente relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, não foi reconhecida qualquer provisão. Contrato de Concessão do Troço TGV Poceirão-Caia da ligação de alta velocidade entre Lisboa e Madrid da participada Elos Ligações de Alta Velocidade, SA : O Tribunal de Contas recusou a 21 de março de 2012, o visto prévio ao contrato de concessão, conduzindo ao cancelamento do projeto. Na sequência, a empresa iniciou o processo de desvinculação de colaboradores, de desativação do seu escritório e de revogação de todos os contratos firmados para a prossecução do contrato de concessão. Também na sequência da recusa do visto prévio a empresa iniciou a preparação de um pedido de pagamento do Estado relativo aos custos incorridos com a concessão o qual foi enviado ao Estado em 30 de julho de 2012, reclamando o valor de 159,4 milhões de Euros, à data. Não tendo o Estado Português respondido ao pedido de pagamento apresentado, a ELOS iniciou a preparação de uma ação em Tribunal Arbitral. No que concerne aos contratos de financiamento, foi assinado em junho de 2012 um acordo (Partial Assignment Agreement) entre a Empresa, o Banco Europeu de Investimento (BEI), e o sindicato bancário constituído pela Caixa Geral de Depósitos, Banco Comercial Português e Banco Espírito Santo, mediante o qual foram transferidas para os Bancos Comerciais as duas facilidades de crédito contratadas com o BEI, efetuadas através da cessão de posição contratual do BEI para o sindicato bancário. As facilidades cedidas foram a (Part A Loan) no montante de Euros, ainda por utilizar e a facilidade de Euros (Part B Loan), com um valor de utilização, à data, de Euros. Estes valores não têm impacto nas contas consolidadas da empresa dado que a participação financeira está valorizada ao custo de aquisição. No segundo semestre do ano de 2012 foi, entretanto, expressa pelo Estado Português, a intenção de aproveitar as condições do pacote financeiro do projeto, incluindo os contratos de swap de taxa de juro, pelo que os restantes contratos foram mantidos pela empresa, tendo sido, a 22 de janeiro de 2013, efetuada a cessão da posição contratual da empresa, em todas as facilidades de crédito não utilizadas e contratos de swap, à Parpública. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 154

155 Em 25 de abril de 2013 foi enviada ao Estado Português a Petição Inicial e nomeação do Árbitro da ELOS para constituição do Tribunal Arbitral. O Estado Português já enviou a sua contestação e o processo de arbitragem tem seguido o seu normal desenvolvimento. Seguir-se-á a fase de produção de prova em audiências de julgamento, sendo expetável que venha a ocorrer uma decisão no final do ano de 2015 ou início de Os ativos consolidados expostos a este risco (participação financeira detida na ELOS e empréstimos de tesouraria concedidos) são de, aproximadamente, 3,1 milhões de Euros, sendo que as verbas reivindicadas no âmbito do referido litígio ultrapassam largamente este envolvimento. Em virtude de ser convicção do Conselho de Administração da Empresa, suportada nos seus assessores legais, que do desfecho deste litígio não resultarão impactos materialmente relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, não foi reconhecida qualquer provisão. Processos fiscais: 1) Tal como amplamente divulgado, no ano de 2002 o Grupo Soares da Costa foi sujeito a um profundo processo de reestruturação e reorganização que passou, de entre o mais, pela criação de uma Holding e de quatro sub-holdings, uma por cada grande área de negócios: Construção, Imobiliária, Concessões e Indústria. Estas sub-holdings foram constituídas com o seu capital a ser realizado em espécie pela holding mediante a transferência a valor de mercado do portfólio de participações sociais anteriormente detidas de cada um desses segmentos para a respetiva sociedade gestora, sendo geradas neste processo mais e menos valias com relevância fiscal. A Administração Fiscal na sequência de exame à escrita à sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA (ex- -Grupo Soares da Costa, SGPS, SA) notificou em 2005 a empresa de uma liquidação de IRC no valor de Euros, essencialmente determinada pela desconsideração como gastos fiscais de um conjunto de menos-valias geradas no citado processo empresarial (sendo certo que considera como rendimentos as mais-valias também geradas no mesmo processo). Conforme oportunamente comunicado ao mercado (facto relevante de 10 de novembro de 2005) esta sociedade, bem como os consultores externos, revisores e auditores que acompanharam e intervieram no processo discordam e rejeitam frontalmente aquele entendimento, tendo sido a liquidação em causa impugnada judicialmente, com exceção do valor de Euros de que já se procedeu ao pagamento. O respetivo processo de execução fiscal encontra-se suspenso mediante a prestação de garantia (penhor de ações de empresa da área imobiliária). 2) Em julho de 2012, a sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA (ex-grupo Soares da Costa, SGPS, SA), sociedade dominante de um grupo de sociedades sujeitas a IRC pelo Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2008 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 2,164 milhões de Euros por força das correções introduzidas pela Autoridade Tributária (AT), fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros das SGPS e de preços de transferência. A sociedade discorda do entendimento da AT e já procedeu à impugnação judicial da liquidação e requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. Paralelamente, em processo de revisão oficiosa, a sociedade obteve, em junho de 2014, decisão da AT que deferiu a sua pretensão em matérias relacionadas com a derrama municipal dos grupos de sociedades e com tributações autónomas, no valor de 403 mil Euros, passando a liquidação para mil Euros. A AT afetou ainda a este processo como pagamento parcial um crédito fiscal da sociedade pelo que o processo de execução fiscal tem atualmente um valor de dívida de mil Euros. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 155

156 A sociedade prestou garantia através da constituição de hipoteca de imóveis encontrando-se o respetivo processo fiscal suspenso. 3) Em junho de 2013, a sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA (ex-grupo Soares da Costa, SGPS, SA), sociedade dominante de um grupo de sociedades sujeita a tributação em IRC pelo RETGS, foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2009 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 1,391 milhões de Euros, com data limite de pagamento voluntário de , por força das correções introduzidas pela AT, fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros das SGPS. A sociedade discorda do entendimento da AT e já procedeu à impugnação judicial da liquidação e requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. Paralelamente, na sequência de processos de revisão oficiosa, a sociedade obteve da AT decisões favoráveis em matérias relacionadas com a derrama municipal dos grupos de sociedades, tributações autónomas e crédito de imposto por dupla tributação internacional, pelo que a liquidação subsiste pelo valor de 930 mil Euros. 4) Em outubro de 2014, a sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA (ex-grupo Soares da Costa, SGPS, SA), sociedade dominante de um grupo de sociedades sujeita a IRC pelo RETGS foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2010 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 631 mil Euros, com data limite de pagamento voluntário de , por força das correções introduzidas pela AT, fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros das SGPS. A Sociedade discorda do entendimento da AT e tem a intenção de discutir a legalidade da liquidação através de recurso ao CAAD Centro de Arbitragem Administrativa cujo prazo ainda decorre. Entretanto, a Sociedade já requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. O Conselho de Administração admite que, se se mantiver o entendimento da AT, possam vir a ocorrer correções da mesma natureza aos exercícios subsequentes. É expectativa do Conselho de Administração e dos seus assessores legais e fiscais que estas impugnações judiciais obterão deferimento, facto pelo qual não foi constituída qualquer provisão. 35 ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS, ESTIMATIVAS E ERROS Durante o exercício de 2014, com exceção das alterações introduzidas pela IFRS11, em que os investimentos financeiros em entidades controladas conjuntamente passaram a ser registados nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, implicando a reexpressão das contas do exercício de 2013, não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2013 nem foram registados erros materiais relativos a exercícios anteriores. 36 APROVAÇÃO DE CONTAS PARA EMISSÃO Em reunião de 24 de abril de 2015 o Conselho de Administração aprovou emitir as presentes demonstrações financeiras. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 156

157 Demonstrações Financeiras Individuais e Notas Explicativas

158 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Euro) ATIVO Notas NÃO CORRENTE Ativos intangíveis: Equipamento Transporte Equipamento Administrativo Investimentos financeiros: Participações de capital em subsidárias 7 e Empréstimos concedidos a subsidárias 7 e Outros investimentos financeiros 7 e Ativos por impostos diferidos Total do ativo não corrente CORRENTE Dívidas de terceiros: Clientes Adiantamentos a fornecedores Estado e outros entes públicos Empresas do Grupo, Associadas e Participadas Outras dívidas de terceiros Outros ativos correntes Caixa e seus equivalentes Total do ativo corrente Total do ativo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 158

159 DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Euro) CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Notas CAPITAL PRÓPRIO Capital realizado Reservas legais Outras reservas Resultados transitados ( ) Resultado líquido do exercício ( ) ( ) Total do capital próprio PASSIVO NÃO CORRENTE Financiamentos obtidos: Empréstimos por obrigações Empréstimos bancários Total do passivo não corrente CORRENTE Empréstimos por obrigações Empréstimos bancários Dívidas a terceiros: Fornecedores Fornecedores de investimentos Estado e outros entes públicos Empresas do Grupo, Associadas e Participadas Outros dívidas a terceiros Outros passivos correntes Total do passivo corrente Total do passivo Total do capital próprio e passivo Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 159

160 DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DOS RESULTADOS SEPARADA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Euro) DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Notas Vendas e prestações de serviços Outros rendimentos e ganhos Rendimentos e ganhos operacionais Fornecimentos e serviços externos 22 ( ) ( ) Gastos com o pessoal 21 ( ) ( ) Gastos de depreciação e de amortização e perdas de imparidade 6 (4.317) (12.461) Provisões e ajustamentos de valor 18 ( ) 0 Outros gastos e perdas operacionais: Impostos 20 ( ) ( ) Outros gastos e perdas 20 ( ) ( ) Gastos e perdas operacionais ( ) ( ) Resultado operacional das atividades continuadas ( ) ( ) Juros e rendimentos similares obtidos Juros e gastos similares suportados 23 ( ) ( ) Custo líquido do financiamento Rendimentos de participações de capital Outros ganhos financeiros Outras perdas financeiras 23 ( ) ( ) Outros ganhos e perdas financeiros ( ) ( ) Resultado financeiro 23 ( ) ( ) Resultado antes de impostos ( ) ( ) Imposto sobre o rendimento do exercício 24 ( ) ( ) Resultado líquido do exercício 25 ( ) ( ) Resultado por ação das atividades continuadas: Básico (0,261) (0,601) Diluído (0,261) (0,601) Resultado por ação: Básico (0,261) (0,601) Diluído (0,261) (0,601) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 160

161 DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DO RENDIMENTO INTEGRAL PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Euro) Notas Resultado Líquido do exercício 25 ( ) ( ) Total Rendimento Integral ( ) ( ) DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Euro) Rubrica Notas Capital realizado Acções próprias Reservas legais Outras reservas Resultados transitados Outros instrumentos de capital próprio Resultado líquido do exercício Total dos capitais próprios Saldo a 1/Jan/ ( ) Aplicação do resultado líquido ( ) Rendimento integral ( ) ( ) Saldo a 31/Dez/ ( ) 0 ( ) Rubrica Notas Capital realizado Acções próprias Reservas legais Outras reservas Resultados transitados Outros instrumentos de capital próprio Resultado líquido do exercício Total dos capitais próprios Saldo a 1/Jan/ ( ) ( ) ( ) Ações próprias ( ) Aplicação do resultado líquido ( ) Outros ( ) Rendimento integral ( ) ( ) Saldo a 31/Dez/ ( ) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 161

162 DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Euro) Notas Atividades operacionais: Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores ( ) ( ) Pagamentos ao pessoal ( ) ( ) ( ) Pagamento /recebimento do imposto s/o rendimento ( ) Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional ( ) ( ) Fluxos das atividades operacionais ( ) Atividades de investimento: Recebimentos provenientes de: Empréstimos concedidos "Empresas do Grupo" Ativos fixos tangíveis Dividendos Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Empréstimos concedidos "Empresas do Grupo" Ativos intangíveis 0 0 Ativos fixos tangíveis Fluxos das atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Venda de ações (quotas) próprias Juros obtidos Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Amortização de contratos de locação financeira Juros e gastos similares Dividendos Aquisições de acções (quotas) próprias Fluxos das atividades de financiamento ( ) Variação de caixa e seus equivalentes ( ) ( ) Efeito das diferenças de câmbio (996) (2) Caixa e seus equivalentes no início do exercício 12 ( ) Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 12 ( ) ( ) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 162

163 ANEXO À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Aquisições, subscrições, aumentos de capital e alterações em participações sociais Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia equivalente a 1 Euro referente à alienação da participação na sociedade Energia Própria, SA. Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Descobertos bancários ( ) ( ) Caixa e seus equivalentes na demosntração de fluxos de caixa ( ) ( ) Descobertos bancários (Nota 15) Caixa e seus equivalentes na demosntração da posição financeira Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 163

164 POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E NOTAS EXPLICATIVAS EM 31 DE DEZEMBRO DE NOTA INTRODUTÓRIA Elementos identificativos: Denominação Social: SDC Investimentos, SGPS, SA Número de matrícula na Conservatória do Registo Comercial do Porto e de Pessoa Coletiva: Sede Social: Rua de Santos Pousada, PORTO Objeto Social: Gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades económicas. A Sociedade foi constituída em 2 de junho de 1944, sob a denominação de Soares da Costa, Lda, sociedade comercial por quotas, tendo sido transformada em sociedade anónima por escritura notarial de 1 de maio 1968 e assumido a denominação social de Sociedade de Construções Soares da Costa, SA. O seu objeto social consistia na Exploração da indústria de construção civil e obras públicas, atividades conexas e acessórias e a aquisição e disposição de imóveis. Em 30 de dezembro de 2002, após o trespasse das suas atividades diretamente produtivas, designadamente a atividade de construção, por escritura pública celebrada no 4º Cartório Notarial do Porto, alterou o seu objeto social para Gestão de participações sociais como forma indireta do exercício de atividades económicas e assumiu a denominação Grupo Soares da Costa, SGPS, SA. Em 28 de maio de 2014, foi registada na Conservatória a alteração de designação da sociedade para SDC Investimentos, SGPS, SA. A sociedade encabeça um grupo de empresas (denominado SDC Investimentos) que se encontram discriminadas na Nota 6. Adicionalmente, a Empresa tem as suas ações cotadas na Euronext Lisbon. As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euros, dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico em que a Empresa opera. 2 REFERENCIAL CONTABILÍSTICO DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Empresa faz parte integrante do grupo de consolidação cuja empresa-mãe, SDC Investimentos, SGPS, SA, elabora contas consolidadas desde 2004 em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) tal como adotadas na União Europeia. Assim, ao abrigo do nº 1 do artº 4º do DL 158/2009, de 13 de julho, optou pela elaboração das demonstrações financeiras individuais em conformidade com estas normas internacionais. As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões adotadas ( endorsed ) pela União Europeia têm aplicação obrigatória pela primeira vez no exercício findo em 31 de dezembro de 2014: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 164

165 Norma / Interpretação IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 Acordos Conjuntos IFRS 12 Divulgações Sobre Participações Noutras Entidades IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas (2011) IAS 28 Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) Emenda às normas: IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas; IFRS 12 Divulgações Sobre Participações Noutras Entidades (Entidades de investimento) Emenda à norma IAS 32 Compensação entre ativos e passivos financeiros Emenda à norma IAS 36 Imparidade (Divulgações sobre a quantia recuperável de ativos não financeiros) Emenda à norma IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (Reformulação de derivados e continuação da contabilidade de cobertura) Aplicável nos exercícios iniciados em ou após 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 1-Jan-14 Esta norma vem estabelecer os requisitos relativos à apresentação de demonstrações financeiras consolidadas por parte da empresa-mãe, substituindo, quanto a estes aspetos, a norma IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas e a SIC 12 Consolidação Entidades com Finalidade Especial. Esta norma introduz ainda novas regras no que diz respeito à definição de controlo e à determinação do perímetro de consolidação. Esta norma substitui a IAS 31 Empreendimentos Conjuntos e a SIC 13 Entidades Controladas Conjuntamente Contribuições Não Monetárias por Empreendedores e vem eliminar a possibilidade de utilização do método de consolidação proporcional na contabilização de interesses em empreendimentos conjuntos. Esta norma vem estabelecer um novo conjunto de divulgações relativas a participações em subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e entidades não consolidadas. Esta emenda vem restringir o âmbito de aplicação da IAS 27 às demonstrações financeiras separadas. Esta emenda vem garantir a consistência entre a IAS 28 Investimentos em Associadas e as novas normas adotadas, em particular a IFRS 11 Acordos Conjuntos. Esta emenda vem introduzir uma dispensa de consolidação para determinadas entidades que se enquadrem na definição de entidade de investimento. Estabelece ainda as regras de mensuração dos investimentos detidos por essas entidades de investimento. Esta emenda vem clarificar determinados aspetos da norma relacionados com a aplicação dos requisitos de compensação entre ativos e passivos financeiros. Esta emenda elimina os requisitos de divulgação da quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa com goodwill ou intangíveis com vida útil indefinida alocados nos períodos em que não foi registada qualquer perda por imparidade ou reversão de imparidade. Vem introduzir requisitos adicionais de divulgação para os ativos relativamente aos quais foi registada uma perda por imparidade ou reversão de imparidade e a quantia recuperável dos mesmos tenha sida determinada com base no justo valor menos custos para vender. Esta emenda vem permitir, em determinadas circunstâncias, a continuação da contabilidade de cobertura quando um derivado designado como instrumento de cobertura é reformulado. O efeito nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo SDC Investimentos no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, decorrente das normas, interpretações, alterações e revisões acima referidas, quando aplicável, não foi significativo, com exceção da adoção da IFRS11, que determinou a reexpressão das demonstrações financeiras de 2013, de forma a refletir o registo dos interesses do grupo em entidades conjuntamente controladas, nomeadamente as do segmento das concessões rodoviárias, pelo método da equivalência patrimonial (MEP), em lugar da aplicação do método de consolidação proporcional (Nota 2.2.b). Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 165

166 As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas ( endorsed ) pela União Europeia: Norma / Interpretação Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo ) IFRIC 21 Pagamentos ao Estado Aplicável nos exercícios iniciados em ou após 1-Jan-15 1-Jan-14 Estas melhorias envolvem a clarificação de alguns aspetos relacionados com as normas IFRS 1 Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, IFRS 3 Concentração de Atividades Empresariais, IFRS 13 Mensuração ao Justo Valor e IAS 40 Propriedades de Investimento. Esta interpretação vem estabelecer as condições quanto à tempestividade do reconhecimento de uma responsabilidade relacionada com o pagamento ao Estado de uma contribuição por parte de uma entidade em resultado de determinado evento (por exemplo, a participação num determinado mercado), sem que o pagamento tenha por contrapartida bens ou serviços especificados. O Grupo não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 166

167 As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas ( endorsed ) pela União Europeia: Norma / Interpretação IFRS 9 Instrumentos Financeiros (2009) e emendas posteriores IFRS 14 Ativos regulados IFRS 15 Rédito de contratos com clientes Emenda à norma IFRS 11 Acordos Conjuntos Emendas às normas IAS 16 Ativos Fixos Tangíveis e IAS 38 Ativos Intangíveis Emendas às normas IAS 16 Ativos Fixos Tangíveis e IAS 41 Agricultura Emenda à norma IAS 19 Benefícios dos empregados Emendas às normas IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas e IAS 28 Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) Emenda à norma IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas (2011) Emendas às normas IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 12 Divulgações Sobre Participações Noutras Entidades e IAS 28 Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) Emenda à norma IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras (Divulgações) Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclos e ) Esta norma insere-se no projeto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros e para a aplicação das regras de contabilidade de cobertura. Esta norma vem estabelecer os requisitos de relato, por parte de entidades que adotem pela primeira vez as IFRS/IAS, aplicáveis a ativos regulados. Esta norma vem introduzir uma estrutura de reconhecimento do rédito baseada em princípios e assente num modelo a aplicar a todos os contratos celebrados com clientes. Esta emenda vem clarificar a IFRS 3 ser aplicada quando um investidor adquire um interesse numa entidade conjuntamente controlada quando a mesma consiste num negócio conforme definido pela referida norma. A aplicação da IFRS 3 é requerida na aquisição do interesse inicial e na aquisição subsequente de interesses. Estas emendas vêm clarificar quais os métodos de amortização de ativos fixos tangíveis e de ativos intangíveis que são permitidos. Estas emendas vêm estabelecer que os ativos biológicos que se enquadram na definição de plantas portadoras devem ser contabilizados como ativos fixos tangíveis. Esta emenda vem clarificar em que circunstâncias as contribuições dos empregados para planos de benefícios pós-emprego constituem uma redução do custo com benefícios de curto prazo. Estas emendas vêm eliminar um conflito existente entre as referidas normas, relacionado com a venda ou com a contribuição de ativos entre o investidor e a associada ou a entidade conjuntamente controlada. Esta emenda vem introduzir a possibilidade de aplicação do método de equivalência patrimonial, na valorização de investimentos em subsidiárias, associadas e entidades conjuntamente controladas, nas demonstrações financeiras separadas de uma entidade que apresenta demonstrações financeiras consolidadas. Estas emendas contemplam a clarificação de diversos aspetos relacionados com a aplicação da exceção de consolidação por parte de entidades de investimento. Esta emenda vem introduzir um conjunto de indicações e orientações que visam melhorar e simplificar as divulgações no contexto dos atuais requisitos de relato das IFRS. Estas melhorias envolvem a revisão de diversas normas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 167

168 3 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações financeiras são as seguintes: 3.1 Bases de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da empresa, os quais estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas na União Europeia, em vigor para os exercícios económicos iniciados em 1 de janeiro de Devem entender-se como fazendo parte daquelas normas, as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS International Financial Reporting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), as Normas Internacionais de Contabilidade ( IAS ) emitidas pelo International Accounting Standards Committee ( IASC ) e respetivas interpretações IFRIC e SIC, emitidas, respetivamente, pelo International Financial Reporting Interpretation Committee ( IFRIC ) e pelo Standing Interpretation Committee ( SIC ), que tenham sido adotadas pela União Europeia. De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações serão designadas genericamente por IAS/IFRS. Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram utilizadas estimativas que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como as quantias reportadas de rendimentos e gastos durante o período de reporte. Todas as estimativas e assunções efetuadas pelo conselho de administração foram efetuadas com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transações em curso. O conselho de administração da Empresa entende que as demonstrações financeiras anexas e as notas que se seguem asseguram uma adequada apresentação da informação financeira. 3.2 Ativos fixos tangíveis Os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição ou produção, o qual inclui o custo de compra, quaisquer custos diretamente atribuíveis às atividades necessárias para colocar os ativos na localização e condição necessárias para operarem da forma pretendida, deduzido de depreciações acumuladas e perdas de imparidade. As depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes, por duodécimos, de acordo com as seguintes vidas úteis estimadas: Vida Útil Equipamento de transporte 4-18 Equipamento administrativo 3-18 As vidas úteis e método de amortização dos vários bens são revistos anualmente. O efeito de alguma alteração a estas estimativas é reconhecido prospectivamente na demonstração dos resultados. As despesas com reparação e manutenção dos ativos fixos tangíveis são consideradas como gastos no exercício em que ocorrem. Os ativos fixos tangíveis em curso encontram-se registados ao custo de aquisição ou produção, deduzido de eventuais perdas de imparidade. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 168

169 Estes ativos fixos são amortizados a partir do momento em que os ativos subjacentes estejam concluídos ou disponíveis para uso. As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate do ativo fixo tangível são determinadas pela diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de alienação/abate, sendo registadas na demonstração dos resultados, como outros rendimentos e ganhos ou outros gastos e perdas. 3.3 Ativos e Passivos Financeiros A Empresa classifica os instrumentos financeiros nas categorias apresentadas e reconciliadas com a demonstração da posição financeira conforme identificado na Nota 7. a) Investimentos Financeiros Os investimentos financeiros classificam-se em investimentos detidos até à maturidade, ativos financeiros pelo justo valor através de resultados e em investimentos disponíveis para venda. Os investimentos financeiros são reconhecidos na data em que são transferidos substancialmente os riscos e vantagens inerentes aos mesmos. São inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago incluindo despesas de transação, excetuando os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados, em que os investimentos são inicialmente reconhecidos ao justo valor e os custos de transação são reconhecidos como gasto na demonstração dos resultados. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados e os investimentos disponíveis para venda são mensurados pelo seu justo valor por referência ao seu valor de mercado à data da demonstração da posição financeira sem qualquer dedução de custos da transação em que se possa incorrer na venda. Os investimentos em instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados, e para os quais não é possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao seu custo de aquisição deduzido de eventuais perdas de imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reservas de justo valor até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado(a) na demonstração dos resultados. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração dos resultados do exercício. Os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas, encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido quando aplicável, de perdas de imparidade. É feita uma avaliação dos investimentos quando existem indícios de que o Ativo possa estar em imparidade, sendo registadas como custo na demonstração dos resultados as perdas por imparidade que se demonstrem existir. b) Dívidas de terceiros As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas de imparidade, reconhecidas na rubrica de perdas de imparidade em contas a receber, para que as mesmas reflitam o seu valor realizável líquido. Estas rubricas não incluem juros por não se considerar material o impacto do desconto. As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que indiquem, objetivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo em dívida não será recebido. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 169

170 c) Classificação do capital próprio ou passivo Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os instrumentos de capital próprio evidenciam um interesse residual nos ativos do Grupo após dedução dos passivos e são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão. d) Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo e mensurados ao custo amortizado (utilizando o método da taxa de juro efetiva). As despesas com a emissão desses empréstimos são registadas como uma dedução à dívida e reconhecidas ao longo do período de vida do empréstimo, de acordo com o método da taxa de juro efetiva. Os encargos financeiros com juros bancários e despesas similares (nomeadamente Imposto de Selo), são registados na demonstração dos resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, encontrando-se os montantes vencidos e não liquidados, à data do balanço, classificados na rubrica Outros passivos correntes. Sempre que as condições contratuais dos empréstimos se alterem substancialmente das inicialmente acordadas, é contabilizada a extinção do passivo financeiro original e reconhecido um novo passivo financeiro. É considerada uma alteração substancial se o valor presente descontado dos fluxos de caixa futuros, de acordo com os novos termos, incluindo comissões pagas líquidas de quaisquer comissões recebidas, e descontadas utilizando para o efeito a taxa de juro efetiva original, for pelo menos 10% diferente do valor presente descontado dos fluxos de caixa restantes do passivo financeiro original. O efeito da extinção do passivo financeiro original e o reconhecimento do novo passivo financeiro é reconhecido como um ganho financeiro na demonstração dos resultados. e) Dívidas a terceiros As dívidas a terceiros encontram-se registadas pelo seu valor nominal. Usualmente estas dívidas a terceiros não vencem juros. f) Caixa e seus equivalentes Os montantes incluídos na rubrica Caixa e seus equivalentes correspondem aos valores de caixa, depósitos à ordem e depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria de curto prazo, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de Empréstimos bancários, na demonstração da posição financeira. Todos os montantes incluídos nesta rubrica são passíveis de ser realizados no curto prazo não existindo penhoras ou garantias prestadas sobre estes ativos. 3.4 Locações Os contratos de locação são classificados como: locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse; locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 170

171 A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da forma do contrato. Os ativos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira, são registados pelo seu valor no ativo e as respetivas responsabilidades no passivo. As amortizações destes ativos calculadas em conformidade com o descrito em 3.3. supra são registadas em gastos de depreciações e amortizações do exercício. A parcela de capital incluída nas rendas pagas é registada como redução daquelas responsabilidades e os juros incluídos nessas rendas são registados como custos financeiros do exercício a que respeitam. Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como gasto na demonstração dos resultados durante o período do contrato de locação na rubrica Fornecimento e serviços externos. Nas locações em que a Empresa age como locadora ao abrigo de contratos de locação operacional, o valor dos bens afetos são mantidos na demonstração da posição financeira e os proveitos são reconhecidos de forma linear durante o período do contrato de locação. 3.5 Encargos financeiros com empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como gasto de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. Estes encargos são capitalizados quando associados a ativos qualificáveis de acordo com a IAS 23. Nos termos da IAS 23, os encargos financeiros com empréstimos obtidos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de ativos fixos, ou associados a projetos imobiliários classificados em inventários, são capitalizados, fazendo parte do custo do ativo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das atividades de construção ou desenvolvimento do ativo e é interrompida após o início de utilização, o final da produção ou construção do ativo, ou quando o projeto em causa se encontra suspenso. 3.6 Imposto sobre o rendimento O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis de acordo com as regras fiscais em vigor. Os impostos diferidos referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os respetivos montantes para efeitos de tributação. Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se esperam estar em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os ativos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada balanço é efetuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos ativos por impostos diferidos no sentido de reconhecer ativos por impostos diferidos não registados anteriormente por não terem preenchido as condições para o seu registo e/ou para reduzir o seu montante, em função da expectativa atual da sua recuperação futura. Os impostos diferidos são registados como gasto ou rendimento do exercício, exceto se resultarem de transações ou eventos reconhecidos em rubricas de capital próprio, situação em que o imposto diferido é também registado nessas mesmas rubricas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 171

172 3.7 Apresentação da demonstração da posição financeira Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data do balanço são apresentados, respetivamente, como ativos e passivos não correntes. 3.8 Reconhecimento de gastos e rendimentos Reconhecimento do rédito O rédito é mensurado pelo justo valor da contraprestação recebida ou a receber. O rédito proveniente da prestação de serviços é reconhecido com base na percentagem de acabamento da transação/ serviço, desde que todas as seguintes condições sejam satisfeitas: o montante do rédito pode ser mensurado com fiabilidade; é provável que benefícios económicos futuros associados à transação fluam para a Empresa; os custos incorridos ou a incorrer com a transação podem ser mensurados com fiabilidade; a fase de acabamento da transação à data de relato pode ser mensurada com fiabilidade. Os proveitos financeiros relacionados com a mora no pagamento por parte dos clientes são reconhecidos quando há significativa evidência da sua cobrabilidade. O rédito de juros é reconhecido utilizando o método da taxa de juro efetiva, desde que seja provável que benefícios económicos fluam para o Grupo e o seu montante possa ser mensurado com fiabilidade. O rédito proveniente de dividendos é reconhecido quando for estabelecido o direito do Grupo a receber o correspondente montante. 3.9 Saldos e transações expressos em moeda estrangeira As transações em outras divisas que não Euro, são registadas às taxas em vigor na data da transação. Em cada data da demonstração da posição financeira, os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio vigentes naquela data. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data da demonstração da posição financeira, foram registadas como Outros ganhos e perdas financeiros na demonstração dos resultados do exercício. As principais cotações utilizadas das rubricas incluídas na demonstração da posição financeira foram as seguintes: Câmbio de fecho (médio de compra e venda) em Dólar Americano EUR/USD 1,2141 1,3791 Metical de Moçambique EUR/MZN 40,470 41,355 Dobra de S. Tomé e Príncipe EUR/STD Kwanza de Angola EUR/AOA 124,90 134,51 Leu Romeno EUR/ROL 4,4828 4,4710 Shekel Israel EUR/ILS 4,7200 4,7880 Real do Brasil EUR/BRL 3,2207 3,2576 Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 172

173 3.10 Imparidade de ativos não correntes É efetuada uma avaliação de imparidade à data de cada balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração de resultados. A quantia recuperável, é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação ao alcance das partes envolvidas deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que são esperados que surjam do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada ativo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas de imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas de imparidade é reconhecida na demonstração de resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda por imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores Provisões As provisões são reconhecidas quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante dum evento passado e é provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data. As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pela Empresa sempre que exista um plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comunicado às partes envolvidas Ativos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados no anexo às demonstrações financeiras exceto se a possibilidade de existir um exfluxo de recursos for remota, caso em que não são objeto de divulgação. Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados nas notas explicativas quando é provável a existência de um influxo económico futuro Eventos subsequentes Os eventos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da demonstração da posição financeira são refletidos nessas demonstrações financeiras. Os eventos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da demonstração da posição financeira, se materiais, são divulgados nas demonstrações financeiras. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 173

174 3.14 Informação por segmentos Em cada exercício são identificados os segmentos geográficos aplicáveis à Empresa. Informação detalhada é incluída na Nota Gestão de risco No desenvolvimento da sua atividade a empresa encontra-se exposta a uma variedade de riscos: Risco de mercado (incluindo risco de taxa cambio, de taxa de juro e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global é focado na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos que daí advêm para o seu desempenho financeiro. No âmbito de gestão do risco da taxa de câmbio, a empresa contratou instrumentos financeiros de cobertura de taxa de câmbio, descritos na nota Instrumentos financeiros derivados. A exposição ao risco de crédito decorre das contas a receber resultantes da normal atividade comercial, sendo a exposição máxima ao risco de crédito o valor nominal das contas a receber Julgamentos e estimativas Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram efetuados juízos de valor e estimativas e utilizados diversos pressupostos que afetam o valor contabilístico dos ativos e passivos, assim como os rendimentos e gastos do período. As estimativas e os pressupostos subjacentes foram determinados com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transações em curso, assim como na experiência de eventos passados e/ou correntes. Contudo, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data de aprovação das demonstrações financeiras, não foram consideradas nessas estimativas. As alterações às estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras serão corrigidas de forma prospetiva. Por este motivo e dado o grau de incerteza associado, os resultados reais das transações em questão poderão diferir das correspondentes estimativas. Os principais juízos de valor e estimativas efetuadas na preparação das demonstrações financeiras anexas foram as seguintes: Análise de imparidade de investimentos financeiros; Registo de ajustamento aos valores do ativo e provisões; Recuperabilidade de ativos por impostos diferidos. 4 PARTES RELACIONADAS Os termos ou condições praticadas entre empresas do grupo e associadas são substancialmente idênticos aos termos que normalmente seriam contratados entre entidades independentes em operações comparáveis. Os saldos e transações com empresas do grupo e associadas encontram-se descriminados nos quadros seguintes: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 174

175 Saldos a 31 de dezembro de 2014 Clientes Outras dívidas de terceiros Empréstimos a empresas do Grupo e Associadas Fornecedores Outras dívidas a terceiros Empréstimos de empresas do Grupo e Associadas C.P.E. - Companhia de Parque de Estacion, SA Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA Carta - Cantinas e restauração, Lda CIAGEST - Imobiliária e Gestão, SA CLEAR - Instalações Electromecânicas, SA CLEAR ANGOLA, SA COSTAPARQUES - Estacionamentos, SA Estádio de Coimbra, ACE Sociedade de Construções Soares da Costa, SA Intevias - Serviços e Gestão, SA Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda HABITOP - Sociedade Imobiliária, SA Hidroeléctrica STP, Limitada Indáqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, SA NAVEGAIA - Instalações Industriais SA Soares da Costa Hidroenergia 1T, Lda Soares da Costa Hidroenergia 4T, Lda Soares da Costa Hidroenergia 8C, Lda Soares da Costa Hidroenergia 8T, Lda Costa Sul, Lda Imosede, Lda Hidroequador Santomense - Expl.Centrais Hidroeléctricas IMOSDC - Investimentos, Lda Soares da Costa Construções SGPS, SA Soares da Costa Serviços Partilhados, SA Soares da Costa Concessions Costa Rica, SA SDC Concessões, SGPS, SA Soares da Costa América, INC SDC Imobiliária, SGPS, SA Soares da Costa Moçambique, SARL SOARTA - Soc Imob. SA Energia Própria, SA GAM Holding Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 175

176 Transações em 2014 Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA Fornecimentos e serviços externos Vendas e prestação de serviços Outros ganhos operacionais Outros gastos operacionais Juros suportados e outros gastos financeiros Juros obtidos e outros rendimentos financeiros CIAGEST - Imobiliária e Gestão, SA CLEAR - Instalações Electromecânicas, SA COSTAPARQUES - Estacionamentos, SA Intevias - Serviços e Gestão, SA SOARTA - Soc Imob. SA Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda SDC Imobiliária, SGPS, SA Sociedade de Construções Soares da Costa, SA HABITOP - Sociedade Imobiliária, SA Indáqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, SA NAVEGAIA - Instalações Industriais, SA Hidroequador Santomense - Expl.Centrais Hidroeléctricas IMOSDC - Investimentos, Lda Soares da Costa Construções SGPS, SA (795) Soares da Costa Serviços Partilhados, SA Soares da Costa Concessions USA, Inc Soares da Costa Concessions Costa Rica, SA SDC Concessões, SGPS, SA Soares da Costa América, INC Soares da Costa Moçambique, SARL Soares da Costa S. Tomé e Principe - Construções, Lda Energia Própria, SA Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 176

177 Saldos a 31 de dezembro de 2013 Clientes Empréstimos a empresas do grupo e associadas Outras dívidas de terceiros Fornecedores Empréstimos de empresas do grupo e associadas Outras dívidas a terceiros Soares da Costa Serviços Partilhados, SA Costaparques - Estacionamentos, SA Habitop - Sociedade Imobiliária, SA Sociedade de Construções Soares da Costa, SA Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA Clear - Industrias Electromecânicas, SA Navegaia - Instalações Industriais SA Soares da Costa Construção SGPS, SA SDC Imobiliária SGPS, SA SDC Concessões, SGPS, SA CPE - Companhia de Parques Estacionamento, SA Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA Intevias - Serviços e Gestão, SA Soarta - Imobiliária Soares da Costa, SA Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda Indáqua Feira - Indústria de Águas de S. Maria da Feira Carta - Restauração e Serviços, Lda Soares da Costa América, Inc Soares da Costa Concessions USA, Inc Clear Angola - Instalações Electromecânicas, Lda Energia Própria, SA Estádio de Coimbra, ACE Self Energy Engineering & Innovation SA Soares da Costa Hidroenergia, SA Soares da Costa Hidroenergia 1T, Lda Soares da Costa Hidroenergia 4T, Lda Soares da Costa Hidroenergia 8C, Lda Soares da Costa Hidroenergia 8T, Lda Costa Sul, Lda Imosede, Lda Hidroeléctrica STP, Lda Hidroequador Santomense - Expl.Centrais Hidroeléctricas IMOSDC - Investimentos, Lda Soarta - Sociedade Imobiliária, Lda Soares da Costa Concesiones Costa Rica, SA Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 177

178 Transações em 2013 Fornecimentos e serviços externos Vendas e prestações de serviços Juros suportados Juros debitados Outros Ganhos e Perdas Financeiros Soares da Costa Serviços Partilhados, SA Costaparques - Estacionamentos, SA Habitop - Sociedade Imobiliária, SA Sociedade de Construções Soares da Costa, SA Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA Clear - Industrias Electromecânicas, SA Navegaia - Instalações Industriais SA Soares da Costa Construção SGPS, SA ( ) SDC Imobiliária SGPS, SA Intevias - Serviços e Gestão, SA Soarta - Imobiliária, SA Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda SDC Concessões, SGPS, SA CPE - Companhia de Parques Estacionamento, SA Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA Carta-Cantinas e Restauração Soc.Unipessoal, Lda Indáqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira Soares da Costa Moçambique, SARL Soares da Costa S. Tomé e Principe, Construções, Lda Soares da Costa Concessions USA, Inc Energia Própria, SA Carta - Restauração e Serviços, Lda Soares da Costa América, Inc Hidroequador Santomense - Expl.Centrais Hidroeléctricas Coordenação & Soares da Costa, SGPS, Lda Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 178

179 5 Classes de instrumentos Financeiros Os instrumentos financeiros, de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 3.5, foram classificados como segue: Ativos financeiros Notas Empréstimos e contas a receber Disponívei para venda 31 de dezembro de 2014 Ativos não correntes Investimentos financeiros: Participações de capital em subsidárias 7 e Empréstimos concedidos a subsidárias 7 e Outros investimentos financeiros 7 e Outros ativos não correntes Ativos correntes Dívidas de terceiros: Clientes Adiantamentos a fornecedores Empresas do Grupo, Associadas e Participadas Outras dívidas de terceiros Caixa e seus equivalentes Total Total 31 de dezembro de 2013 Ativos não correntes Investimentos financeiros: Participações de capital em subsidárias 7 e Empréstimos concedidos a subsidárias 7 e Outros investimentos financeiros 7 e Outros ativos não correntes Ativos correntes Dívidas de terceiros: Clientes Empresas do Grupo, Associadas e Participadas Outras dívidas de terceiros Caixa e seus equivalentes Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 179

180 Passivos financeiros Notas Derivados Passivos financeiros registados pelo custo amortizado Total 31 de dezembro de 2014 Passivos não correntes Empréstimos por obrigações Empréstimos bancários Dívidas a terceiros Passivos correntes Financiamentos obtidos: Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Dívidas a terceiros: Fornecedores Fornecedores de investimento 0-0 Adiantamentos de clientes 0-0 Empresas do Grupo, Associadas e Participadas Outros dívidas a terceiros Total de dezembro de 2013 Passivos não correntes Empréstimos por obrigações Empréstimos bancários Dívidas a terceiros Passivos correntes Financiamentos obtidos: Empréstimos bancários Outros financiamentos obtidos Dívidas a terceiros: Fornecedores Fornecedores de investimento Adiantamentos de clientes Empresas do Grupo, Associadas e Participadas Outros dívidas a terceiros Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 180

181 6 ativos FIXOS TANGÍVEIS Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o movimento ocorrido no valor dos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Ativos fixos tangíveis Ativo bruto -Ano 2014 Saldo Inicial Aquisições Alienações Transfer. e Abates Saldo Final Equipamento Transporte Equipamento Administrativo Ativos Fixos Tangíveis em curso Total Ativos fixos tangíveis Ativo bruto -Ano 2013 Saldo Inicial Aquisições Alienações Transfer. e Abates Saldo Final Equipamento Transporte Equipamento Administrativo Total O movimento ocorrido no valor das depreciações acumuladas dos ativos fixos tangíveis é como segue: Ativos fixos tangíveis Amortizações e perdas por imparidade acumuladas - Ano 2014 Saldo Inicial Depreciações do exercício Alienações Transfer. e Abates Saldo Final Amortizações acumuladas Equipamento Transporte Equipamento Administrativo Perdas por imparidade acumuladas Total Ativos fixos tangíveis Amortizações e perdas por imparidade acumuladas - Ano 2013 Saldo Inicial Depreciações do exercício Alienações Transfer. e Abates Saldo Final Amortizações acumuladas Equipamento Transporte Equipamento Administrativo Perdas por imparidade acumuladas Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 181

182 7 Investimentos FINANCEIROS O movimento ocorrido no valor bruto dos investimentos financeiros, durante os exercícios de 2014 e 2013 é como segue: Investimentos financeiros - Ano 2014 Saldo Inicial Aumentos Alienações Saldo Final Participações de capital em subsidárias Empréstimos concedidos a subsidárias Outros investimentos financeiros Total Investimentos financeiros - Ano 2013 Saldo Inicial Aumentos Alienações Transfer. e Abates Saldo Final Participações de capital em subsidárias Empréstimos concedidos a subsidárias Outros investimentos financeiros Total ( ) ( ) O movimento ocorrido nos ajustamentos de valor, durante os exercícios de 2014 e 2013, é como segue: Ajustamentos de valor - Ano 2014 Saldo Inicial Reforço Alienações Reversão Saldo Final Participações de capital em subsidárias Empréstimos concedidos a subsidárias Outros investimentos financeiros Investimentos financeiros Total de ajustamentos de valor Ajustamentos de valor - Ano 2013 Saldo Inicial Reforço Alienações Reversão Saldo Final Participações de capital em subsidárias Empréstimos concedidos a subsidárias Outros investimentos financeiros Investimentos financeiros Total de ajustamentos de valor No exercício de 2014 a Empresa alienou a totalidade da participação e empréstimos que detinha na empresa Energia Própria SA. Da alienação destas participadas resultaram menos valias no montante de Euros, registadas na demonstração dos resultados na rubrica de Outras perdas financeiras (Nota 23). Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 182

183 8 investimentos EM EMPRESAS SUBSIDIÁRIAS E ASSOCIADAS Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as empresas do grupo e associadas em que a Empresa participa diretamente eram as seguintes: Denominação Social Sede Social % capital detido Participação capital Empréstimos concedidos % capital detido Participação capital Empréstimos concedidos Partes de Capital em Empresas do Grupo Soares da Costa Construção SGPS, SA SDC Imobiliária, SGPS, SA SDC Concessões, SGPS, SA Soares da Costa América, Inc. Energia Própria, SA Rua de Santos Pousada, Porto Rua de Santos Pousada, Porto Rua de Santos Pousada, Porto 6205 Blue Lagoon Drive Ste Miami Estrada de Talaíde, Lote Talaíde 33,33% ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% Total À data de 31 de dezembro de 2014 e 2013 a decomposição do saldo registado na rubrica Outros investimentos financeiros é como segue: Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda respeitam a participações que não consubstanciam valor significativo e não têm mercado regulamentado. Dada a dificuldade de mensurar o justo valor com fiabilidade, a Empresa regista estes investimentos pelo seu custo de aquisição. 9 INFORMAÇÃO SOBRE OS bens em regime de locação financeira e OPERACIONAL Locação Financeira A empresa possui ativos fixos tangíveis incluídos na demonstração da posição financeira em regime de locação financeira, os quais se encontram denominados em Euros. À data de 31 de dezembro de 2014 e 2013 o valor contabilístico desses bens é como segue: Locação financeira Ativo bruto Deprec. acum. Ativo líquido Ativo líquido Equipamento Transporte Os contratos de locação financeira vencem juros a taxa de mercado e têm períodos de vida útil definidos. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 183

184 Locação Operacional Durante o exercício de 2014 foram reconhecidos gastos de Euros relativos a rendas de contratos de locação operacional. As rendas de contratos de locação operacional (rendas fixas) mantidos pela Empresa em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, essencialmente relativas a contratos de locação operacional de viaturas, apresentam os seguintes vencimentos: Vencimentos Pagamentos mínimos da locação operacional: Total Não existem rendas contingentes significativas, nem restrições impostas por estes acordos de locação, designadamente no que se refere a dividendos ou dívida adicional. No termo dos contratos, existe opção de compra ao justo valor. 10 DISCRIMINAÇÃO DAS DÍVIDAS DE TERCEIROS Ativo corrente Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o detalhe de dívidas de terceiros correntes era o seguinte: Dívidas de terceiros correntes Clientes c/c Clientes c/retenções de garantias 0 0 Clientes-títulos a receber 0 0 Clientes de cobrança duvidosa 0 0 Ajustamentos de valor (Nota 4) Clientes (Nota 4) Empresas do grupo Empresas participadas Outros acionistas (sócios) 0 0 Regime especial de tributação dos grupos de empresas Ajustamentos de valor Empresas do Grupo, Associadas e Participadas (Nota 4) Outros devedores Ajustamentos de valor 0 0 Outras dívidas de terceiros (Nota 4) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 184

185 O Detalhe da rubrica Estado e Outros Entes Públicos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 era o seguinte: Imposto sobre o rendimento do exercício Imposto sobre o valor acrescentado Outros 0 0 Total DISCRIMINAÇÃO DE OUTROS ATIVOS Correntes Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o detalhe de Outros ativos correntes era como segue: Outros ativos correntes Gastos a reconhecer Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, estas rubricas têm a seguinte decomposição: Seguros Outros gastos a reconhecer Total A rubrica Outros gastos a reconhecer diz respeito à renda das instalações faturada em dezembro de 2014 e respeitante a janeiro de 2015 pela Ciagest Imobiliária e Gestão, SA, e à periodificação de seguros para CAIXA E SEUS EQUIVALENTES Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o seguinte: Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Descobertos bancários Caixa e seus equivalentes na demonstração de fluxos de caixa Titulos Negociáveis 0 0 Descobertos bancários (Nota 15) Caixa e seus equivalentes na demonstração da posição financeira Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 185

186 13 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E RESERVAS Capital Social O capital social da Empresa tem o valor nominal de Euros, representado por ações escriturais, ao portador, com o valor nominal de um Euro cada uma, e encontra-se dividido em ações ordinárias e ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial do respetivo valor nominal na liquidação da empresa. O capital da empresa é detido na proporção de 70,8142 Euros correspondente a ações que conferem 71,042 Euros dos direitos de voto, pela sociedade Investifino Investimentos e Participações, SGPS, SA, à data de 31 de dezembro de Reserva Legal A legislação comercial Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da portuguesa Reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital. 14 dividendos De acordo com a deliberação da assembleia geral datada de 27 de Maio de 2014, e uma vez que o resultado liquido foi negativo em Euros, não houve distribuição de dividendos pelos acionistas. Face ao resultado líquido negativo do exercício no montante de Euros, não será proposta a distribuição de qualquer valor aos accionistas. 15 EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS Em 27 de novembro de 2012, conforme divulgado ao mercado na mesma data, a SDC Investimentos, SGPS, SA, conjuntamente com várias das suas participadas, celebrou um acordo quadro com seis bancos para a reprogramação de respetivos endividamentos bancários com recurso, num total de 228 milhões de Euros. Adicionalmente foi também celebrado um contrato de abertura de crédito, com dois desses bancos, no montante de 47 milhões de Euros, substituindo endividamento de curto prazo por longo prazo. A operação é caraterizada por uma maturidade de 9 anos com um período de carência de capital de três anos, por uma uniformização de spreads em taxa moderada, com possibilidade de revisão após o período de carência, por restrição temporária de distribuição de dividendos e propósito de efetuar uma operação de aumento de capital no prazo de seis meses, em termos ainda a definir, e num montante não inferior a 25 milhões de Euros. No exercício de 2013, e face às negociações em curso no período visando a capitalização do segmento da construção através da entrada de novo investidor, o Grupo obteve, de cada uma das instituições financeiras incluídas no processo de reestruturação, consentimento para a não realização do referido aumento de capital. O acordo quadro tem associados os covenants Negative Pledge, Ownership Clause e Pari Passu. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 186

187 Entretanto, e na sequência da realização do aumento de capital da sua participada Soares da Costa Construção, SGPS, SA, verificada em 12 de fevereiro de 2014, a Sociedade foi desonerada da obrigatoriedade de realização do aumento de capital previsto no acordo quadro, mantendo-se o mesmo vigente para a SDC Investimentos e as empresas por si dominadas. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os empréstimos obtidos pela Empresa detalham-se do seguinte modo: Empréstimos não correntes Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Outros empréstimos obtidos 0 0 Total Empréstimos correntes Empréstimos obrigacionistas Papel Comercial Empréstimos bancários Descobertos bancários (Nota 12) Total Em 31 de dezembro de 2014, são as seguintes, as principais caraterísticas dos empréstimos bancários contratados pela Empresa: Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no montante atual de milhares de Euros (2.865 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de milhares de Euros (1.250 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do Banco Popular Portugal no montante de milhares de Euros (5.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente, o financiamento tem como Garantia a Hipoteca do Parque Industrial da Rechousa da empresa Ciagest Imobiliária e Gestão SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 187

188 Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de milhares de Euros (1.471 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia a Hipoteca em imóvel sito na R. Santos Pousada, 316 e 318 da empresa Habitop Sociedade Imobiliária SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 500 milhares de Euros (500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de milhares de Euros (2.500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA e pela Sociedade de Construções Soares da Costa SA junto do Banco Comercial Português e Caixa Geral de Depósitos, no montante atual de milhares de Euros (1.002 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia as Hipotecas das Garagens Sª Luzia e Cinemas da Rua Santos Pousada da empresa Ciagest Imobiliária e Gestão SA e, também, a solidariedade das empresas Soares da Costa Construção SGPS, SA e Sociedade de Construções Soares da Costa, SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA e pela Sociedade de Construções Soares da Costa SA junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal, no montante atual de 194 milhares de Euros (581 milhares de Euros em 2013). Este Empréstimo tem como Garantia as Hipotecas dos imóveis da Habitop Sociedade Imobiliária SA e Ciagest Imobiliária e Gestão SA. Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto do Banco Comercial Português no montante atual de milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em maio de Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no montante atual de milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 12 prestações semestrais, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA. junto do Banco Comercial Português no montante atual de 250 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 12 prestações,, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA junto do Banco Santander Totta no montante atual de 179 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 31 prestações, com termo em junho de Empréstimo contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA junto da Lisgarante no montante atual de 194 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 41 prestações, com termo em fevereiro de Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 188

189 Empréstimos obrigacionistas Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA no montante atual de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em novembro de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default e Pari Passu. Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC Investimentos, SGPS, SA no montante atual de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em dezembro de O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default e Pari Passu. Papel Comercial A SDC Investimentos, SGPS, SA e a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA têm contratado com um sindicato bancário a colocação e tomada firme de emissões de Papel Comercial até ao limite de milhares de Euros ( milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), ao abrigo de um contrato programa válido até novembro de Em 31 de dezembro de 2014 esta colocação estava titulada na SDC Investimentos, SGPS, SA, sendo a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações decorrentes deste financiamento. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants Cross Default, Negative Pledge e Pari Passu. Adicionalmente o financiamento tem como Garantias a participação de 20% do Capital da Indáqua, SA, Suprimentos e Prestações Acessórias constituídos na mesma empresa e a participação de 40% do Capital da Somafel, SA A SDC Investimentos, SGPS, SA e a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA têm contratado com um sindicato bancário a colocação e tomada firme de emissões de Papel Comercial até ao limite de milhares de Euros, ao abrigo de um contrato programa válido até novembro de Em 31 de dezembro de 2014 esta colocação estava titulada na SDC Investimentos, SGPS, SA (ex-grupo Soares da Costa, SGPS, SA), sendo a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações decorrentes deste financiamento. Maturidades dos Empréstimos Obtidos O valor dos empréstimos registados na demonstração da posição financeira à data de 31 de dezembro de 2014 tem as seguintes maturidades: Maturidades Empréstimos bancários Emprest. por obrigações Descobertos bancários Papel comercial Após Total Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 189

190 Os empréstimos, à data de 31 de dezembro de 2014, venciam juros às seguintes taxas: Natureza Mínimo Máximo Empréstimos bancários 3,701% 6,918% Empréstimo obrigacionista 1,506% 1,537% Emissão de papel comercial 5,328% 5,328% Em geral os empréstimos bancários, vencem juros a taxas variáveis de mercado encontrando-se assim, o Grupo, exposto ao efeito das alterações nas taxas de juro de mercado. 16 DISCRIMINAÇÃO DE OUTRAS DÍVIDAS A TERCEIROS Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a rubrica Dívidas a terceiros tem a seguinte decomposição: Dívidas a terceiros Empresas do grupo Regime especial de tributação dos grupos de empresas Outros acionistas (sócios) Empresas do Grupo, Associadas e Participadas - corrente (Nota 4) Outros credores Outras divídas a terceiros - corrente (Nota 4) O detalhe da rubrica Estado e outros entes públicos acima evidenciada à data de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 é como segue: Imposto sobre o valor acrescentado Imposto sobre o rendimento do exercício Contribuições para a segurança social Outros Total A rubrica Imposto sobre o rendimento do exercício inclui: o IRC do exercício de 2011, no montante de Euros, cujo prazo de pagamento voluntário terminou a Ao abrigo do disposto no Decreto-Lei 492/88 de 30 de dezembro, a empresa solicitou autorização para o pagamento em prestações e aguarda decisão da Administração Tributária, o IRC do exercício de , no montante de Euros. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 190

191 17 DISCRIMINAÇÃO DE OUTROS PASSIVOS CORRENTEs Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o detalhe de Outros passivos correntes era como segue: Outros passivos correntes Acréscimos de gastos Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, estas rubricas tinham a seguinte decomposição: Acréscimos de gastos Remunerações a liquidar Juros a liquidar Prémios de seguros Outros acréscimos de gastos Total Na rubrica Outros acréscimos de gastos, a parcela mais significativa está associada a juros de mora do IRC dos exercícios de 2011 e DISCRIMINAÇÃO DO MOVIMENTO NO PERÍODO DOS AJUSTAMENTOS DE VALOR E DAS PROVISÕES O movimento ocorrido nos ajustamentos de valor é como segue: Ajustamentos de valor Saldo Inicial Reforço Utilização Reversão Saldo Final Clientes c/c Empresas do grupo, associadas e participadas Total de ajustamentos de valor O registo das perdas por imparidade está relacionado com a venda da Energia Própria, SA. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 191

192 19 INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS As vendas e prestações de serviços por mercados geográficos nos exercícios de 2014 e 2013, distribuem-se da seguinte forma: Réditos de vendas por mercados geográficos % % Portugal ,01% ,67% Angola 0 0,00% ,37% E.U.A ,80% ,76% Moçambique ,09% ,09% S. Tomé e Príncipe 626 0,10% ,10% Total ,00% ,00% A decomposição desta rubrica à data de 31 de dezembro de 2014 e 2013 é a seguinte: Vendas e Prestações de Serviços Prestação de serviços Rendimentos suplementares Total Os ativos líquidos e Investimentos em ativos tangíveis, em 31 de dezembro de 2014, distribuem-se por mercados geográficos como segue: Portugal Angola E.U.A. Outros Total Ativos líquidos: Ativos fixos tangíveis Investimentos financeiros Dívidas de terceiros Disponibilidades Ativos por impostos diferidos Outros ativos Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 192

193 20 OUTROS GANHOS E PERDAS OPERACIONAIS A decomposição da rubrica Outros ganhos operacionais nos exercícios findos a 31 de dezembro de 2014 e 2013 é como segue: Outros rendimentos e ganhos Ganhos em ativos fixos tangíveis Restituíção de impostos Outros rendimentos e ganhos operacionais Total Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 a rubrica Outras perdas operacionais detalha-se como segue: Outros gastos e perdas Dívidas incobráveis Perdas em ativos fixos tangíveis Multas Donativos Outros gastos e perdas operacionais Total GASTOS COM O PESSOAL As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 foram as seguintes: Orgãos Sociais Administração Conselho fiscal Revisores Oficiais de Contas Os gastos com o pessoal durante os exercícios de 2014 e 2013, apresentam a seguinte decomposição: Gastos com Pessoal Remunerações Encargos sociais Total Gastos com Pessoal Remuneração dos orgãos sociais Remuneração do pessoal Encargos sobre remunerações Indemnizações Seguros de acidentes de trabalho e doenças profissionais Gastos de ação social Outros Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 193

194 22 decomposição dos gastos com fornecimentos e serviços externos Os gastos com fornecimentos e serviços externos no exercício de 2014 e 2013, apresentam a seguinte decomposição: Fornecimentos e serviços externos Trabalhos especializados Publicidade e propaganda Honorários Conservação e reparação Electricidade Combustíveis, lubrificantes e outros fluidos Água Deslocações e estadas Aluguer de viaturas Rendas e alugueres Comunicação Seguros Limpeza, higiene e conforto 29 0 Géneros alimentícios e bebidas FSE's-Outros Total Demonstração dos resultados financeiros Os resultados financeiros dos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 apresentam a seguinte decomposição: Gastos e Perdas Juros bancários Juros grupo Outros juros Juros e gastos similares suportados Diferenças de câmbio desfavoráveis Descontos de pronto pagamento concedidos 0 0 Ajustamentos para aplicações financeiras Menos valias na alienação de investimentos financeiros Gastos com fianças Gastos com serviços bancários Outros gastos e perdas financeiros Outras perdas financeiras (1) Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 194

195 Rendimentos e Ganhos Juros e rendimentos similares obtidos Mais valias na alienação de investimentos financeiros Rendimentos e mais valias de participações de capital Diferenças de câmbio favoráveis Outros rendimentos e ganhos financeiros Outros ganhos financeiros (2) Resultados financeiros (2)-(1) A rubrica Menos valias na alienação de investimentos financeiros corresponde à menos valia na venda da Energia Própria, SA (Nota 7), no montante de Euros, e gastos com garantias bancárias, comissões de papel comercial e empréstimos obrigacionistas e gastos debitados por instituições bancárias. Os Outros rendimentos e ganhos financeiros correspondem essencialmente ao redébito a outras empresas do grupo de gastos suportados com fianças e outras garantias prestadas a favor dessas empresas. 24 IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO E IMPOSTOS DIFERIDOS A SDC Investimentos, SGPS, SA e as suas subsidiárias nacionais detidas direta ou indiretamente em mais de 75% são tributadas em Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, segundo o Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS). A taxa nominal de IRC para 2014 é de 23%, exceto para os primeiros Euros de matéria coletável de sujeitos passivos que exerçam diretamente e a título principal uma atividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial, que sejam qualificados como pequena ou média empresa a que se aplica a taxa de 17%. A partir de 1 de janeiro de 2007 os municípios passaram a poder deliberar uma derrama anual até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC o que eleva, portanto, a taxa nominal de imposto para 24,5%. Com a publicação da Lei nº 12 A/2010, de 30 de junho, que introduziu designadamente alterações ao Código do IRC, foi introduzida a derrama estadual. Para 2014 a derrama estadual, nos termos do disposto no artigo 87º-A do Código, incide sobre os sujeitos passivos que apurem um lucro tributável sujeito e não isento de IRC superior a 1,5 milhões de Euros. As taxas da derrama estadual são de 3% sobre o lucro tributável de mais de 1,5 milhões de Euros até 7,5 milhões de Euros, de 5% sobre o lucro tributável de mais de 7,5 milhões de Euros até 35 milhões de Euros e 7% sobre valores superiores a 35 milhões de Euros. De acordo com a legislação em vigor em Portugal, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a segurança social), exceto quando tenham ocorrido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, conforme as circunstâncias, os prazos podem ser prolongados ou suspensos. Assim, as declarações fiscais respeitantes aos exercícios de 2011 e seguintes poderão ser ainda objeto de revisão. O Conselho de Administração entende que eventuais correções não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 195

196 O imposto sobre o rendimento registado nos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 decompõe-se do seguinte modo: Imposto sobre o rendimento Imposto corrente Imposto diferido Total A reconciliação do resultado antes de imposto para o imposto do período é como segue: Taxa Base Fiscal Imposto Taxa Base Fiscal Imposto Taxa e imposto nominal sobre o rendimento (em vigor em Portugal) 24,50% ,50% Derrama estadual Tributação autónoma Custos não dedutíveis para efeitos fiscais Mais valias na alienação de participações financeiras Outros Benefícios fiscais Efeito da atualização da taxa de IRC dos reportes de prejuízos Outros ajustamentos Taxa e imposto efetivo sobre o rendimento -1,11% ,70% Os ativos por impostos diferidos e os passivos por impostos diferidos apresentados no balanço têm as seguintes naturezas das situações que lhes dão origem: Ativos por impostos diferidos Reporte Prejuízos O movimento ocorrido nos ativos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foi como segue: Ativos por impostos diferidos Movimentos de impostos diferidos Saldo inicial Efeitos na demonstração dos resultados Prejuízos fiscais reportáveis Saldo final Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 196

197 Os prejuízos fiscais reportáveis que deram origem ao reconhecimento de ativos por impostos diferidos discriminam-se por exercícios do modo seguinte: Ano de origem Ano limite de utilização Prejuízos fiscais Total De acordo com a legislação aplicável estes prejuízos apenas poderão ser utilizados se as respetivas empresas gerarem resultado fiscal positivo. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 foram avaliados os impostos diferidos a reconhecer resultantes de prejuízos fiscais. Os ativos por impostos diferidos foram registados na medida em que seja provável que ocorram lucros tributáveis no futuro e que possam ser utilizados para recuperar as perdas fiscais ou diferenças temporárias dedutíveis. 25 RESULTADOS POR AÇÃO Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, os resultados básicos por ação correspondem ao resultado liquido dividido pelo número de ações ordinárias da empresa durante o período, tendo sido calculado como segue: Resultados por ação Resultado das operações continuadas Resultado líquido do exercício Número de ações preferenciais Número total de ações ordinárias Número médio ponderado de ações ordinárias Resultado atribuído às ações preferenciais Resultado por ação das operações continuadas: Básico -0,261-0,601 Diluído -0,261-0,601 Resultado por ação: Básico -0,261-0,601 Diluído -0,261-0,601 A Empresa não tem instrumentos de dívida convertíveis em ações, pelo que o resultado básico é igual ao resultado diluído. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 197

198 26 GARANTIAS PRESTADAS O valor das garantias bancárias prestadas pela empresa a terceiros à data de 31 de dezembro de 2014 e 2013, é como segue: Garantias Bancárias prestadas a Terceiros Euro Dólar Americano Kuanza de Angola Metical de Moçambique Garantias Bancárias prestadas a Terceiros Total Euros Garantias Bancárias prestadas a Terceiros ,14 Confort Letter Abertura de crédito para Financiamento de CP SDC Hidroenergia, SA Confort Letter Abertura de crédito em conta corrente Soc. Construções SDC, SA Confort Letter Abertura de crédito para Financiamento de MLP Soc. Construções SDC, SA Confort Letter Abertura de crédito para Financiamento de MLP Clear Angola Confort Letter Abertura de crédito para Financiamento de MLP CPE Total Aval Abertura de crédito para Financiamento Hidroequador Aval Abertura de crédito para Financiamento SDC America Aval Abertura de crédito para Financiamento de CP Soc. Construções SDC, SA Aval Abertura de crédito para Financiamento de CP Intevias Aval Abertura de crédito para Financiamento de CP SDC Concessões Aval Abertura de crédito para Financiamento de CP SDC Hidroenergia 1T Aval Abertura de crédito para Financiamento de CP SDC Hidroenergia 4T Aval Abertura de crédito para Financiamento de MLP Clear Aval Abertura de crédito para Financiamento de MLP Cais da Fontinha Aval Abertura de crédito para Financiamento de MLP SDC Concessões Aval Abertura de crédito para Financiamento de MLP Intevias Aval Abertura de crédito para Financiamento de MLP CPE Aval Abertura de crédito para Financiamento de MLP Soc. Construções SDC, SA Total RISCOS FINANCEIROS Risco Cambial Este risco advém principalmente da presença internacional da empresa que a expõe aos efeitos derivados de alterações na paridade das moedas relativamente ao Euro. A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pela empresa tem como objetivo diminuir ao máximo a sensibilidade dos resultados da empresa a flutuações cambiais. A empresa procura, tanto quanto possível, equilibrar os ativos com responsabilidades na mesma divisa. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 198

199 Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, convertidos para Euros em 31 de dezembro de 2014, são como segue: Ativos EUR USD AOK MZM Outras Total Investimentos financeiros Clientes Empresas do Grupo Empresas Participadas e Participantes RETGS Adiantamentos a fornecedores Estado e Outros Entes Públicos Outros devedores Depósitos bancários Caixa Acréscimos e diferimentos Passivos EUR USD AOK MZM Outras Total Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Empresas do Grupo Outros Acionistas (Sócios) RETGS Fornecedores Estado e Outros Entes Públicos Outros credores Acréscimos e diferimentos Risco de crédito Este risco está associado às contas a receber decorrentes do normal desenvolvimento das atividades da empresa. Em função da antiguidade de crédito, perfil de risco do cliente, experiência recolhida e demais circunstâncias é aferida a necessidade de registo de imparidades. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, as contas a receber para as quais não foram registados ajustamentos por se considerar que as mesmas são realizáveis, são as seguintes: Clientes C/C Não vencido a 180 dias a 360 dias a 540 dias a 720 dias de 720 dias Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 199

200 Os valores em dívida há mais de 360 dias, estratificam-se por tipo de cliente de modo seguinte: Valores em dívida > 360 dias Entidades Privadas Angolanas Entidades Privadas Nacionais Entidades Privadas Americanas Total Em 31 de dezembro de 2014 é convicção do Conselho de Administração que o valor dos ajustamentos de contas a receber estimados se mostram adequadamente relevados nas demonstrações financeiras. Risco de liquidez A política de gestão do risco de liquidez visa assegurar, a cada momento, que o perfil de vencimentos da dívida se adequa à capacidade da empresa de gerar fluxos de caixa para o seu pagamento. A gestão do risco de liquidez passa, portanto, por gerir os desajustamentos entre as necessidades de fundos (por gastos operativos e financeiros, investimentos e vencimento de dívidas), com as fontes de receita (recebimentos de clientes, desinvestimentos, compromissos de financiamento por entidades financeiras). Em paralelo, a empresa toma medidas de gestão que previnem a ocorrência desse risco mediante uma adequada e atempada gestão de tesouraria. Para gerir o risco de liquidez a empresa mantém um equilíbrio entre o prazo e a flexibilidade do endividamento contratado através do uso de financiamentos escalonados que encaixem com as necessidades de fundos. É forte convicção do Conselho de Administração que ainda no decorrer do primeiro semestre de 2015, sejam ultimados e formalizados os acordos com as instituições financeiras relacionadas com as negociações já em elevado estágio de desenvolvimento sobre o passivo bancário da Sociedade, permitindo uma reformulação das condições e recalendarização do seu pagamento. A maturidade dos passivos financeiros em 31 de dezembro de 2014 e 2013 é como segue: Maturidades Empréstimos Fornecedores Outros credores Outros passivos Total Após Total Maturidades Empréstimos Fornecedores Fornecedores de Investimento Outros credores Outros passivos Total Após Total Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 200

201 28 CONTINGÊNCIAS 1) Tal como amplamente divulgado, no ano de 2002 o Grupo Soares da Costa foi sujeito a um profundo processo de reestruturação e reorganização que passou, de entre o mais, pela criação de uma Holding e de quatro sub-holdings, uma por cada grande área de negócios: Construção, Imobiliária, Concessões e Indústria. Estas sub-holdings foram constituídas com o seu capital a ser realizado em espécie pela holding mediante a transferência a valor de mercado do portfólio de participações sociais anteriormente detidas de cada um desses segmentos para a respetiva sociedade gestora, sendo geradas neste processo mais e menos valias com relevância fiscal. A Administração Fiscal na sequência de exame à escrita à sociedade SDC Investimentos, SGPS,SA (ex- -Grupo Soares da Costa, SGPS, SA) notificou em 2005 a empresa de uma liquidação de IRC no valor de Euros, essencialmente determinada pela desconsideração como gastos fiscais de um conjunto de menos-valias geradas no citado processo empresarial (sendo certo que considera como rendimentos as mais-valias também geradas no mesmo processo). Conforme oportunamente comunicado ao mercado (facto relevante de 10 de novembro de 2005) esta sociedade, bem como os consultores externos, revisores e auditores que acompanharam e intervieram no processo discordam e rejeitam frontalmente aquele entendimento, tendo sido a liquidação em causa impugnada judicialmente, com exceção do valor de Euros de que já se procedeu ao pagamento. O respetivo processo de execução fiscal encontra-se suspenso mediante a prestação de garantia (penhor de ações de empresa da área imobiliária). 2) Em julho de 2012, a sociedade SDC Investimentos, SGPS,SA (ex-grupo Soares da Costa, SGPS, SA), sociedade dominante de um grupo de sociedades sujeitas a IRC pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS), foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2008 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 2,164 milhões de Euros por força das correções introduzidas pela Autoridade Tributária (AT), fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros das SGPS e de preços de transferência. A sociedade discorda do entendimento da AT e já procedeu à impugnação judicial da liquidação e requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. Paralelamente, em processo de revisão oficiosa, a sociedade obteve, em junho de 2014, decisão da AT que deferiu a sua pretensão em matérias relacionadas com a derrama municipal dos grupos de sociedades e com tributações autónomas, no valor de 403 mil Euros, passando a liquidação para mil Euros. A AT afetou ainda a este processo como pagamento parcial um crédito fiscal da sociedade pelo que o processo de execução fiscal tem atualmente um valor de dívida de mil Euros. A sociedade prestou garantia através da constituição de hipoteca de imóveis encontrando-se o respetivo processo fiscal suspenso. 3) Em junho de 2013, a sociedade SDC Investimentos, SGPS,SA (ex-grupo Soares da Costa, SGPS, SA), sociedade dominante de um grupo de sociedades sujeita a tributação em IRC pelo RETGS, foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2009 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 1,391 milhões de Euros, com data limite de pagamento voluntário de , por força das correções introduzidas pela AT, fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros das SGPS. A sociedade discorda do entendimento da AT e já procedeu à impugnação judicial da liquidação e requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 201

202 Paralelamente, na sequência de processos de revisão oficiosa, a sociedade obteve da AT decisões favoráveis em matérias relacionadas com a derrama municipal dos grupos de sociedades, tributações autónomas e crédito de imposto por dupla tributação internacional, pelo que a liquidação subsiste pelo valor de 930 mil Euros. 4) Em outubro de 2014, a sociedade SDC Investimentos, SGPS, SA (ex-grupo Soares da Costa, SGPS, SA), sociedade dominante de um grupo de sociedades sujeita a IRC pelo RETGS foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2010 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 631 mil Euros, com data limite de pagamento voluntário de , por força das correções introduzidas pela AT, fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros das SGPS. A sociedade discorda do entendimento da AT e tem a intenção de discutir a legalidade da liquidação através de recurso ao CAAD Centro de Arbitragem Administrativa cujo prazo ainda decorre. Entretanto, a Sociedade já requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. É expectativa do conselho de administração e dos seus assessores legais e fiscais que estas impugnações judiciais obterão deferimento, facto pelo qual não foi constituída qualquer provisão. 29 ACONTECIMENTOS SUBSEQUENTES Não existem factos relevantes a assinalar. 30 CUMPRIMENTO DE DISPOSIÇÕES LEGAIS Decreto-lei nº318/94 art. 5º nº4 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram celebrados contratos de operações financeiras com as seguintes empresas: Soares da Costa América Inc. Hidroequador Santomense-Expl. De Centrais Hidroeléctricas, Lda. SDC Concessões SGPS, SA. Costaparques Estacionamentos, SA. Soares da Costa Imobiliária, SGPS, SA. Ciagest Imobiliária e Gestão, SA. Intevias Serviços e Gestão, SA. Soarta Sociedade Imobiliária, SA. Mercados Novos Imóveis Comerciais, Lda. Navegaia Instalações Industriais, SA. Habitop - Sociedade Imobiliária, SA. Cais da Fontinha Investimentos Imobiliários, SA. As respetivas posições devedoras e credoras, a 31 de dezembro de 2014 e de 2013, são as seguintes: Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 202

203 Empréstimos concedidos Suprimentos / Prestações Acessórias SDC Concessões, SGPS, SA (1) Soares da Costa Imobiliária, SGPS, SA Energia Própria, SA Soares da Costa América, INC. (1) Total Empréstimos concedidos SDC Concessões, SGPS, SA Soares da Costa Imobiliária, SGPS, SA Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, SA Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA Costaparques - Estacionamentos, SA Indaqua Feira - Industria de Águas de Santa Maria da Feira Hidroequador Santomense.Expl. Centrais Hidroelectricas Total Empréstimos obtidos Soares da Costa Imobiliária, SGPS, SA Habitop - Sociedade Imobiliária, SA Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda Navegaia - Instalações Industriais, SA Intevias - Serviços e Gestão, SA Ciagest - Imobiliária e Gestão, SA Soarta-Sociedade Imobiliária Soares da Costa, SA Total (1) Com perdas por imparidade registadas Artigo 508º F do Código das Sociedades Comerciais O total faturado pelo Revisor Oficial de Contas, no exercício de 2014, foi de Euros, referente a serviços de certificação legal de contas. 31 APROVAÇÃO DE CONTAS PARA EMISSÃO Em reunião de 24 de abril de 2015 o conselho de administração aprovou emitir as presentes demonstrações financeiras. 32 ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS, ESTIMATIVAS E ERROS Durante o exercício de 2014 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2013 nem foram registados erros materiais relativos a exercícios anteriores. Relatório e contas 2014 SDC Investimentos, SGPS, SA 203

204 Certificados e Pareceres