Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) e Banco Indusval S.A. e suas controladas (Indusval & Partners Consolidado) Relatório dos auditores

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1 Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) e Banco Indusval S.A. e suas controladas (Indusval & Partners Consolidado) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras em 30 de junho de 2015

2 Sumário Relatório da Administração 3 Parecer dos Auditores Independentes 12 Balanço Patrimonial 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 17 Demonstração dos Fluxos de Caixa 18 Demonstração do Valor Adicionado 19 Notas Explicativas 20 Declaração da Diretoria 71

3 Banco Indusval S.A. Companhia Aberta CNPJ / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1º semestre de 2015 Banco Indusval & Partners anuncia um aumento de capital de R$80 milhões, integralmente garantido pelos acionistas controladores; constituição de uma provisão adicional para cobrir possíveis perdas com as operações de crédito relacionadas à empresa Ceagro Agrícola Ltda.; redução intencional da sua carteira de crédito, bem como reforça seu foco nas atividades relacionadas à prestação de serviços. Como resultado dos esforços que temos empenhado ao longo dos últimos anos no desenvolvimento de nossas plataformas relacionadas às atividades de prestação de serviços, o Banco BI&P decidiu reforçar ainda mais o foco da instituição nas atividades de banco de investimento, bem como a distribuição e gestão de ativos, por meio da Guide Investimentos. Contribuíram para anteciparmos esse movimento o desafiador cenário macroeconômico que se apresenta para a atividade de concessão de crédito, bem como as possíveis perdas relacionadas à exposição do Banco à empresa Ceagro Agrícola Ltda. e às Cédulas de Produtor Rural (CPRs) emitidas por dezenas de produtores rurais e originadas pela mesma, que resultaram em provisões adicionais e aumento de capital. Há cerca de quatro anos, o BI&P passou de um banco comercial de middle market, para um banco comercial e de investimentos focado em empresas de maior porte, com especialização em alguns setores que o Brasil apresenta claras vantagens competitivas e eram pouco explorados pela concorrência notadamente o setor agrícola. Em paralelo, desenvolvemos a nossa atividade de investment banking, a qual foi responsável por 23 operações de M&A, Advisory e Renda Fixa envolvendo valores superiores a R$5,5 bilhões ao longo dos últimos dois anos, e transformamos a nossa corretora em um novo modelo de gestão e distribuição de ativos. Lançada em novembro de 2013, a Guide Investimentos já conta com mais de mil clientes e R$4,0 bilhões de ativos sob custódia e/ou gestão, apresentando um crescimento de 230% quando comparado ao mesmo período do ano anterior. Ao longo desses quatro anos, reposicionamos o Banco para concessão de crédito ao setor agrícola e a empresas de maior porte, visando reduzir o risco da nossa carteira de crédito. Vale registrar que, excetuando-se o evento extraordinário, pontual e não recorrente da Ceagro, nossa despesa de PDD (provisão para devedores duvidosos) gerencial no 2º trimestre de 2015 seria de apenas R$1,5 milhão, que anualizado seria equivalente a 0,2% a.a. da atual Carteira Expandida de R$ 3,0 bilhões ( ) mantendo a média saudável da PDD Gerencial de 3

4 1% a.a. ao longo dos últimos doze meses. Nessa linha, reiteramos que não tivemos quaisquer problemas de crédito nas demais CPR s de nossa carteira, originadas diretamente pelo Banco ou por outros parceiros, e tampouco temos qualquer exposição às empresas envolvidas na operação Lava Jato ou em outras operações de natureza semelhante deflagradas nos últimos tempos. Neste contexto, o Banco implementou as seguintes ações: A Carteira de Crédito Expandida do Banco foi intencionalmente reduzida dos R$4,1 bilhões de dezembro de 2014 para os atuais R$2,7 bilhões ( ). Pretendemos reduzi-la para cerca de R$2,3 bilhões nos próximos meses, considerando o cenário macroeconômico desafiador que vemos pela frente. Continuaremos nossa atuação em nichos específicos do mercado de crédito com grande capacidade de geração de valor e de operações de investment banking, porém cautelosos, tendo em vista as incertezas que o momento atual apresenta. Constituímos uma provisão, já refletida nas Demonstrações Financeiras de , aprovadas nesta data pelo Conselho de Administração do Banco, no valor de R$210 milhões que, na avaliação da administração do Banco, cobre de forma conservadora as possíveis perdas temporárias decorrentes da exposição junto à Ceagro (vide texto a seguir) e às CPRs originadas pela mesma, créditos estes que, segundo nossos assessores jurídicos, o Banco apresenta boas perspectivas de recuperar por meio das vias negociais e judiciais, já acionadas, quer seja contra os produtores ou contra as revendas que avalizaram as operações. Desses R$210 milhões provisionados, R$131 milhões foram realizados na forma de provisões adicionais não alocadas e R$79 milhões como parcela de risco de crédito na marcação a mercado dos créditos classificados na rubrica de títulos e valores mobiliários. Foi convocada uma AGE para o dia para deliberar sobre um aumento de capital no valor de R$80 milhões, para a subscrição privada de até ações ordinárias e ações preferenciais, a um preço de R$1,27/ação, conforme a cotação média ponderada das ações preferenciais da Companhia (IDVL4) dos pregões nos 30 dias que antecederam a na BM&FBovespa. Esse aumento de capital, ofertado a todos os acionistas da Companhia, será integralmente garantido pelos atuais acionistas controladores, que reafirmam a sua confiança na estratégia executada pela instituição. Após o referido aumento de capital, o Banco apresentará um Patrimônio Líquido de aproximadamente R$620 milhões, passando a operar com um índice de Basiléia superior a 17%, um dos mais altos do nosso segmento, quando atingirmos, nos próximos meses, a meta de uma carteira de crédito expandida de R$2,3 bilhões. No período, mantivemos nosso caixa em níveis bastante elevados: R$942 milhões em , representando 29% dos nossos depósitos totais, ante os R$662 milhões apresentados ao final do trimestre anterior. A administração do Banco também mantém seu compromisso com o controle de custos projetando ainda redução nas despesas de pessoal e administrativas no 2º semestre de Por fim, focaremos cada vez mais nas atividades de investment banking, e, por meio da Guide Investimentos, na distribuição de ativos e gestão de fortunas (wealth management). Nesse sentido, em 31 de julho de 2015, o Banco realizou um aumento de capital de R$10 milhões na Guide para suportar sua estratégia de crescimento acelerado e crescimento inorgânico. 4

5 Essas ações dão continuidade ao reposicionamento do BI&P de um banco comercial de médio porte, para um banco de investimento/comercial/corretora/wealth management significativamente capitalizado, com aproximadamente R$620 milhões de Patrimônio Líquido. Além de apresentar menores riscos diante de uma conjuntura econômica desafiadora, o foco nas atividades relacionadas à prestação de serviços proporciona um maior potencial de valorização em função dos múltiplos atribuídos às plataformas de distribuição e de receita de fees, aqui e no exterior, e menores níveis de capital alocado. O Caso Ceagro Há cerca de quatro anos, iniciamos uma relação comercial com a Ceagro Agrícola Ltda., empresa tradicional no mercado de comercialização de soja e milho, com atuação no estado do Mato Grosso. Ao longo dos últimos anos, a empresa apresentou ao mercado balanços patrimoniais auditados que refletiam excelentes resultados financeiros e com elevado grau de liquidez, rentabilidade e crescimento. Em 2013, desenvolvemos com a companhia uma estrutura (já desativada) para a originação para o banco de CPRs (Cédulas de Produto Rural) que constituem títulos de crédito emitidos por produtores rurais que estabelecem a entrega de uma determinada quantidade de grãos ao final da safra. Essas CPRs foram emitidas por centenas de produtores rurais, cujas lavouras eram constantemente monitoradas pelo nosso time e também por empresa especializada contratada pelo Banco. Ao longo desses quatro anos, as CPRs originadas pela Ceagro, até esta última safra, registraram perdas inferiores a 0,2% do total do volume originado. Na safra 2014/15, considerada excelente para as culturas de soja e milho em função do clima e da margem para o agricultor, o Banco adquiriu um volume de CPRs originadas pela Ceagro, diversificado em 147 produtores rurais, sendo que boa parte foi também avalizada por importantes revendas da região. Nesse período, também concedemos uma linha de ACC à Ceagro, em valor perfeitamente compatível com os balanços devidamente auditados que analisamos à época da concessão dos créditos e também em linha com os demais credores bancários da empresa. Em 2015, para surpresa de todo o mercado, conforme divulgado, as demonstrações financeiras da companhia foram ajustadas em centenas de milhões de reais, com redução expressiva do caixa, contas a receber e estoque. Esses ajustes nunca foram explicados de forma razoável pela empresa, nem por seus auditores, que alegaram perdas expressivas não apenas em 2014, mas também nos anos anteriores. Além disso, verificamos recentemente que o produto para liquidação de parte das CPRs de nossa titularidade foi indevidamente recebido pela Ceagro, apesar das nossas notificações e registros aos produtores, revendas e respectivos compradores destes produtos. Segundo nossos assessores jurídicos, temos direito sobre a totalidade das CPRs sob a nossa titularidade e estamos tomando as providências negociais e jurídicas para defender nossos direitos, tanto com relação à própria empresa, quanto à cadeia de avalistas e garantidores, para recebê-las na sua totalidade. Não obstante, algumas dessas negociações e execuções legais podem tomar tempo e, por essa razão, após análise dos possíveis impactos que acabamos de concluir, estamos constituindo uma provisão de R$210 milhões no balanço de Essa provisão, na avaliação da administração do Banco, cobre de forma conservadora as possíveis perdas temporárias decorrentes da exposição junto à Ceagro e às CPRs originadas pela mesma, 5

6 créditos estes que, segundo nossos assessores jurídicos, o Banco apresenta boas perspectivas de recuperar por meio das vias negociais e judiciais, já acionadas, quer seja contra os produtores ou contra as revendas que avalizaram as operações. Dos R$210 milhões provisionados, R$131 milhões foram realizados na forma de provisões adicionais não alocadas e R$79 milhões como parcela de risco de crédito na marcação a mercado dos créditos classificados na rubrica de títulos e valores mobiliários. Reiteramos que os demais créditos do Banco têm apresentado qualidade de recebimento bastante saudável. Excetuando-se o evento extraordinário, pontual e não recorrente com a Ceagro, nossa despesa de PDD (provisão para devedores duvidosos) gerencial no 2º trimestre de 2015 seria de apenas R$1,5 milhão que anualizado seria equivalente a 0,2% a.a. da atual Carteira Expandida de R$ 3,0 bilhões ( ) mantendo a média saudável da PDD Gerencial de 1% a.a. ao longo dos últimos doze meses. Nessa linha, reiteramos que não tivemos quaisquer problemas de crédito nas demais CPRs de nossa carteira, originadas diretamente pelo Banco ou por outros parceiros, e tampouco temos qualquer exposição às empresas envolvidas na operação Lava Jato ou em outras operações de natureza semelhante deflagradas nos últimos tempos. Ambiente Macroeconômico A economia brasileira continuou na trajetória de desaceleração nos primeiros seis meses deste ano. O setor industrial recuou no primeiro semestre de 2015, refletindo principalmente a forte queda na produção de automóveis. O comércio varejista contribuiu para a desaceleração da atividade, mostrando diminuição nas vendas, em virtude da queda da renda e do crédito mais restritivo. Neste cenário, a confiança de consumidores e empresários recuou. Além disso, a incerteza do mercado com relação à arrecadação do governo, somada à instabilidade politica que gera dificuldade na aprovação de medidas, tem gerado volatilidade nas expectativas, prejudicando o objetivo do governo de atingir a meta de superávit primário, estipulada para este ano, de 1,2%. Neste cenário macroeconômico, analistas já projetam queda para o Produto Interno Bruto (PIB) de 1,49% para No ambiente externo, os Estados Unidos tem mostrado sinais consistentes de recuperação no mercado de trabalho. Apesar disso os salários ainda não têm subido em ritmo suficiente para pressionar a taxa de inflação para níveis próximos à meta do Federal Reserve. Neste cenário, ainda existem incertezas sobre o aumento da taxa de juros americano em A Zona do Euro apresentou atividade econômica em trajetória de recuperação, mas a baixa taxa de inflação continua preocupando a autoridade monetária da região. Assim, o Banco Central Europeu (BCE) manteve a taxa básica de juros na mínima histórica e o programa de estímulos à economia. Na China, os últimos dados econômicos surpreenderam negativamente e voltaram a preocupar os mercados. No que diz respeito ao Sistema Financeiro Nacional, o estoque total das operações de crédito cresceu 9,8% em doze meses, desacelerando em relação à expansão de 11,5% na mesma base de comparação, e atingiu R$3,1 trilhões. O prazo médio das concessões passou de 104,4 meses em junho de 2014 para 115,2 meses no mesmo mês de O crédito como percentual do PIB encerrou o segundo trimestre em 54,5%, resultado levemente abaixo dos 54,6% registrados nos primeiros três meses do ano. Nas operações de crédito livre, a inadimplência das pessoas físicas caiu de 5,6% no segundo trimestre de 2014 para 5,4% no segundo trimestre de Por outro lado, na mesma modalidade, a inadimplência das pessoas jurídicas subiu para 3,9% no segundo trimestre de 2015 ante 3,4% no mesmo período do ano anterior. Os dados de inadimplência, que vinham apresentando melhoras significativas no ano anterior, mostram que a piora na atividade 6

7 econômica começou a impactar os indicadores e a expectativa do mercado é que essa tendência continue. Desempenho Operacional e Financeiro O conjunto das atividades consolidadas do Conglomerado BI&P em 30 de junho de 2015 totalizou R$4,5 bilhões de ativos, redução de 11,6% em relação a junho de 2014, gerados através dos negócios realizados principalmente por meio das sete agências do Banco BI&P no Brasil, uma no exterior e da Guide Investimentos S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Operações de Crédito: A carteira de crédito expandida, que inclui as operações de crédito, avais, fianças, cartas de crédito emitidas, títulos agrícolas e de crédito privado consolidados no balanço patrimonial de , totalizou R$3,0 bilhões, redução de 22,7% em relação a junho de Ao final no semestre o segmento Corporate (empresas com faturamento entre R$500 milhões e R$3 bilhões) totalizou 60,9% da carteira de crédito expandida (59,1% em junho de 2014), e o segmento de Empresas Emergentes (com faturamento entre R$200 milhões e R$500 milhões) totalizou 38,5% (40,3% em junho de 2014). Os créditos classificados entre os ratings AA a B representaram 86,9% da carteira de crédito expandida em junho de 2015 ante 90,9% em junho de Ao longo do semestre foram baixados para prejuízo R$13,7 milhões em operações de crédito, ante R$112,9 milhões no primeiro semestre de As recuperações de crédito totalizaram R$9,7 milhões ante R$5,1 milhões do primeiro semestre de Os índices de inadimplência, tanto de atraso superior a 60 dias (NPL 60) quanto de 90 dias (NPL 90), encerraram o semestre em 2,4% e 2,0% (2,0% e 1,8% em junho de 2014), respectivamente. Destacamos que as operações de crédito relacionadas à empresa Ceagro Agrícola Ltda. e às CPRs originadas pela mesma não estão consideradas no NPL do final do 1S15, uma vez que as operações ainda constavam na carteira de Títulos e Valores Mobiliários, que não compõe o indicador. Tal impacto será observado nos números do 2S15. Captações: O volume de captação encerrou o semestre em R$3,5 bilhões, apresentando redução de 14,3% em relação a junho de Os depósitos a prazo (CDB e DPGE) são os mais representativos, respondendo por 56,9% (54,0% em junho de 2014) do estoque de captação, seguidos pelas letras de crédito do agronegócio (LCA), responsáveis por 30,0% (27,9% em junho de 2014) do saldo de captação. A captação via letras de crédito imobiliário (LCI), iniciada no segundo semestre de 2012, e via letras financeiras (LF) alcançaram 5,2% (3,4% em junho de 2014) do estoque de captação. Os empréstimos para repasse no país representam 3,9% (5,9% em junho de 2014) do saldo de recursos captados. Os empréstimos no exterior, equivalentes a 2,9% (6,8% em junho de 2014) do estoque de captação, estão relacionados às linhas de Trade Finance concedidas por bancos correspondentes. Caixa Livre: Em 30 de junho de 2015 o caixa livre totalizou R$942,4 milhões, o que equivale a 28,6% dos depósitos totais e 1,6 vez o patrimônio líquido. Para o cálculo consideram-se as disponibilidades, aplicações financeiras de liquidez e títulos e valores mobiliários (TVM), deduzindo-se os títulos de crédito classificados em TVM (CPR, CDA/WA, Debêntures e NP) e as captações no mercado aberto. Rentabilidade: O Resultado no semestre foi negativo em R$141,4milhões em especial devido à constituição de provisão adicional para as operações relacionadas à Ceagro Agricola Ltda. 7

8 Guide Investimentos Corretora de Títulos e Valores Mobiliários O primeiro semestre de 2015 mostra expressivo crescimento de nossas operações impulsionado pelo incremento das carteiras de clientes adquiridas em períodos anteriores e ainda, pela execução bem sucedida de nossa estratégia de crescimento inorgânico. Ao longo do semestre, incorporamos a operação de investimentos e corretagem da Corretora SLW, e adquirimos a plataforma de gestão de recursos para clientes pessoas físicas da Simplific Pavarini no Rio de Janeiro, esta última aguardando a aprovação do Banco Central. Assim, terminamos o semestre com R$4,0 bilhões de recursos sob custodia e/ou gestão, considerando os ativos adquiridos que ainda serão migrados, e clientes investidores. Nossa posição no ranking da Bovespa também evolui positivamente encerrando o semestre em 21º lugar, ante 33º lugar ao final do primeiro semestre de Para o segundo semestre esperamos terminar o processo de incorporação das carteiras adquiridas e seguir com novas aquisições, dada à necessária escala para os nossos negócios. Agradecemos a nossa equipe de colaboradores que segue empenhada em construir processos cada vez mais robustos, capazes de suportar nosso rápido crescimento, e parceiros de negócios pelo grande apoio e dedicação e colocamos à sua disposição as nossas demonstrações financeiras. Destacamos ainda que em 31 de julho de 2015, o Banco BI&P realizou um aumento de capital de R$10 milhões na Guide para suportar sua estratégia de crescimento acelerado e crescimento inorgânico. Gestão de Riscos A eficiente gestão dos riscos é essencial para a perenidade de qualquer instituição financeira. A administração de riscos é estratégica para o BI&P e compreende a continuidade dos negócios em condições operacionais adversas, compliance, prevenção à lavagem de dinheiro, segurança da informação e controle e mitigação de riscos de mercado e liquidez, além do principal risco a que está exposto, o risco de crédito. O constante aprimoramento desta gestão é fundamental para gerar estabilidade nos resultados financeiros e aperfeiçoar a alocação de capital. O BI&P e suas subsidiárias dispõem de ferramentas para identificar e mapear os riscos a que estão expostos, mensurar esta exposição, adotar medidas de mitigação e gerir permanentemente eventuais variantes e cenários que possam interferir em seus negócios e resultados. O BI&P adota ainda posições coerentes com as diretrizes e limites definidos pela Administração em suas Políticas de Gerenciamento de Riscos. A gestão de riscos é uma preocupação presente em todas as atividades, principalmente nos comitês, que oferecem suporte à Administração na discussão dos processos evolutivos, tanto nas políticas e normas internas quanto para o monitoramento e mitigação desses riscos. Maiores detalhes sobre a gestão de riscos podem ser encontrados em nosso website ( Governança Corporativa As ações do Banco Indusval S.A. (IDVL3 e IDVL4) são negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa na BM&FBOVESPA desde 01 de março de 2012 e concedem direito de voto restrito aos preferencialistas em decisões de assembleia de acionistas referentes a determinados assuntos vitais para a condução dos negócios da companhia, conforme detalhado nesse regulamento de listagem. Adicionalmente, a Companhia adota voluntariamente práticas exigidas para empresas listadas no Novo Mercado, entre elas: (a) 8

9 tag along de 100%; (b) mínimo de 20% de membros independentes no Conselho de Administração; (c) adesão à câmara de arbitragem como fórum para dirimir eventuais questionamentos no relacionamento com os acionistas; e, (d) free float mínimo de 25%. O Conselho de Administração, presidido por Manoel Felix Cintra Neto, conta com três conselheiros independentes de alta qualificação em suas áreas de atuação, além dos controladores. A auditoria interna reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. O Comitê de Remuneração, instalado como órgão estatutário nos termos da Resolução CMN nº 3.921/2010 em Assembleia de 07 de maio de 2015, é formado por cinco membros do Conselho de Administração e um membro não administrador. A Diretoria Executiva, por sua vez, eleita para o biênio 2015/2017, conta com cinco experientes profissionais de mercado capitaneados por Jair Ribeiro e Luiz Masagão, que compartilham a Presidência Executiva. A Diretoria Executiva participa e conta com o apoio de comitês para discussão e deliberação sobre questões fundamentais, como Crédito, Gerenciamento de Ativos e Passivos, Produtos, questões de Auditoria Interna, Compliance, Informática e Segurança da Informação, Jurídico, Tesouraria/Posição Proprietária e Recursos Humanos. Mercado de Capitais Capital e Ações em Circulação: O capital social do Banco Indusval S.A. em 30 de junho de 2015 estava distribuído em ações, sendo ações ordinárias (IDVL3) e ações preferenciais (IDVL4), das quais estão mantidas em tesouraria. Deduzidas as ações em tesouraria, as ações pertencentes ao grupo de controle e as pertencentes à Administração, as ações em livre circulação no mercado totalizam ações ( ON e PN), equivalentes a 63,2% do capital total. Programa de Recompra de Ações: Não houve programa de recompra de ações vigente ao longo do exercício. Remuneração ao Acionista: Durante o primeiro semestre de 2015 não foram provisionados ou pagos antecipadamente juros sobre capital próprio, calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP por conta do dividendo mínimo do exercício fiscal Relações com Investidores: A área de Relações com Investidores disponibiliza informação de qualidade, com clareza e objetividade, de forma tempestiva. Buscando ampliar e facilitar o acesso de públicos estratégicos, nossa página na rede mundial de computadores ( está também disponível para visualização em tablets, telefones celulares e smartphones. Adicionalmente, nossas apresentações e documentos de divulgação de resultados podem ser acessados também via Slideshare ( Esses meios complementam a ampla divulgação das informações ao público através da Comissão de Valores Mobiliários CVM, BM&FBovespa, jornais e distribuição de mensagens eletrônicas aos solicitantes cadastrados em nosso site. Recursos Humanos Em 30 de junho de 2015 o BI&P e suas subsidiárias contavam com 375 funcionários (sendo 252 do Banco e 123 da Guide Investimentos), cujos proventos, honorários, benefícios e encargos sociais acumulados no semestre alcançaram R$48,3 milhões. Neste semestre demos ênfase aos treinamentos técnicos ministrados por multiplicadores internos, tanto das área de Back Office quanto das áreas de Negócios, com destaque para os módulos Mercado Financeiro Produtos. O posicionamento da área de Recursos Humanos 9

10 neste período teve foco no apoio aos gestores na reestruturação das equipes, em virtude do redimensionamento das mesmas. Sustentabilidade Este ano iniciamos a uma reestruturação do Partners do Bem, com o intuito de reformular sua identidade visual e desenvolver ações que fomentem a participação dos colaboradores que ainda não aderiram ao programa. O retorno desta nova campanha foi bastante positivo, resultando na manifestação de interesse de 15 colaboradores em apenas dois dias, após a distribuição dos novos materiais de comunicação. Desta forma, finalizamos o primeiro semestre com 195 colaboradores participantes do programa e R$113,4 mil em doações, repassados às organizações beneficiadas, além de R$47,0 mil arrecadados em Notas Fiscais, direcionadas ao projeto Arrastão. Comunicação & Marketing No primeiro semestre de 2015 focamos no desenvolvimento de ações de marketing mais alinhadas com as necessidades do negócio e voltadas ao público externo do banco. O primeiro passo dado em direção a este novo formato foi a realização de reuniões de alinhamento com todas as agências e times de produto, como forma de desenvolver uma análise mais ampla sobre o cenário atual. A partir de então, as atividades da área foram adaptadas a estas necessidades. Ainda no primeiro semestre, realizamos dois eventos de relacionamento com nossos clientes atuais e potenciais, sendo um deles direcionado para o público do setor de Agronegócio, em linha com a expansão da nossa carteira nesse segmento. Também reformulamos nosso plano estratégico de Redes Sociais e, com isso, ampliamos nossos seguidores, investindo em ações eficientes e de baixo custo. As ações internas passaram a ser uma demanda menos representativa, porém permanecem focadas na melhoria do clima organizacional e bem estar dos colaboradores. Relacionamento com Auditores Independentes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras para o semestre findo em 30 de junho de 2015 não realizou e não está contratada para a prestação de outros serviços ao Banco e suas controladas e coligadas que não sejam aqueles relacionados à auditoria externa. Declaração da Diretoria Em atendimento ao Art. 25, 1º, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria Executiva do Banco Indusval S.A. declara que reviu, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras do semestre encerrado em 30 de junho de 2015, aqui divulgadas, e com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes. Agradecimentos Agradecemos a confiança e o apoio de nossos acionistas, clientes e parceiros de negócios e, em especial, de nossos funcionários e colaboradores, nosso ativo mais valioso e que sempre 10

11 alinhados aos nossos valores nos ajudam a construir, sob uma base sólida, um banco mais forte, dinâmico e inovador. São Paulo, 12 de agosto de A Administração Banco Indusval S.A. 11

12 Relatório dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Banco Indusval S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais do - Instituição, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Indusval S.A. e de suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 30 de junho de 2015, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 12

13 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) e do Banco Indusval S.A. e suas controladas em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, para o semestre findo nessa data, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o semestre findo nessa mesma data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) para o semestre findo em 30 de junho de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Instituição, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 12 de agosto de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Maria José De Mula Cury Contadora CRC 1SP192785/O-4 13

14 Balanço patrimonial em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponibilidades (Nota 4) Depósitos (Nota 10(a)) Depósitos à vista Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 4(b)) Depósitos interfinanceiros Aplicações no mercado aberto Depósitos a prazo Aplicações em depósitos interfinanceiros Captações no mercado aberto (Nota 10(c)) Títulos e valores mobiliários e instrumentos Carteira própria financeiros derivativos (Nota 5) Carteira de terceiros Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 10(a)) Vinculados a prestação de garantia Letras de crédito agrícola, imobiliária e financeira Instrumentos financeiros derivativos Relações interfinanceiras Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Pagamentos e recebimentos a liquidar Créditos vinculados Depósitos no BACEN Relações interdependências Créditos vinculados Convênios Recursos em trânsito de terceiros Operações de crédito (Nota 6) Obrigações por empréstimos (Nota 10(a)) Operações de crédito - setor privado No exterior Operações de crédito vinculadas a cessão Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) (31.846) ( ) (34.789) Obrigações por repasses do país (Nota 10(a)) BNDES Outros créditos FINAME Carteira de câmbio (Nota 7) Rendas a receber Instrumentos financeiros derivativos (Nota 5(c)) Negociação e intermediação de valores Diversos (Nota 8(a)) Outras obrigações Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 6(a)) (3.155) (5.451) (3.155) (6.763) Carteira de câmbio (Nota 7) Negociação e intermediação de valores (Nota 12(a)) Outros valores e bens (Nota 8(b)) Fiscais e previdenciárias (Nota 12(b)) Bens não de uso próprio Sociais e estatutárias Despesas antecipadas Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Provisão para desvalorizações (11.353) (9.482) (11.882) (9.601) Diversas

15 Balanço patrimonial em 30 de junho (continuação) Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Ativo Passivo e patrimônio líquido Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 4(b)) 201 Captações no mercado aberto (Nota 10(c)) 201 Aplicações no mercado aberto 201 Carteira de terceiros 201 Títulos e valores mobiliários e instrumentos Depósitos (Nota 10(a)) financeiros derivativos (Nota 5) Depósitos a prazo Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 10(a)) Instrumentos financeiros derivativos Letras de crédito agrícola, imobiliária e financeira Operações de crédito (Nota 6) Obrigações por empréstimos (Nota 10(a)) Operações de crédito - setor privado No exterior Operações de crédito vinculadas a cessão Provisão para créditos de liquidação duvidosa (47.208) (56.292) (57.389) (64.247) Obrigações por repasses do país (Nota 10(a)) Tesouro Nacional Outros créditos BNDES Negociação e intermediação de valores FINAME Créditos por Avais e Fianças Honrados Outras instituições Rendas a Receber Diversos (Nota 8 (a)) Instrumentos financeiros derivativos (Nota 5(c)) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 6 (a)) (13.215) (4.960) (13.215) (4.989) Outras obrigações Outros valores e bens (Nota 8(b)) Fiscais e previdenciárias (Nota 12(b)) Despesas antecipadas Diversas Permanente Resultado de exercícios futuros Investimentos (Nota 9(a)) Participação de minoritários (Nota 9 (a)) Participações em controladas e coligadas no país Outros investimentos Patrimônio líquido (Nota 13) Capital Imobilizado de uso De domiciliados no País Imóveis de uso Reserva de capital Reavaliação de imóveis de uso Reserva de reavaliação Outras imobilizações de uso Ajustes de avaliação patrimonial (254) (53) (254) (53) Depreciações acumuladas (14.137) (13.261) (15.908) (15.412) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Ações em tesouraria (4.283) (4.283) (4.283) (4.283) Intangível (Nota 9(c)) Ágio Outros ativos intangíveis Amortização acumulada (5.568) (4.258) (10.494) (6.225) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

16 Demonstração do resultado Semestres findos em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Receitas da intermediação financeira (Nota 15(a)) Operações de crédito Resultado de títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos (25.159) (25.045) Resultado de câmbio Despesas da intermediação financeira (Nota 15(b)) ( ) ( ) ( ) ( ) Captação no mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Empréstimos, cessões e repasses (37.976) (17.370) (38.128) (19.532) Operações de venda/transferência de ativos financeiros (Nota 6(g)) (27.176) (36.565) (4.620) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 6(a)) ( ) (11.399) ( ) (3.315) Resultado bruto da intermediação financeira ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais (60.916) (59.165) (57.455) (69.810) Receitas de prestação de serviços (Nota 15(c)) Receitas de tarifas bancárias (Nota 15(c)) Despesas de pessoal (Nota 15(d)) (35.422) (45.029) (48.788) (54.054) Resultado de participações em controladas e coligadas (Nota 9 (a)) (3.445) Outras despesas administrativas (Nota 15(e)) (24.852) (28.526) (38.258) (43.171) Despesas tributárias (Nota 15(f)) (3.202) (5.699) (5.930) (8.060) Outras receitas operacionais (Nota 15(g)) Outras despesas operacionais (Nota 15(h)) (6.689) (4.872) (24.500) (16.453) Resultado operacional ( ) (3.040) ( ) (3.413) Resultado não operacional (Nota 15(i)) (6.015) (2.866) (6.308) (3.054) Resultado antes da tributação sobre o lucro ( ) (5.906) ( ) (6.467) Imposto de renda e contribuição social (Nota 11(a)) Imposto de renda Contribuição social Ativo fiscal diferido (1.105) (551) Participações e contribuições (Nota 14(b)) (2.471) (3.997) (4.324) (4.287) Empregados (2.471) (3.760) (4.324) (4.050) Administradores (237) (237) Prejuízo do semestre ( ) (8.719) ( ) (8.821) Atribuível aos controladores ( ) (8.719) Atribuível aos minoritários (93) (102) Número de ações em circulação Prejuízo por ação - R$ (1,5881) (0,09798) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

17 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Ajustes de Total da Aumento Reserva Reserva de avaliação Prejuízos Ações em participação dos Participação de Capital de capital de capital reavaliação patrimonial acumulados tesouraria controladores minoritários Total Saldos em 1º. de janeiro de (124) ( ) (5.859) Realização da reserva de reavaliação (Nota 13(c)) (25) 25 Ajustes de avaliação patrimonial (Nota 5(b)) Prejuízo líquido do semestre (8.719) (8.719) (102) (8.821) Homologação do aumento de capital (Nota 13(a)) ( ) Apropriação de benefícios - stock options (Nota 13(b)) Encerramento outorga - stock options (Nota 13(b)) (626) 626 Resultado de ações em tesouraria - exercício stock options (Nota 13(b)) (972) (972) (972) Entrega de ações em tesouraria (stock options) (Nota 13(b)) Variação patrimonial em face da emissão de bônus de subscrição (Nota 13(b)) (3) (3) Em 30 de junho de (53) ( ) (4.283) Mutações do semestre ( ) (25) 71 (8.068) (2.639) (91) (2.730) Saldos em 1º. de janeiro de (139) ( ) (4.283) Ajustes de avaliação patrimonial (Nota 5(b)) (115) (115) (115) Prejuízo líquido do semestre ( ) ( ) (93) ( ) (Aumento) / redução de participação de acionistas controladores (Nota 9(a)) (2) (2) Apropriação de benefícios - stock options (Nota 13(b)) Encerramento outorga - stock options (Nota 13(b)) (2.107) Em 30 de junho de (254) ( ) (4.283) Mutações do semestre (115) ( ) ( ) (95) ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 17

18 Demonstração dos fluxos de caixa Semestres findos em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Prejuízo líquido ajustado Prejuízo ( ) (8.719) ( ) (8.821) Depreciações e amortizações Resultado equivalência patrimonial (3.790) (1.907) (4.638) Ajuste de apropriação "stock options" Provisão para devedores duvidosos Provisão para desvalorização de bens Provisão para contingências Resultado na alienação de bens tangíveis Ajuste ao valor de mercado TVM e derivativos Variação de ativos e obrigações (71.839) (70.084) (Aumento) em aplicações interfinanceiras de liquidez (Aumento) em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ( ) ( ) (Aumento)/redução em relações interfinanceiras e interdependências (3.863) (1.807) (3.838) (1.023) (Aumento) em operações de crédito (Aumento) em outros créditos e outros valores e bens ( ) ( ) Aumento em depósitos ( ) ( ) Aumento em captações no mercado aberto (59.122) (57.493) Aumento em recursos de aceites e emissão de títulos ( ) ( ) Aumento em obrigações por empréstimos e repasses ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento / (redução) de resultados de exercícios futuros (1.271) (1.271) Aumento/(redução) em outras obrigações (47.444) (55.801) (1.510) (72.467) Atividades operacionais - caixa líquido (aplicado) (58.041) (64.637) Alienação de bens tangíveis (282) 190 (187) 205 Aquisição de bens tangíveis (1.045) (398) (1.191) (621) Alienação de bens intangíveis Aquisição de bens intangíveis (3.622) (5.743) Alienação de investimentos Aquisição de investimentos (6.698) (11.408) (99) (221) Recebimento de dividendos Atividades de investimentos - caixa líquido (aplicado) (9.634) (4.327) Exercício de opções de compra de ações (stock options) (Aumento) / redução de participação de acionistas controladores (2) 14 Atividades de financiamentos - caixa líquido proveniente 604 (2) 618 Aumento / (Redução) em caixa e equivalentes (67.071) (68.346) Caixa e equivalentes no início do período Caixa e equivalentes no final do período Redução em caixa e equivalentes (Nota 4(a)) (67.071) (68.346) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 18

19 Demonstração do valor adicionado Semestres findos em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Receitas Intermediação financeira Prestação de serviços e tarifas bancárias Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) (11.399) ( ) (3.315) Outras (749) Despesas de intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) Insumos adquiridos de terceiros (24.847) (26.326) (53.785) (67.357) Materiais, energia e outros (10.088) (10.141) (16.030) (15.711) Serviços de terceiros (9.832) (13.084) (15.017) (20.510) Outros (4.927) (3.101) (22.738) (31.136) Valor adicionado bruto ( ) ( ) Depreciação e amortização (3.845) (3.908) (4.875) (4.529) Valor adicionado líquido produzido pela instituição ( ) ( ) Valor adicionado recebido em transferência (3.430) Resultado da equivalência patrimonial (3.445) Outros Valor adicionado total a distribuir ( ) ( ) Distribuição do valor adicionado ( ) ( ) Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições (87.484) (84.361) Federais (88.266) (86.083) Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Aluguéis Remuneração de capitais próprios ( ) (8.719) ( ) (8.821) Lucros/(prejuízos) retidos do período ( ) (8.719) ( ) (8.719) Participação de minoritários (93) (102) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 19

20 1 Contexto operacional A Instituição (banco múltiplo) e empresas controladas têm como principais atividades bancárias operar com carteiras comercial, de investimento, de câmbio e em outras operações pertinentes a corretora e distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 14 de maio de 2014 foi aprovada pelo Banco Central do Brasil a mudança do objeto social do Banco Indusval S.A. para banco múltiplo, com as carteiras comercial e de investimento. A Instituição, sociedade anônima com sede na Rua Iguatemi, 151, 6.º andar, São Paulo SP, Brasil, está listada na Bolsa de Valores de São Paulo (IDVL 3 e IDVL 4) desde julho de 2007 e possui 11 dependências, sendo 10 localizadas em grandes centros comerciais brasileiros e 1 nas Ilhas Cayman ( Branch ). As demonstrações financeiras consolidadas do Banco Indusval S.A. e empresas controladas foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 12 de agosto de Apresentação das demonstrações financeiras (a) Base de apresentação Entidades componentes das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Instituição (Indusval & Partners) e as demonstrações financeiras consolidadas da Instituição e empresas controladas (Indusval & Partners Consolidado) foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, com os normativos do Banco Central do Brasil - BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Abaixo as empresas que o Banco Indusval S.A. apresenta participações societárias diretas no período compreendido por essas demonstrações financeiras: Empresa Tipo Atividades Participação total (em%) 30/06/15 30/06/14 Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores Controlada Corretora de títulos e valores mobiliários 98,098 97,276 BI&P Comércio de Cereais Ltda. Controlada Títulos e operações agrícolas 100, ,000 Voga Empreendimentos e Participações Ltda. Controlada Assessoria financeira e finanças corporativas 99,970 99,970 Banco Intercap S.A. Controlada Instituição financeira 99,990 99,990 Intercap Investimentos Ltda. Controlada Administração de carteiras de valores mobiliários e participação em outras empresas ou empreendimentos 99,960 99,960 Sertrading S.A. Coligada Logística e comércio exterior 17,730 17,730 Brasil Agrosec Ltda. Coligada Securitizadora 9,900 23,750 C&BI Agropartners Controlada em conjunto Negócios com títulos agrícolas 50,000 50,000 20