OMEGA GERAÇÃO S.A. Informações Financeiras Combinadas Pro Forma Não Auditadas Referentes ao Balanço Patrimonial Levantado em 30 de setembro de 2018 e

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1 OMEGA GERAÇÃO S.A. Inções Financeiras Combinadas Pro Forma Não Auditadas Referentes ao Balanço Patrimonial Levantado em 30 de setembro de 2018 e à Demonstração do Resultado Referente ao Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 e Relatório de Asseguração dos Auditores Independentes. 1

2 Índice BALANÇO PATRIMONIAL NÃO AUDITADO PRO FORMA... 3 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS NÃO AUDITADOS PRO FORMA... 4 BASE DE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS... 5 BASE PARA COMPILAÇÃO, ELABORAÇÃO E FORMATAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS... 5 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS HISTÓRICAS INCLUÍDAS NAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA E AJUSTES PRO FORMA AO BALANÇO PATRIMONIAL E AO RESULTADO DECORRENTE DA ALOCAÇÃO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO... 6 EVENTOS SUBSEQUENTES... 8 ANEXO - RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A COMPILAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA

3 Balanço Patrimonial não auditado pro em 30 de setembro de 2018 Em milhares de Reais Consolidado Omega Delta 5 Ajuste pro Total pro Ativo Eliminações Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Clientes Dividendos a receber Outros créditos (895)(d) (895) Não circulante Caixa restrito Clientes Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível (b) Total do ativo (895) Consolidado Omega Delta 5 Ajuste pro Total pro Passivo Eliminações Circulante Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações trabalhistas e tributárias Outras obrigações (895)(d) (895) Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Fornecedores IRPJ e CSLL diferidos Outras obrigações Total do passivo (895) Patrimônio líquido Acervo líquido (a) Total do passivo e patrimônio líquido (895 ) BALANÇO PATRIMONIAL NÃO AUDITADO PRO FORMA As notas explicativas são parte integrante dessas inções financeiras não auditadas pro. 3

4 Demonstração do resultado não auditado pro para o período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2018 Em milhares de Reais Resultado do período Consolidado Omega Delta 5 Ajuste pro Eliminações Total pro Receita operacional líquida Custos da operação, conservação e compras ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Administrativas, pessoal e gerais (31.835) (297) (32.132) Outras receitas (despesas) operacionais (276) (a(i)) Resultado de equivalência patrimonial (29.821) (297) Resultado operacional (297 ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) (1.514) ( ) ( ) (1.358) ( ) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (1.655) Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Lucro(prejuízo) do período (8.964 ) (1.655 ) Atribuível aos Acionistas da controladora (11.847) (1.655) Acionistas não controladores Lucro(Prejuízo) do período (8.964 ) (1.655 ) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS NÃO AUDITADOS PRO FORMA As notas explicativas são parte integrante dessas inções financeiras não auditadas pro. 4

5 BASE DE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS As inções financeiras combinadas pro não auditadas da Omega Geração S.A. ( Companhia ) aqui apresentadas se baseiam nas: inções financeiras intermediárias revisadas da Omega Geração S.A. em 30 de setembro de 2018, elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB); e demonstrações financeiras auditadas da Delta 5 Energia S.A. ( Delta 5 ) em 30 de setembro de 2018, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As inções financeiras combinadas pro não auditadas foram compiladas, elaboradas e tadas unicamente para ilustrar os efeitos no nosso balanço patrimonial combinado e nos nossos resultados combinados, caso a combinação de negócios com a Delta 5 tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018 para fins do balanço patrimonial combinado pro e da demonstração do resultado combinado pro. Destacamos que estas inções financeiras combinadas pro não auditadas são apresentadas exclusivamente para fins intivos e não devem ser interpretadas como indicativo de nossas futuras inções financeiras consolidadas nem como a nossa demonstração de resultados consolidada efetiva, caso a combinação de negócios acima mencionada tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018 para fins do balanço patrimonial combinado pro e de demonstração do resultado combinado pro. Estas inções financeiras combinadas pro não auditadas da Companhia para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 foram compiladas de acordo com a Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma emitida pelo CPC, aprovada pela CVM e estão sendo apresentadas exclusivamente para ilustrar como os aspectos relevantes da combinação de negócios descrita acima poderiam ter afetado a sua posição patrimonial e financeira, caso tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018, e não devem ser utilizadas para nenhum outro propósito. A reemissão das inções financeiras foi necessária para comtemplar a data na assembleia de aprovação da incorporação da Delta 5 Energia S.A. BASE PARA COMPILAÇÃO, ELABORAÇÃO E FORMATAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS A aquisição de Delta 5 será contabilizada utilizando o método de aquisição, conforme estabelecido pelos pronunciamentos contábeis sobre Combinação de Negócios CPC 15 (R1) e IFRS 3. As inções financeiras combinadas pro não auditadas aqui apresentadas são baseadas em estimativas preliminares, com base nas inções disponíveis, premissas e hipóteses, e serão revistas quando qualquer inção adicional se tornar disponível. Os ajustes reais sobre as nossas inções financeiras combinadas pro não auditadas, após o fechamento da operação, dependerão de uma série de fatores. Portanto, os ajustes reais podem divergir dos ajustes pro aqui apresentados, e tais diferenças podem ser significativas. 5

6 Descrição da combinação das atividades da Omega Geração S.A. e Delta 5 Energia S.A. O Conselho de Administração, após recomendação pelo Comitê de Operações com Ativos de Partes Relacionadas, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2017, aprovou a celebração pela Companhia de contrato para transferência de ativos de geração de energia, tendo como contraparte a Omega Desenvolvimento Maranhão Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ( DEV FIP Maranhão ) e a Omega Desenvolvimento II Fundo de Investimento em Participações ( DEV FIP II ), por meio do qual a Companhia, sujeito a determinadas condições precedentes, passou a deter opções de compra da totalidade das ações de Delta 5, proprietária de ativos de geração de energia eólica ainda em fase de desenvolvimento, e outorgou opções de venda de ações das referidas holdings a esses fundos. Por sua vez, a Delta 5 é titular da totalidade das ações de emissão das 2 (duas) sociedades de propósito específico detentoras dos seguintes empreendimentos de geração de energia: (i) Delta 5 I e (ii) Delta 5 II, os quais representam, em conjunto, uma capacidade instalada total de 54 MW adicionais e que deverão estar em operação até 31 de dezembro de 2018, sendo certo que tais ativos passarão a integrar o portfólio da Companhia, uma vez cumpridas as condições precedentes e, portanto, concretizada a Compra e Venda das Ações de Delta 5. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS HISTÓRICAS INCLUÍDAS NAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA E AJUSTES PRO FORMA AO BALANÇO PATRIMONIAL E AO RESULTADO DECORRENTE DA ALOCAÇÃO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO Para fins da compilação, elaboração, tação e apresentação das inções financeiras combinadas pro não auditadas referentes ao balanço patrimonial e a demonstração de resultado combinado pro não auditados, para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia adotou as seguintes premissas e suposições: Essas inções financeiras são fornecidas exclusivamente como uma ilustração e não representam quais seriam efetivamente a posição patrimonial e financeira e os resultados operacionais combinados da Companhia caso a aquisição de Delta 5 tivesse ocorrido na respectiva data presumida, e não indicam necessariamente a posição patrimonial e financeira e os resultados operacionais combinados do Grupo. A eventual redução nos futuros custos operacionais decorrente de sinergias, se houver, não é reconhecida nestas inções financeiras combinadas pro. A combinação de negócios é contabilizada pelo método de aquisição. Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado, quando incorridos. A alocação final do preço de compra depende de avaliações e outros estudos ainda não concluídos. Dessa, os ajustes pro de alocação de preço de compra são preliminares e estão sujeitos a ajustes adicionais à medida que inções adicionais se tornem disponíveis e análises adicionais sejam realizadas, podendo cada ajuste adicional ser relevante. Tais ajustes foram feitos apenas com a finalidade de fornecer inções financeiras combinadas pro não auditadas. 6

7 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS HISTÓRICAS INCLUÍDAS NAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS NÃO AUDITADAS PRO FORMA A inção financeira da Companhia inclui os seguintes ajustes e premissas significativos: (a) Esperamos adquirir Delta 5 por meio de sua incorporação. A Companhia espera atualmente financiar a aquisição por meio de emissão de novas ações de Omega Geração S.A. O acordo de reorganização societária prevê a incorporação de Delta 5 por seus valores contábeis, com base no laudo de avaliação preparado por avaliador independente sobre o valor contábil da operação e está sujeito a variação por ocasião do cálculo na aprovação e fechamento. Para os fins destas inções financeiras combinadas não auditadas pro, não estimamos a variação de preço e, assim, a alocação do preço de compra pode variar daquela aqui apresentada. De acordo com o CPC15, as ações emitidas foram reavaliadas contabilmente ao seu valor justo na data da aquisição por serem instrumentos patrimoniais emitidos como contraprestação transferida pelo controle de Delta 5. Ao fazer essa avaliação, a Companhia levou em consideração que as ações são ativos com preço cotado em mercado ativo, dentro no Nível 1 de valor justo estabelecido pelo CPC38, e considerou o preço negociado na B3 na data de aquisição em 30 de setembro de 2018, no valor de R$14,70/ação. No patrimônio líquido o ajuste pro foi de R$ que é composto conforme abaixo: Ganho por avaliação ao valor justo Ganho por compra vantajosa (i) Ajuste pro (i) De acordo com o item 32 do CPC 15, um ganho por avaliação ao valor justo no valor de R$ foi reconhecido na data da aquisição, sendo mensurado pelo montante em que o valor justo dos ativos foi superior à contraprestação transferida pela aquisição do controle, conforme quadro a seguir: Valor máximo do ativo a ser reconhecido Valor contábil do Patrimônio líquido de Delta (-) Emissão de ações ordinárias ao preço de R$14,70/ação Imposto de renda diferido sobre o valor máximo a ser reconhecido Ganho por compra vantajosa (b) Refere-se à alocação preliminar do valor justo efetuada pela Companhia relativamente aos ativos e passivos da Delta 5. Os ajustes pro ao balanço refletem o reconhecimento de alocação de valor justo no montante de R$ , relacionado à intangíveis decorrentes dos contratos de comercialização de energia elétrica e ao direito de exploração de suas duas sociedades de propósito específico, conforme ICPC 09 e de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15. A alocação do valor justo pode alterar se o preço de compra final acordado for diferente do preço de compra determinado no item (a) acima. Contratos de comercialização de energia elétrica (PPA) (+) Direito de exploração Valor máximo do ativo a ser reconhecido

8 (c) As demonstrações de resultados combinados não auditadas pro para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 não apresentam impacto relacionado à amortização dos intangíveis descritos no item (b) acima pois os benefícios econômicos relacionados a esses ativos irão fluir para a entidade quando os ativos de Delta 5 iniciarem suas operações. (d) Refere-se às despesas administrativas entre partes relacionadas (folha de pagamento, aluguel, condomínio, serviços de terceiros, materiais de escritório e materiais de limpeza etc.). EVENTOS SUBSEQUENTES Transações relevantes ocorridas após a data base Em 07 de dezembro 2018 a Companhia concluiu a aquisição de 50% do Complexo Solar Pirapora, sendo 30% da EDF Renewables do Brasil (EDF EN do Brasil Participações Ltda.) e 20% da Canadian Solar UK Projects Ltd. Pirapora é atualmente o maior site solar fotovoltaico em operação no Brasil com capacidade instalada de 321 MW, localizado em Minas Gerais. Pirapora é o primeiro investimento solar da Omega. De acordo com inções divulgadas pela Companhia, o valor final da Transação (Enterprise Value) foi de R$ milhões, sendo R$ 456 milhões pagos em dinheiro nesta data e R$ 644 milhões em assunção de endividamento. Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que assinou (i) um acordo vinculante para adquirir 100% do Complexo Eólico Assuruá ( Complexo Assuruá ), no interior da Bahia, do FIP IEER - Fundo de Investimentos em Participações responsável pelos investimentos da CER Companhia de Energias Renováveis ( FIP IEER ) e (ii) um acordo de direito de primeira oferta para adquirir os projetos a serem desenvolvidos pelo FIP IEER na região ( Transação ). O Complexo Assuruá tem capacidade instalada de 303 MW e é do por 13 centrais eólicas vencedoras dos Leilões de Energia de Reserva (LER) de 2013 e 2014, com início da operação comercial (COD) em abril de 2016 e fevereiro de 2018, respectivamente. De acordo com inções divulgadas pela Companhia, o preço total da aquisição (Enterprise Value) foi avaliado em R$ 1,9 bilhão e será pago da seguinte : (i) assunção de dívida líquida no valor de R$ milhões e (ii) pagamento em caixa pela Omega Geração originados via recursos atualmente disponíveis e linhas de financiamento disponíveis junto a credores de 1ª linha, sendo que 28% da parcela em caixa poderá ser paga em ações, em até 3 anos, a critério da Omega. Ambas transações ocorreram em data posterior à data base dessa avaliação, e, portanto, não estão incluídas nos valores apresentados nos (laudo de avaliação/balanços pro ). * * * Anexo - Relatório do auditor independente sobre a compilação de inções financeiras pro 8

9 Relatório do auditor independente sobre a compilação de inções financeiras pro Aos Administradores e Acionistas da Omega Geração S.A. São Paulo SP Concluímos nosso trabalho de asseguração para emissão de relatório sobre a compilação de inções financeiras pro da Omega Geração S.A. (Companhia), elaborada sob responsabilidade de sua administração. As inções financeiras pro compreendem o balanço patrimonial pro em 30 de setembro de 2018, a demonstração do resultado pro para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 e as respectivas notas explicativas. Os critérios aplicáveis com base nos quais a administração da Companhia compilou as inções financeiras pro estão especificados na Orientação Técnica OCPC 06 Apresentação de Inções Financeiras Por Forma e estão sumarizadas na nota explicativa nº 1. As inções financeiras pro foram compiladas pela administração da Companhia para ilustrar o impacto da aquisição das ações da Delta 5 Energia S.A. apresentado na nota explicativa nº 1 sobre o balanço patrimonial da Companhia em 30 de setembro de 2018 e sua demonstração do resultado para o período de nove meses findo naquela data, como se a aquisição da Delta 5 Energia S.A. tivesse ocorrido em 30 de setembro de Como parte desse processo, inções sobre a posição patrimonial e financeira e do desempenho operacional da Companhia foram extraídas pela administração das inções financeiras para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, sobre as quais foi emitido uma conclusão de outros auditores independentes sem modificação em 05 de novembro de 2018 e das demonstrações financeiras da Delta 5 Energia S.A. para o período findo em 30 de setembro de 2018, sobre as quais emitimos relatório de auditoria em 06 de novembro de 2018 sem modificação. Responsabilidade da administração da Companhia pelas inções financeiras pro A administração da Companhia é responsável pela compilação das inções financeiras pro com base nos critérios definidos na Orientação Técnica OCPC 06 Apresentação de Inções Financeiras Por Forma. Responsabilidade do auditor independente Nossa responsabilidade é expressar uma opinião, conforme requerido pela Comissão de Valores Mobiliários, sobre se as inções financeiras pro foram compiladas pela

10 administração da Companhia, em todos os aspectos relevantes, com base na Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma. Conduzimos nosso trabalho de acordo com a NBC TO 3420 Trabalho de Asseguração sobre a Compilação de Inções Financeiras Pro Forma, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, equivalente à Norma Internacional emitida pela Federação Internacional de Contadores ISAE Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que os procedimentos de auditoria sejam planejados e executados com o objetivo de obter segurança razoável de que a administração da Companhia compilou, em todos os aspectos relevantes, as inções financeiras pro com base nos critérios definidos na Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma. Para os fins deste trabalho, não somos responsáveis pela atualização ou reemissão de quaisquer relatórios ou opiniões sobre quaisquer inções financeiras históricas usadas na compilação das inções financeiras pro. A finalidade das inções financeiras pro é a de exclusivamente ilustrar o impacto do evento ou da transação relevante sobre as inções financeiras históricas da entidade, como se o evento ou a transação tivesse ocorrido na data anterior selecionada para propósito ilustrativo. Dessa, nós não fornecemos qualquer asseguração de que o resultado real do evento ou da transação em 30 de setembro de 2018 teria sido conforme apresentado. Um trabalho de asseguração razoável sobre se as inções financeiras pro foram compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base nos critérios aplicáveis, envolve a execução de procedimentos para avaliar se os critérios aplicáveis adotados pela administração da Companhia na compilação das inções financeiras pro oferecem base razoável para apresentação dos efeitos relevantes diretamente atribuíveis ao evento ou à transação, e para obter evidência suficiente apropriada sobre se: os correspondentes ajustes pro proporcionam efeito apropriado a esses critérios; e as inções financeiras pro refletem a aplicação adequada desses ajustes às inções financeiras históricas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor independente, levando em consideração seu entendimento sobre a Companhia, sobre a natureza do evento ou da transação com relação à qual as inções financeiras pro foram compiladas, bem como outras circunstâncias relevantes do trabalho. O trabalho envolve ainda a avaliação da apresentação geral das inções financeiras pro. Acreditamos que a evidência obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sobre a compilação das inções financeiras pro.

11 Opinião Em nossa opinião, as inções financeiras pro da Omega Geração S.A. foram compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base na Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma. Ênfase Em 06 de novembro de 2018, emitimos relatório de asseguração sem modificação sobre as inções financeiras pro da Omega Geração S.A para o período findo em 30 de setembro de Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1., essas inções financeiras tiveram a data de emissão alteradas visando atender e comtemplar a data da assembleia de aprovação da incorporação da Delta 5 Energia S.A., e estão sendo reapresentadas. Consequentemente, nossa opinião considera essa alteração e substitui a opinião anteriormente emitida. São Paulo, 24 de janeiro de 2019 Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-1 Fábio Rodrigo Muralo Contador CRC 1SP /O-0 Renato Ruiz Filiciano da Silva Contador CRC 1SP /O-6

12 OMEGA GERAÇÃO S.A. Inções Financeiras Combinadas Pro Forma Não Auditadas Referentes ao Balanço Patrimonial Levantado em 30 de setembro de 2018 e à Demonstração do Resultado Referente ao Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 e Relatório de Asseguração dos Auditores Independentes 1

13 Índice BALANÇO PATRIMONIAL NÃO AUDITADO PRO FORMA... 3 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS NÃO AUDITADOS PRO FORMA... 4 BASE DE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS... 5 BASE PARA COMPILAÇÃO, ELABORAÇÃO E FORMATAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS... 5 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS HISTÓRICAS INCLUÍDAS NAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA E AJUSTES PRO FORMA AO BALANÇO PATRIMONIAL E AO RESULTADO DECORRENTE DA ALOCAÇÃO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO... 6 EVENTOS SUBSEQUENTES... 8 ANEXO - RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A COMPILAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA

14 Balanço Patrimonial não auditado pro em 30 de setembro de 2018 Em milhares de Reais Consolidado Omega Delta 6 Ajuste pro Total pro Ativo Eliminações Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Clientes Dividendos a receber Outros créditos (943)(d) (943) Não circulante Caixa restrito Clientes Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível (b) Total do ativo (943) Consolidado Omega Delta 6 Ajuste pro Total pro Passivo Eliminações Circulante Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações trabalhistas e tributárias Outras obrigações (943)(d) (943) Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Fornecedores IRPJ e CSLL diferidos Outras obrigações Total do passivo (943) Patrimônio líquido Acervo líquido (a) Total do passivo e patrimônio líquido (943) BALANÇO PATRIMONIAL NÃO AUDITADO PRO FORMA As notas explicativas são parte integrante dessas inções financeiras não auditadas pro. 3

15 Demonstração do resultado não auditado pro para o período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2018 Em milhares de Reais Resultado do período Consolidado Omega Delta 6 Ajuste pro Eliminações Total pro Receita operacional líquida Custos da operação, conservação e compras ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Administrativas, pessoal e gerais (31.835) (273) (32.108) Outras receitas (despesas) operacionais (276) (a) Resultado de equivalência patrimonial (29.821) (273) (21.856) Resultado operacional (273 ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) (1.397) ( ) ( ) (1.247) ( ) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (1.520) Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Lucro/(Prejuízo) do período (8.964 ) (1.520 ) (2.246 ) Atribuível aos Acionistas da controladora (11.847) (1.520) (5.129) Acionistas não controladores Lucro/(Prejuízo) do período (8.964 ) (1.520 ) (2.246 ) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS NÃO AUDITADOS PRO FORMA As notas explicativas são parte integrante dessas inções financeiras não auditadas pro. 4

16 BASE DE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS As inções financeiras combinadas pro não auditadas da Omega Geração S.A. ( Companhia ) aqui apresentadas se baseiam nas: inções financeiras intermediárias revisadas da Omega Geração S.A. em 30 de setembro de 2018, elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB); e demonstrações financeiras auditadas da Delta 6 Energia S.A. ( Delta 6 ) em 30 de setembro de 2018, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As inções financeiras combinadas pro não auditadas foram compiladas, elaboradas e tadas unicamente para ilustrar os efeitos no nosso balanço patrimonial combinado e nos nossos resultados combinados, caso a combinação de negócios com a Delta 6 tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018 para fins do balanço patrimonial combinado pro e da demonstração do resultado combinado pro. Destacamos que estas inções financeiras combinadas pro não auditadas são apresentadas exclusivamente para fins intivos e não devem ser interpretadas como indicativo de nossas futuras inções financeiras consolidadas nem como a nossa demonstração de resultados consolidada efetiva, caso a combinação de negócios acima mencionada tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018 para fins do balanço patrimonial combinado pro e da demonstração do resultado combinado pro. Estas inções financeiras combinadas pro não auditadas da Companhia para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 foram compiladas de acordo com a Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma emitida pelo CPC, aprovada pela CVM e estão sendo apresentadas exclusivamente para ilustrar como os aspectos relevantes da combinação de negócios descrita acima poderiam ter afetado a sua posição patrimonial e financeira, caso tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018, e não devem ser utilizadas para nenhum outro propósito. A reemissão das inções financeiras foi necessária para comtemplar a data na assembleia de aprovação da incorporação da Delta 6 Energia S.A. BASE PARA COMPILAÇÃO, ELABORAÇÃO E FORMATAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS A aquisição de Delta 6 será contabilizada utilizando o método de aquisição, conforme estabelecido pelos pronunciamentos contábeis sobre Combinação de Negócios CPC 15 (R1) e IFRS 3. As inções financeiras combinadas pro não auditadas aqui apresentadas são baseadas em estimativas preliminares, com base nas inções disponíveis, premissas e hipóteses, e serão revistas quando qualquer inção adicional se tornar disponível. Os ajustes reais sobre as nossas inções financeiras combinadas pro não auditadas, após o fechamento da operação, dependerão de uma série de fatores. Portanto, os ajustes reais podem divergir dos ajustes pro aqui apresentados, e tais diferenças podem ser significativas. 5

17 Descrição da combinação das atividades da Omega Geração S.A. e Delta 6 Energia S.A. O Conselho de Administração, após recomendação pelo Comitê de Operações com Ativos de Partes Relacionadas, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2017 aprovou a celebração pela Companhia de contrato para transferência de ativos de geração de energia, tendo como contraparte a Omega Desenvolvimento Maranhão Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ( DEV FIP Maranhão ) e a Omega Desenvolvimento II Fundo de Investimento em Participações ( DEV FIP II ), por meio do qual a Companhia, sujeito a determinadas condições precedentes, passou a deter opções de compra da totalidade das ações de Delta 6, proprietária de ativos de geração de energia eólica ainda em fase de desenvolvimento, e outorgou opções de venda de ações das referidas holdings a esses fundos. Por sua vez, a Delta 6 é titular da totalidade das ações de emissão das 2 (duas) sociedades de propósito específico detentoras dos seguintes empreendimentos de geração de energia: (i) Delta 6 I e (ii) Delta 6 II, os quais representam, em conjunto, uma capacidade instalada total de 54 MW adicionais e que deverão estar em operação até 31 de dezembro de 2018, sendo certo que tais ativos passarão a integrar o portfólio da Companhia, uma vez cumpridas as condições precedentes e, portanto, concretizada a Compra e Venda das Ações de Delta 6. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS HISTÓRICAS INCLUÍDAS NAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA E AJUSTES PRO FORMA AO BALANÇO PATRIMONIAL E AO RESULTADO DECORRENTE DA ALOCAÇÃO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO Para fins da compilação, elaboração, tação e apresentação das inções financeiras combinadas pro não auditadas referentes ao balanço patrimonial e a demonstração de resultado combinado pro não auditados, para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia adotou as seguintes premissas e suposições: Essas inções financeiras são fornecidas exclusivamente como uma ilustração e não representam quais seriam efetivamente a posição patrimonial e financeira e os resultados operacionais combinados da Companhia caso a aquisição de Delta 6 tivesse ocorrido na respectiva data presumida, e não indicam necessariamente a posição patrimonial e financeira e os resultados operacionais combinados do Grupo. A eventual redução nos futuros custos operacionais decorrente de sinergias, se houver, não é reconhecida nestas inções financeiras combinadas pro. A combinação de negócios é contabilizada pelo método de aquisição. Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado, quando incorridos. A alocação final do preço de compra depende de avaliações e outros estudos ainda não concluídos. Dessa, os ajustes pro de alocação de preço de compra são preliminares e estão sujeitos a ajustes adicionais à medida que inções adicionais se tornem disponíveis e análises adicionais sejam realizadas, e podendo cada ajuste adicional ser relevante. Tais ajustes foram feitos apenas com a finalidade de fornecer inções financeiras combinadas pro não auditadas. 6

18 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS HISTÓRICAS INCLUÍDAS NAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS NÃO AUDITADAS PRO FORMA A inção financeira da Companhia inclui os seguintes ajustes e premissas significativos: (a) Esperamos adquirir Delta 6 por meio de sua incorporação. A Companhia espera atualmente financiar a aquisição por meio de emissão de novas ações de Omega Geração S.A. O acordo de reorganização societária prevê a incorporação de Delta 6 por seus valores contábeis, com base no laudo de avaliação preparado por avaliador independente sobre o valor contábil da operação e está sujeito a variação por ocasião do cálculo na aprovação e fechamento. Para os fins destas inções financeiras combinadas não auditadas pro, não estimamos a variação de preço e, assim, a alocação do preço de compra pode variar daquela aqui apresentada. De acordo com o CPC15, as ações emitidas foram reavaliadas contabilmente ao seu valor justo na data da aquisição por serem instrumentos patrimoniais emitidos como contraprestação transferida pelo controle de Delta 6. Ao fazer essa avaliação, a Companhia levou em consideração que as ações são ativos com preço cotado em mercado ativo, dentro no Nível 1 de valor justo estabelecido pelo CPC38, e considerou o preço negociado na B3 na data de aquisição de 30 de setembro de 2018, no valor de R$14,70/ação. No patrimônio líquido o ajuste pro foi de R$ que é composto conforme abaixo: Ganho por avaliação ao valor justo Ganho por compra vantajosa (i) Ajuste pro (i) De acordo com o item 32 do CPC 15, um ganho por avaliação ao valor justo no valor de R$ foi reconhecido na data da aquisição, sendo mensurado pelo montante em que o valor justo dos ativos foi superior à contraprestação transferida pela aquisição do controle, conforme quadro a seguir: Valor máximo do ativo a ser reconhecido Valor contábil do Patrimônio líquido de Delta (-) Emissão de ações ordinárias ao preço de R$14,70/ação Imposto de renda diferido sobre o valor máximo a ser reconhecido Ganho por compra vantajosa (b) Refere-se à alocação preliminar do valor justo efetuada pela Companhia relativamente aos ativos e passivos da Delta 6. Os ajustes pro ao balanço refletem o reconhecimento de alocação de valor justo no montante de R$ relacionado à intangíveis decorrentes dos contratos de comercialização de energia elétrica e ao direito de exploração de suas duas sociedades de propósito específico, conforme ICPC 09 e de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15. A alocação do valor justo pode alterar se o preço de compra final acordado for diferente do preço de compra determinado no item (a) acima. Contratos de comercialização de energia elétrica (PPA) Direito de exploração Valor máximo do ativo a ser reconhecido

19 (c) As demonstrações de resultados combinados não auditadas pro para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 não apresentam impacto relacionado à amortização dos intangíveis descritos no item (b) acima pois os benefícios econômicos relacionados a esses ativos irão fluir para a entidade quando os ativos de Delta 6 iniciarem suas operações. (d) Refere-se às despesas administrativas entre partes relacionadas (folha de pagamento, aluguel, condomínio, serviços de terceiros, materiais de escritório e materiais de limpeza etc.). EVENTOS SUBSEQUENTES Transações relevantes ocorridas após a data base Em 07 de dezembro 2018 a Companhia concluiu a aquisição de 50% do Complexo Solar Pirapora, sendo 30% da EDF Renewables do Brasil (EDF EN do Brasil Participações Ltda.) e 20% da Canadian Solar UK Projects Ltd. Pirapora é atualmente o maior site solar fotovoltaico em operação no Brasil com capacidade instalada de 321 MW, localizado em Minas Gerais. Pirapora é o primeiro investimento solar da Omega. De acordo com inções divulgadas pela Companhia, o valor final da Transação (Enterprise Value) foi de R$ milhões, sendo R$ 456 milhões pagos em dinheiro nesta data e R$ 644 milhões em assunção de endividamento. Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que assinou (i) um acordo vinculante para adquirir 100% do Complexo Eólico Assuruá ( Complexo Assuruá ), no interior da Bahia, do FIP IEER - Fundo de Investimentos em Participações responsável pelos investimentos da CER Companhia de Energias Renováveis ( FIP IEER ) e (ii) um acordo de direito de primeira oferta para adquirir os projetos a serem desenvolvidos pelo FIP IEER na região ( Transação ). O Complexo Assuruá tem capacidade instalada de 303 MW e é do por 13 centrais eólicas vencedoras dos Leilões de Energia de Reserva (LER) de 2013 e 2014, com início da operação comercial (COD) em abril de 2016 e fevereiro de 2018, respectivamente. De acordo com inções divulgadas pela Companhia, o preço total da aquisição (Enterprise Value) foi avaliado em R$ 1,9 bilhão e será pago da seguinte : (i) assunção de dívida líquida no valor de R$ milhões e (ii) pagamento em caixa pela Omega Geração originados via recursos atualmente disponíveis e linhas de financiamento disponíveis junto a credores de 1ª linha, sendo que 28% da parcela em caixa poderá ser paga em ações, em até 3 anos, a critério da Omega. Ambas transações ocorreram em data posterior à data base dessa avaliação, e, portanto, não estão incluídas nos valores apresentados nos (laudo de avaliação/balanços pro ). * * * Anexo - Relatório dos auditores independentes sobre a compilação de inções financeiras pro 8

20 Relatório dos auditores independentes sobre a compilação de inções financeiras pro Aos Administradores e Acionistas da Omega Geração S.A. São Paulo SP Concluímos nosso trabalho de asseguração para emissão de relatório sobre a compilação de inções financeiras pro da Omega Geração S.A. (Companhia), elaborada sob responsabilidade de sua administração. As inções financeiras pro compreendem o balanço patrimonial pro em 30 de setembro de 2018, a demonstração do resultado pro para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 e as respectivas notas explicativas. Os critérios aplicáveis com base nos quais a administração da Companhia compilou as inções financeiras pro estão especificados na Orientação Técnica OCPC 06 Apresentação de Inções Financeiras Por Forma e estão sumarizadas na nota explicativa n 1. As inções financeiras pro foram compiladas pela administração da Companhia para ilustrar o impacto da aquisição das ações da Delta 6 Energia S.A. apresentado na nota explicativa nº1 sobre o balanço patrimonial da Companhia em 30 de setembro de 2018 e sua demonstração do resultado para o período de nove meses findo naquela data, como se a aquisição da Delta 6 Energia S.A. tivesse ocorrido em 30 de setembro de Como parte desse processo, inções sobre a posição patrimonial e financeira e do desempenho operacional da Companhia foram extraídas pela administração das inções financeiras para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, sobre as quais foi emitido uma conclusão de outros auditores independentes sem modificação em 05 de novembro de 2018 e das demonstrações financeiras da Delta 6 Energia S.A. para o período findo em 30 de setembro de 2018, sobre as quais emitimos relatório de auditoria em 06 de novembro de 2018 sem modificação. Responsabilidade da administração da Companhia pelas inções financeiras pro A administração da Companhia é responsável pela compilação das inções financeiras pro com base nos critérios definidos na Orientação Técnica OCPC 06 Apresentação de Inções Financeiras Por Forma.

21 Responsabilidade do auditor independente Nossa responsabilidade é expressar uma opinião, conforme requerido pela Comissão de Valores Mobiliários, sobre se as inções financeiras pro foram compiladas pela administração da Companhia, em todos os aspectos relevantes, com base na Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma. Conduzimos nosso trabalho de acordo com a NBC TO 3420 Trabalho de Asseguração sobre a Compilação de Inções Financeiras Pro Forma, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, equivalente à Norma Internacional emitida pela Federação Internacional de Contadores ISAE Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que os procedimentos de auditoria sejam planejados e executados com o objetivo de obter segurança razoável de que a administração da Companhia compilou, em todos os aspectos relevantes, as inções financeiras pro com base nos critérios definidos na Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma. Para os fins deste trabalho, não somos responsáveis pela atualização ou reemissão de quaisquer relatórios ou opiniões sobre quaisquer inções financeiras históricas usadas na compilação das inções financeiras pro. A finalidade das inções financeiras pro é a de exclusivamente ilustrar o impacto do evento ou da transação relevante sobre as inções financeiras históricas da entidade, como se o evento ou a transação tivesse ocorrido na data anterior selecionada para propósito ilustrativo. Dessa, nós não fornecemos qualquer asseguração de que o resultado real do evento ou da transação em 30 de setembro de 2018 teria sido conforme apresentado. Um trabalho de asseguração razoável sobre se as inções financeiras pro foram compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base nos critérios aplicáveis, envolve a execução de procedimentos para avaliar se os critérios aplicáveis adotados pela administração da Companhia na compilação das inções financeiras pro oferecem base razoável para apresentação dos efeitos relevantes diretamente atribuíveis ao evento ou à transação, e para obter evidência suficiente apropriada sobre se: os correspondentes ajustes pro proporcionam efeito apropriado a esses critérios; e as inções financeiras pro refletem a aplicação adequada desses ajustes às inções financeiras históricas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor independente, levando em consideração seu entendimento sobre a Companhia, sobre a natureza do evento ou da transação com relação à qual as inções financeiras pro foram compiladas, bem como outras circunstâncias relevantes do trabalho. O trabalho envolve ainda a avaliação da apresentação geral das inções financeiras pro. Acreditamos que a evidência obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sobre a compilação das inções financeiras pro.

22 Opinião Em nossa opinião, as inções financeiras pro da Omega Geração S.A. foram compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base na Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma. Ênfase Em 06 de novembro de 2018, emitimos relatório de asseguração sem modificação sobre as inções financeiras pro da Omega Geração S.A para o período findo em 30 de setembro de Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1., essas inções financeiras tiveram a data de emissão alteradas visando atender e comtemplar a data da assembleia de aprovação da incorporação da Delta 6 Energia S.A., e estão sendo reapresentadas. Consequentemente, nossa opinião considera essa alteração e substitui a opinião anteriormente emitida. São Paulo, 24 de janeiro de Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-1 Fábio Rodrigo Muralo Contador CRC 1SP /O-0 Renato Ruiz Filiciano da Silva Contador CRC 1SP /O-6

23 OMEGA GERAÇÃO S.A. Inções Financeiras Combinadas Pro Forma Não Auditadas Referentes ao Balanço Patrimonial Levantado em 30 de setembro de 2018 e à Demonstração do Resultado Referente ao Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 e Relatório de Asseguração dos Auditores Independentes 1

24 Índice BALANÇO PATRIMONIAL NÃO AUDITADO PRO FORMA... 3 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS NÃO AUDITADOS PRO FORMA... 4 BASE DE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS... 5 BASE PARA COMPILAÇÃO, ELABORAÇÃO E FORMATAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS... 5 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS HISTÓRICAS INCLUÍDAS NAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA E AJUSTES PRO FORMA AO BALANÇO PATRIMONIAL E AO RESULTADO DECORRENTE DA ALOCAÇÃO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO... 6 EVENTOS SUBSEQUENTES... 8 ANEXO - RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A COMPILAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA

25 Balanço Patrimonial não auditado pro em 30 de setembro de 2018 Em milhares de Reais Consolidado Omega Delta 5 Delta 6 Ajuste pro Total pro Ativo Eliminações Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Clientes Dividendos a receber Outros créditos (1.605) (d) (1.605) Não circulante Caixa restrito Clientes Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível (b) Total do ativo (1.605 ) Consolidado Omega Delta 5 Delta 6 Ajuste pro Total pro Passivo Eliminações Circulante Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações trabalhistas e tributárias Outras obrigações (1.605) (d) (1.605) Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Fornecedores IRPJ e CSLL diferidos Outras obrigações Total do passivo (1.605) Patrimônio líquido Acervo líquido (a) Total do passivo e patrimônio líquido (1.605) BALANÇO PATRIMONIAL NÃO AUDITADO PRO FORMA As notas explicativas são parte integrante dessas inções financeiras não auditadas pro. 3

26 Demonstração do resultado não auditado pro para o período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2018 Em milhares de Reais Resultado do período Consolidado Omega Delta 6 Ajuste pro Eliminações Total pro Receita operacional líquida Custos da operação, conservação e compras ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Administrativas, pessoal e gerais (31.835) (297) (273) (32.405) Outras receitas (despesas) operacionais (276) (a) Resultado de equivalência patrimonial (29.821) (297) (273) Resultado operacional (297 ) (273 ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) (1.514) (1.397) ( ) ( ) (1.358) (1.247) ( ) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (1.655) (1.520) Imposto de renda e contribuição social (22.240) (22.240) Lucro líquido (prejuízo) do período (8.964) (1.655) (1.520) Atribuível aos Acionistas da controladora (11.847) (1.655) (1.520) Acionistas não controladores Lucro líquido (prejuízo) do período (8.964) (1.655) (1.520) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS NÃO AUDITADOS PRO FORMA As notas explicativas são parte integrante dessas inções financeiras não auditadas pro. 4

27 BASE DE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS As inções financeiras combinadas pro não auditadas da Omega Geração S.A. ( Companhia ) aqui apresentadas se baseiam nas: inções financeiras intermediárias revisadas da Omega Geração S.A. em 30 de setembro de 2018, elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB); e demonstrações financeiras auditadas de Delta 5 Energia S.A. ( Delta 5 ) e Delta 6 Energia S.A. ( Delta 6 ) em 30 de setembro de 2018, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As inções financeiras combinadas pro não auditadas foram compiladas, elaboradas e tadas unicamente para ilustrar os efeitos no nosso balanço patrimonial combinado e nos nossos resultados combinados, caso a combinação de negócios com as empresas Delta 5 e Delta 6 tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018 para fins do balanço patrimonial combinado pro e da demonstração do resultado combinado pro. Destacamos que estas inções financeiras combinadas pro não auditadas são apresentadas exclusivamente para fins intivos e não devem ser interpretadas como indicativo de nossas futuras inções financeiras consolidadas nem como a nossa demonstração de resultados consolidada efetiva, caso a combinação de negócios acima mencionada tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018 para fins do balanço patrimonial combinado pro e de demonstração do resultado combinado pro. Estas inções financeiras combinadas pro não auditadas da Companhia para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 foram compiladas de acordo com a Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Inções Financeiras Pro Forma emitida pelo CPC, aprovada pela CVM e estão sendo apresentadas exclusivamente para ilustrar como os aspectos relevantes da combinação de negócios descrita acima poderiam ter afetado a sua posição patrimonial e financeira, caso tivesse ocorrido em 30 de setembro de 2018, e não devem ser utilizadas para nenhum outro propósito. A reemissão das inções financeiras foi necessária para comtemplar a data na assembleia de aprovação da incorporação das empresas Delta 5 e Delta 6. BASE PARA COMPILAÇÃO, ELABORAÇÃO E FORMATAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS A aquisição de Delta 5 e Delta 6 será contabilizada utilizando o método de aquisição, conforme estabelecido pelos pronunciamentos contábeis sobre Combinação de Negócios CPC 15 (R1) e IFRS 3. As inções financeiras combinadas pro não auditadas aqui apresentadas são baseadas em estimativas preliminares, com base nas inções disponíveis, premissas e hipóteses, e serão revistas quando qualquer inção adicional se tornar disponível. Os ajustes reais sobre as nossas inções financeiras combinadas pro não auditadas, após o fechamento da operação dependerão de uma série de fatores. 5