RELATÓRIO E CONTAS CONTAS SEPARADAS

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1 RELATÓRIO E CONTAS CONTAS SEPARADAS 2010 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 1-1 -

2 SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS,SA Sociedade Aberta Capital Social: EUR NIPC: Matriculada na CRC da Amadora sob o n.º Sede: Estrada de Alfragide, nº Amadora Escritórios: Alfrapark Edifício SGC, Piso Amadora Tel: (351) Fax: (351) investor.relations@sag.pt Web: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 2-2 -

3 RELATÓRIO DE GESTÃO CONTAS SEPARADAS 2010 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 3-3 -

4 SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, S.A. Sociedade Aberta RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2010 De acordo com as disposições legais em vigor, e o Pacto Social, submetemos à apreciação dos Exmos. Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício económico findo em 31 de Dezembro de A informação contida nestes documentos refere-se à actividade individual da SAG Gest Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A., enquanto Empresa mãe do Grupo SAG. A informação relativa à actividade consolidada do Grupo SAG é apresentada separadamente em lugar próprio. 1. RELATÓRIO DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA De acordo com estimativas recentemente publicadas pela Comissão Europeia, pelo Banco de Portugal e pelo Ministério das Finanças Português, o PIB Português cresceu 1,3% em Apesar do crescimento ser substancialmente maior do que em 2009, onde se verificou um abrandamento (-2,6%), o crescimento deste indicador económico manteve, pelo oitavo ano consecutivo, a tendência divergente em relação à média Europeia, onde se verificou um crescimento de 1,7%. Para esta evolução do PIB, destaca-se o crescimento das exportações em 9% (-11,8% em 2009), que reflectiu a retoma verificada nos mercados externos. A economia brasileira registou um crescimento do PIB na ordem dos 7,6%, valor substancialmente maior do que o apresentado em 2009 (0,6%) impulsionado sobretudo pelo crescimento em sectores específicos, tais como a agropecuária, a indústria e no segmento de intermediação financeira, seguros e previdência. A actividade do Grupo que a SAG SGPS lidera reflectiu os impactos destas realidades, destacando-se o desempenho acima da média do mercado das actividades de comércio automóvel desenvolvidas em Portugal. As actividades do Grupo no Brasil foram pautadas por uma estratégia focada na rentabilidade dos activos em detrimento do crescimento do negócio. Para além do acompanhamento permanente das actividades correntes das Empresas do Grupo, são de destacar as operações ocorridas durante o ano de 2010, nomeadamente as relacionadas com a gestão da posição financeira do Grupo, que se encontra centralizada na SAG. Em 2010 a SAG procedeu à contratação de uma operação de financiamento em Portugal no valor total de 243 milhões de Euros, que permitiu reestruturar uma parte substancial da sua dívida, substituindo linhas de crédito de curto prazo por funding de médio prazo, com maturidade em Dezembro de GESTÃO DE RISCOS A Política de Gestão de Riscos da Sociedade encontra-se descrita em maior detalhe no Relatório de Governo da Sociedade, e tem como objectivos assegurar a correcta identificação dos riscos associados aos negócios desenvolvidos pelas suas Participadas, bem como adoptar e implementar as medidas necessárias para minimizar os impactos negativos que evoluções adversas dos factores subjacentes a esses riscos possam ter na estrutura financeira do Grupo e na respectiva sustentabilidade. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 4-4 -

5 A identificação de risco das Empresas materialmente relevantes do Grupo SAG permitiu identificar que os principais riscos a que o Grupo se expõe são os seguintes: Dependência de Fornecedores O negócio da Participada SIVA, SA assenta em Contratos de Distribuição celebrados com o Grupo VW AG, por tempo indeterminado, sujeitos ao Regulamento Comunitário aplicável, que têm vindo a ser integralmente cumpridos. Riscos Financeiros Os principais riscos financeiros identificados são riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito. A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cash outflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade. A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados. A gestão do risco de taxa de juro tem por objectivo assegurar uma medição e administração dinâmica deste risco, através da definição e estabelecimento de limites de exposição da Demonstração da Situação Patrimonial e da Demonstração do Resultado Integral do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuram-se seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecta negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade, que possam afectar negativamente os resultados do Grupo. Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito. Risco Operacional A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio. 3. ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Os Administradores Não Executivos são informados de todas as deliberações relevantes tomadas pelos Administradores Executivos, mantendo, deste modo, um acompanhamento permanente dos negócios da Empresa. Este conhecimento, aliado às suas qualificações profissionais, permite que a sua presença no Conselho de Administração seja activa, supervisionando a actividade de gestão mas, ao mesmo tempo, cooperando com ela na prossecução do interesse social. Neste sentido não se eximem a prestar aconselhamento e assistência aos Administradores Executivos, designadamente no que respeita à estratégia, consecução de objectivos e cumprimento das normas legais aplicáveis. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 5-5 -

6 Avaliam as contas mensais da Sociedade e questionam a razão de eventuais desvios, positivos ou negativos, que as mesmas apresentam. Acompanham ainda e apreciam todas as questões relativas ao governo societário, sustentabilidade e códigos internos de conduta, bem como a resolução de eventuais conflitos de interesses no que respeita às relações da Sociedade com os Accionistas. Os Administradores Não Executivos não reúnem autonomamente mas mantém entre si, fora das reuniões do Conselho de Administração, conversações informais sobre os negócios e operações de valor económico ou estratégico significativo, apreciando implicitamente o desempenho dos seus colegas executivos. 4. PERSPECTIVAS PARA 2011 A estratégia global do Grupo SAG, no contexto da evolução prevista das principais variáveis macroeconómicas nas geografias onde desenvolve as suas actividades, foi re-equacionada no sentido de se concentrar prioritariamente nas Áreas de Negócio onde o Grupo detém claras vantagens competitivas, ou onde tenha alcançado uma posição de mercado que permita perspectivar uma rentabilidade efectiva dos investimentos realizados em prazos de tempo razoáveis. Esta reorientação estratégica resultou na definição de duas áreas de actuação prioritárias: Em Portugal, num ambiente económico adverso, o Grupo irá focar as suas actividades nas áreas do Comércio Automóvel (Importação, Distribuição e Retalho das Marcas Volkswagen Veículos de Passageiros, Volkswagen Veículos Comerciais, Audi, Skoda e Viaturas de Luxo Bentley e Lamborghini), onde detém uma posição de mercado sólida, baseada numa forte e duradoura parceria com o Grupo Volkswagen; No Brasil, onde as recentes tendências de desenvolvimento económico se deverão manter, o Grupo vai continuar a desenvolver as acções já iniciadas com o objectivo de capitalizar na forte posição de mercado da Unidas, de maneira a que a Empresa disponha dos recursos necessários para acompanhar rentavelmente as perspectivas positivas de crescimento macro-económico. Como holding do Grupo SAG, a Sociedade irá actuar em 2011 no sentido da implementação da estratégia definida, concentrando a sua actividade no desenvolvimento das acções necessárias ao atingimento destes objectivos. 5. INFORMAÇÃO SOBRE ACÇÕES PRÓPRIAS (ARTº 66 e 324 CSC) Em 31 de Dezembro de 2009, a Sociedade detinha directamente acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais acções detidas pela sociedade participada Rolporto e acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada. Durante o exercício de 2010, a SAG Gest não adquiriu, nem alienou quaisquer acções próprias, pelo que, em 31 de Dezembro de 2010, a Sociedade detinha directamente acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais acções detidas pela sociedade participada Rolporto e acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada. A carteira de acções próprias detidas directa e indirectamente correspondia a 9,879% do total das acções representativas do capital social da Sociedade em 31 de Dezembro de 2010, sendo o respectivo preço unitário médio de aquisição de EUR 1,9760. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 6-6 -

7 6. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS O Resultado Líquido realizado no Exercício de 2010 foi positivo em EUR que se propõe que seja aplicado como segue: Para reforço da Reserva Legal EUR Para Resultados Transitados EUR NOTA FINAL Em cumprimento das disposições legais e estatutárias o Conselho de Administração submete à apreciação dos Accionistas o Relatório e Contas referente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, na firme convicção de que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Empresa, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Empresa e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Alfragide, 06 de Abril de 2011 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Esmeralda da Silva Santos Dourado Fernando Jorge Cardoso Monteiro José Maria Cabral Vozone Luis Miguel Dias da Silva Santos Pedro Roque de Pinho de Almeida Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 7-7 -

8 POSIÇÃO ACCIONISTA MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS CONTAS SEPARADAS 2010 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 8-8 -

9 POSIÇÃO ACCIONISTA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Accionistas Sociedades Nº de Acções em Nº de Acções em Movimentos em 2010 Aquisições Alienações Data Preço unitário médio MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS Conselho de Administração João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho SAG - SGPS, SA SGC - SGPS, SA Esmeralda da Silva dos Santos Dourado AA00, SA UNIDAS, SA 1 1 Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho SAG - SGPS, SA AA00, SA Fernando Jorge Cardoso Monteiro SAG - SGPS, SA AA00, SA Pedro Roque de Pinho de Almeida UNIDAS, SA 1 1 Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena SGC - SGPS, SA Luís Miguel Dias da Silva Santos SGC - SGPS, SA UNIDAS, SA 1 1 Conjuges Ana Paula da Silva Nunes Valente Coutinho SAG - SGPS, SA Durante o exercício de 2010 não foram efectuadas transacções de acções da SAG Gest Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA pelos Dirigentes da Sociedade ou de Sociedades em relação de domínio, ou por pessoas estreitamente relacionadas com os referidos Dirigentes. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 9-9 -

10 PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS CONTAS SEPARADAS 2010 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

11 PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 31 de Dezembro de 2010 SGC Investimentos - SGPS, SA (*) Titularidade directa (*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA acções, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes a 11,37% dos direitos de voto. SGC - SGPS, SA (**) Titularidade directa Titularidade indirecta acções, representativas de 68,46% do capital social e correspondentes a 75,96% dos direitos de voto acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto. (**) Participada directa e indirectamente em 99,99% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Titularidade directa Titularidade indirecta Cômputo Global acções, representativas de 0,0023% do capital social e correspondentes a 0,0026% dos direitos de voto acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 68,46% do capital social e correspondentes a 75,96% dos direitos de voto acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto acções, representativas de 78,70% do capital social e correspondentes a 87,33% dos direitos de voto. Millennium bcp Gestão de Activos, SA FIM Millennium Acções Portugal acções, representativas de 1,45% do capital social e correspondentes a 1,61% dos direitos de voto. FIM Millennium PPA acções, representativas de 0,86% do capital social e correspondentes a 0,95% dos direitos de voto. FIM Millennium Poupança PPR acções, representativas de 0,12% do capital social e correspondentes a 0,14% dos direitos de voto. FIM Millennium Investimento PPR acções, representativas de 0,14% do capital social e correspondentes a 0,15% dos direitos de voto. FIM Millennium Aforro PPR acções, representativas de 0,02% do capital social e correspondentes a 0,02% dos direitos de voto. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

12 Cômputo Global acções, representativas de 2,58% do capital social e correspondentes a 2.87% dos direitos de voto. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

13 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 2010 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

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18 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 2010 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

19 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 NOTA INTRODUTÓRIA Até ao exercício de 2008, as Demonstrações Financeiras eram preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. A partir do exercício de 2009, a Empresa passou a apresentar as suas Demonstrações Financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia. 1. INFORMAÇÃO GERAL DA ACTIVIDADE DA EMPRESA As Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2010 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião de 6 de Abril de A Sociedade SAG Gest tem como actividade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS Bases de preparação As Demonstrações Financeiras da SAG Gest foram preparadas de acordo com os princípios e as disposições que compõem as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS)tal como adoptadas pela União Europeia, em vigor a partir de 1 de Janeiro de Todos os valores constantes das Notas e para as quais não esteja indicada a unidade monetária, estão expressos em Euros. Declaração de conformidade As Demonstrações Financeiras da SAG SGPS, SA foram preparadas em conformidade com as Internacional Financial Reporting Standards (IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia. As normas que não estão divulgadas não são aplicadas. Adicionalmente, não foram adoptadas as disposições das normas e interpretações cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos futuros e que são os seguintes: Já endossadas pela UE: IFRS 1 (Emenda) Excepções à divulgação de comparativos exigidos pela IFRS 7 na adopção pela primeira vez das IFRS; IAS 24 (Revista) Transacções com partes relacionadas; IAS 32 (Emenda) Clarificação de direitos de emissão; IFRIC 14 (Emenda) Adiantamentos relativos a requisitos de financiamento mínimo; IFRIC 19 Extinção de passivos com instrumentos de Capital Próprio Ainda não endossadas pela UE: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

20 IFRS 9 Instrumentos financeiros (introduz novos requisitos de classificação e valorização de activos financeiros. Esta emissão insere-se num projecto faseado de revisão e substituição gradual da IAS 39, com o objectivo de reduzir a complexidade da sua aplicação. As principais alterações são as seguintes: o o o Ao nível da classificação e valorização: São reduzidas as categorias de activos financeiros; São eliminados os requisitos de separação de derivados embutidos; São eliminadas as restrições de reclassificação. A classificação de activos passa a seguir o modelo de negócio onde se enquadram os activos, tendo também em conta as características dos instrumentos; As diferenças de justo valor em instrumentos de Capital Próprio considerados estratégicos passam a ser reconhecidas em reservas, sem passagem por resultados, mesmo em situações de imparidade ou venda. Outras emendas às IFRS (melhoramentos de 2010) O IASB aprovou 11 emendas a seis normas. A União Europeia ainda não endossou estas emendas. A Empresa não adoptou antecipadamente qualquer outra norma, interpretação ou alteração que tenha sido emitida mas que ainda não esteja efectiva. Relativamente a tais normas, a Empresa não antecipa impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras Individuais. Activos Fixos Tangíveis Os Activos Fixos Tangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição, deduzido das correspondentes amortizações acumuladas. As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, de modo a que o valor dos imobilizados seja amortizado durante a respectiva vida útil, sendo aplicadas as seguintes taxas de amortização anual. % Edifícios e Outras Construções 2,00 Equipamento Básico 25,00 a 31,25 Equipamento Administrativo 12,50 a 25,00 Outras Imobilizações Corpóreas 20,00 a 33,33 Activos Intangíveis Os Activos Intangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição. As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, utilizando taxas que permitam a sua completa amortização até ao termo da respectiva vida útil. Investimentos em Subsidiárias e Associadas Os Investimentos Financeiros relativos a partes de capital em Empresas Associadas e os títulos encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição. Os dividendos associados a participações de capital só são reconhecidos quando se encontra assegurado o respectivo recebimento, e os juros provenientes de títulos são contabilizados no período a que respeitam. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

21 Activos Financeiros Os Activos Financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição: a) Empréstimos e Contas a Receber b) Investimentos Detidos até à Maturidade c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor através de resultados d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda e) Outros Activos Financeiros. a) Empréstimos e Contas a Receber Incluem-se os Activos Financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis. Os saldos de Clientes e de Devedores são contabilizados pelo seu valor nominal, deduzido de qualquer perda de imparidade, por forma a que os valores incluídos nas Demonstrações Financeiras reflictam o seu valor realizável líquido. b) Investimentos Detidos até à Maturidade Os Investimentos Detidos até à Maturidade são classificados como Investimentos Não Correntes, excepto se o seu vencimento ocorrer em data anterior a 12 meses contados a partir da data do Balanço, sendo registados nesta rubrica os Investimentos com maturidade definida, que a Empresa tem a intenção e a capacidade de manter até essa data. Os Investimentos Detidos até à Maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os Activos Financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura ( hedge accounting ), e são apresentados como Activos Correntes. Um Activo Financeiro está classificado como detido para negociação se for: Adquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito curto Parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados, que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo Um derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz) Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Investimentos valorizados ao justo valor através de resultados são registados na Demonstração de Resultados do período. d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda Os Investimentos Disponíveis para Venda são Activos Financeiros não derivados que: a Empresa tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

22 são assim designados no momento da aquisição, ou que não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos Activos Financeiros. Estes Activos são apresentados como Activos Não Correntes, excepto se houver a intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data do Balanço. Após o reconhecimento inicial, os Investimentos Disponíveis para Venda são reavaliados pelos seus justos valores, por referência ao seu valor de mercado à data do Balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os Investimentos que não sejam cotados e cujo justo valor não possa ser estimado com fiabilidade são mantidos ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração do justo valor dos Investimentos Disponíveis para Venda são registados na Situação Líquida, na rubrica de Reservas, até que: o Investimento seja vendido, recebido, ou de qualquer forma alienado, ou o justo valor do Investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade No momento em que se verificar alguma destas situações, o ganho ou perda acumulada é registado na Demonstração de Resultados. Imposto sobre o rendimento De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais durante um período de quatro anos (cinco a dez anos para a Segurança Social, conforme aplicação do regime de transição). Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2007 a 2010 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora a Empresa considere que eventuais correcções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de impostos não terão efeito significativo nas Demonstrações Financeiras à data de 31 de Dezembro de A Empresa reconhece os Impostos Diferidos, de acordo com o estabelecido na IAS 12 (Impostos Sobre o Rendimento), como forma de especializar adequadamente os efeitos fiscais das suas operações, e de excluir as distorções relacionadas com os critérios de natureza fiscal que contrariam os efeitos económicos de determinadas transacções. São reconhecidos Impostos Diferidos Activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os Impostos Diferidos Activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados. O valor dos Impostos Diferidos é determinado com aplicação das taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do Imposto Diferido Activo ou de liquidação do Imposto Diferido Passivo. De acordo com a legislação em vigor, considerou-se, em Portugal, a taxa de IRC de 25% e, nas situações não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originaram Impostos Diferidos Activos ou Passivos. O movimento ocorrido durante o exercício, a reconciliação entre o imposto do exercício e o imposto corrente e a decomposição dos Impostos Diferidos estão apresentados na Nota 5. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

23 Caixa e seus Equivalentes Os valores da rubrica de Caixa e seus Equivalentes são compostos por dinheiro e investimentos altamente líquidos prontamente convertíveis para dinheiro, sujeitos a um risco insignificante de alteração de valor. Passivos Financeiros Os Passivos Financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como segue: a) Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados b) Empréstimos Bancários c) Contas a Pagar a) Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os Passivos Financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura ( hedge accounting ), e que sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados são registados na Demonstração de Resultados do período. b) Empréstimos Bancários Os Empréstimos são registados no Passivo pelo valor do seu custo amortizado, de acordo com o estabelecido na IAS 39. Os encargos financeiros são calculados de acordo com o método da taxa de juro efectiva e contabilizados na Demonstração de Resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios. c) Contas a Pagar Os saldos de Fornecedores e outros Credores são inicialmente registados pelo seu valor nominal, que se entende corresponder ao seu justo valor, e subsequentemente, sempre que aplicável, são registados ao custo amortizado, de acordo com o método da taxa de juro efectiva. Activos e Passivos Contingentes Os Passivos Contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras, sendo divulgados nestas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação. Os Activos Contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

24 Provisões São constituídas Provisões quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) em resultado de acções passadas, quando é provável uma saída de recursos económicos para fazer face a essa obrigação e esta possa ser medida com fiabilidade. Julgamentos Profissionais Na preparação das Demonstrações Financeiras de acordo com as IFRS, o Conselho de Administração utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e em outros factores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquiridas. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas Demonstrações Financeiras são como segue: a) Análise de imparidade do Goodwill A Empresa testa anualmente, e sempre que se verifiquem circunstâncias que indiciem que o valor contabilistico possa estar em situação de imparidade, o valor do Goodwill com o objectivo de verificar se o mesmo está em imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na metodologia do valor em uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada. b) Valorização e vida útil de Activos Intangíveis A Empresa utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros provenientes dos Activos Intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de Empresas, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos activos. c) Reconhecimento de Provisões e Ajustamentos A Empresa é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus Advogados, efectua um julgamento para determinar se deve ser registada uma Provisão para essas contingências. Os Ajustamentos para Contas a Receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das partidas que compoem os saldos de Contas a Receber, o perfil de risco dos Clientes e a respectiva situação financeira. As estimativas relacionadas com os ajustamentos para Contas a Receber diferem de negócio para negócio. d) Activos e Passivos Contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, sendo os mesmos divulgados nas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação. Os activos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

25 e) Determinação do valor de mercado dos Instrumentos Financeiros A Empresa escolhe o método de avaliação que considera apropriado para determinar o valor de mercado de Instrumentos Financeiros não cotados num mercado activo, com base no seu melhor conhecimento do mercado e dos activos, aplicando as técnicas de avaliação usualmente utilizadas no mercado e usando pressupostos com base em taxas de mercado. f) Eventos Subsequentes Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço são divulgados nas Notas às Demonstrações Financeiras consolidadas, se materiais. Instrumentos de Capital Próprio Os Instrumentos de Capital Próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os Instrumentos de Capital Próprio emitidos pela Empresa são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão. Reconhecimento dos Proveitos Os Proveitos são reconhecidos como tal, na medida em que é provável que a Empresa obtenha benefícios económicos e que esses proveitos possam ser avaliados com fiabilidade. Para que o Proveito seja reconhecido é necessário também que sejam observados na íntegra os seguintes critérios: Prestação de Serviços Os Proveitos relativos a prestação de serviços são reconhecidos no período em que efectivamente são prestados, independentemente da emissão da respectiva factura. Juros Os Proveitos relativos a juros a receber são periodificados, de forma a serem reconhecidos no período a que respeitem, independentemente de ser, ou não, emitido o respectivo documento de suporte. Dividendos Estes Proveitos são reconhecidos quando é estabelecido o direito de recebimento do Accionista. Transacções em moeda estrangeira A moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras Separadas da SAG Gest SGPS, SA é o Euro. As transacções denominadas em moeda estrangeira (fora da zona Euro) são registadas ao câmbio da data da operação. Os valores a receber e a pagar denominados em moeda estrangeira estão expressos em Euros às taxas em vigor na data de referência do balanço. Todas as diferenças de câmbio que são determinadas em consequência da aplicação deste critério são reconhecidas como custos ou proveitos do exercício em que são incorridas. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

26 Instrumentos financeiros A Empresa utiliza regularmente, no âmbito do normal desenvolvimento das suas operações, Instrumentos Financeiros, ou Instrumentos Financeiros Derivados, com o único e explícito objectivo de minimizar a respectiva exposição aos riscos relacionados com flutuações de taxas de juro, e não para efeitos de negociação ou de especulação. Os Instrumentos de Cobertura mais utilizados são registados como segue: Cobertura do risco de flutuação de taxas de juros Operações de swap de taxas de juro e Forward Rate Agreements O justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados são registados na Situação Líquida e posteriormente reconhecidos em resultados do exercício à medida que ocorrem os cash flows associados a essas operações. Os juros pagos e/ou recebidos são reconhecidos mensalmente durante o prazo da operação. Estes procedimentos foram adoptados pela Empresa de acordo com a correspondente política escrita, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, e que entrou em vigor com efeitos a partir de 1 de Janeiro de O des-reconhecimento dos Instrumentos Financeiros ocorre quando a Empresa deixa de controlar os direitos contratuais que os regem, o que acontece regularmente quando os Instrumentos Financeiros são vendidos ou quando todos os cash-flows atribuíveis a esses Instrumentos são transmitidos para uma terceira parte. Determinação do Valor de Mercado ( Fair Value ) dos instrumentos financeiros (e instrumentos financeiros derivados) São integralmente adoptados os princípios e procedimentos definidos nos IAS 32 ( Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação ) e IAS 39 ( Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização ). 3. OUTROS PROVEITOS E OUTROS CUSTOS Os Outros Proveitos e Custos Operacionais são compostos como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

27 Os Fornecimentos e Serviços Externos detalham-se como segue: As rubricas que compõem os Custos com o Pessoal são as seguintes: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

28 Os Custos e Proveitos Financeiros são compostos como segue: 4. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO Os componentes principais do Imposto Sobre o Rendimento em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 são os seguintes: A Empresa é tributada pelo Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades. Assim, o valor apresentado como Imposto Corrente Sobre o Rendimento corresponde ao impacto resultante da aplicação do Regime acima referido. A reconciliação entre as taxas de imposto aplicadas ao resultado contabilístico e as taxas efectivas aplicadas (após as correcções) nos exercícios findo em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 está detalhada no quadro seguinte. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

29 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

30 Os movimentos registados nas contas de Impostos Diferidos durante os exercícios de 2010 e 2009 são como segue: Os ganhos e perdas em operações de hedging encontram-se registados nos Capitais Próprios pelo seu valor líquido de imposto. Os impostos correspondentes a estas operações, no valor de Eur ,92 encontram-se reconhecidos como Impostos Diferidos Activos. 5. RESULTADOS POR ACÇÃO Os resultados por acção em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 são os seguintes: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

31 6. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Fixos Tangíveis durante os exercícios de 2010 e de 2009 foram como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

32 7. ACTIVOS INTANGÍVEIS Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Intangíveis durante os exercícios de 2010 e de 2009 são como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

33 8. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM SUBSIDIÁRIAS O valor dos Investimentos Financeiros em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009, e os principais indicadores financeiros das Empresas Subsidiárias são como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

34 Durante o exercício de 2010 e 2009, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

35 9. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM ASSOCIADAS O valor dos Investimentos Financeiros em Empresas Associadas em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009, e os principais indicadores financeiros destas Empresas são como segue: Durante o exercício de 2010 e 2009, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

36 10. ADIANTAMENTOS POR CONTA DE INVESTIMENTOS Os Adiantamentos por conta de Investimentos em 2010 e 2009 discriminam-se como segue: Os Adiantamentos por Conta de Investimentos referem-se na sua totalidade a um adiantamento efectuado à Empresa SGC SGPS, por conta da aquisição das Unidades de Participação do Fundo de Investimento Imobiliário Imocar. Esta transacção deverá ser finalizada durante o primeiro semestre de 2011, sendo que a SAG irá proceder à aquisição da totalidade das Unidades de Participação do Fundo Imocar, assumindo igualmente o valor dos passivos directamente atribuíveis a este investimento da SGC SGPS, representados por uma linha de financiamento contratada junto de uma Instituição Financeira Portuguesa, no valor de Eur A concretização desta transacção está dependente (i) da aprovação da transacção pelo Conselho Fiscal da Sociedade e (ii) da aprovação, pela Instituição Financeira atrás referida, da assunção pela Sociedade da posição contratual da SGC SGPS no contrato de financiamento indicado. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

37 11. DÍVIDAS DE TERCEIROS As Dívidas de Terceiros discriminam-se como segue: Os termos e condições praticados em transacções que envolvem Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

38 12. CAIXA E DEPÓSITOS À ORDEM As rubricas Caixa e Depósitos à Ordem evidenciados no Balanço compreendem disponibilidades com uma maturidade de 3 meses ou menos. A rubrica de Caixa e seus Equivalentes evidenciada na Demonstração dos Fluxos de Caixa é considerada pelo valor líquido de descobertos bancários. Em 31 de Dezembro de 2010 a Empresa dispunha de linhas de financiamento no valor de Eur disponíveis para futuras utilizações na satisfação das suas necessidades operacionais. 13. EMISSÃO DE CAPITAL E RESERVAS Com excepção das acções próprias detidas em 31 de Dezembro de 2010 ( acções), o capital está integralmente subscrito e realizado, e é representado por acções ao portador, com o valor nominal unitário de Eur 1,00, pertencendo acções à Accionista maioritária SGC-SGPS, S.A., que detém 68,5 % do capital, e acções à Accionista SGC- Investimentos, SGPS, S.A., que detém 10,2% do capital. Durante o exercício não houve qualquer emissão de Capital. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

39 Os movimentos ocorridos nas rubricas de Reservas durante os exercícios de 2010 e 2009 são evidenciados no quadro seguinte: O registo pelo justo valor, nos termos da IAS 39 ( Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização ), dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura do risco de flutuação de taxa de juro (considerados como Cash Flow Hedging Instruments ) originou um aumento na rubrica de Outras Reservas no valor de EUR Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

40 14. EMPRÉSTIMOS Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 o valor da rubrica de Empréstimos Bancários é composta como segue: Notas (1) Financiamento contraído em Novembro de 2008 pelo prazo de 5 anos, com possibilidade de denuncia anual por parte da Instituição Financeira a partir do 3º ano. Pelo facto de este financiamento poder ser denunciado em Novembro de 2011 foi classificado como uma operação de curto prazo. (2) Conjunto de quatro Programas de Papel Comercial, negociados com um sindicato composto por 4 Instituições Financeiras, em Dezembro de As quatro operações são regidas por um Acordo Quadro celebrado entre a SAG e as Instituições Financeiras. As dívidas a Instituições de Crédito por descoberto bancário vencem juros às taxas normais de mercado praticadas para este tipo de operações. Os Programas de Papel Comercial referidos no comentário 2 supra têm as seguintes características: Valor Nominal Total: EUR Prazo: 5 anos, com possibilidade de denúncia anual, a partir do final do 2º ano; Garantias: para garantia do pagamento integral das responsabilidades associadas a estas operações de financiamento, a SAG Gest constituiu penhor, a favor das Instituições Financeiras, sobre a totalidade das acções representativas do capital social da Unidas, S.A. que detém. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

41 De acordo com o estabelecido no IAS 39, os financiamentos estão registados pelo respectivo Custo Amortizado, sendo os encargos financeiros calculados de acordo com a Taxa de Juro Efectiva. A adopção deste método implica que os financiamentos possam estar registados por valores diferentes do respectivo valor nominal. A diferença entre o valor pelo qual estes financiamentos se encontram registados na Demonstração da Situação Patrimonial em 31 de Dezembro de 2010 e o respectivo valor nominal é decomposta como segue: Valor Nominal Valor Contabilistico Custos Liquidados Antecipadamente Diferença (MCA) Juros Comissões Impoto de Selo Total PROVISÕES PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS O movimento ocorrido nas Provisões foi o seguinte: A Provisão para Outros Riscos e Encargos foi constituída para riscos específicos identificados, sendo objecto de reapreciação anual. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

42 16. DÍVIDAS A TERCEIROS As Dívidas a Terceiros discriminam-se como segue: Os termos e condições praticadas em transacções com Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

43 17. DIVULGAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS Os saldos e transacções com Partes Relacionadas, ou seja, com Empresas entre as quais existe a capacidade de controlo ou de exercer influência significativa na tomada de decisões financeiras e operacionais encontram-se detalhados no mapa seguinte. As transacções efectuadas com Empresas relacionadas regem-se pelos mesmos termos e condições que são aplicáveis em transacções efectuadas com terceiros não relacionados, que são idênticos às práticas normais de mercado. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

44 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

45 18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Em 31 de Dezembro de 2010 encontravam-se em vigor alguns derivados de taxa de juro, negociados com o objectivo de reduzir a exposição ao risco de flutuações de taxa de juro de mercado associado a alguns financiamentos contraídos, de acordo com a política de cobertura de riscos financeiros, aprovada pelo Conselho de Administração e que entrou em vigor em 1 de Janeiro de Os Instrumentos Financeiros de cobertura de risco de taxa de juro utilizados pela SAG Gest são os swaps de taxa de juro, que são registados de acordo com os principios e procedimentos definidos nos IAS 32 ( Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação ) e IAS 39 ( Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização ). Estas coberturas são consideradas como Cash Flow Hedges, e o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura afecta os Fundos Próprios da SAG Gest, sendo progressivamente transferido para a Demonstração de Resultados à medida que a parcela de juros cobertos é reconhecida no Resultado Financeiro. Os swaps de taxa de juro activos em 31 de Dezembro de 2010 eram os seguintes: No sentido de avaliar a eficiência do hedge foram desenvolvidos os testes adequados, através dos quais foi possível demonstrar que: Na data de contratação dos Instrumentos Financeiros de cobertura era expectável que existisse uma relação de cobertura durante toda a vida dos contratos; Desde a data de contratação de cada Instrumento Financeiro de cobertura e até à presente data de reporting verificou-se a existência de uma relação efectiva de cobertura, demonstrada pela correlação entre o justo valor dos Instrumentos Financeiros e o dos Passivos cobertos. Análise de Sensibilidade: Para avaliar os efeitos que as variações das taxa de juro na Europa têm sobre a posição financeira do Grupo SAG, efectuou-se uma análise de sensibilidade. A análise de sensibilidade desenvolvida pretende quantificar o efeito de uma variação de 100 bps nas taxas de juro do Euro (variação constante ao longo de todos os prazos da curva de taxas de juro) no Resultado Financeiro e nos Capitais Próprios do Grupo SAG. Para este efeito considerou-se que a dívida financeira do Grupo SAG contraída em Portugal se manterá constante e que não ocorrerá qualquer alteração dos spreads de crédito em vigor em 31 de Dezembro de Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 45-45

46 (Valores em Euros) Valor Nominal Impacto no Resultado Antes de Imposto Impacto em Capitais Próprios Dívida - Portugal Juros Anuais Coberturas de Risco Juros Anuais Valor de Mercado Total COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS Garantias Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, responsabilidade da Empresa por garantias bancárias prestadas era como segue: Contingências A Administração Fiscal Portuguesa emitiu, à SAG Gest e a outras Empresas incluídas no perímetro de consolidação, notas de liquidação adicional em relação a Imposto Sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas e Derrama devidos com referência aos exercícios de 1998 a 2007 que totalizam EUR ,00, como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 46-46

47 As declarações de imposto a que se referem estas notas de liquidação adicional foram apresentadas no termos do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades. A Empresa, por discordar dos fundamentos que presidiram à emissão das referidas notas de liquidação adicional, instaurou ou irá instaurar, com observância dos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação judicial em relação a cada uma delas, pelo que estes custos não se encontram reflectidos nas Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de Na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por entidades independentes de reconhecida competência, as probabilidades de sucesso dos processos de impugnação instaurados são elevadas. De forma a suspender todos os processos executivos foram apresentadas garantias bancárias. 20. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS De acordo com o previsto nos termos do artigo 66º-A do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: Para além das operações descritas nas Notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no Balanço ou descritas nas presentes Notas; O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas durante o exercício de 2010 foi de Eur , respeitantes à prestação de Serviços de Certificação Legal de Contas. 21. EVENTOS SUBSEQUENTES Para além dos assuntos mencionados neste anexo, não existem outros eventos subsequentes à data do Balanço que possam ter um impacto significativo nas Demonstrações Financeiras. Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora 47-47

48 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE 2010 Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 1

49 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE O presente relatório pretende divulgar as práticas sobre o Governo da Sociedade adoptadas pela SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, tendo sido elaborado de acordo com o modelo anexo ao Regulamento da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários nº. 1/2010. Adicionalmente, visa o presente Relatório cumprir a obrigação de divulgação anual detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário, nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários, aplicável aos emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO A SAG GEST é uma Sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, designadamente no mercado de cotações oficiais da NYSE Euronext Lisbon, sendo-lhe aplicáveis durante o exercício de 2010 as Recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades da CMVM 2010 aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). O texto integral do referido Código encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet em No quadro seguinte encontram-se identificadas as Recomendações da CMVM inseridas no referido Código de Governo das Sociedades, identificando-se respectivamente a sua adopção integral, ou não adopção, pela SAG GEST, numa base de comply or explain, bem como a parte do Relatório em que poderá ser consultada uma descrição mais detalhada acerca da sua adopção. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO Recomendação I.1.1. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica. I.1.2. A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. I.2.1. A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral não deve ser superior a 5 dias úteis. I.2.2. Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária na primeira sessão. Indicação sobre a adopção da Recomendação Observações I. ASSEMBLEIA GERAL I.1. Mesa da Assembleia Geral Adoptada O Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispõe de recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades e ao bom funcionamento das reuniões, nomeadamente através da assessoria jurídica e do gabinete de apoio ao investidor. Adoptada I.2. Participação na Assembleia Geral Adoptada Com a entrada em vigor do Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio, o regime passou a ser o do artigo 23º. C do CVM na redacção que lhe foi dada por este diploma. Adoptada Com a entrada em vigor do Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio, o regime passou a ser o do artigo 23º. C do CVM na redacção que lhe foi dada por este diploma. I.3. Voto e exercício do direito de voto Descrição no Relatório I.3. I.4. I.5. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 2

50 I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico. Não Adoptada Artigo 15º, nº.1 dos Estatutos É admitido o voto por correspondência. Artigo 15º, nº.5 dos Estatutos Não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos. I.9 I.12 I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados. 1.4 As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Adoptada Adoptada I.4. Quórum deliberativo Não Adoptada A Sociedade considera que, dada a sua dimensão e os custos inerentes à operacionalização de tal funcionalidade não se justifica, por enquanto, a sua implementação. Por outro lado, até à presente data, a Sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de Accionistas ou Investidores na disponibilização dessa funcionalidade. Artigo 14º, nº.2 dos Estatutos A cada acção corresponde um voto. O artigo 16º dos Estatutos prevê um quórum constitutivo superior ao previsto na lei. A Sociedade considera que a adopção desta recomendação seria desajustada face à reduzida dispersão do capital social da Empresa por poucos Accionistas. De facto, controlando os Accionistas de referência 78,70% do Capital Social, não faria sentido a realização de uma assembleia geral sem que os mesmos estivessem presentes. Estabelece também o artigo 17º dos Estatutos um quórum deliberativo superior ao previsto na lei, determinado a necessidade de um quórum de dois terços dos votos correspondentes ao capital social para aprovação de deliberações da assembleia geral sobre aumento do capital social, alteração dos estatutos e de dissolução. Considerando novamente a estrutura accionista da Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora I.11. I.6. I.8. 3

51 Sociedade e atendendo à matéria em apreço sujeita a deliberação, compreende-se a opção tomada pelos Accionistas quanto à necessidade de obter um apoio accionista significativo na assembleia geral. I.5. Actas e informação sobre deliberações adoptadas Extractos de acta das reuniões da Adoptada I.14 assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos. I.6. Medidas relativas ao controlo das sociedades I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral Não aplicável I.19 a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Adoptada I.20 Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 4

52 II. ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. Temas Gerais II.1.1. Estrutura e Competência II O órgão de administração deve Adoptada avaliar no seu relatório de Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. II As sociedades devem criar sistemas Adoptada internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias. II O órgão de administração deve Adoptada assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade. II As sociedades devem, no relatório Adoptada anual sobre o Governo da Sociedade : i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade. Ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. II Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. Adoptada II.1.2. Incompatibilidades e Independência Capítulo II II.5. II.6. II.9 II.7 II O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação dos membros executivos. Adoptada II.3. II De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão Não Adoptada De entre os Membros Não Executivos do Conselho de Administração, nenhum é considerado independente à luz Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora II.14. 5

53 da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. II A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgão sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. Adoptada do artigo 414º, nº. 5 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que a presente recomendação não é cumprida. Entende a Sociedade que a actual estrutura do Conselho de Administração é adequada à presente estrutura accionista e que os mecanismos de organização societária existentes, e o rigoroso cumprimento das múltiplas obrigações a que a Sociedade, enquanto entidade cotada, se encontra sujeita, respeitam os objectivos subjacentes a esta recomendação. Sublinhe-se ainda que a mais valia do conhecimento passado da Sociedade aportada por todos os actuais Administradores Não Executivos, garante um constante acompanhamento e fiscalização dos negócios sociais, promovendo um útil contributo para a discussão e interacção com os Administradores Executivos. Por outro lado, acresce também o constante acompanhamento do órgão de fiscalização e das intervenções de fiscalização executadas no âmbito das auditorias realizadas ao longo do exercício pelo Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo registado na CMVM, bem como os deveres de informação atempadamente prestados pelo Conselho de Administração ao mercado, não podendo deixar de se considerar desadequada à estrutura accionista da Sociedade a implementação de um novo modelo de supervisão. II.15 II Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. II.1.3 Elegibilidade e Nomeação Adoptada O Presidente do Conselho Fiscal é independente e possui competências adequadas ao exercício das respectivas funções. II O processo de selecção de Adoptada II.16 6 Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora II.21 II.22

54 candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. II A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. II As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo das Sociedade. II A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis prédeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa. ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade. v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de II.1.4. Política de Comunicação de Irregularidades Adoptada Adoptada II.1.5. Remuneração Não Adoptada Entende a Sociedade que dada a actual estrutura do seu Capital Social e os recentes resultados obtidos pelo Grupo, assim como a evolução do sector económico onde o mesmo opera é adequada a política de remuneração dos Membros do Órgão de Administração, nos termos divulgados no presente Relatório do Governo Societário, e que foi, aliás, apreciada e aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 04 de Maio de Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora II.35. II.35. 7

55 remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. II A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. II A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos. II Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248ª B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma Não adoptada A Sociedade entendeu apropriado tomar como mercado de referência para a análise da competitividade externa o mercado geral nacional. Não adoptada Não aplicável Relativamente aos pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de Administradores, a Sociedade assumiu remeter para as disposições legais vigentes aplicáveis. Entende a Sociedade que dada a actual estrutura do seu Capital Social e os recentes resultados obtidos pelo Grupo, assim como a evolução do sector económico onde o mesmo opera é adequada a política de remuneração dos Dirigentes, nos termos divulgados no presente Relatório do Governo Societário, e que foi, aliás, apreciada e aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 04 de Maio de A Sociedade considera que, no quadro da actual estrutura funcional da Sociedade, a assunção da tomada de riscos pelos Dirigentes é partilhada com a Administração. Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora III.10. 8

56 avaliação correcta do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248º - B do Código dos Valores Mobiliários. II Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas. Adoptada I.15 II Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa. II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o governo da sociedade. II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade. II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adoptada II.2. Conselho de Administração Adoptada Adoptada Adoptada Adoptada Não adoptada A Sociedade não tem definida qualquer política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro. A Sociedade entende que uma política genérica e II.31 II.2. II.3. II.3. II.18 II.17 Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 9

57 abstracta não serve os seus interesses, sendo os pelouros decididos e atribuídos de acordo com as capacidades e competências específicas, habilitações e experiência profissional de cada Membro, não sendo de considerar que todos os Administradores estejam capacitados para exercer todas as funções com igual capacidade e grau de desempenho. O actual responsável pelo pelouro financeiro encontra-se a exercer o segundo mandato, o que se considera absolutamente razoável. II.3. Administrador Delegado, Comissão Executiva e Conselho de Administração Executivo II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. I.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração, e conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Adoptada As informações requeridas aos Administradores Executivos por outros Membros dos Órgãos Sociais são prestadas em tempo útil e de forma adequada. Adoptada Até 04 de Maio de 2010, momento até ao qual existiu uma Comissão Executiva, a Presidente daquela Comissão remetia ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal, as convocatórias e actas das reuniões da Comissão Executiva. Não aplicável A presente recomendação não é aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela SAG GEST. II.4. Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão de Auditoria e Conselho Fiscal II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho Não aplicável A presente recomendação não é aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela SAG GEST. de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluemse: i) a definição da estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral Adoptada Adoptada II.4 II.4 Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 10

58 e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. Adoptada Ao Conselho Fiscal compete, nos termos do artigo 25º dos Estatutos, propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas ou da Sociedade de Revisores Oficiais / Auditor Externo. Compete ainda ao Conselho Fiscal aprovar a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da Empresa, as condições adequadas à prestação dos respectivos serviços, bem assim como ser o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade. II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. Adoptada Adoptada II.5. Comissões Especializadas Não adoptada A Sociedade tem instituída uma Comissão de Avaliação da Estrutura e do Governo Societários. A Sociedade também tem constituída uma comissão especializada com vista a assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos Administradores Executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global. Não existe nenhuma estrutura formal com competência para identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de Administrador. Entende a II.24 II.5 Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 11

59 II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração. II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Adoptada Adoptada Sociedade que tal competência se confina ao seio da Assembleia Geral, já que é aos Accionistas que cabe a proposição de listas candidatas ao Conselho de Admnistração. II.38 II.39 II.39 II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. Adoptada Todas as Comissões existentes na Sociedade elaboraram actas das reuniões que realizam. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 12

60 III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1. Deveres gerais de informação Adoptada III.16. III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da internet da sociedade deve ser divulgada em inglês. a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral. III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. Adoptada Não adoptada Não adoptada Toda a informação constante do sítio da Internet da Sociedade está disponível em inglês. A Sociedade não implementou qualquer política de rotação do Auditor Externo, considerando que a substituição do Sócio responsável pelos serviços de auditoria a cada 7 anos, nos termos legais, e em conjugação com os poderes conferidos ao Conselho Fiscal, são suficientes para garantir a independência do Auditor Externo. A manutenção do Auditor Externo está fundamentada num parecer do Conselho Fiscal que ponderou as condições de independência do Auditor e as vantagens e custos da sua substituição. A Sociedade entende que estas funções se encontram genericamente enquadradas no âmbito dos trabalhos de revisão de contas realizados em relação às Demonstrações Financeiras referidas a 30 de Junho e a 31 de Dezembro. III.1.5. A sociedade não deve contratar ao Adoptada auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços que devem ser aprovados pelo Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora III.17 13

61 órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. IV.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. IV. CONFLITOS DE INTERESSES IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS Adoptada Adoptada III.12 III.13 Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 14

62 Capítulo I. Assembleia Geral I.1. Identificação dos membros da Mesa da Assembleia Geral A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e pela Secretária da Sociedade, conforme dispõe o artigo 12º dos Estatutos. A actual composição da Mesa da Assembleia Geral é a seguinte: Presidente: Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu Secretária da Sociedade: Dr.ª. Maria do Carmo Gomes Teixeira I.2. Indicação da data de início e termo dos mandatos dos membros da Mesa da Assembleia Geral - Presidente: Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu o Data da primeira designação - 03 de Novembro de o Data do termo do mandato - 31 de Dezembro de Secretária da Sociedade: Dr.ª. Maria do Carmo Gomes Teixeira o Data da primeira designação - Abril de 2000 o Data do termo do mandato 31 de Dezembro de I.3. Indicação da remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma senha de presença no valor fixo de Eur por cada Reunião de Assembleia Geral dirigida. Em 2010 apenas foi realizada uma Reunião de Assembleia Geral. I.4. Indicação da antecedência exigida ao bloqueio das acções para a participação na Assembleia Geral Por força do disposto no nº. 1 do artigo 23º. C do CVM na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar, quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5º. dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto. I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral Por força do disposto no nº. 2 do artigo 23º. C do CVM na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio o exercício dos direitos [de participação, discussão e votação em assembleia geral] não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à data de registo, nem depende de bloqueio das mesmas entre aquela data e a data da assembleia geral. I.6. Número de acções a que corresponde um voto Nos termos do artigo 14º dos estatutos da Sociedade e de acordo com a Recomendação I.3.3. do Código de Governo das Sociedades da CMVM 2010 a cada acção corresponde um voto. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 15

63 I.7. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados Não existem regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados. I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial Além das regras referidas nos pontos I.4., I.6. e I.9., os Estatutos da SAG GEST consagram requisitos específicos relativamente a quóruns constitutivos/deliberativos para as seguintes situações: Artigo 16º dos Estatutos determina um quórum constitutivo superior ao previsto na lei, designadamente, em primeira convocação, a Assembleia Geral só pode funcionar quando estiverem presentes ou representados Accionistas titulares de acções representativas de cinquenta por cento do Capital Social, seja quais forem os assuntos da ordem de trabalhos. Artigo 17º dos Estatutos - determina a necessidade de um quórum de dois terços dos votos correspondentes ao Capital Social para aprovação de deliberações da Assembleia Geral sobre aumento do Capital Social, alteração dos estatutos e de dissolução. I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência Os Estatutos da SAG GEST consagram a possibilidade de emissão de voto por correspondência. Os votos exercidos por correspondência relevarão para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e valerão igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral. Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação. Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos durante a Assembleia Geral. Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão. A presença do Accionista, ou seu representante, na Assembleia Geral revoga o voto por correspondência emitido. I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência A Sociedade tem colocado, à disposição dos Senhores Accionistas, boletins de voto para o exercício do voto por correspondência. Os formulários podem ser demandados em suporte físico no endereço da sede social ou obtidos no sítio da Sociedade I.11. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da Assembleia Geral Os votos por correspondência deverão ser recebidos até três dias úteis antes da data da realização da Assembleia. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 16

64 I.12. Exercício do direito de voto por meios electrónicos Nos termos estatutários, não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos. I.13. Possibilidade de os Accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das Assembleias Gerais no sítio internet da Sociedade nos cinco dias após a realização da Assembleia Geral No dia da Assembleia Geral fica publicado no sítio da Sociedade, bem como no sistema de difusão de informação da CMVM, um resumo das deliberações, e, nos cinco dias seguintes, fica disponível no sítio da Sociedade o extracto da acta respectiva. A SAG GEST cumpre, desta forma, com a recomendação I.5. do Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2010, na parte aplicável à divulgação de extracto de acta ou documento de conteúdo equivalente. I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da Sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade, o Capital Social representado e os resultados das votações, com referência aos três anos antecedentes A SAG GEST mantém no seu sítio de Internet um acervo histórico das actas, de informação sobre o número de presenças, número de Accionistas representados e número de institucionais presentes, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas nos últimos três anos, em conformidade com o disposto na recomendação I.5. do Código do Governo das Sociedades da CMVM de I.15. Indicação do(s) representante(s) da Comissão de Remunerações presentes nas Assembleias Gerais Na Assembleia Geral anual de 2010 esteve presente o Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, que acumula a função de Presidente da Mesa da Assembleia Geral com a de Presidente da Comissão de Remunerações. I.16. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à política de remuneração da Sociedade e à avaliação de desempenho dos Membros do Órgão de Administração e outros Dirigentes Nos termos do artigo 22º, nº. 1 dos Estatutos da Sociedade compete à Comissão de Vencimentos determinar as remunerações dos Membros dos Órgãos Sociais. Desde que foi introduzida como recomendação da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas em Novembro de 2005, que a Assembleia Geral tem apreciado, quer em ponto separado da ordem de trabalhos, quer como parte integrante do anexo ao Relatório de Gestão, os documentos preparados pela Comissão de Vencimentos, que contêm orientações a observar por esta Comissão para o período entendido adequado. Já relativamente à avaliação do desempenho dos Membros do Órgão de Administração, foi constituída uma comissão de avaliação específica que emite um relatório escrito de avaliação anual do desempenho dos Administradores, até à data da aprovação pelo Conselho de Administração do Relatório de Gestão e das Demonstrações Financeiras referente a cada exercício. I.17. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a Membros dos Órgãos de Administração, Fiscalização e demais Dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à Assembleia Geral com vista a uma avaliação correcta desses planos Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 17

65 A Sociedade não adoptou qualquer plano de atribuição de acções e/ou de aquisição de acções a favor de tais Membros dos Órgãos Sociais ou outros Dirigentes. I.18. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os Membros dos Órgãos de Administração, Fiscalização e demais Dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários A Sociedade não adopta qualquer sistema de benefícios de reforma a favor de tais Membros dos Órgãos Sociais ou outros Dirigentes. I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único Accionista de forma individual ou em concertação com outros Accionistas Os Estatutos da SAG GEST não contêm qualquer norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único Accionista de forma individual ou em concertação com outros Accionistas, pelo que não se encontra previsto o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação de tais medidas. I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do Órgão de Administração Não foram tomadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do Órgão de Administração. I.21. Acordos significativos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a Sociedade, excepto se a Sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais Não existem. I.22. Acordos entre a Sociedade e os titulares do Órgão de Administração e Dirigentes, na acepção do nº. 3 do artigo 248º - B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade Não existem. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 18

66 Capítulo II. Órgãos de Administração e Fiscalização A SAG GEST adopta um modelo de governo societário, denominado modelo latino, que mantém a condução da Sociedade confiada ao Conselho de Administração e que atribui a fiscalização da actividade social a um Conselho Fiscal, juntamente com o Revisor Oficial de Contas. O modelo de governo adoptado pela SAG GEST permite a separação dos poderes dos vários Órgãos Sociais e permite uma administração e gestão eficientes, através da delegação pelo Conselho de Administração de poderes de gestão corrente nos Administradores responsáveis pelas unidades de negócio e serviços corporativos. Para um melhor conhecimento do modo de funcionamento da SAG GEST em matéria de governo societário, são disponibilizados aos Accionistas, no Sítio da Internet os Estatutos e os regulamentos de funcionamento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. O Conselho de Administração entende que, ponderada a situação específica da SAG GEST, o modelo de governo adoptado é adequado, pautando-se por princípios claramente apreendidos pelos seus Membros e tendo demonstrado ser eficaz considerando a criação de valor para os Accionistas e assegurando os interesses e direitos dos stakeholders. Secção I Temas Gerais II.1. Identificação e composição dos Órgãos da Sociedade Os Órgãos de Administração e de Fiscalização da SAG GEST são o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas. O Conselho de Administração eleito para o quadriénio tem a seguinte composição: Presidente Vogais João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Esmeralda da Silva Santos Dourado Fernando Jorge Cardoso Monteiro José Maria Cabral Vozone Luís Miguel Dias da Silva Santos Pedro Roque de Pinho de Almeida Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 19

67 O Conselho Fiscal eleito para o quadriénio tem a seguinte composição: Presidente João José Martins da Fonseca George Vogais Duarte Manuel da Palma Leal Garcia Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro Suplente António Marques A Sociedade Revisora Oficial de Contas designada para exercer funções no exercício de 2010 foi a Ernst & Young - Audit & Associados SROC (SROC nº 178), representada por Paulo Jorge Luís da Silva (ROC nº. 1334). II.2. Identificação e composição de outras Comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da Sociedade Até 04 de Maio de 2010, data da Assembleia Geral que elegeu um novo Conselho de Administração, para exercer funções no quadriénio , a SAG GEST tinha uma Comissão Executiva, com competências próprias e distintas, que era constituída por quatro Membros: Presidente - Esmeralda da Silva Santos Dourado - Fernando Jorge Cardoso Monteiro - José Maria Cabral Vozone - Pedro Roque de Pinho de Almeida A partir daquela data, com base no novo modelo de organização implementado na SAG GEST, a Sociedade deixou de ter qualquer Comissão com competência específica em matéria de administração. II.3. Organograma Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 20

68 Modo de funcionamento do Conselho de Administração O actual Conselho de Administração é composto pelo Presidente do Conselho de Administração e por sete Membros, de entre os quais quatro Membros sem funções executivas que exercem uma actividade de acompanhamento, supervisão e avaliação da actividade dos Membros com funções executivas. O Conselho de Administração está concentrado na definição e revisão da estratégia e política de gestão, monitorização e controlo da evolução do desempenho do Grupo, assegurando que os interesses dos Accionistas, Clientes, Fornecedores e Colaboradores estão protegidos cabendo-lhe, entre outras, (i) a aprovação do Plano Estratégico do Grupo onde se incluem as principais linhas orientadoras do desenvolvimento do negócio nas diversas vertentes e a quantificação dos objectivos de crescimento e de rentabilidade global, por área de negócio, bem como as principais acções a desenvolver para a prossecução dos referidos objectivos, (ii) a aprovação dos planos anuais e plurianuais de exploração e de investimento da Sociedade e suas Participadas, bem como o plano financeiro, (iii) a monitorização mensal da evolução da performance financeira do Grupo, (iv) o acompanhamento da evolução dos projectos em curso, (v) a aprovação da aquisição ou alienação de activos reais ou financeiros não operacionais, (vi) a aprovação do plano de comunicação institucional do Grupo. O Conselho de Administração reúne, obrigatoriamente, de forma ordinária, com uma periodicidade pelo menos bimestral e, ainda, sempre que tenha que deliberar sobre determinado assunto específico. Considerando o actual posicionamento das actividades do Grupo, que se focam em Portugal, nas áreas de Distribuição, Retalho e Logística Automóvel e, no Brasil, na área de Serviços Automóvel, foi adoptado, a partir de 05 de Maio de 2010, para vigorar durante o mandato do Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral de 04 de Maio de 2010, um novo modelo de governação da Sociedade, no âmbito do qual foram designados Administradores Delegados com poderes de gestão corrente, que passaram a assumir responsabilidades de acordo com o organograma de competências. II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas O Relatório Anual sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal inclui a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados (se existentes) e é objecto de divulgação no sítio da Internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas. II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia A SAG GEST implementou sistemas de controlo interno e de gestão de risco que permitem a prevenção e detecção de riscos relevantes a que se encontra exposta a actividade do Grupo SAG, e que assentam em unidades orgânicas responsáveis pela monitorização e controlo dos mesmos. Assim, a responsabilidade da definição e controlo das políticas de gestão dos factores de risco financeiro que são passíveis de provocar quebras do valor patrimonial está a cargo do Comité de ALCO (Assets and Liabilities Committee), que tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 21

69 Neste Comité têm assento os responsáveis financeiros das Empresas do Grupo, cuja actividade é passível de influenciar significativamente os activos e passivos consolidados do Grupo. A gestão e controlo da posição de risco automóvel da Unidas, SA, nomeadamente a definição e controlo das políticas de avaliação de viaturas e a determinação de factores e indicadores de desvalorização das mesmas está a cargo do Comité de Risco Automóvel da Unidas, que tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do seu património automóvel. A coordenação operacional ao nível dos sistemas de informação do Grupo é acompanhada pelo Comité Tecnológico, cuja actuação assenta no modelo de PMO (program management office) que passa pela análise regular dos projectos em curso, identificação de riscos e garantia de bom funcionamento da infraestrutura de TI. Para facilitar todo o processo de decisão e análise relativamente às actividades da Unidas, SA (Brasil) foi criado um sub-comité dedicado integralmente a esta unidade de negócios. Existe, ainda, uma Comité de Auditoria Interna, que reporta ao Conselho Fiscal e que assegura o exame e avaliação das actividades do Grupo e da adequação e eficácia dos sistemas de controlo, em salvaguarda do património, em benefício da transparência do governo societário e em prol dos interesses dos investidores. A acção daquele Comité é baseada num plano cuja extensão e frequência assenta na análise das actividades e processos de negócio das Empresas, focando prioritariamente as áreas onde potencialmente se verificam os maiores riscos e/ou as áreas mais carentes de controlo e organização, promovendo ainda a harmonização e implementação das best practices internas. Relativamente à divulgação de informação financeira, a Sociedade prossegue a comunicação frequente com todos os intervenientes no processo, guiando-se por princípios de correcção, fiabilidade e transparência. A informação financeira é divulgada numa base trimestral, e habitualmente é composta por: Nesse sentido: Demonstrações Financeiras (Demonstração da Situação Patrimonial, Demonstração do Resultado Integral, Demonstração dos Movimentos da Situação Líquida, Demonstração dos Fluxos de Caixa e respectivas Notas, consolidadas e separadas) não auditadas, acompanhadas de comentários sobre a evolução dos negócios durante o período em análise, com referência aos períodos de três e nove meses findos, respectivamente, em 31 de Março e 30 de Setembro de cada ano Demonstrações Financeiras (Demonstração da Situação Patrimonial, Demonstração do Resultado Integral, Demonstração dos Movimentos da Situação Líquida, Demonstração dos Fluxos de Caixa e respectivas Notas, consolidadas e separadas) auditadas, acompanhadas de Relatórios de Gestão relativos à evolução dos negócios durante o período em análise, com referência aos períodos de seis e doze meses findos, respectivamente, em 30 de Junho e 31 de Dezembro de cada ano 1. A informação financeira é preparada em estrita observância dos princípios de contabilidade geralmente aceites, tal como definidos nas Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS / IFRS) adoptadas pela União Europeia. 2. Em momento anterior à respectiva divulgação, a informação financeira é verificada quanto à sua fiabilidade, correcção e conformidade com os princípios referidos em 1. Esta verificação é efectuada, de forma efectiva, pelos Órgãos de Fiscalização competentes - Conselho Fiscal e Sociedade Revisora Oficial de Contas (Auditor Externo). 3. O Conselho de Administração aprova formalmente a informação financeira a ser divulgada. 4. A divulgação pública da informação financeira é efectuada no integral cumprimento de todos os preceitos legais e regulamentares aplicáveis, pela seguinte ordem: a. Sistema de Difusão de Informação da CMVM ( Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 22

70 b. Sítio institucional da Sociedade ( c. Sistema de disseminação de informação da Thompson Reuters d. Comunicação Social, Analistas e outros Parceiros de Negócio da Sociedade e. Intranet da Sociedade II.6. Responsabilidade do Órgão de Administração e do Órgão de Fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da Sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da Sociedade O Conselho de Administração da SAG GEST é responsável pela implementação e monitorização de um processo adequado de controlo interno e gestão de risco, procurando assegurar a sua eficácia. Nesse sentido, têm sido promovidas as condições funcionais e tecnológicas capazes de permitir o controlo adequado dos riscos da actividade. O Conselho de Administração, em conjunto com o Conselho Fiscal, tem promovido a avaliação do funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da Sociedade e analisado os eventuais ajustamentos às necessidades da Sociedade. II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos Órgãos da Sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e ao número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados A sociedade tem um Manual de Funcionamento do Conselho de Administração; assim como um Manual de Funcionamento do Conselho Fiscal, documentos que se encontram disponíveis para consulta no sitio institucional da Sociedade: Não existe qualquer limitação ao número máximo de cargos acumuláveis pelos Administradores em Órgãos de Administração de outras Sociedades. Secção II Conselho de Administração II.8. Caso o Presidente do Órgão de Administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos Membros Não Executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões. A fim de assegurar o carácter independente e informado das decisões dos Membros Não Executivos existe uma agenda prévia das Reuniões ordinárias do Conselho de Administração, acompanhadas de documentação pertinente, que permite aos Administradores Não Executivos a prévia análise e ponderação dos assuntos e decidir de forma sustentada e independente as matérias em discussão. II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da actividade A identificação de risco das empresas materialmente relevantes do Grupo SAG permitiu aferir que os principais riscos a que o Grupo se expõe são a sua dependência de fornecedores, riscos financeiros, risco automóvel e risco operacional. Dependência de Fornecedores O negócio da Participada SIVA, SA assenta em Contratos de Distribuição celebrados com o Grupo VW AG, por tempo indeterminado, sujeitos ao Regulamento Comunitário aplicável, que têm vindo a ser pontualmente cumpridos. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 23

71 Riscos Financeiros Os principais riscos financeiros identificados são riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito. A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cash outflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade. Através de um planeamento de diversas operações financeiras de captação de fundos, aliado à monitorização e controle das actividades operacionais com impacto nos diversos itens da Demonstração da Situação Patrimonial do Grupo, a gestão do risco de liquidez procura, ainda, evitar que, no decorrer normal da actividade, se proceda à tomada de fundos não planeada, por forma a evitar impactos negativos no custo do funding do Grupo. A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados. A gestão do risco de taxa de juro tem por objectivo assegurar uma medição e administração dinâmica deste risco, através da definição e estabelecimento de limites de exposição da Demonstração da Situação Patrimonial e da Demonstração do Resultado Integral do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuram-se seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecta negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade, que possam afectar negativamente os resultados do Grupo. Na área de controlo dos riscos financeiros do Grupo, são de destacar as principais actividades desenvolvidas em 2010: Proposta para apresentação ao Conselho de Administração do Plano Financeiro do Grupo SAG para 2010 Reuniões periódicas de acompanhamento da actividade financeira do Grupo, incluindo a monitorização dos principais rácios financeiros, a recomendação de adopção de medidas efectivas de gestão operacional dos Activos e Passivos, a coordenação do relacionamento com entidades bancárias e revisão da política de financiamentos intra-grupo. Elaboração mensal dos relatórios de controlo de risco do Grupo, nomeadamente cash-flow, de exposição cambial e de riscos de taxa de juro. Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito. Risco Automóvel A gestão do risco automóvel procura limitar o risco de depreciação extraordinária da frota de viaturas usadas do Grupo SAG, através da correcta estimativa dos seus valores de mercado e, ao mesmo tempo, assegurar uma correcta política de alienação e distribuição. Actualmente este tipo de risco está concentrado na Empresa Participada Unidas, SA. As principais actividades desenvolvidas em 2010, nesta área, foram: Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 24

72 Reuniões periódicas de acompanhamento do portfolio de viaturas da Unidas, SA passíveis de sofrer depreciações extraordinárias, nomeadamente toda a carteira de veículos constituídos como Imobilizações Corpóreas, bem como todas as Existências de viaturas usadas ou semi-novas. Desenvolvimento de modelos efectivos de reavaliação do portfolio de viaturas, utilizando metodologias de mark-to-market, com a utilização de fontes externas e independentes, e recomendação sobre medidas de controlo a adoptar, incluindo política de provisões e de alienação de viaturas. Implementação do acompanhamento das rentabilidades das operações de alienação em função do canal de distribuição. Risco Operacional A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio. O Grupo dispõe de apólices de seguro destinadas a assegurar coberturas de riscos de natureza patrimonial e pessoal, consideradas adequadas mediante a análise de risco efectuada pela unidade especializada do Grupo em mediação de seguros em concertação com as unidades de negócio. Riscos Jurídicos A gestão dos riscos jurídicos é efectuada pelas assessorias jurídicas da Sociedade e de cada área de negócio do Grupo, que funcionam na dependência da Administração e que desenvolvem as suas competências de forma a assegurar a protecção dos interesses da Sociedade e dos seus stakeholders, na observância dos seus deveres legais. A assessoria legal e fiscal é ainda garantida, a nível nacional e internacional, por profissionais externos seleccionados de entre firmas de reconhecida reputação e de acordo com critérios de competência, ética e experiência. No exercício de 2010, não foram identificados riscos jurídicos relevantes. II.10. Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do Capital Social O Conselho de Administração não tem competências estatutárias para deliberar aumentos do Capital Social, que são da exclusiva competência da Assembleia Geral. II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização A SAG GEST não dispõe actualmente de uma política formal de rotação dos pelouros no Conselho de Administração. Em particular, o Administrador actualmente responsável pelo pelouro financeiro iniciou em 2010 o segundo mandato naquela função. Os Membros do Conselho de Administração podem ser ou não Accionistas e são eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 25

73 Um dos Administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais. No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus Membros, o Conselho de Administração deverá, dentro de sessenta dias, optar entre pedir a convocação da Assembleia Geral para proceder à respectiva eleição, ou cooptar um novo Membro. A cooptação deve ser submetida a confirmação da Assembleia Geral anual seguinte. Os Membros do Conselho Fiscal são eleitos em Assembleia Geral, por períodos de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. A Assembleia Geral designa qual dos Membros Efectivos servirá como Presidente; se o Presidente cessar as suas funções antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os outros Membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao termo do período referido. Os Membros Efectivos do Conselho Fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos Suplentes. Os Suplentes que substituam Membros Efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira Assembleia Geral anual, que procederá ao preenchimento das vagas. Não sendo possível preencher uma vaga de Membro Efectivo por faltarem Suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de Membros Efectivos como de Suplentes, são preenchidos por nova eleição. II.12. Número de reuniões dos Órgãos de Administração e de Fiscalização durante 2010, bem como referência à realização das actas dessas reuniões Durante 2010, o Conselho de Administração reuniu, com carácter ordinário e extraordinário, num total de vinte e quatro vezes. O Conselho Fiscal reuniu cinco vezes durante As actas correspondentes encontram-se registadas nos respectivos Livros de Actas. II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e aos Presidente da Comissão para as matérias financeiras Considerando que, até 04 de Maio de 2010, esteve em funções uma Comissão Executiva, é de referir que, até aquela data, foram realizadas quatro reuniões, das quais forem lavradas as respectivas actas, de que foi dado o devido conhecimento ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal. II.14. Distinção dos Membros Executivos dos Não Executivos e, de entre estes, discriminação dos Membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais Conselho de Administração Presidente Vogais João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho (membro executivo) Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho (membro não executivo, não independente) (a) Esmeralda da Silva Santos Dourado (membro não executivo, não independente) (a) Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 26

74 Fernando Jorge Cardoso Monteiro (membro executivo) José Maria Cabral Vozone (membro executivo) Luis Miguel Dias Silva Santos (membro não executivo, não independente) (a) Pedro Roque de Pinho de Almeida (membro executivo) Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena (membro não executivo, não independente) (a) (a) Não cumprem as regras de incompatibilidades previstas c) no nº. 1 do artigo 414º-A do CSC II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus Membros feita pelo Órgão de Administração Para a avaliação da independência dos Membros do Conselho de Administração foi utilizado o referencial previsto no nº. 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, sendo igualmente tomadas em consideração as regras aplicáveis em termos de incompatibilidades previstas no nº. 1 do artigo 414º -A do mesmo Código. O Conselho de Administração avalia ainda a independência dos seus Membros procurando garantir a coerência sistemática e temporal na aplicação de critérios de independência a toda a Sociedade. II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a Administradores Não Executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos Administradores Executivos O processo de selecção de candidatos a Administradores Não Executivos é um processo desenvolvido no âmbito da Assembleia Geral sem qualquer interferência dos Administradores Executivos. Nenhum dos actuais Administradores Não Executivos foi cooptado durante o presente mandato. II.17. Referência ao facto de o Relatório Anual de Gestão da Sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos Administradores Não Executivos e eventuais constrangimentos detectados O Relatório Anual de Gestão da Sociedade inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados (se existentes). II.18. Qualificações profissionais dos Membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de Acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho o o o o Qualificação profissional Licenciado em Organização e Gestão de Empresas. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Actividade empresarial e de administração e gestão de várias Empresas do Grupo SGC e do Grupo SAG. Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Acções (titularidade directa) Acções (cômputo global para efeitos de imputação nos termos do art.º 20º do CVM). ( ). Data da primeira designação Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 27

75 o 19 de Março de Data do termo do mandato 31 de Dezembro de Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho o o o o o Qualificação profissional Licenciado em Economia. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas do Grupo SAG. Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Acções ( ) ( Acções em titularidade directa e 100 acções detidas pela cônjuge). Data da primeira designação 26 de Setembro de Data do termo do mandato 31 de Dezembro de Esmeralda da Silva Santos Dourado o Qualificação profissional Licenciada em Engenharia Química Industrial. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas do Grupo SAG. o Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém Acções da Sociedade. o Data da primeira designação 15 de Dezembro de o Data do termo do mandato 31 de Dezembro de o o o Fernando Jorge Cardoso Monteiro Qualificação profissional Licenciado em Economia. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas do Grupo SAG. Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Acções ( ). Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 28

76 o o Data da primeira designação 15 de Dezembro de Data do termo do mandato 31 de Dezembro de José Maria Cabral Vozone o Qualificação profissional Licenciado em Finanças. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG. o Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém Acções. o Data da primeira designação 31 de Março de o Data do termo do mandato 31 de Dezembro de Luís Miguel Dias da Silva Santos o Qualificação profissional Licenciado em Gestão de Empresas. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas detidas e participadas pelo Grupo SGC. o Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém Acções. o Data da primeira designação 04 de Maio de o Data do termo do mandato 31 de Dezembro de Pedro Roque de Pinho de Almeida o o o Qualificação profissional Licenciado em Engenharia Mecânica. MBA em Marketing. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG. Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém Acções. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 29

77 o o Data da primeira designação 31 de Março de Data do termo do mandato 31 de Dezembro de Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena o Qualificação profissional Licenciado em Direito. Advogado. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Exercício da Advocacia. Administrador Não Executivo de diversas Empresas comerciais e industriais. Presidente de Mesa da Assembleia Geral de diversas Empresas comerciais e industriais. o Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém acções. o Data da primeira designação 19 de Março de o Data do termo do mandato 31 de Dezembro de II.19. Funções que os Membros do Órgão de Administração exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo Grupo As funções desempenhadas pelos Membros do Conselho de Administração em outras Sociedades, incluindo outras Sociedades do Grupo, são reportadas no Apêndice I a este Relatório. Secção III Conselho Fiscal II.21. Identificação dos Membros do Conselho Fiscal, declarando-se que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e se cumprem os critérios de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o Conselho Fiscal procede à respectiva auto-avaliação Presidente Vogais João José Martins da Fonseca George (a) (b) Duarte Manuel Palma Leal Garcia (a) (b) Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro (a) (b) (a) Cumpre as regras de incompatibilidade previstas no nº. 1 do artigo 414º-A do CSC (b) Cumpre critério de independência previsto no nº. 5 do artigo 414 º do CSC À data da nomeação, cada Membro do Conselho Fiscal emitiu uma declaração em que expressamente declarou, de acordo com os critérios de aferição de incompatibilidades para o exercício da respectiva função que se encontram previstos no nº 1 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais a inexistência de qualquer incompatibilidade para o exercício do cargo, e bem assim todos os Membros declararam, de acordo com os critérios de aferição de independência que se encontram previstos no n.º. 5 do artigo 414º do CSC, o cumprimento na Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 30

78 íntegra dos critérios de independência. Com referência a 31 de Dezembro de 2010, a SAG GEST não teve conhecimento de qualquer facto superveniente que tenha alterado negativamente o cumprimento de tais requisitos, pelo que se concluiu pela manutenção do cumprimento dos mesmos. II.22. Qualificações profissionais dos Membros do Conselho Fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de Acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato João José Martins da Fonseca George o o o o o Qualificação profissional Licenciado em Gestão de Empresas. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administrador de diversas Empresas. Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém acções. Data da primeira designação 31 de Março de Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Duarte Manuel Palma Leal Garcia o Qualificação profissional Licenciado em Finanças. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas. o Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém Acções. o Data da primeira designação 31 de Março de o Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro o o o Qualificação profissional Licenciado em Gestão de Empresas. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas. Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 31

79 o o Não detém Acções. Data da primeira designação 31 de Março de Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio II.23. Funções que os Membros do Conselho Fiscal exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo Grupo As funções desempenhadas pelos Membros do Conselho Fiscal em outras Sociedades são reportadas no Apêndice II a este Relatório. Os membros do Conselho Fiscal não exercem outras funções em Sociedades do Grupo. II.24. Referência ao facto de o Conselho Fiscal avaliar anualmente o Auditor Externo e à possibilidade de proposta à Assembleia Geral de destituição do Auditor com justa causa O Conselho Fiscal avalia anualmente o Auditor Externo, cujo mandato tem o período de um ano, reelegível, e pode propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. II.25. Não aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela Sociedade II.26. Não aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela Sociedade II.27. Não aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela Sociedade II.28. Não aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela Sociedade II.29. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos Dirigentes na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da Empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante A política de remuneração aplicável aos Dirigentes na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, encontra-se descrita na declaração relativa à política de remunerações conforme emitida pela Comissão de Vencimentos e aprovada pela Assembleia Geral da 04 de Maio de 2010, transcrita no ponto II.30. Não existem na Sociedade outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da Empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. Secção IV Remuneração II.30. Descrição da política de remunerações dos Órgãos de Administração e de Fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 32

80 Transcreve-se a declaração da política de remunerações dos Órgãos de Administração e de Fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, conforme emitida pela Comissão de Vencimentos e aprovada pela Assembleia Geral da 04 de Maio de 2010: Considerando os benefícios da transparência e da legitimação da fixação da política de remunerações dos seus Órgãos Sociais e Dirigentes, determina-se nos termos adiante indicados a política de remuneração e compensação dos Órgãos Sociais e demais Dirigentes que será submetida à aprovação da Assembleia Geral de Accionistas - ADMINISTRADORES EXECUTIVOS A remuneração dos Administradores com funções executivas integra (i) uma componente fixa, definida em função dos níveis de responsabilidade de cada um dos Membros e de análises de competitividade externa, tendo como mercado de referência o mercado geral nacional; (ii) uma componente variável paga no ano seguinte àquele a que diz respeito, suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo. A atribuição da componente variável está sempre condicionada à evolução da performance económica e financeira do Grupo e a critérios de desempenho suportados por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada Empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão. Os Administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. ADMNISTRADORES NÃO EXECUTIVOS Os Administradores Não Executivos auferem uma remuneração fixa e regular não lhes sendo atribuível qualquer componente de remuneração variável, uma vez que a sua intervenção no Conselho de Administração assenta na vasta experiência profissional que detêm, representando para o Grupo uma valiosa fonte de conhecimento. DIRIGENTES A política de compensação dos Dirigentes da SAG é suportada em componentes fixas e variáveis. Relativamente à remuneração fixa, esta tem como objectivo compensar de forma adequada a responsabilidade inerente às funções desempenhadas. Para o estabelecimento dos patamares de compensação fixa a SAG suporta-se em análises de equidade interna e análises de competitividade externa. O mercado de referência para a análise da competitividade externa é o mercado geral nacional. No caso da componente variável, esta é de curto prazo, isto é anual e devidamente suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo. A atribuição de remuneração variável está sempre condicionada à apresentação de resultados e critérios de performance expressamente estabelecidos e definidos, assim como à respectiva motivação de cada Dirigente. O valor da componente variável terá como limite o valor da componente fixa anual. O Grupo possui um sistema interno de Gestão de Desempenho GPS Global Performance System. O GPS é um processo de avaliação contínua que envolve três fases designadamente, (i) a fixação dos objectivos, (ii) o acompanhamento da execução e (iii) a avaliação final, sendo suportado por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada Empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão. CONSELHO FISCAL Os Membros do Conselho Fiscal auferem uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada reunião do Conselho Fiscal em que participem. Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 33

81 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada Assembleia Geral que dirija. II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização da Sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga Remuneração auferida pelos Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal durante o exercício de 2010: As remunerações constantes do quadro supra, incluem as que foram pagas por Sociedades Participadas pela SAG GEST, que são como segue: Sede: Estrada de Alfragide, Nº Amadora 34