B2W - COMPANHIA DIGITAL (anteriormente denominada B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO)

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1 B2W - COMPANHIA DIGITAL (anteriormente denominada B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO) 3ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª. Emissão Pública de Debêntures da B2W - COMPANHIA DIGITAL (anteriormente denominada B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO) ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

3 Características da Emissora Denominação Social: B2W - COMPANHIA DIGITAL (anteriormente denominada B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO) CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Fabio da Silva Abrate Atividades: (i) o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo, para tanto, importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios (telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos, etc.); (ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros; (iii) prestar serviços de assistência técnica, mercadológica, financeira, administrativa, de publicidade, de marketing e de merchandising, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins ou não; (iv) participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior; (v) promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não; (vi) promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais; (vii) representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; e (viii) agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente. Características da Emissão Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

4 Data de Emissão: 13/06/2012 Data de Vencimento: 13/06/2017 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: BTOW13/ BRBTOWDBS026 Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para reforço do capital de giro da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 30/04/2013, foi aprovada a alteração do artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de mudança da denominação social, que passa de B2W Companhia Global do Varejo para B2W Companhia Digital. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente; Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

5 Situação Financeira Estrutura de Capitais Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,93 em 2012 para 0,82 em 2013; Liquidez Corrente: de 1,90 em 2012 para 1,62 em 2013; Liquidez Seca: de 1,46 em 2012 para 1,19 em 2013; Giro do Ativo: de 1,01 em 2012 para 0,92 em A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 51,6% de 2012 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 394% em 2012 para 697% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 129% em 2012 para 224% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 48,7% de 2012 para 2013, e um aumento no índice de endividamento de 9,7% de 2012 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 120% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): Juros: 13/06/2013 R$ 877, Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

6 POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

7 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar o índice financeiro previsto no item 7.1, alínea q da Escritura de Emissão. Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

8 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A. Emissão: 3ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: 01/04/2013; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Vencimento: Principal: 01/04/2013 R$ 3.333, Juros: 01/04/2013 R$ 116, (ii) denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A. Emissão: 7ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 21/12/2017; e (ii) 2ª. Série: 21/12/2018; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

9 eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: LAME17-1ª. Série: Juros: 23/12/2013 R$ 911, LAME27-2ª. Série: Juros: 23/12/2013 R$ 908, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

10 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3) Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

11 Anexo 1 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

12 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

13 Anexo 2 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

14 Anexo 3 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

15 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

16 B2W COMPANHIA DIGITAL 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, EM SÉRIE ÚNICA Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2013

17 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CNPJ: / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente Relatório Anual da B2W CompanhiaDigital, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, em que destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 DAS DEBÊNTURES: A. DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de julho de 2010 (a RCA ), na qual foram deliberadas a Emissão e suas condições, conforme disposto no artigo 59 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a Lei das Sociedades por Ações ). B. CARACTERÍSTICAS. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS da (BTOW12) Valor Nominal Unitário: R$ ,00 Valor da Operação: 100 Milhões Quantidade: 100 Emissão: 21/7/2010 Vencimento: 21/7/2014 Classe: Forma: Garantia/Espécie: Remuneração Banco Mandatário: Instituição Depositária: Coordenador Líder: Não Conversível Nominativa e Escritural, sem cautelas ou certificados Flutuante IPCA + 8,40% a.a. BCO BRADESCO S/A BCO BRADESCO S/A BANCO BTG PACTUAL S/A Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 ISIN: BRBTOWDBS018

18 C. POSIÇÃO DE CUSTODIA: POSIÇÃO DE MERCADO DEBÊNTURES EMITIDAS 100 DEBÊNTURES TESOURARIA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 100 DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS - D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: 30/03/2012-1º Aditamento à Escritura de Emissão: Resolvem as Partes alterar a alínea (q) (i) da Cláusula 7.1 da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação: 7.1. (...) (q) (...) (i) (...) Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber relativo aos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs), sendo que neste último caso, desde que tais fundos tenham como política a aquisição de recebíveis originados de operações realizadas com cartões de crédito, e o diferencial a receber por operações com derivativos. 24/09/2012-2º Aditamento à Escritura de Emissão: Resolvem as Partes alterar a alínea (q) (i) da Cláusula 7.1 da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação: 7.1. (...) (q) (...) (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 3,50x; e (...)

19 Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Emissora enquanto os FIDC não consolidados, não serão considerados. (...) E. PAGAMENTOS: Eventos Realizados e Próximos Eventos. DATA DO EVENTO EVENTOS DA SÉRIE ÚNICA (BTOW12) DATA DO PAGAMENTO EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS 21/07/11 21/07/11 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 ADIMPLIDO 21/07/12 23/07/12 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 ADIMPLIDO 21/07/13 22/07/13 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 ADIMPLIDO 21/07/14 21/07/14 JUROS E PRINCIPAL IPCA + 8,40% a.a. PAGTO PRINCIPAL D0 - F. CONDIÇÕES DE VENCIMENTO ANTECIPADO: descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis; vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora durante a vigência da Escritura, cujo valor remanescente da obrigação, à época da declaração do vencimento antecipado, seja igual ou superior a R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados, anualmente, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (o IGP-M ), desde a Data de Emissão; inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Emissora e suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor principal unitário seja igual ou superior a R$ ,00 (quarenta e

20 cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados, anualmente, pela variação do IGP-M, desde a Data de Emissão, salvo se o inadimplemento de obrigações for sanado pela Emissora ou suas controladas, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de notificação da Emissora ou suas controladas, conforme o caso, da respectiva ocorrência; a ocorrência de: (i) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora ou por qualquer de suas controladas; e/ou (ii) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora ou de qualquer de suas controladas; exceto mediante anuência expressa dos Debenturistas, alienação de quaisquer ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução da receita operacional líquida da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento) em relação à receita operacional líquida da Emissora no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (corrigida anualmente conforme a variação do IGP-M). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, e utilizando-se as informações financeiras usualmente divulgadas pela Emissora; pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou outros pagamentos de qualquer outra forma a seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas em razão das Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora; descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, nos termos desta Escritura; provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, na data em que foram dadas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura; se, após a transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora, a Fitch Ratings Brasil Ltda. ou, na impossibilidade desta, uma agência de classificação de risco de renome internacional, rebaixar os ratings das Debêntures e/ou da Emissora (com base nos ratings das Debêntures e/ou da Emissora existentes no 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à aprovação societária necessária referente a essa transferência de controle), exclusivamente em decorrência da referida transferência de controle;

21 cisão, fusão ou incorporação que envolvam a Emissora e/ou quaisquer de suas controladas ou coligadas, exceto se: (i) obtida anuência prévia de Debenturistas que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação; ou (ii) tal operação de cisão, fusão ou incorporação envolver (x) a Emissora e a Lojas Americanas S.A., entre elas; (y) a Emissora e/ou a Lojas Americanas S.A. e qualquer empresa que, nesta data, seja controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora; ou (z) empresas que, na data da assinatura da Escritura da Emissão, sejam controladas, diretas ou indiretas, pela Emissora, entre essas empresas controladas, sendo que, com relação a este subitem (ii), salvo se a fusão, cisão ou incorporação não resultar no rebaixamento dos ratings das Debêntures e/ou da Emissora pela Fitch Ratings Brasil Ltda. ou, na impossibilidade desta, uma agência de classificação de risco de renome internacional (com base nos ratings das Debêntures e/ou da Emissora existentes no 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à aprovação societária necessária referente a respectiva cisão, fusão ou incorporação), exclusivamente em decorrência da referida operação de cisão, fusão ou incorporação; transformação do tipo societário da Emissora; decisão judicial determinando a execução judicial de títulos contra a Emissora ou qualquer uma de suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor agregado seja superior a R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais) reajustados anualmente, pela variação do IGP-M, desde a Data de Emissão, salvo na hipótese de: (i) garantia do juízo, por qualquer meio (inclusive carta de fiança), sem a necessidade do efetivo desembolso do valor respectivo pela Emissora ou qualquer uma de suas controladas por conta dessa garantia prestada; e/ou (ii) suspensão ou cancelamento da exigibilidade imediata do pagamento do referido valor por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando a, obtenção de decisão com efeito suspensivo perante o tribunal que determinou a execução do título ou tribunal superior a este; realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou suas controladas, diretas ou indiretas, em valor individual superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), e/ou em valor agregado superior a R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora, suas controladoras ou suas controladas que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto foi cancelado ou, ainda, (iii) foram prestadas pela Emissora ou por suas controladas, conforme o caso, e aceitas pelo Poder Judiciário garantias em juízo;

22 alteração ou modificação do objeto social da Emissora, de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Companhia; não caracterização, a qualquer tempo (inclusive quando da elaboração do relatório anual do Agente Fiduciário), das Debêntures como sendo da espécie com garantia flutuante, nos termos da alínea b do parágrafo 1º do artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações; e/ou o índice financeiro a seguir descrito (o Índice Financeiro ) não seja mantido pela Emissora, simultaneamente, conforme verificação trimestral a ser realizada pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas devidamente apresentadas pela Emissora (a Verificação Trimestral pelo Agente Fiduciário), sendo que a primeira Verificação Trimestral pelo Agente Fiduciário ocorrerá com relação aos números divulgados do 3º (terceiro) trimestre de 2010: Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 3,50x; e Abaixo, aplicar-se-ão as seguintes definições: Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Emissora enquanto os FIDC não consolidados, não serão considerados. EBITDA Adaptado significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

23 G. ATUALIZAÇÃO DO RATING. Fundamentos dos Ratings Ao mesmo tempo, a Fitch atribuiu o Rating Nacional de Longo Prazo 'AA-(bra)' (AA menos (bra) a proposta de oitava emissão de debentures quirografárias da Lojas Americana, no montante de BRL400 milhões, com vencimento final em As debentures serão simples, não conversíveis em ações. Os recursos da operação serão utilizados para alongar o perfil da divida da companhia. A relação completa das ações de rating se encontra ao final deste comunicado. Principais Fundamentos dos Ratings A elevação dos ratings reflete a capacidade de a Lojas Americanas reportar sólidos volumes de EBITDAR, margens operacionais consistentes e alavancagem gerenciável ao longo dos últimos anos, como resultado do perfil singular do grupo no segmento de lojas de departamento no Brasil. A companhia conta com ampla e diversificada oferta de produtos, estrutura de lojas customizadas e rígido controle de custos. Os ratings consideram, ainda, as fortes marcas da Lojas Americanas em seus diversos segmentos de negocio, sua atuação em escala nacional, além da robusta operação de comercio eletrônico, cujos desafios encontrados ao longo dos últimos anos tem sido parcialmente compensados por sólidos e resilientes resultados da rede de lojas físicas. Por outro lado, os ratings são, de certa forma, limitados pela fraca performance operacional de sua subsidiaria de comercio eletrônico, a B2W. Desde o inicio de 2010, este segmento tem apresentado gradual deterioração nos resultados, o que tem sido caracterizado pela abrupta queda de margens, fraca geração operacional de caixa e por desafios em gerenciar de forma adequada sua estrutura logística e de tecnologia. O negocio de comercio eletrônico da Lojas Americanas, operado pela subsidiaria B2W, continua desafiante e uma preocupação para a Fitch. Ainda que a agencia acredite que os investimentos programados em logística possam gradualmente beneficiar a geração de EBITDAR e as margens operacionais da B2W, o maior volume de investimentos programados para os próximos

24 três anos (a B2W planeja investir mais de BRL1 bilhão entre 2013 e 2015), associado a um ambiente de crescente competição, devera manter o fluxo de caixa da empresa sob pressão. Na opinião da Fitch, o fato de a Lojas Americanas continuar registrando margens operacionais robustas, acima da media apresentada pela indústria de varejo como um todo, devera parcialmente compensar as margens da B2W, mantendo as margens consolidadas estáveis. O rating da B2W, por sua vez, se beneficia da relevante integração de seus negócios com a controladora, a Lojas Americanas, que detém 62,72% de seu capital total, ainda que estas empresas sejam independentes. O rating também reflete o solido comprometimento da Lojas Americanas com os negócios da controlada, sua ativa participação nas decisões estratégicas e as vantagens competitivas da B2W provenientes do estreito acordo de cooperação nos negócios, além do alinhamento estratégico único. Também incorpora a evidencia de suporte financeiro comprovado pela subscrição, em junho de 2011, de BRL 643,6 milhões em ações da B2W, de um total de BRL1,0 bilhão da emissão de novas ações. Em bases isoladas, desconsiderando-se as integrações existentes, os ratings da B2W seriam avaliados diversos graus abaixo dos atuais. H. LIMITES FINANCEIROS (R$ MM) Dos Covenants Financeiros do Exercício encerrado em (R$ 000): Dívida Líquida: 959,7 EBITDA Ajustado: 434,7 Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado = 2,21 Adimplido. O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado deverá ser igual ou inferior a 3,50. Conforme definido abaixo: Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Emissora enquanto os FIDC não consolidados, não serão considerados.

25 EBITDA Ajustado significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). A Emissora no exercício de 2012 atendeu regularmente e dentro dos prazos previstos, todas as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão. 2- DA EMPRESA A. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS. Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados ao reforço do capital de giro da Companhia. B. EVENTOS SOCIETÁRIOS (AGO/E, RCA, RCF e Fatos Relevantes) (solicite ao Agente Fiduciário os Eventos Societários na integra) 02/01/2013 Fato Relevante Comunicando aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi informada pela administração de sua controladora Lojas Americanas S.A. ( LASA ), que o Banco Central do Brasil aprovou a aquisição da totalidade das ações detidas pela LASA na FAI Financeira Americanas Ita S.A. Crédito, Financiamento e Investimento pelo Itau Unibanco Holding S.A. 11/01/2013 Fato Relevante Informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que lhe foi oferecida, por sua controladora Lojas Americanas S.A. ( LASA ), a parcela do direito à exclusividade adquirido por LASA para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários por meio dos canais de distribuição da Companhia, no contexto do encerramento de sua parceria com o Itaú Unibanco Holding S.A. na FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. 07/03/2013 RCA Deliberações: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (dentre os quais se incluem os membros integrantes do Comitê de Auditoria, nesta qualidade, quando apropriado) decidiu por unanimidade de votos e sem ressalvas, consignando-se, portanto, o voto favorável também dos conselheiros independentes, o seguinte: 4.1 Autorizar a finalização, emissão e

26 publicação do Relatório de Administração e das Demonstrações Financeiras; 4.2 Aprovar, conforme determinado nas Interpretações do CPC 10 (ICPC10), a manutenção do relatório que dá revisitação da vida útil dos ativos imobilizado e intangível; 4.3 Nos termos do art. 4º da Instrução CVM 371, de 27 de junho de 2002, aprovar, a manutenção dos créditos fiscais de imposto de renda e de contribuição social; 4.4 Submeter aos acionistas da Companhia, na próxima assembleia geral, como proposta da administração, a recondução dos atuais membros do Conselho de Administração; 4.5 Submeter aos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária, a proposta de alteração estatutária; 4.6 Determinar a convocação de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária para submeter aos acionistas as matérias tratadas nesta reunião que dependam de deliberação assemblear. 07/03/2013 RCF ORDEM DO DIA: Opinar e emitir parecer sobre (i) o relatório anual da administração as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e (ii) o estudo técnico de viabilidade de geração de lucros tributáveis futuros que permitam a realização do ativo fiscal diferido da Companhia; 30/04/2013 AGOE ORDEM DO DIA: (A) em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia, para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2015; e (iii) fixar o limite da remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga até a Assembleia Geral Ordinária de 2014; e (B) em Assembleia Geral Extraordinária: (i) alterar a denominação social da Companhia para B2W COMPANHIA DIGITAL, para adequá-la ao posicionamento estratégico de desenvolvimento previsto, e por conseguinte alterar o Art. 1º do Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ) para refletir a nova denominação social da Companhia; e (ii) consolidar o Estatuto Social da Companhia de forma a incluir a deliberação tomada. 30/04/2013 RCA Deliberações: Os conselheiros presentes, após exame e discussão, deliberaram, por unanimidade dos votos e sem ressalvas eleger os membros da Diretoria para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de /06/2013 RCA Deliberações: A totalidade dos membros do Conselho de Administração decidiu, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, com abstenção dos legalmente impedidos e contando com o voto favorável da totalidade dos conselheiros independentes, em atendimento ao disposto na Cláusula 2.7 do Termo de Voto da Companhia: 4.1 Aprovar o aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição em conexão ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( FIDC ), cujo objetivo é a ampliação da aquisição de Direitos de Crédito da Companhia e outros, conforme previsto no Regulamento, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de venda de produtos e serviços realizadas pela Companhia; 4.2 Autorizar a Diretoria da Companhia a negociar, observadas as condições ora fixadas, e celebrar todos os Documentos da Operação, bem como praticar todos e quaisquer atos necessários ao funcionamento do FIDC, à manutenção da cessão de Direitos de Crédito e à subscrição de Quotas Subordinadas Júnior do FIDC, nos termos do Regulamento.

27 06/09/2013 RCA Deliberações: A totalidade dos membros do Conselho de Administração decidiu, por unanimidade de votos, e sem ressalvas, eleger para o cargo de Diretor Operacional, o Sr. CARLOS HENRIQUE DE LUCCA FORTES GATTO, brasileiro, casado, tecnólogo, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº ; e o Sr. JEAN PIERRE LESSA E SANTOS FERREIRA, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da carteira de identidade nº X, expedida pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº , para mandatos que se iniciarão em 09 de setembro de 2013 e se encerrarão juntamente com o dos demais membros da Diretoria, na Assembleia Geral Ordinária de /10/2013 RCA Deliberações: A totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício decidiu, por unanimidade, o seguinte: Aprovar o aumento de capital da Companhia em R$ ,40 (dez milhões, novecentos e oitenta e três mil, seiscentos e cinquenta e oito reais e quarenta centavos) com a consequente emissão de ações ordinárias da Companhia, em razão do exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em 31 de agosto de 2011 e nos termos do disposto no art. 166, III da Lei nº 6404/76, passando o capital social da companhia a equivale a R$ ,14 ( hum bilhão, cento e noventa e três milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, trezentos e vinte e dois reais e quatorze centavos) 01/11/2013 RCA Deliberações: O Conselho de Administração verificou, com base na documentação apresentada pela Diretoria e que se acha arquivada na companhia, que de 1o. a 31 de outubro de 2013, foram subscritas ações ordinárias, por força do exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano aprovado pela Assembleia Geral de 31 de agosto de Nesses termos, e tendo em vista o disposto no art. 166, III da Lei nº 6404/76, o Conselho verificou que o capital subscrito da Companhia passou de R$ ,14 (um bilhão, cento e noventa e três milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, trezentos e vinte e dois reais e quatorze centavos) para R$ ,64 (um bilhão, cento e noventa e oito milhões, novecentos e noventa e um mil, setecentos e trinta e oito reais e sessenta e quatro centavos), dividido em ações ordinárias.

28 3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS B2W COMPANHIA DIGITAL BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31/12/2013 Em milhares de reais Controladora Consolidado ATIVO Nota CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outras circulantes Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos 11(a) Depósitos judiciais Partes relacionadas Outras não circulantes Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO

29 B2W COMPANHIA DIGITAL BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31/12/2013 Em milhares de reais Controladora Consolidado PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários, provisões e contribuições sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuição social Outras circulantes Total do passivo circulante PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisões para contingências Partes relacionadas Outras não circulantes Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 22(a) Reservas de capital 22(d) Ajuste de avaliação patrimonial (166) 48 (166) 48 Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

30 B2W COMPANHIA DIGITAL DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais por lote de mil ações expresso em reais Controladora Consolidado Receita operacional líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Honorários dos administradores (7.501) (7.478) (7.887) (7.718) Despesas operacionais (50.401) (75.415) (55.146) (77.026) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO FINANCEIRO ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social Correntes (10.657) (5.822) Diferidos Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo por ação do capital social no fim do exercício, excluindo ações em tesouraria - R$ (1,0667) (1,1575) (1,0158) (1,0903) Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes. As informações completas poderão ser encontradas, também, no site da Companhia

31 A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2013 representou para a Companhia a primeira etapa do plano de investimento de três anos (2013, 2014 e 2015). Ao longo do ano foram realizados muitos projetos que possibilitaram que a Companhia avançasse em sua estratégia de estar mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, o melhor serviço de entrega e o melhor atendimento. No ano, a Companhia registrou receita bruta consolidada de aproximadamente R$ 7 bilhões, representando um crescimento de 28,5%, quando comparado ao ano anterior, com margem bruta de 24,8%, uma evolução de 1,0 p.p. e margem EBITDA de 7,1%, uma melhora 0,2 p.p.. Dentre os investimentos realizados em 2013, destacamos as quatro aquisições estratégicas, sendo três aquisições de empresas de tecnologia especializadas em desenvolvimento de sistemas Uniconsult, Ideais e Tarkena e a aquisição da Click-Rodo, transportadora especializada em operação para o comércio eletrônico. Com as três aquisições de empresas de tecnologia, a Companhia dobrou o time de engenheiros de tecnologia/internet, possuindo atualmente mais de 600 talentos digitais nessa área. Nesse contexto, foi inaugurado o primeiro BIT B2W Inovação e Tecnologia, um único espaço que reúne todo o time de tecnologia e que foi inspirado nos maiores e melhores centros mundiais de inovação e empreendedorismo. Em 2013, três novos CDs foram abertos (SP, MG e PE), aumentando a capacidade de armazenagem total da Companhia em 60%. Atualmente, a B2W Digital possui sete centros de distribuição e, no mínimo, outros sete CDs serão abertos até o final de Duas iniciativas muito importantes também realizadas em 2013 foram: o lançamento da categoria de Moda e o início da operação do Marketplace. Outras operações de destaque foram a escolha da B2W Digital para operar toda a loja online da Ambev, incluindo as plataformas tecnológica e logística, e a loja online da FIFA, que possui produtos licenciados exclusivos para a Copa do Mundo da FIFA Brasil Como recompensa da mobilização de toda a Companhia em oferecer a melhor experiência digital ao cliente, em 2013, a B2W conquistou os principais prêmios do mercado, tais como: 4 Prêmios no Época Reclame Aqui - As Melhores Empresas para o Consumidor e o Prêmio Top of Mind Internet pelo sétimo ano consecutivo. Essas conquistas ratificam a posição da Companhia como a n 1 em atendimento ao cliente. Após um ano repleto de importantes conquistas, com evolução contínua dos resultados trimestre após trimestre, estamos naturalmente entusiasmados para o ano de 2014, que já inicia com o anúncio do aumento de capital no valor de R$ 2,38 bilhões que tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia e os recursos obtidos por meio de sua realização serão destinados à amortização de parte da dívida. O aumento de capital permitirá à Companhia seguir investindo nos pilares do seu negócio, acelerando o seu crescimento e consolidando sua posição de liderança no mercado. Essa operação reforça a confiança do acionista controlador, Lojas Americanas S.A., na estratégia e no modelo de negócios da B2W Digital e demonstra também, por meio da participação do investidor de tecnologia/internet Tiger Global, que estamos no caminho certo.

32 Assim, gostaríamos de agradecer a dedicação de todos os associados, que fizeram a diferença nesse ano, e fazem parte do melhor e mais bem sucedido time digital da América Latina. Agradecemos também aos nossos fornecedores pela parceria, aos nossos acionistas pela confiança e principalmente aos nossos clientes pela preferência. A ADMINISTRAÇÃO 1. VISÃO GERAL DA COMPANHIA A B2W Digital é líder em comércio eletrônico na America Latina e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e multinegócios. As ações da Companhia estão listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) e são registradas no Novo Mercado, o mais alto nível de Governança Corporativa do Brasil, sob o código de negociação BTOW3. Lojas Americanas S.A. é a acionista controladora da B2W Digital, com aproximadamente 62% das ações da Companhia. As ações em negociação em mercado (free-float) correspondem a aproximadamente 38% do capital total da Companhia. O gráfico a seguir resume a estrutura societária da B2W: O gráfico a seguir resume a estrutura societária da B2W: 62% 63% 37% 38% A B2W Digital é líder em comércio eletrônico na America Latina e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e multinegócios. A B2W Digital possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, B2W Viagens, Ingresso.com, Submarino Finance, BLOCKBUSTER Online e SouBarato, que oferecem mais de 38 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques.

33 core business Americanas.com A maior Loja. Os menores preços. Desde 1999, a Americanas.com é a maior e mais completa loja online da América Latina. A marca, eleita pelos consumidores como a nº 1 em atendimento, oferece mais de 500 mil produtos, que podem ser adquiridos pelo site, televendas ou nos mais de 800 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. Além disso, seus serviços de entrega, viagens, mobile app, B2B, entre vários outros contribuem para uma experiência de compra única e cada vez mais completa. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet. O Submarino loja online pioneira e referência em tecnologia e inovação oferece mais de 30 categorias de produtos por meio de internet, televendas, mobile e catálogos, com ênfase na venda de livros, games, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, moda e serviços online. Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens, serviços de B2B e o Cartão Submarino. Shoptime Produtos exclusivos e demonstração ao vivo. O Shoptime é o primeiro canal brasileiro de vendas pela TV e opera via internet, catálogo e televendas. O foco da marca está na integração entre seus diferentes canais de venda com o objetivo de proporcionar a seus clientes a melhor experiência de compra. O sortimento do Shoptime tem ênfase nos produtos para a casa, com suas quatro marcas próprias: Casa & Conforto, Fun Kitchen, La Cuisine e Life Zone.

34 SouBarato O SouBarato é o outlet da B2W Digital, que oferece grande variedade de produtos das melhores marcas, com preços promocionais, abaixo da média do mercado. O site vende produtos novos e reembalados, em perfeitas condições, com descontos de até 70%. Lançado no final de 2011, o SouBarato apresenta sortimento amplo e variado, com mais de 20 categorias, como smartphones e celulares, informática, TVs, eletroeletrônicos, entre outros. B2W Viagens A B2WViagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Shoptime Viagens, Milevo, Submarino Viajes e Submarino Viagens, marca que foi premiada pelo voto popular, em 2013, como tricampeã de melhor atendimento ao consumidor e a melhor agência de viagens online do país. Os sites da B2W Viagens possuem parceria com mais de 750 companhias aéreas, 200 mil hotéis e 4 mil atrações em todo o mundo. Ingresso.com Líder brasileira em vendas de ingressos pela internet, com mais de 5 milhões de clientes, a Ingresso.com oferece a comodidade de garantir ingressos por meio do site, televendas e aplicativos para Iphone, Android e Facebook. Além de liderar o mundo virtual, seu novo software ARENA, lançado em 2013, chega como a ferramenta de gestão estratégica mais inteligente do mercado, permitindo consolidar ainda mais sua presença nas maiores bilheterias do país. Submarino Finance A Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que tem vantagens especiais no Submarino como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. Ao longo de 2013, atingimos a marca de mais de 830 mil cartões e participação de 38% nas vendas do Submarino. B. INDICADORES FINANCEIROS Consolidado Consolidado 4T13 4T12 Var. (%) Destaques Financeiros (R$ MM) Var. (%) 2.079, ,5 30,4% Receita Líquida 6.088, ,4 26,5% 503,0 368,7 36,4% Lucro Bruto 1.507, ,5 31,6% 24,2% 23,1% +1,1 p.p. Margem Bruta (%RL) 24,8% 23,8% +1,0 p.p. 162,5 114,1 42,4% EBITDA Ajustado 431,1 331,2 30,2% 7,8% 7,2% +0,6 p.p. Margem EBITDA Ajustada (%RL) 7,1% 6,9% +0,2 p.p. (10,5) (43,7) -76,0% Resultado Líquido (159,6) (170,7) -6,5% -0,5% -2,7% +2,2 p.p. Margem Líquida (%RL) -2,6% -3,5% +0,9 p.p. Receita Líquida No 4T13, a receita líquida consolidada atingiu R$ 2.079,2 milhões contra R$ 1.594,5 milhões no 4T12, representando um crescimento de 30,4%.

35 Em 2013, a receita líquida consolidada atingiu R$ 6.088,5 milhões contra R$ 4.812,4 milhões em 2012, representando um crescimento de 26,5%. +27% +30% T12 4T Lucro Bruto e Margem Bruta No 4T13, o lucro bruto consolidado alcançou R$ 503,0 milhões, um crescimento de 36,4% em relação aos R$ 368,7 milhões registrados no 4T12. Em 2013, o lucro bruto consolidado alcançou R$ 1.507,5 milhões, um crescimento de 31,6% em relação aos R$ 1.145,5 milhões registrados em No 4T13, a margem bruta consolidada foi de 24,2%, quando calculada como percentual da receita líquida, um crescimento de 1,1 p.p. em relação à margem bruta de 23,1% obtida no 4T12. Em 2013, a margem bruta consolidada foi de 24,8%, quando calculada como percentual da receita líquida, um crescimento de 1,0 p.p. em relação à margem bruta de 23,8% obtida em ,1 p.p. 24,2% +1,0 p.p. 24,8% 23,1% % ,8% % 4T12 4T

36 EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada No 4T13, o EBITDA ajustado consolidado atingiu R$ 162,5 milhões, um crescimento de 42,4% contra os R$ 114,1 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. Em 2013, o EBITDA ajustado consolidado atingiu R$ 431,1 milhões, um crescimento de 30,2% contra os R$ 331,2 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. No 4T13, a margem EBITDA ajustada consolidada foi de 7,8%, quando calculada como percentual da receita líquida, um crescimento de 0,6 p.p. em relação à margem obtida no 4T12. Em 2013, a margem EBITDA ajustada consolidada foi de 7,1%, quando calculada como percentual da receita líquida, um crescimento de 0,2 p.p. em relação à margem obtida em O EBITDA Ajustado (LAJIDA lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é apresentado como informação adicional porque acreditamos se tratar de um indicador importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com os resultados anteriormente divulgados. C. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES SEM RESSLAVA: RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório sobre a revisão de demonstrações financeiras