OFERTA PRIORITÁRIA E DE VAREJO

Transcrição

1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIA E PREFERENCIAS DE EMISSÃO DA TELEFÔNICA BRASIL S.A. MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA OFERTA PRIORITÁRIA E DE VAREJO

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS... 3 OBJETO... 3 COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA CADASTRO... 3 Habilitação Eletrônica... 3 Contatos PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO... 4 Pedido de Reserva... 4 Validação dos Pedidos... 4 Procedimento de Distribuição... 4 Oferta Prioritária... 4 Oferta de Varejo... 8 Oferta Institucional Modalidades na Operação e Detalhamento Operacional Cancelamento de Reservas Cronograma PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO...17 Preço da Oferta Alocação Procedimento de Alocação para Oferta Prioritária Procedimento de Rateio para Oferta de Varejo Cálculo de Quantidade de Ações para a Oferta de Varejo LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...21 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...22 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...23 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...24 ANEXO C COMUNICADO EXTERNO

3 CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telefônica Brasil S.A. Coordenadores da Oferta Brasileira Banco Itaú BBA S A Coordenador Líder At.: Sr. Felipe Condado Barbosa Av. Brigadeiro Faria Lima 3500, 12º andar São Paulo SP Brasil Tel Fax End. Eletrônico: felipe.condado@itaubba.com 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio da carta-convite (disponível no site ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelo telefone (11) Para contatos pelo correio eletrônico seguem os endereços: delopes@bvmf.com.br mturano@bvmf.com.br gkneif@bvmf.com.br 3

4 2. Período de Distribuição PEDIDO DE RESERVA O procedimento de reserva por investidores de varejo tem início a partir da solicitação de reserva do cliente através do preenchimento do Pedido de Reserva nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais reservas, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As reservas são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na BVMFNET cujo endereço eletrônico é PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO Por meio de três ofertas distintas, quais sejam: (i) Oferta prioritária destinada aos Acionistas ( Oferta Prioritária ); (ii) Oferta realizada a Investidores Não Institucionais ( Oferta de Varejo ), e; (iii) Oferta destinada a Investidores Institucionais ( Oferta Institucional ). OFERTA PRIORITÁRIA A Oferta Prioritária será realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Tomar-se-á por base a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia: a) Ao final do dia 1º de abril de 2015 ( Primeira Data de Corte ); e; b) Ao final do dia 13 de abril de 2015 ( Segunda Data de Corte ). A Oferta Prioritária destina-se exclusivamente aos Acionistas assim considerados na Primeira Data de Corte. Se a posição acionária do Acionista sofrer alteração entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte, o respectivo Limite de Subscrição Proporcional (conforme abaixo definido) sofrerá alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada entre a Primeira Data de Corte e a Segunda 4

5 Data de Corte. No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas, sem considerar o Lote Adicional e o Lote Suplementar ( Ações da Oferta Prioritária ), serão destinadas à colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento de formulário específico ( Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ), durante o período compreendido entre 7 de abril de 2015 a 14 de abril de 2015 ( Período de Reserva da Oferta Prioritária ) e junto a Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas e realizem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o período compreendido entre 2 de abril de 2015 e 6 de abril de 2015 ( Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas ) nas condições descritas, manifestando a intenção de exercer seu direito de prioridade de acordo com o procedimento indicado. Os Acionistas que pretenderem participar da Oferta Prioritária deverão indicar nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária o número de Ações que pretendem subscrever, observados o Limite de Subscrição Proporcional e a subscrição das Sobras de Ações Ordinária da Oferta Prioritária e Sobras de Ações Preferenciais da Oferta Prioritária não havendo valor mínimo de investimento para a Oferta Prioritária. Será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária ou o Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, o direito de subscrever Ações da Oferta Brasileira no âmbito da Oferta Prioritária em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista, por espécie de ação, no total de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme o caso, do capital social total da Companhia, na Segunda Data de Corte, aplicado sobre a quantidade de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária e/ou Ações Preferenciais da Oferta Prioritária, conforme o caso, desprezando-se eventuais frações de ações ( Limite de Subscrição Proporcional ). Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária deverão estabelecer limite para a quantidade de Ações a serem subscritas no âmbito da Oferta Prioritária, assim como poderão estabelecer o preço máximo por Ação como condição para sua participação na Oferta Prioritária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os direitos decorrentes da Oferta Prioritária aqui descrita não poderão ser negociados ou cedidos pelos Acionistas. Os Acionistas que desejarem subscrever Ações da Oferta Brasileira no âmbito da Oferta Prioritária em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão: a) Participar do rateio de sobras, no âmbito da Oferta Prioritária; b) Participar da Oferta de Varejo, se forem Investidores Não Institucionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta de Varejo; ou, ainda; c) Participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional. Em vista do Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever 0,2965 Ações Ordinárias e 0,2965 Ações Preferenciais, respectivamente, 5

6 da Oferta Prioritária para cada ação ordinária ou ação preferencial, conforme aplicável, de emissão da Companhia por ele detida na Segunda Data de Corte. Caso tal relação resulte em fração de ação, referida fração será desconsiderada e levada em conta somente a quantidade inteira de ações. Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações da Oferta Global ofertadas (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas. O Acionista que não exercer seu direito de prioridade no âmbito da Oferta Prioritária ou exercer seu direito de prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações da Oferta Prioritária inferior à sua respectiva proporção na posição acionária, poderá ser diluído. Observada a possibilidade de reservas de sobras, conforme descrito no item (d) abaixo, as Ações da Oferta Prioritária que eventualmente não forem alocadas na Oferta Prioritária serão destinadas à colocação junto aos Investidores Não Institucionais, respeitando-se o limite de alocação de Ações da Oferta Brasileira para a Oferta de Varejo. No caso de tais Ações da Oferta Brasileira não serem objeto de subscrição por Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo, estas Ações da Oferta Brasileira serão destinadas à Oferta Institucional. Os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritária, incluindo os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas, deverá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária e/ou o Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. O Acionista poderá estipular um preço máximo por Ação Preferencial e/ou por Ação Ordinária como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o previsto no parágrafo 3 do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação Preferencial e/ou por Ação Ordinária no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e o Preço por Ação Preferencial ou o Preço por Ação Ordinária, conforme o caso, seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira que o houver recebido, sendo que as tais Ações da Oferta Prioritária objeto do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária serão realocadas para a própria Oferta Prioritária. O Acionista que for Pessoa Vinculada deverá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, indicando, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua qualidade de Pessoa Vinculada. Com exceção dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária 6

7 realizados pelos Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas no Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, qualquer outro Pedido de Reserva da Oferta Prioritária efetuado por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Acionistas interessados em subscrever Ações da Oferta Brasileira no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de emissão da Companhia estejam custodiadas no Banco Bradesco S.A., instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia, ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso, deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados, devendo, ainda, observar os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos. Os detentores de ADR, representativos de ações preferenciais de emissão da Companhia e negociados na New York Stock Exchange ( NYSE ), que estejam interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária deverão: a) solicitar o cancelamento dos seus ADR e a devolução das respectivas ações preferenciais, de forma que passem a ser detentores diretos dessas ações preferenciais até 1º de abril de 2015 ( Cancelamento e Devolução ), a fim de que na Primeira Data de Corte seja possível verificar que tais detentores de ADR são Acionistas que detêm a custódia de ações no Brasil; e b) realizar a solicitação de reserva mediante o preenchimento do Pedido de Reserva para Oferta Prioritária até 6 de abril de 2015 (caso sejam Pessoas Vinculadas) ou até 14 de abril de 2015 (caso não sejam Pessoas Vinculadas). Para Cancelamento e Devolução, esses detentores de ADR deverão contatar o Citibank N.A., instituição depositária dos ADR, e observar os procedimentos que sejam por ele estabelecidos. Dentre esses procedimentos, esses Acionistas: i. poderão ser obrigados a realizar o pagamento de tributos e taxas, incluindo taxas de cancelamento, para efetivar o Cancelamento e Devolução; ii. deverão, com respeito ao Cancelamento e Devolução, conferir todas as instruções e informações necessárias à instituição depositária das ações de emissão da Companhia e instituição custodiante dos ADR; e iii. deverão ter registro como investidor estrangeiro nos termos da legislação e regulamentação brasileiras aplicáveis para que possam deter diretamente ações preferenciais de emissão da Companhia. A instituição depositária dos ADR informa, adicionalmente, que os titulares de ADR beneficiários (que detêm os ADR em Depository Trust Company - DTC) devem transferir seus ADR eletronicamente através de seu corretor ou banco custodiante, com instruções de entrega dos ADR em uma conta de custódia no Brasil. Titulares de ADR registrados nos livros da Companhia (ADR escriturais) devem solicitar ao depositário o cancelamento dos ADR, indicando os detalhes da conta de custódia no Brasil. Caso o investidor seja estrangeiro, ele precisará ter uma conta fazendo referência à Resolução devidamente registrada no Brasil para receber as ações-lastro. Em 7

8 ambos os casos, o titular de ADR deve pagar a taxa de cancelamento de US$0,05 (cinco centavos de dólar americano) por ADR cancelado. Para assegurar que o cancelamento e entrega das ações na conta no Brasil ocorra em tempo de fazer a reserva, o investidor precisa iniciar o processo de cancelamento junto à instituição depositária pelo menos 24 horas úteis antes da data limite para cancelamento, ou seja, em 31 de março de O Limite de Subscrição Proporcional é verificado com base na quantidade de ações ordinárias e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pelo Acionista no Brasil na Segunda Data de Corte, ou seja, 13 de abril de É responsabilidade exclusiva de cada detentor de ADR adotar os procedimentos necessários para o cancelamento dos ADR a tempo de participar da Oferta Global. Parâmetros da Oferta Prioritária Para os investidores definidos anteriormente: As reservas deverão ser efetuadas necessariamente em quantidades de ações e não em valor financeiro; Inexistem limites mínimo ou máximo de quantidade de ações; Adesão de cada investidor por um único participante. ISIN para ações ON (ordinárias): BRVIVTACNOR0 ISIN para ações PN (preferenciais): BRVIVTACNPR7 O cliente poderá solicitar mais de um pedido através do mesmo Participante, mesmo em dias diferentes, desde que o preço máximo seja o mesmo. Perante BM&FBOVESPA, os pedidos de um mesmo cliente serão consolidados e considerados como um só. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará os pedidos recebidos em válidos e não válidos, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia os pedidos não válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da reserva. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos os pedidos válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA a CBLCNET. OFERTA DE VAREJO Uma oferta destinada a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, bem como clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo ou Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) ( Valor Mínimo do Pedido de Reserva ) e valor máximo de pedido de investimento de R$ ,00 (trezentos mil reais) ( Valor Máximo do 8

9 Pedido de Reserva e Investidores Não Institucionais, respectivamente) sendo que cada Investidor Não Institucional deverá realizar seu Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Consorciada; Após a alocação das Ações da Oferta Prioritária, no contexto da Oferta de Varejo, caso haja demanda, o montante de, no máximo, 10% do total de Ações da Oferta Brasileira (excluindo o Lote Adicional e o Lote Suplementar), subtraída a quantidade de Ações da Oferta Prioritária, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais, Acionistas ou não. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e caso haja Ações da Oferta Global remanescentes, a Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não Institucionais que realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição de Ações da Oferta Global no âmbito da Oferta de Varejo ( Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ), no âmbito da Oferta Brasileira durante o período compreendido entre 7 de abril de 2015 e 14 de abril de 2015 ( Período de Reserva da Oferta de Varejo ) e junto a Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que realizarem solicitação de reserva antecipada, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nas condições descritas abaixo, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o período compreendido entre 2 de abril de 2015 e 6 de abril de 2015 ( Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas e, em conjunto com Período de Reserva da Oferta Prioritária, Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas e Período de Reserva da Oferta de Varejo, Períodos de Reserva ), sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional). Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, o qual terminará em data que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas inclusive sob a forma de ADS representada por ADR (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais ser superior à quantidade de Ações da Oferta Brasileira destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio. Os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo poderão ser efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável observadas as condições do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. 9

10 Os Investidores Não Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações da Oferta Brasileira junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo ou Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. O Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada deverá efetuar Pedido de Reserva da Oferta de Varejo junto a uma única Instituição Consorciada e deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ser cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Com exceção dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, qualquer Pedido de Reserva da Oferta de Varejo efetuado por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas fora do respectivo Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Cada Investidor Não Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos do artigo 45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação Preferencial ou por Ação Ordinária no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação Preferencial ou o Preço por Ação Ordinária, conforme o caso, seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado por tal Investidor Não Institucional, seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Parâmetros da oferta de varejo: As reservas deverão ser efetuadas necessariamente em valor financeiro; Limite mínimo: R$3.000,00 (três mil reais) por CPF/CNPJ; Limite máximo: R$ ,00 (trezentos mil reais), somatória das reservas; Adesão de cada investidor por um único Participante; ISIN para ações ON (ordinárias): BRVIVTACNOR0 ISIN para ações PN (preferenciais): BRVIVTACNPR7 OFERTA INSTITUCIONAL Uma oferta destinada a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$ ,00 (trezentos mil reais), inexistindo limitação no valor máximo, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, que apresentem intenções específicas e globais de investimento, 10

11 entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, inexistindo, para estes, valores mínimo ou máximo de investimento, em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil ( Investidores Institucionais Locais e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, Investidores Institucionais ). Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos acima, as Ações da Oferta Global remanescentes serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta Global e dos Coordenadores Contratados, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento, em valor financeiro, durante o Procedimento de Bookbuilding. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação Preferencial e, por conseguinte, do Preço por Ação Ordinária e o investimento nas Ações da Oferta Global por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta Global e às Ações da Oferta Global - A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação Preferencial e, por conseguinte, do Preço por Ação Ordinária e o investimento nas Ações da Oferta Global por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia no mercado secundário do Prospecto Preliminar. MODALIDADES NA OPERAÇÃO E DETALHAMENTO OPERACIONAL Na Oferta Prioritária para ações ordinárias serão admitidas oito (04) modalidades para cada espécie: a) Modalidade tipo 11 Acionista com compra no Limite de Subscrição Proporcional: Atendimento estrito até o Limite de Subscrição Proporcional. b) Modalidade tipo 13 Acionista participando de todo processo de sobras: Atendimento além do Limite de Subscrição Proporcional e participando de todo procedimento de sobras. c) Modalidade tipo 21 Acionista com compra no Limite de Subscrição Proporcional para pessoa vinculada: Atendimento estrito até o Limite de Subscrição Proporcional para pessoa vinculada de acordo com o artigo 55 da 11

12 ICVM nº 400. d) Modalidade tipo 23 Acionista participando de todo processo de sobras para pessoa vinculada: Atendimento além do Limite de Subscrição Proporcional e participando das sobras para pessoa vinculada de acordo com o artigo 55 da ICVM nº 400. Na Oferta Prioritária para ações preferenciais serão admitidas oito (04) modalidades para cada espécie: a) Modalidade tipo 11 Acionista com compra no Limite de Subscrição Proporcional: Atendimento estrito até o Limite de Subscrição Proporcional. b) Modalidade tipo 13 Acionista participando da rodada única de sobras: Atendimento além do Limite de Subscrição Proporcional e participando da rodada única de sobras. c) Modalidade tipo 21 Acionista com compra no Limite de Subscrição Proporcional para pessoa vinculada: Atendimento estrito até o Limite de Subscrição Proporcional para pessoa vinculada de acordo com o artigo 55 da ICVM nº 400. d) Modalidade tipo 23 Acionista participando da rodada única de sobras para pessoa vinculada: Atendimento além do Limite de Subscrição Proporcional e participando da rodada única de sobras para pessoa vinculada de acordo com o artigo 55 da ICVM nº 400. Serão obedecidas a seguintes regras: As reservas deverão ser efetuadas necessariamente em quantidades de ações e não em valor financeiro; Inexistem limites mínimo ou máximo de quantidade de ações; Adesão de cada investidor por um único participante. ISIN para ações ON (ordinárias): BRVIVTACNOR0 ISIN para ações PN (preferenciais): BRVIVTACNPR7 No arquivo IRCA de envio das reservas a modalidade específica para Acionistas (ver item Modalidades na Oferta) o campo 05 será lido como sendo Quantidade de Ações Reservadas : DESCRIÇÃO DO CAMPO CONTEÚDO TIPO E TAMANHO POSIÇÃO INICIAL POSIÇÃO FINAL 05 QUANTIDADE DE AÇÕES N(15)V (99) RESERVADA Para tanto caso, por exemplo, o investidor queira efetuar uma reserva na quantidade de 12

13 10 ações no arquivo IRCA deverá estar escrito 1000 pois a leitura do arquivo será 10 quantidades inteiras e 00 decimais. Cabe ressaltar que serão recusadas em sua totalidade reservas em quantidade de ações que contenham decimais A seguir é apresentada a tela de inclusão para a modalidade cuja reserva deverá ser feita em quantidade de ações. No caso de investidores estrangeiros tanto para quem efetuar a reserva pelo arquivo IRCA como pela tela do sistema DDA deverá o campo referente a CNPJ/CPF obedecer ao seguinte formato, criado a partir do código CVM: CÓDIGO CVM: AAAAA BBBBBB PPPPPP C D CÓDIGO DA INSTITUIÇÃO IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DO INVESTIDOR TIPO DE DÍGITO TIPO DE CONTA CONTA VERIFICADOR Formato do CNPJ do estrangeiro: PPPPPP Critério de elegibilidade de investidor com posição na Depositária da 13

14 BM&FBOVESPA ou na instituição depositária escrituradora das ações, com posição no BTC e de Termos nas datas de corte, sendo a 1ª Data de Corte 01/04/2015 e na 2ª Data de Corte 13/04/2015: o Depositária da BM&FBOVESPA ou na instituição depositária escrituradora das ações: Acionista deverá ter ações na posição em custódia na 1ª Data de Corte (01/04/2015) o BTC (conforme Comunicado Externo 024/2014-DO Anexo C): Contratos registrados até 01/04/2015 (inclusive) e ativo ao final de 13/04/2015; Contratos registrados a partir de 02/04/2015 NÃO DÃO DIREITO de participação aos doadores. o Posições a Termo: Os investidores compradores a termo com posições cobertas ao final da 1ª e 2ª data de corte constarão na lista de acionistas; O investidor deve verificar se realmente as posições a termo foram cobertas nas datas de corte; Os investidores que estão na ponta vendedora não aparecerão como acionistas. Cálculo do direto de subscrição: o Acionista terá o Limite de Subscrição calculado com base nas ações em posição na custódia da Depositária da BM&FBOVESPA e/ou na instituição depositária escrituradora das ações na 2ª Data de Corte (13/04/2015). Nas Ofertas de Varejo serão admitidas duas (02) modalidades para cada espécie: a) Modalidade tipo 4 Compra para investidor não institucional: é o tipo de modalidade para todo investidor não institucional, quer seja pessoa física ou pessoa jurídica; b) Modalidade tipo 9 Compra para investidor não institucional vinculado: idem ao disposto na modalidade 4 com a inclusão do conceito de vinculado definido no artigo 55 da Instrução nº400 da CVM....controladores ou administradores das Instituições Intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau. 14

15 Serão obedecidas as seguintes regras: As reservas deverão ser efetuadas necessariamente em valor financeiro; Limite mínimo: R$3.000,00 (três mil reais) por CPF/CNPJ; Limite máximo: R$ ,00 (trezentos mil reais), somatória das reservas; Adesão de cada investidor por um único Participante; ISIN para ações ON (ordinárias): BRVIVTACNOR0 ISIN para ações PN (preferenciais): BRVIVTACNPR7 CANCELAMENTO DE RESERVAS As reservas realizadas são consideradas irrevogáveis e irretratáveis, contudo em caráter extraordinário, as Instituições Participantes da oferta poderão corrigir suas reservas através do cancelamento e reinserção de nova reserva no sistema DDA. A BM&FBOVESPA informa ainda que supervisionará diariamente os cancelamentos realizados pelos participantes da oferta e poderá desabilitar a funcionalidade de cancelamento por tela para os participantes que apresentarem cancelamentos em excesso sem as devidas justificativas. 15

16 CRONOGRAMA Ordem dos Eventos Eventos Datas Previstas (1) Protocolo na CVM do pedido de registro automático da Oferta Global Publicação do Fato Relevante informando o protocolo do pedido de registro automático da Oferta Global na CVM Divulgação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Instituições Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das Apresentações de Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding Data limite para cancelamento de ADRs e conversão em ações preferenciais de nossa emissão 26 de março de de março de Primeira Data de Corte 1º de abril de Nova Divulgação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituições Consorciadas) Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas Início do Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas Encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas Encerramento do Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária Início do Período de Reserva da Oferta de Varejo 2 de abril de de abril de de abril de Segunda Data de Corte 13 de abril de Encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária Encerramento do Período de Reserva da Oferta de Varejo Encerramento das Apresentações de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Preferencial Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e de outros contratos relacionados à Oferta Global Início do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar Concessão do registro automático da Oferta Global pela CVM Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo 14 de abril de de abril de de abril de Início da Negociação das Ações na BM&FBOVESPA 20 de abril de Data de Liquidação 23 de abril de Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar 26 de abril de Data Máxima de Liquidação do Lote Suplementar 29 de abril de Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento 17 de outubro de 2015 (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta Global. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta Global, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Global, tal cronograma poderá ser alterado. 16

17 3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O preço da Oferta será fixado através de mecanismo de bookbuilding. Para maiores detalhes favor consultar o Aviso ao Mercado publicado em 26 de março de 2015, republicado em 02 de abril de 2015e disponível no site BVMFnet. ALOCAÇÃO Uma vez estipulado o preço da ação pelo bookbuilding para a Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a comparação das ofertas registradas pelos investidores entre seus respectivos preços máximos e o preço da ação por espécie. Caso o investidor tenha registrado seu preço máximo como sendo zero, significa que estará sujeitando-se ao preço do bookbuilding. Caso o investidor tenha registrado um valor diferente de zero, significa que este é o preço máximo pelo qual efetuará a aquisição do ativo. Portanto se: Preço do bookbuilding para a ação for maior que o preço máximo definido pelo investidor. Este investidor não participará do processo de alocação. Preço do bookbuilding para a ação for menor ou igual ao preço máximo definido pelo investidor. Este investidor participará do processo de alocação. PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO PARA OFERTA PRIORITÁRIA Após a alocação das Ações da Oferta Prioritária de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações da Oferta Prioritária que eventualmente remanescerem serão alocadas entre os próprios Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária, em rodadas para atendimento do pedido de tais sobras que serão realizadas separadamente para cada uma das espécies de Ações, conforme descrito a seguir: (1) Ações Ordinárias: i. Os Acionistas titulares de ações ordinárias que exercerem seu direito de prioridade e manifestarem, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua intenção de subscrever as Ações Ordinárias remanescentes ( Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária ), terão assegurado o direito de subscrever as Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, de forma que tais sobras sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas; ii. Para fins de cálculo da quantidade de Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária que cada Acionista terá direito de subscrever na primeira rodada de rateio e nas rodadas subsequentes, conforme aplicável, serão observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, calculados considerando a 17

18 iii. quantidade de Ações Ordinárias subscrita por cada Acionista na alocação inicial das Ações Ordinárias da Oferta Prioritária e, conforme aplicável, a quantidade de Ações Ordinárias subscrita por cada Acionista em cada rodada de rateio subsequente; Definido o Limite de Subscrição Proporcional aplicável em cada rodada de rateio conforme descrito no item (ii) acima, o Limite de Subscrição Proporcional será multiplicado pela quantidade de Ações Ordinárias subscritas em cada rodada de rateio e aplicado considerando (x) o saldo de Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária verificado em cada rodada de rateio; e (y) a quantidade de ações indicada por cada Acionista no seu respectivo Pedido de Reserva, e, assim, sucessivamente, até que se esgote o saldo de pedidos de subscrição de Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária. (2) Ações Preferenciais: iv. Os Acionistas titulares de ações preferenciais que exercerem seu direito de prioridade e manifestarem, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua intenção de subscrever as Ações Preferenciais remanescentes ( Sobras de Ações Preferenciais da Oferta Prioritária ), terão assegurado o direito de subscrever as Sobras de Ações Preferenciais da Oferta Prioritária; v. Para fins de cálculo da quantidade de Sobras de Ações Preferenciais da Oferta Prioritária que cada Acionista terá direito de subscrever na única rodada de rateio de Sobras de Ações Preferenciais da Oferta Prioritária, serão observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, calculados considerando a quantidade de Ações Preferenciais subscrita por cada Acionista na alocação inicial das Ações da Oferta Prioritária; A BM&FBOVESPA calculará a quantidade de ações de cada cliente para tanto serão utilizadas fórmulas a seguir, onde: Acionista: VR QR PO QR = quantidade total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; PO = Preço da Oferta (por ação); LSP = Limite de Subscrição Proporcional, significa a quantidade máxima de ações que um acionista pode efetuar baseado na 2ª Data de Corte VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; Compare-se esta quantidade de ações com o LSP, podendo ocorrer duas hipóteses: ou seja, a quantidade de ações obtida pela divisão entre o valor financeiro da reserva 18

19 pelo Preço da Oferta é maior que LSP. Nesse caso adota-se a quantidade definida pelo LSP para que o acionista mantenha a proporcionalidade na participação do capital social da companhia. Para o cálculo do valor do pagamento efetivo do acionista; VPF LSP PO ou seja, a quantidade de ações obtida pela divisão entre o valor financeiro da reserva pelo Preço da Oferta é menor que LSP. Nesse caso adota-se a quantidade definida por QR, pois nenhum acionista deverá pagar um valor financeiro do que a manifestação efetuada através das reservas efetuadas. VPF QR PO PROCEDIMENTO DE RATEIO PARA OFERTA DE VAREJO Após a alocação das Ações da Oferta Prioritária, no contexto da Oferta de Varejo, caso haja demanda, o montante de, no máximo, 10% do total de Ações da Oferta Brasileira (excluindo o Lote Adicional e o Lote Suplementar), subtraída a quantidade de Ações da Oferta Prioritária, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais, Acionistas ou não. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações da Oferta Brasileira destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Ações da Oferta Brasileira destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das Ações da Oferta Brasileira, da seguinte forma: (i) (ii) A divisão igualitária e sucessiva das Ações da Oferta Brasileira destinadas a Investidores Não Institucionais entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações da Oferta Brasileira até o limite de R$ 3.000,00 (três mil reais) por Investidor Não Institucional, e Uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações da Oferta Brasileira destinadas a Investidores Não Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e desconsiderando-se as frações de Ações da Oferta Brasileira. 19

20 Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta Brasileira, a quantidade de Ações da Oferta Brasileira destinadas a Investidores Não Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito. CÁLCULO DE QUANTIDADE DE AÇÕES PARA A OFERTA DE VAREJO A BM&FBOVESPA calculará a quantidade de ações de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo da Empresa, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Até o valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) será utilizado o critério da divisão igualitária e sucessiva, caso o valor da reserva seja maior serão utilizadas fórmulas a seguir, onde: Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; VL = Valor limite de alocação para investidor não institucional, no caso da operação o valor é R$ 3.000,00 (três mil reais); PO = Preço da Oferta (por ação); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1. Investidor Não-Institucional: Caso VR seja menor ou igual à VL. VR Qf PO VPF Qf PO Caso VR seja maior que VL. Qf VR PO VL PO r VL PO VPF Qf PO 20

21 4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das ações demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na BVMFNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes.; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar.; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 21

22 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição de Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da BVMFNET no item Manuais Manuais de Usos dos Sistemas Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na BVMFNET no item Manuais Manuais SISAR Agentes de Custódia Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. 22

23 ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA TELEFÔNICA BRASIL S. A. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telefônica Brasil S. A ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 23

24 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2015 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telefônica Brasil S.A. Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 24

25 ANEXO C COMUNICADO EXTERNO O F Í C I O C I R C U L A R Participantes dos Mercados da BM&FBOVESPA Segmentos BOVESPA e BM&F Ref.: Tratamento das Posições de Empréstimos de Ativos no Sistema BTC em Decorrência da Distribuição Pública de Ações com Direito de Prioridade da Telefônica Brasil S.A. Informamos que, conforme o item 7.4, do Capítulo VI, dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA, e da Central Depositária de Ativos (Câmara), os doadores de ações de emissão da Telefônica Brasil S.A. (VIVT3 e VIVT4) deverão comunicar à BM&FBOVESPA seu interesse em adquirir ações nos moldes da distribuição pública anunciada, em 26/03/2015, por meio da publicação do Aviso ao Mercado. A Bolsa observará, para os doadores, as mesmas regras de participação especificadas nesse Aviso ao Mercado. Aos interessados em adquirir as ações pede-se especial atenção às informações elencadas a seguir. 1. Serão elegíveis os contratos registrados até 01/04/2015, inclusive, que estiverem ativos ao final do dia 13/04/2015. Portanto, contratos registrados a partir de 02/04/2015 não darão direito de participação aos doadores no tratamento realizado pelo Empréstimo de Ativos em decorrência da Distribuição Pública de Ações com Direito de Prioridade. 2. O sistema BTC realizará o tratamento da Oferta Prioritária da Distribuição Pública da Telefônica Brasil S.A. utilizando a mesma mecânica operacional adotada para o tratamento de eventos de subscrição. Porém, é importante ressaltar que se trata de distribuição pública com direito de prioridade e não de subscrição. As corretoras ou os agentes de custódia dos doadores interessados deverão manifestar-se via BTC, no menu Proventos, Aceitar Subscrição, no período de 02 a 14/04/2015, informando os contratos e as respectivas quantidades a serem adquiridas por meio do tratamento do BTC. Caso o doador opte 25