FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFECARE MULTIESTRATÉGIA CNPJ nº / PEDIDO DE RESERVA Nº [ ]
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- Maria Vitória Caires Sabrosa
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1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFECARE MULTIESTRATÉGIA CNPJ nº / PEDIDO DE RESERVA Nº [ ] CARACTERÍSTICAS DA 2ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO Pedido de reserva relativo à distribuição pública de até (dezoito milhões, seiscentas e setenta mil, seiscentas e cinquenta) cotas da 2ª emissão ( Pedido de Reserva, Cotas e 2ª Emissão ), todas escriturais, de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFECARE MULTIESTRATÉGIA ("Fundo"), com valor unitário de emissão, na primeira data de subscrição de Cotas ( Data de Subscrição Inicial ), de R$ 13,39 (treze reais e trinta e nove centavos), totalizando o montante de até R$ ,50 (duzentos e cinquenta milhões e três reais e cinquenta centavos) na Data de Subscrição Inicial, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, sob o regime de melhores esforços ("Oferta ). A Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento) do total das Cotas inicialmente ofertadas, sem prejuízo do lote adicional de até 20% (vinte por cento) das cotas inicialmente ofertadas. A Oferta será coordenada pela INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº , de 1º de março de 2014, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Administradora e Coordenador Líder ), com a participação de outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que venham a aderir ao contrato de distribuição celebrado entre o Fundo, o Coordenador Líder e a gestora da carteira do Fundo ( Contrato de Distribuição ) previamente à data de obtenção do registro da Oferta junto à CVM ( Instituições Participantes. O prazo da distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da divulgação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ). A Oferta poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas da 2ª Emissão, desde que sejam colocadas, no mínimo, (trezentas e cinquenta e cinco mil) Cotas ( Montante Mínimo da Oferta ). No ato da aceitação da Oferta, os investidores poderão condicionar sua adesão a que haja a colocação (a) do montante total da Oferta ou (b) de uma quantidade mínima de Cotas entre o Montante Mínimo da Oferta e o montante total da Oferta até o dia de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03. Havendo o encerramento da Oferta com a colocação parcial das Cotas, as Cotas que não tenham sido colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Administradora. O público alvo da Oferta são investidores que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do Artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ( Investidor Qualificado ). Cada investidor deverá realizar o investimento mínimo de R$ ,00 (cem mil reais). LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.
2 O prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ), bem como as demais informações sobre o Fundo está disponível para os investidores na sede do Coordenador Líder, bem como pode ser consultado pela internet nos sites: (a) do Coordenador Líder: (no campo Área de atuação, acessar Administração de Fundos clicar em Fundo de Investimento em Participações LifeCare Multiestratégia ); e (b) da CVM: - (no campo Informações de Regulados, acessar Fundos de Investimento clicar em Consultas a Informações de Fundos clicar em Fundos de Investimento Registrados no primeiro campo, preencher com o nome do Fundo clicar em Continuar clicar no nome do Fundo acessar Documentos Eventuais no campo Tipo de Documento, selecionar Prospecto Distribuição clicar em Exemplar do Prospecto ) QUALIFICAÇÃO DO INVESTIDOR Campo de preenchimento exclusivo para qualificação do investidor ( Investidor ) NOME / RAZÃO SOCIAL: [ ] CPF / CNPJ: [ ] PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA NACIONALIDADE [ ] ESTADO CIVIL [ ] PROFISSÃO [ ] Endereço (nº, complemento): [ ] CEP: [ ] Cidade: [ ] Estado: [ ] [ ] Telefone: [ ] Fax: [ ] PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PARA PROCURADOR OU REPRESENTANTE LEGAL DO INVESTIDOR RAZÃO SOCIAL: [ ] CNPJ: [ ] DECLARAÇÃO DE PESSOA VINCULADA Declaro que: sou: (a) administrador ou acionista controlador da Administradora, do Coordenador Líder ou das Instituições Participantes da Oferta; (b) vinculado à Oferta; (c) cônjuge ou companheiro, ascendente, descendente e colateral até o segundo grau de qualquer das pessoas referidas nos itens (a) ou (b) acima, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Prospecto ( Pessoa Vinculada ); ou não sou Pessoa Vinculada. QUANTIDADE DE COTAS: [ ] COTAS OBJETO DO PEDIDO DE RESERVA VALOR TOTAL: R$ [ ] VALOR TOTAL POR EXTENSO: [ ] DISTRIBUIÇÃO PARCIAL No caso de distribuição parcial das Cotas, conforme artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, o Investidor: deseja restituir ao Fundo o montante total de Cotas subscritas, em contrapartida à devolução integral dos valores investidos, observado o disposto no Prospecto Preliminar; ou deseja manter as Cotas subscritas, observado o disposto abaixo e desde que tenham sido distribuídas pelo menos [ ] ( ) Cotas.
3 Na hipótese da segunda alternativa acima, o Investidor deseja manter: a totalidade de Cotas subscritas; ou a quantidade de Cotas equivalente à proporção entre o total de Cotas efetivamente distribuído e o total de Cotas inicialmente ofertado. FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO As Cotas subscritas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN ou por meio dos procedimentos adotados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), pelo valor de emissão, atualizado pelo IPCA, calculado pro rata die, desde a data da subscrição inicial das Cotas da 2ª Emissão, até a data de integralização de Cotas em questão. As Cotas deverão ser integralizadas conforme sejam apresentadas pela Administradora chamadas de capital aos subscritores para aportarem recursos no Fundo ( Chamada de Capital ), mediante integralização parcial ou total das Cotas subscritas no âmbito da Oferta, na forma prevista no Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças, cuja cópia integra o Anexo I à Procuração anexa ao presente Pedido de Reserva ( Compromisso de Investimento ). A integralização das Cotas deverá ser realizada até o final do prazo de duração do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. O Investidor abaixo assinado declara que leu, entendeu e concordou com todos os termos e condições do Compromisso de Investimento e do boletim de subscrição de Cotas ( Boletim de Subscrição ), e por meio da procuração a ser outorgada nos termos do Anexo à presente ( Procuração ), outorgará poderes para o Coordenador Líder ou a Instituição Participante responsável pelo recebimento de seu Pedido de Reserva, assinar em seu nome os referidos Comprovante de Investimento e Boletim de Subscrição efetivando o investimento nas Cotas ora pretendido. CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes da Oferta, obrigam-se a, em nome do Investidor, subscrever, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Cotas em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo Cotas Objeto do Pedido de Reserva acima Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Qualificados que sejam efetivamente admitidos à Oferta ( Pedidos de Reserva Admitidos ) seja superior ao montante de Cotas objeto da Oferta, os Pedidos de Reserva Admitidos serão atendidos, total ou parcialmente, sendo observado o seguinte critério de rateio de Cotas a ser realizado pelo Coordenador Líder: (a) as Cotas serão rateadas entre os Investidores Qualificados proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos, não sendo consideradas frações de Cotas; e (b) após alocadas as Cotas para os Investidores Qualificados, nos termos da alínea (a) acima, caberá ao Coordenador Líder, ao seu exclusivo critério, definir a alocação das eventuais sobras de Cotas.
4 2. O preço e a forma de integralização das Cotas encontra-se descrito no campo Forma de Integralização acima. 3. Não existem valores máximos e limites de aplicação em Cotas no âmbito da Oferta. 4. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ) que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder da Oferta (por meio de mensagem eletrônica enviada aos endereços do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 11h00 (onze horas) do primeiro dia útil a contar da data de divulgação do Anúncio de Início. Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá ser realizada a subscrição e integralização das Cotas objeto do presente Pedido de Reserva. 5. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a divulgação do Anúncio de Início, (a) o Coordenador Líder informará a quantidade de Cotas subscritas e o valor de integralização de tais Cotas aos Investidores Qualificados, por meio de seu endereço eletrônico informado neste Pedido de Reserva. 7. Este Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, no entanto, na hipótese de não conclusão da Oferta, será dado conhecimento ao Investidor sobre o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, mediante a divulgação de comunicado ao mercado. 8. A subscrição das Cotas, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante (a) a celebração e assinatura do (1) Compromisso de Investimento, e (2) do Boletim de Subscrição, cujas minutas encontram-se anexas à Procuração anexa ao presente Pedido de Reserva, os quais serão celebrados entre o Fundo (ou por seu mandatário) e o Investidor (ou por seu mandatário), após a concessão do registro da Oferta pela CVM, estando sujeito aos termos e condições ali previstos O Investidor declara ter conhecimento dos termos e condições do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição e nomeia, conforme procuração outorgada e anexa ao presente Pedido Reserva na forma do Anexo I, em caráter irrevogável e irretratável, o Coordenador Líder ou a Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, que realizar a recepção do presente Pedido de Reserva, como seu mandatário, conferindo-lhe poderes para celebrar o Compromisso de Investimento e o Boletim de Subscrição, incluindo o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo anexo a este último, em seu nome, devendo o Coordenador Líder ou a referida Instituição Participante, conforme o caso, enviar cópia dos documentos assinados ao Investidor, no endereço do Investidor informado neste Pedido de Reserva O Coordenador Líder ou a Instituição Participante, conforme o caso, deverão enviar ao Administrador cópia de todos os documentos, que a critério do Administrador, sejam necessários para a defesa dos interesses do Fundo. 9. O Investidor declara estar ciente de que uma vez subscrito o valor indicado pelo Coordenador Líder ou pelas Instituições Participantes, conforme aplicável, nos termos do item 5 acima, deverá observar as Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas pela Administradora para a integralização das Cotas Subscritas, na forma do Compromisso de Investimento.
5 10. O Investidor declara: (a) ter obtido e estar ciente dos termos do Regulamento do Fundo; (b) ter obtido uma cópia do Prospecto Preliminar relativo à Oferta, bem como ter conhecimento de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico na página da internet do Coordenador Líder ( e da CVM ( (c) ter conhecimento e ter observado o limite mínimo de investimento para os Investidores indicado no Prospecto Preliminar; e (d) ter conhecimento de que o presente Pedido de Reserva deverá ser formulado no correspondente Período de Reserva. 11. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos. 13. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem, justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO SEU ADMINISTRADOR, DE SEU OBJETIVO E DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE RESERVA, BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO DA FORMA DE OBTENÇÃO DO PROSPECTO PRELIMINAR, E, TENDO EFETIVAMENTE RECEBIDO UMA CÓPIA (A) DO PROSPECTO PRELIMINAR RELATIVO À OFERTA, (B) DO REGULAMENTO DO FUNDO, (C) DO MODELO DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO QUE INTEGRA O ANEXO I AO PRESENTE E (D) DO MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO QUE INTEGRA O ANEXO II AO PRESENTE, DECLARO ESTAR CIENTE E DE ACORDO COM O INTEIRO TEOR DE TAIS DOCUMENTOS: CARIMBO E ASSINATURA DO COORDENADOR LÍDER OU DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE RESPONSÁVEL PELA RECEPÇÃO DO PRESENTE PEDIDO DE RESERVA: LOCAL DATA NOME EMPRESARIAL: CNPJ: LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL TESTEMUNHAS: Nome: CPF/MF: Nome: CPF/MF:
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7 ANEXO Procuração Por este instrumento particular de procuração, o [Sr. [NOME: ], [NACIONALIDADE: ], [PROFISSÃO: ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ENDEREÇO: ], portador do Documento de Identidade RG nº [ ], expedida por SSP- SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº [ ]] [OU] [[RAZÃO SOCIAL: ], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ENDEREÇO: ], inscrita no CNPJ sob o nº [ ], devidamente representada por seus representantes legais, Srs. [NOME: ], [NACIONALIDADE: ], [PROFISSÃO: ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ENDEREÇO: ], portador do Documento de Identidade RG nº [ ], expedida por SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº [ ] e [NOME: ], [NACIONALIDADE: ], [PROFISSÃO: ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ENDEREÇO: ], portador do Documento de Identidade RG nº [ ], expedida por SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], abaixo assinados] ( Outorgante ), nomeia e constitui o [COORDENADOR LÍDER OU INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ENDEREÇO: ], inscrita no CNPJ sob o nº [ ] ( Outorgado ), por meio de seus prepostos, seu bastante procurador para: (a) assinar o Instrumento Particular de Compromisso
8 de Investimento e Outras Avenças, na forma do Anexo I à presente procuração; e (b) o boletim de subscrição e o termo de adesão ao Regulamento anexo ao boletim de subscrição, na forma do Anexo II à presente procuração, referentes ao investimento em cotas de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFECARE MULTIESTRATÉGIA ("Fundo") no âmbito da oferta pública de cotas da 2ª (segunda) emissão do Fundo ( Oferta ), na forma do Pedido de Reserva entre o Outorgante e o Outorgado na presente data, de modo a efetivar o investimento do Outorgante objeto do referido Pedido de Reserva nas cotas do Fundo. Esta Procuração ficará válida até a data de encerramento da Oferta. [ ], [ ] Outorgante
9 ANEXO I À PROCURAÇÃO COMPROMISSO DE INVESTIMENTO
10 ANEXO II À PROCURAÇÃO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO
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