RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

Transcrição

1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA OFERTA

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS... 3 OBJETO... 3 COORDENADOR DA OFERTA CADASTRO... 3 Habilitação Eletrônica... 3 Contatos PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO... 4 Pedido de reserva... 4 Validação dos Pedidos... 4 Publico alvo... 4 Oferta... 4 Quantidade de Cotas Objeto da Oferta... 6 Modalidades na Oferta... 7 Cronograma PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO... 9 Preço da Oferta... 9 Procedimento de Rateio... 9 Cálculo de Quantidade de Cotas LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...11 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...12 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...13 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA

3 CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública de cotas do RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Coordenador da Oferta RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Amauri, nº 255, 5º andar, CEP , São Paulo - SP At.: Sr. Adalbero Cavalcanti Fax: (11) distribuicao@rbcapital.com.br Website: 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio da carta-convite (disponível no site ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelo telefone (11) Para contatos pelo correio eletrônico seguem os endereços: kramos@bvmf.com.br pablima@bvmf.com.br mturano@bvmf.com,br gkneif@bvmf.com.br 3

4 2. Período de Distribuição PEDIDO DE RESERVA O procedimento de reserva por investidores não institucionais tem início a partir da solicitação de reserva do cliente através do preenchimento do Pedido de Reserva nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais reservas, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As reservas são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na CBLCNET cujo endereço eletrônico é PUBLICO ALVO As Cotas Seniores objeto da Oferta Pública são destinadas exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior ( Investidores Qualificados ). OFERTA O Plano da Oferta Pública terá os seguintes termos e condições: (i) a colocação das Cotas Ofertadas do Fundo será pública, de acordo com a Instrução CVM nº 400/03, e em regime de melhores esforços de colocação, não sendo atribuída aos Coordenadores da Oferta qualquer responsabilidade por eventuais Cotas Ofertadas não colocadas; (ii) a colocação pública das Cotas Ofertadas do Fundo somente terá início após a expedição do registro da Oferta Pública pela CVM e a publicação do Anúncio de Início; e (iii) o prazo máximo para colocação pública das Cotas Ofertadas será de até 6 (seis) meses, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, sendo que o encerramento da Oferta Pública poderá se dar em prazo inferior, mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, desde que sejam subscritas e integralizadas, no mínimo, (trezentas e sessenta mil) Cotas Seniores, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ ,00 (trinta e seis milhões de reais), sendo que as Cotas Mezanino e as cotas juniores ( Cotas Juniores e, em 4

5 conjunto com as Cotas Ofertadas, doravante denominadas simplesmente Cotas ) a serem subscritas e integralizadas, no âmbito da Primeira Emissão, deverão representar, em conjunto, 10% (dez por cento) do total de Cotas efetivamente subscritas do Fundo, ou seja, 5% (cinco por cento) de Cotas Juniores e 5% (cinco por cento) de Cotas Mezanino ( Distribuição Parcial ). As Cotas Ofertadas que não venham a ser subscritas durante o prazo da Oferta Pública serão canceladas pelo Administrador, nos termos da regulamentação em vigor. As Cotas Mezanino serão integralizadas diretamente junto ao Administrador e fora do ambiente da BM&FBOVESPA. A primeira liquidação financeira das Cotas Seniores será realizada na Data de Emissão, de acordo com os procedimentos operacionais e o Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA, e da Central Depositária da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). As eventuais liquidações financeiras de Cotas Seniores que venham a ocorrer após a primeira liquidação financeira da Oferta Pública serão realizadas diretamente junto ao Administrador, em datas a serem por ele definidas, devendo os Investidores Qualificados interessados em adquirir as Cotas Seniores após a Data de Liquidação contatar diretamente os Coordenadores da Oferta. Todas as Cotas serão integralizadas de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA, devendo os investidores que aderiram à Oferta, no período compreendido entre o início e o término do Período de Reserva das Cotas Seniores para os Investidores em Qualificados em Geral (24/10/2011 a 30/11/2011) e o Período de Reserva das Cotas Seniores para Pessoas Vinculadas (24/10/2011 a 21/11/2011), subscrever e integralizar as Cotas na data da Liquidação Financeira da Oferta (07/12/2011). A subscrição das Cotas Ofertadas será realizada mediante a celebração dos respectivos Boletins de Subscrição, os quais serão assinados, em nome dos Investidores Qualificados, pelos Coordenadores da Oferta ou pelas Instituições Consorciadas, conforme o caso, nos termos do Pedido de Reserva. Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente: Limite mínimo: R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por CPF/CNPJ Limite máximo: não há limite máximo ISIN do ativo: BRRBPDCTF002 O cliente poderá solicitar mais de um pedido por mais de um Participante, mesmo em dias diferentes, desde que o valor total das solicitações não exceda o valor limite, cujo pedido inicial seja igual ou maior que o limite mínimo e que o preço máximo seja o mesmo. Perante a BM&FBOVESPA, os pedidos de um mesmo cliente serão consolidados e considerados como um só em cada um dos Participantes solicitados. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará os pedidos recebidos em válidos e não válidos, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia os pedidos não válidos de seus 5

6 clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da reserva. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos os pedidos válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA na CBLCNET. A rotina anteriormente descrita acontecerá diariamente entre as datas de abertura e de encerramento do período de distribuição pública das cotas do RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII de acordo com o cronograma da operação. Ver na Republicação do Aviso ao Mercado publicado em 4 de novembro de QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA O montante total da Oferta é de R$ ,00 (setenta e seis milhões de reais), divididos em (setecentas e sessenta mil) cotas, sendo (i) (setecentas e vinte mil) Cotas Seniores, no valor total de R$ ,00 (setenta e dois milhões de reais) e valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão; e (ii) (quarenta mil) Cotas Mezanino, no valor total de R$ ,00 (quatro milhões de reais) e valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão. 6

7 MODALIDADES NA OFERTA Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição: (a) da totalidade das Cotas objeto da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas originalmente objeto da Oferta. Assim sendo serão admitidas seis (06) modalidades: Para investidores não vinculadas a) Modalidade de oferta tipo 2 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 3 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 4 Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; Para investidores vinculadas definidas de acordo com o artigo 55 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003 a) Modalidade de oferta tipo 6 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 8 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 9 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; 7

8 CRONOGRAMA Ordem dos Eventos Evento Data Prevista 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 12/09/ Disponibilização do Prospecto Preliminar 24/10/ Publicação do Aviso ao Mercado 24/10/ Início das apresentações a potenciais investidores 24/10/ Início do Período de Reserva das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino 24/10/2011 para Pessoas Vinculadas 6. Início do Período de Reserva das Cotas Seniores para os Investidores 24/10/2011 Qualificados em geral 7. Republicação do Aviso ao Mercado, com os logotipos das Instituições 04/11/2011 Consorciadas 8. Término do Período de Reserva das Cotas Seniores para as Pessoas 21/11/2011 Vinculadas Término do Período de Reserva das Cotas Seniores para os Investidores 30/11/ Qualificados em geral e do Período de Reserva das Cotas Mezanino para as Pessoas Vinculadas 10. Concessão do registro da Oferta pela CVM 30/11/ Conclusão e alocação das ordens recebidas 01/12/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 05/12/ Publicação do Anúncio de Início da Oferta 05/12/ Liquidação financeira da Oferta 07/12/ Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta Até 180 dias a contar do Anúncio de Início 16. Início de negociação das Cotas Seniores e Cotas Mezanino Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA 8

9 3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O Preço de Emissão das Cotas Seniores foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Cota, assim como a Cota Mezanino, totalizando a Oferta o valor de até R$ ,00 (setenta e seis milhões de reais), assumindo a subscrição e integralização da totalidade das Cotas objeto da Oferta pelo Preço de Emissão. PROCEDIMENTO DE RATEIO O Rateio será realizado de acordo com o seguinte procedimento: a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas Seniores, entre todos os Pedidos de Reserva Admitidos, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ ,00 (cento e cinquenta mil reais), ou seja, (mil e quinhentas) Cotas Seniores por Investidor Qualificado ( Montante Preferencial ); b) uma vez atendido o critério de rateio descrito na alínea a acima, as Cotas Seniores remanescentes serão rateadas entre os demais Investidores Qualificados proporcionalmente ao montante de Cotas Seniores indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao respectivo Investidor Qualificado, não sendo consideradas frações de Cotas Seniores; c) caso o montante destinado para o atendimento dos Investidores Qualificados não seja suficiente para o atendimento prioritário de até (mil e quinhentas) Cotas Seniores por Investidor Qualificado, conforme estabelecido na alínea a acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado, de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva Admitidos, não supere o montante total de Cotas Seniores objeto da Oferta, sendo certo que, caso necessário, o novo Montante Preferencial poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento; e d) após alocadas as Cotas Seniores para os Investidores Qualificados, nos termos das alíneas a, b e c acima, caberá ao Coordenador Líder, ao seu exclusivo critério, definir a alocação das eventuais sobras de Cotas Seniores. CÁLCULO DE QUANTIDADE DE COTAS A BVMF calculará a quantidade de ativos de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo da Empresa, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Até o valor de R$ ,00 (cento e cinquenta mil reais) será utilizado o critério da divisão igualitária e sucessiva, caso o valor da reserva seja maior serão utilizadas fórmulas a seguir, onde: 9

10 Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; VL = Valor limite de alocação para investidor, no caso da operação o valor é R$ ,00 (cento e cinquenta mil reais); PO = Preço da Oferta (por ação); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1. Caso VR seja menor ou igual à VL. Qf VPF VR PO Qf PO Caso VR seja maior que VL. Qf VR PO VL PO r VL PO VPF Qf PO 10

11 4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na CBLCNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 11

12 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da CBLCNET no item Manuais Manuais de Usos dos Sistemas Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na CBLCNET no item Manuais Manuais SISAR Agentes de Custódia Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. Participante BM&FBOVESPA Coordenador Envia Reservas (IRCA) Processa IRCA Corrige erros SIM Existem Erros? Gera Arquivo de erros (ERCA) NÃO Reservas OK Concilia Reservas com PRCA Gera PRCA Alocação OK Acompanha Reservas Recebe Relatório de Acompanhamento SIM Conciliação OK? NÃO Contactar BM&FBOVESPA Realiza a Alocação Simula volume de reservas por faixa de preço Define Preço e Alocação Institucional Recebe CRCA para Conciliação Gera CRCA Prepara e realiza a Liquidação 12

13 ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública de cotas do RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 13

14 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2011 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas do RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 14