1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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1 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN Nº BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF JUNDIAÍ SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX dri@vulcabras.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME EDIVALDO ROGÉRIO DE BRITO 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. ANTONIO FREDIRICO OZANAN, Nº CEP 5 - MUNICÍPIO DA GRAMA 6 - UF JUNDIAÍ SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX dri@vulcabras.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/29 3 1/7/29 3/9/29 2 1/4/29 3/6/ CÓDIGO CVM KPMG AUDITORES INDEPENDENTES NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO JOÃO ALBERTO SILVA 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO /11/29 15:35:51 Pág: 1

2 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3/9/ /6/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 3/9/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 15 - Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL COM. IMP. EM GERAL NOTADAMENTE DE CALÇADOS, ROUPAS 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 17/11/29 15:35:53 Pág: 2

3 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 1/7/ Reserva de Lucro, DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 17/11/29 17/11/29 15:35:57 Pág: 3

4 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Créditos Diversos Estoques Outros Dividendos a receber Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Aplicações financeiras Impostos a recuperar Depósitos Judiciais Créditos p/ futuro aumento de capital Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido 17/11/29 15:36:2 Pág: 4

5 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Contingências Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Programa de recuperação - REFIS Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Contingências Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Programa recuperação fiscal - REFIS Outros Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial (89) (172) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 17/11/29 15:36:5 Pág: 5

6 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/ Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 17/11/29 15:36:5 Pág: 6

7 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.6 Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas (1.124) (1.642) (22) (712) Gerais e Administrativas 861 (1.155) (524) (3.145) Financeiras (2.52) (7.875) (2.714) (6.984) Receitas Financeiras (1.321) Despesas Financeiras (2.628) (8.189) (1.393) (7.113) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período /11/29 15:36:1 Pág: 7

8 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais),2261,7611, /1/28 a 3/9/ , /11/29 15:36:1 Pág: 8

9 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/ Caixa Líquido Atividades Operacionais (19.454) Caixa Gerado nas Operações (697) (5.159) (1.91) (6.347) Lucro líquido do exercício Ajuste de avaliação patrimonial - PL (152) (115) Depreciação Baixa de investimento Resultado de equiv. Patrimonial (16.528) (58.966) (67.467) ( ) Ajuste de avaliação patrimonial - Inv (153) (153) Variações nos Ativos e Passivos (13.17) Contas a receber (465) Despesas antecipadas (39) (24) (22) (22) Impostos a recuperar Depósitos judiciais (5) (5) Outras contas a receber (1.516) (6.286) Adiantamento p/ futuro aum. capital ( ) Dividendos a receber (1.973) Fornecedores (816) Impostos e contribuições a pagar (3) REFIS (2.54) (2.2) Provisão para contingência (53) (1.24) (1.767) (1.767) Prov. perdas investimentos (96) Outras contas a pagar e provisões Outros 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (17) (194) (835) (466) Imobilizado (17) (194) (835) (859) Aquisição de ações/ quotas Caixa Líquido Atividades Financiamento (2.717) (6.565) (2.942) /11/29 15:36:11 Pág: 9

10 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/281/7/286 a - 3/9/28 1/1/28 a 3/9/281/1/28 a 3/9/ Empréstimos em controladas (85) (3.991) Pagamento de lucros - dividendos (9.495) Debêntures (2.632) (2.574) (2.942) Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 13 (19) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 13 (2) Saldo Final de Caixa e Equivalentes (2) 17/11/29 15:36:11 Pág: 1

11 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 3/9/ CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/7/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial (172) Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado (172) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (397) Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações (397) Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final (89) /11/29 15:36:11 Pág: 11

12 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 3/9/ CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial (547) Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado (547) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (1.189) Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações (1.189) Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final (89) /11/29 15:36:12 Pág: 12

13 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixas e Bancos Aplicações financeiras Créditos Clientes Contas a receber de clientes Provisão p/ créditos de liq. duvidosa (22.11) (23.477) Créditos Diversos Estoques Outros Impostos a recuperar Imposto de renda diferido Despesas antecipadas Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Aplicações financeiras Impostos a recuperar Depósitos judiciais Imposto de renda diferido Despesas antecipadas Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido /11/29 15:36:13 Pág: 13

14 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Financiamentos incentivados Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Contingências Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Obrigações trab. e previdenciárias Programa recuperação fiscal - REFIS Patrocínios Esportivos a pagar Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Financiamentos incentivados Debêntures Provisões Contingências Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Programa recuperação fiscal - REFIS Impostos diferidos reav. imobilizado Provisão para Indenizações Patrocínios Esportivos a pagar Outros Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas /11/29 15:36:15 Pág: 14

15 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/ Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial (89) (172) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (89) (172) Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 17/11/29 15:36:15 Pág: 15

16 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta (85.424) ( ) (117.42) (286.85) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) (28.93) ( ) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais (12.153) ( ) (18.276) (329.72) Com Vendas (71.242) (18.589) (72.953) ( ) Gerais e Administrativas (8.656) (22.851) (33.849) (1.19) Financeiras (26.983) (79.122) (11.897) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (43.8) ( ) (27.877) (89.911) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (5.29) (12.446) Amortização de ágio (5.29) (12.446) Outros Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional (3.987) (6.496) Receitas Despesas (3.987) (6.496) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (225) (22) (3.752) (16.99) 3.11 IR Diferido (3.617) (3.828) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (211) (213) (4) (144) Participações (211) (213) (4) (144) Part. de Acionistas não Controladores (211) (213) (4) (144) Contribuições 17/11/29 15:36:2 Pág: 16

17 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/ Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , ,4619, , /11/29 15:36:2 Pág: 17

18 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/ Caixa Líquido Atividades Operacionais (16.38) (17.995) Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do período Depreciação e amortização Custo residual imobilizado baixados Custo residual intangíveis baixados Baixa de investimentos Baixa de deságio (1.11) (161) Provisão p/ perdas incentivos fiscais Dividendos de controladas Equivalência s/ valores Pat. Líquido (1.914) (14.48) (566) Incentivo de IR - FINOR (27) (572) Ajuste de avaliação patrimonial - Inv (153) (153) Resultado de equiv. patrimonial (462) (1.226) (195) (6.314) Amortização de ágio Minoritários em controladas (1.2) (1.2) Variações nos Ativos e Passivos (5.899) ( ) ( ) Contas a receber (35.543) (49.152) Estoques (22.94) (42.126) Despesas antecipadas (63.586) (74.114) Impostos diferidos - ativo (6.49) (7.296) Impostos a recuperar (14.961) Depósitos judiciais (4.712) (5.31) Outras contas a receber (2.4) (11.562) (12.162) (3.962) Fornecedores (6.445) (31.722) Impostos e contribuições a pagar (965) REFIS (2.54) (2.2) /11/29 15:36:22 Pág: 18

19 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/281/7/286 a - 3/9/28 1/1/28 a 3/9/281/1/28 a 3/9/ Provisão para contingência (19.47) (62.834) (4.543) (4.543) Salários e férias a pagar Valores a pagar - aquis. de empresas (6.181) ( ) ( ) Provisão para Indenizações (49) (1.873) Outras contas a pagar e provisões (48.845) (34.45) Participação minoritária (4) Impostos diferidos - passivo (481) (481) Outros 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (77.298) ( ) (53.897) (98.25) Imobilizado (26.14) (59.825) (39.73) (83.119) Investimento Intangível (51.284) (52.313) (1.514) (1.647) Ágio (12.648) (13.477) Ações/ quotas (5) (7) 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento (23.33) Pagamento de empréstimos (29.181) (51.365) (34.221) (337.38) Empréstimos tomados Dividendos propostos (9.644) Debênures (2.632) (2.574) (2.942) Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (15.359) 15.6 ( ) (92.455) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes (4.7) Saldo Final de Caixa e Equivalentes (15.359) ( ) /11/29 15:36:22 Pág: 19

20 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 3/9/ CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/7/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial (172) Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado (172) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (397) Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações (397) Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final (89) /11/29 15:36:23 Pág: 2

21 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 3/9/ CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/1/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial (547) Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado (547) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (1.189) Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações (1.189) Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final (89) /11/29 15:36:24 Pág: 21

22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 1 Contexto operacional O objeto social da Vulcabras S.A. ( Companhia ) compreende o investimento em outras sociedades, a comercialização e produção nos mercados internos e externos de produtos de vestuários, notadamente nos segmentos de artigos esportivos e calçados masculinos, femininos e profissionais, através de suas controladas diretas e indiretas: Vulcabras do Nordeste S.A.; Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda.; Globalcyr S.A. (Situada no Uruguay); VDA Calzados y Artículos Deportivos S.A. (Situada na Argentina) que tem como subsidiária a Indular Manufacturas S.A.; e Calçados Azaléia S.A. que possui as seguintes empresas subsidiárias: Calçados Azaléia Nordeste S.A.; Calçados Hispana Ltda. e Reiziger Participações Ltda.; e as seguintes distribuidoras: Azaléia USA Inc., Calzados Azaléia Colômbia Ltda., Calzados Azaléia Peru S.A. e Azaléia Chile S.A. As marcas administradas pelas sociedades compreendem: Marcas próprias: Azaléia, Dijean, Funny, Opanka, OLK, Olympikus, Signia, botas de borracha, PVC e EVA destinadas ao uso profissional, comercializadas sob a marca Vulcabras. Marcas de terceiros: Reebok. 17/11/29 15:36:32 Pág: 22

23 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 2 Apresentação das informações trimestrais As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), consoante às práticas contábeis descritas na Nota Explicativa nº 3. 3 Resumo das principais práticas contábeis 3.1 Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita de venda e revenda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. b. Estimativas contábeis A elaboração de informações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, o ajuste a valor presente, provisão para estoques obsoletos e perdas e imposto de renda diferido ativo e passivo e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos anualmente. 17/11/29 15:36:32 Pág: 23

24 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS c. Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo: Instrumentos mantidos até o vencimento Se a Companhia e suas controladas tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método do taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. Instrumentos disponíveis para venda Os investimentos da Companhia e suas controladas em ativos relativos a instrumentos de dívida são classificados como disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliadas pelo valor justo e as suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado. 17/11/29 15:36:32 Pág: 24

25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma a decisão de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia e suas controladas. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. d. Moeda estrangeira A Administração da Companhia e suas controladas definiram que a moeda funcional, para as empresas localizadas no Brasil, é o real de acordo com as normas descritas no CPC 2 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº A controlada direta VDA Calzados y Artículos Deportivos S.A. possui conversão da moeda corrente originária do seu país, peso argentino, para o real. A Globalcyr elabora suas demonstrações financeiras em dólar norte-americano e também efetua sua conversão para o real. A Calçados Azaléia S.A. possui as seguintes controladas diretas no exterior: Azaleia U.S.A. Inc., Calzados Azaleia de Colombia Ltda. e Azaleia Chile S.A Calzados possuem conversão da moeda corrente originária de cada país, dólar norte-americano, peso colombiano, peso chileno, respectivamente, para o real. A Calçados Azaléia Peru elabora suas demonstrações financeiras em dólar norte-americano e também efetua sua conversão para o real. 17/11/29 15:36:32 Pág: 25

26 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes de avaliação patrimoniais e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, todo ou parcialmente. As demonstrações financeiras de controladas no exterior são ajustadas às práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional local pela taxa de câmbio da data do fechamento. e. Ativos circulante e não circulante Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia e suas controladas, menos os impostos retidos na fonte, os quais são considerados créditos tributários. O cálculo do valor presente é efetuado para cada transação com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber é contra a receita bruta no resultado. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do faturamento é considerada receita financeira e será apropriada com base nos métodos do custo amortizado e da taxa de juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela administração para suprir as eventuais perdas na realização dos créditos. 17/11/29 15:36:32 Pág: 26

27 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Estoques Os estoques são avaliados com base no custo histórico de aquisição e produção, acrescido de gastos relativos a transportes, armazenagem e impostos não recuperáveis. No caso de produtos industrializados, em processo e acabados, o estoque inclui os gastos gerais de fabricação com base na capacidade normal de produção. Os valores de estoques contabilizados não excedem os valores de mercado. Investimentos Os investimentos em controladas com participação no capital votante superior a 2% ou com influência significativa e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliadas por equivalência patrimonial. Outros investimentos que não se enquadrem na categoria acima são avaliados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para desvalorização, enquanto aplicável. Imobilizado Registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, acrescido de reavaliação espontânea. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 12 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens com os respectivos valores residuais. A próxima reavaliação seria em 29, porém com o advento da Lei nº /7, a partir de 28 não foram permitidas novas reavaliações. A Companhia e suas controladas optaram em manter os saldos das reavaliações, nos termos do art. 6, da Lei nº /7, até a sua efetiva realização. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorrido. 17/11/29 15:36:32 Pág: 27

28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Intangível Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia e suas controladas. Os seguintes critérios são aplicados: Adquiridos de terceiros por meio de combinação de negócios: Ágio apurado nas aquisições envolvendo combinações de negócios. Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição, menos as despesas de amortização, quando aplicável. Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de desenvolvimento desde que sejam demonstrados os seguintes aspectos: - Viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponível para uso ou venda; - Intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo; - Capacidade para usar ou vender o ativo intangível; - Demonstrar a existência de mercado ou outras formas de auferir benefícios econômicos; - Disponibilidade de recursos técnicos financeiros; - Capacidade de mensurar com segurança os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante o seu desenvolvimento; - Amortização: A amortização dos ativos intangíveis com vida útil definida é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 13. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados e tem o seu valor recuperável testado, anualmente. O ágio por expectativa de rentabilidade futura não são amortizados e tem o seu valor recuperável testado, anualmente. 17/11/29 15:36:32 Pág: 28

29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Diferido O ativo diferido refere-se às despesas pré-operacionais e aos gastos de reestruturação da Companhia. Esses ativos são amortizados linearmente pelo período de 1 anos. A Companhia optou por manter o saldo do ativo diferido das controladas até a sua realização total por meio de amortização ou baixa contra o resultado. Redução ao valor recuperável Os ativos do imobilizado, do intangível, do diferido têm o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O goodwill e os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. f. Passivo circulante e não circulante Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados em valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação real legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. 17/11/29 15:36:32 Pág: 29

30 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS g. Subvenção governamental Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do exercício, confrontada com as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde que atendidas as condições do CPC 7 - Subvenções e Assistências Governamentais. h. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 1% sobre o lucro tributável excedente de R$ 24 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 3% do lucro real. Devido a opção dada pelas autoridades governamentais a Companhia e suas controladas, quando aplicável, optaram pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº 449/8 relativo ao período findo em 31 de março de 29, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio 28-29, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.44, de 15 de dezembro de 1976, vigentes em 31 de dezembro 27. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº /8 e MP nº 449/8 foram registrados nas informações trimestrais da Companhia e suas controladas, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. A Companhia e suas controladas irão consignar referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no ano de 29. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 22, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da Administração. i. Reclassificações no período Determinados valores referentes aos impostos a recuperar da controlada VDA Calzados y Artículos Deportivos S.A. do trimestre findo em 3 de junho de 29 foram reclassificados do saldo de outras, conforme segue abaixo: Consolidado Saldo Descrição das contas Saldo anterior 3/6/9 Reclassificações reclassificado 3/6/9 Impostos a recuperar Outros (16.869) /11/29 15:36:32 Pág: 3

31 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 4 Informações trimestrais consolidadas As informações trimestrais consolidadas incluem as informações da Companhia e suas controladas diretas e indiretas, a seguir relacionadas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: % Participação direta % Participação indireta % Participação total 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Vulcabras do Nordeste S.A. 99,99 99, ,99 99,99 Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. 2, 2, 98, 98, 1, 1, VDA Calzados y Artículos Deportivos S.A. 5, 5, 95, 95, 1, 1, Globalcyr S.A. 1, 1, - - 1, 1, Indular Manufacturas S.A , 1, 1, 1, Calçados Azaléia S.A , 1, 1, 1, Azaleia U.S.A. Inc , 1, 1, 1, Calçados Azaléia Nordeste S.A ,99 99,99 99,99 99,99 Calçados Hispana Ltda - - 1, 1, 1, 1, Calzados Azaleia de Colombia Ltda ,99 99,99 99,99 99,99 Calzados Azaleia Peru S.A ,11 99,11 99,11 99,11 Azaleia Chile S.A ,48 55,48 55,48 55,48 Reiziger Participações Ltda , 1, 1, 1, As políticas contábeis foram aplicadas com uniformidade em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no período anterior. Características principais das entidades controladas incluídas na consolidação Vulcabras do Nordeste S.A. A Vulcabras do Nordeste S.A. é a Sociedade responsável pela produção e desenvolvimento de calçados, confecções da marca Reebok e Olympikus e botas de borracha e de PVC. Iniciou suas atividades com sede no Município de Horizonte, Estado do Ceará, tendo como objeto social a indústria, o comércio, a importação e exportação em geral de calçados e artigos esportivos. Em decorrência da constituição da Joint Operation entre a Adidas International B.V. e a Vulcabras do Nordeste S.A. no Brasil, em média 52% do total das vendas são realizadas para a Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda. Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. A Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. é responsável pela comercialização e distribuição de calçados e confecções, com a marca Reebok e Olympikus. Iniciou suas atividades em 14 de junho de 26, com sede na cidade de Horizonte, Estado do Ceará. Em decorrência da constituição da Joint Operation entre a Adidas International B.V. e a Vulcabras S.A. no Brasil, em média 8% do total das vendas são realizadas para a Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda. 17/11/29 15:36:32 Pág: 31

32 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS VDA Calzados y Artículos Deportivos S.A. A VDA Calzados y Artículos Desportivos S.A. é responsável pela comercialização e distribuição varejista de calçados e confecções, com a marca Olympikus no mercado argentino, tendo como principais fornecedores a sua controlada Indular Manufacturas e a controladora Vulcabras do Nordeste S.A. Iniciou suas atividades com sede na cidade de Buenos Aires, na Argentina, e tem como objeto social o comércio e a distribuição de calçados. A partir de 2 de junho de 28, a marca Reebok passou a ser comercializada pela Reebok Argentina S.A. em função do contrato da Joint Operation. Globalcyr S.A. A Globalcyr S.A. é responsável pela comercialização e distribuição varejista de calçados e confecções, com a marca Reebok no mercado uruguaio, tendo como principal fornecedor a Vulcabras do Nordeste S.A. Iniciou suas atividades com sede na cidade de Montevidéu, no Uruguai, e tem como objeto social o comércio e a distribuição de calçados. Atualmente esta Empresa encontra-se com as suas operações paralisadas, tendo somente despesas de manutenção de suas aeronaves. Indular Manufacturas S.A. Em 4 de julho de 27, a Vulcabras S.A. através de sua controlada VDA Calzados y Artículos Desportivos S.A., com sede na cidade de Buenos Aires, adquiriu a totalidade das ações de emissão de Indular Manufacturas S.A., indústria argentina de calçados esportivos e de segurança, localizada na cidade de Coronel Suárez, Província de Buenos Aires, e que tem por objetivo primordial a produção de calçados da marca Reebok e Olympikus para atendimento do mercado argentino, bem como o abastecimento do Brasil com modelos que podem ser lá produzidos com vantagens logísticas e de custos sobre a produção brasileira. Calçados Azaléia S.A. Em julho de 27, a Vulcabras S.A. através de sua controlada direta Vulcabras do Nordeste S.A., com sede na cidade de Horizonte, adquiriu o controle acionário da Calçados Azaléia S.A., indústria brasileira de calçados, localizada na cidade de Parobé, estado do Rio Grande do Sul, e tem por objetivo principal a industrialização, comercialização, importação e exportação de calçados, artigos de vestuário, couros e artefatos de couro em geral, materiais plásticos ou similares e a fabricação de componentes, estes para o seu próprio consumo e venda a terceiros. a. Descrição dos principais procedimentos de consolidação Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos prejuízos do período das empresas controladas; 17/11/29 15:36:32 Pág: 32

33 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados; Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de resultado não realizado apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado; e Destaque do valor da participação dos acionistas não controladores nas demonstrações financeiras consolidadas. b. Conciliação do resultado do exercício da controladora e consolidado 3/9/9 3/9/8 Lucro líquido na controladora no período Outros efeitos no patrimônio das controlada Participação minoritárias em controladas consolidadas Efeitos da conversão do resultado da VDA Calzados y Artículos Deportivos S.A. de Peso Argentino para Real e da Globalcyr S.A. de Peso Uruguaio para Real 2.15 ( 1.497) ( 951) Lucros não realizados na venda de estoques e imobilizado (-) Lucro não realizado de estoques vendidos da Vulcabras do Nordeste S.A. para Globalcyr S.A. (Uruguai)/VDA Calzados y Artículos Deportivos (Argentina) (1.88) ( 2.166) (-) Lucro não realizado de estoques vendidos da Calçados Azaléia S.A e suas controladas ( 418) - (+) Reversão do lucro não realizado de estoques vendidos da Vulcabras do Nordeste S.A. para Comercial Vulcabras Ltda. e Globalcyr S.A. (Uruguai) (-) Efeito dos lucros não realizados nas vendas de estoques entre controladas (-) Efeito dos lucros não realizados e das depreciações nas vendas de imobilizado entre as controladas Lucro líquido consolidado do período /11/29 15:36:32 Pág: 33

34 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Conciliação do patrimônio líquido da controladora e consolidado 3/9/9 3/6/9 Patrimônio líquido da controladora (-) Lucro não realizado de estoques vendidos da Vulcabras do Nordeste S.A. para Globalcyr S.A. (Uruguai) ( 1.88) ( 2.54) (-) Efeito dos lucros não realizados e das depreciações nas vendas de imobilizado entre controladas ( ) ( ) Efeito dos lucros não realizados ( 24.71) ( ) Patrimônio líquido no consolidado Aplicações financeiras Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Aplicações financeiras no País: Fundos de investimentos - CDB CDBs pós-fixados Títulos de capitalização Títulos disponíveis para venda Aplicações financeiras no exterior: Outros itens Total Circulante - - (5.617) (13.413) Não circulante As aplicações financeiras garantem, substancialmente, uma liquidez imediata e não existe intenção de venda, ou seja, são classificadas como instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado. Essas aplicações podem ser resgatadas antes do seu prazo de vencimento, podendo haver variação nos rendimentos, onde as mesmas serão avaliadas a valor de mercado. Os títulos disponíveis para venda referem-se a aplicações em ações, disponíveis para a venda e avaliados a valor de mercado. As aplicações financeiras em Certificados de Depósito Bancário (CDB), foram remuneradas a taxas anuais pré-fixadas de 11,65% (11,65% a 11,7% a.a. em 3 de junho de 29), 99,% a 113,% (98,% a 113,% a.a. em 3 de junho de 29) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) e aplicações financeiras realizadas através de controladas no exterior, em moeda local, remuneradas a taxa de,13% a.a. (,13% em 3 de junho de 29). 17/11/29 15:36:32 Pág: 34

35 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 6 Contas a receber de clientes a. Composição dos saldos Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Circulante: No país No exterior Menos: Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.218) ( 3.218) ( 22.11) ( ) Ajuste a valor presente - - ( 4.715) ( 4.792) (3.218) (3.218) ( ) ( ) b. Por vencimento Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Vencidos 1 a 3 dias a 6 dias a 9 dias Acima de 9 dias O critério adotado para a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi baseado na análise individual do saldo de cada cliente. 7 Estoques Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias primas Material de embalagem e almoxarifado Provisão para perdas e obsolescência (18.352) (19.482) Mercadorias em trânsito Importações em andamento /11/29 15:36:32 Pág: 35

36 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia e suas controladas, com base em análise histórica e estimativa de perdas, constituem provisão para obsolescência sobre os estoques sem movimentação há mais de 18 dias. 8 Impostos a recuperar e diferidos a. Impostos a recuperar correntes Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 ICMS IPI Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social - Mandado de segurança PIS/COFINS Créditos fiscais em outros países Finsocial Imposto de importação Outros Circulante ( 26) ( 2) (29.457) (31.736) Não circulante b. Impostos a recuperar diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil. 17/11/29 15:36:32 Pág: 36

37 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 22, as empresas controladas, Vulcabras do Nordeste S.A., Calçados Azaléia S.A. e Reiziger Participações Ltda., fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico de viabilidade aprovado pela Administração, reconheceram também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 3% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia e suas controladas.a Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da resolução final das contingências e da realização das diferenças temporárias. Com base no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de acordo com a Instrução CVM nº 371, as controladas, Vulcabras do Nordeste S.A., Calçados Azaléia S.A. e Reiziger Participações Ltda., estimam recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízos fiscais nos seguintes exercícios: As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício. Conseqüentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. 17/11/29 15:36:32 Pág: 37

38 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 9 Despesas antecipadas Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Seguros Publicidade e propaganda Eventos promocionais Clubes de futebol Outras Circulante (39) - (91.934) (28.926) Não circulante a. Propaganda e publicidade Em 3 de setembro de 29, a controlada Calçados Azaleia do Nodeste S.A. registrou em despesas antecipadas o montante de R$ tendo com contra partida o passivo circulante fornecedor, referente à mídia em televisão, em virtude do patrocínio da marca Olympikus para a transmissão da Copa do Mundo de 21 pela Rede Globo, R$ para a transmissão do Futebol 29, também pela Rede Globo, além de R$ referente a outras mídias da marca Olympikus, o montante de R$ 1.58 referente à mídias diversas da marca Azaléia e R$ 56 referentes a outros gastos de mídia (Dijean, Az e Funny). Exceto o valor de R$ referente ao patrocínio para transmissão da Copa do Mundo, que será apropriado no exercício 21, período de transmissão da Copa do Mundo, os outros valores serão apropriados no exercício de 29. b. Clubes de futebol Em razão dos contratos de licenciamento de marca e simbologia na confecção, bem como venda de produtos com permutas de materiais esportivos, com propaganda e outras avenças celebrados com os clubes de futebol, assinados nos exercícios de 25, 26 e 29, pelo prazo mínimo de 12 a 48 meses, respectivamente, com os times São Paulo Futebol Clube, Sport Club Internacional e Cruzeiro Esporte Clube, a controlada Vulcabras Nordeste S.A. obrigou-se ao: b.1 Pagamento de percentual das vendas de réplicas dos uniformes a título de royalties com garantia de mínimos anuais; b.2 Fornecimento aos clubes de determinadas quantidades anuais de peças dos produtos licenciados para divulgação da marca Reebok, dentro dos padrões de qualidade, com nome do patrocinador institucional e dentro das Normas Consolidadas do Futebol Brasileiro editadas pela Confederação Brasileira de Futebol (CBF); b.3 Pagamento de prêmios de performance em campeonatos regionais, nacionais e internacionais; e 17/11/29 15:36:32 Pág: 38

39 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS b.4 Pagamento de determinadas verbas anuais de marketing. Essas operações são registradas no resultado do exercício, observando-se o período de competência. Os valores antecipados a título de luvas contratuais que anteriormente registrados como despesa antecipada no montante de R$ 3.38 que foram reclassificados para o grupo de intangível seguindo os critérios da deliberação nº 553/8. (Vide Nota Explicativa nº 13). Em 3 de setembro de 29 o saldo de despesa antecipada é de R$ (R$ em 3 de junho de 29) relativo a adiantamento para Clubes. A controlada Calçados Azaléia S.A. fez o pagamento antecipado por conta de luvas e royalties para o Clube de Regatas Flamengo, que está sendo apropriado nos resultados a partir de julho de 29, de acordo com Acordo de Licenciamento firmado em 28 de maio de 28, Os valores referente as Luvas no montante de R$ 7.5 foram reclassificados para o intangível conforme os critérios da deliberação nº 553/8. As luvas e royalties, em 3 de setembro de 29, foram transferidos da controlada Calçados Azaléia S.A. para a controlada Vulcabras do Nordeste S.A. pelo fato de toda produção e comercialização dos materiais esportivos do Flamengo serem feitas na controlada Vulcabras do Nordeste S.A. (Vide Nota Explicativa nº 13). 1 Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 3 de setembro e 3 de junho de 29, assim como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações com da Companhia com suas controladoras e com as Joint Operation no Brasil e na Argentina. a. Transações com partes relacionadas As transações pela controladora e controladas, foram realizadas em condições de mercado, assim representadas: Controladas Total Acionistas controladores Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. Vulcabras do Nordeste S.A 3/9/9 3/6/9 Ativo Adiantamento para futuro aumento capital Passivo Adiantamento para futuro aumento capital /9/9 3/9/8 Resultado Outras despesas e receitas operacionais /11/29 15:36:32 Pág: 39

40 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS a.1. Acionistas controladores Em junho de 27 os acionistas controladores da Companhia, Gianpega Negócios e Participações S.A., Gold Negócios e Participações Ltda. e Pedro Grendene Bartelle, adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ para contribuir com suas futuras operações. b. Garantias Todas as garantias das operações são fornecidas pelo acionista majoritário. c. Operações entre sociedades controladas c.1 Controladora e Vulcabras do Nordeste S.A. Em fevereiro de 28 a Companhia constituiu um crédito para futuro aumento de capital no valor de R$ para a sua controlada Vulcabras do Nordeste S.A., com o objetivo de contribuir com suas futuras operações. c.2 Vulcabras do Nordeste S.A. e controladas A controlada Vulcabras do Nordeste S.A. mantém com as suas controladas operações de compra e venda, mútuos financeiros destinados a cobrir necessidades temporárias de caixa, sobre os quais incidiram encargos relativos à variação do CDI, sendo os saldos assim compostos: Azaléia S.A. Consolidado Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. VDA Calzados y Artículos Desportivos S.A. Indular Manufacturas S.A. 3/9/9 3/6/9 Contas patrimoniais Ativo Contas a receber Mútuos a receber Passivo Contas a pagar Mútuos a pagar Contas de resultado Vendas diversas - operações mercantis Despesas financeiras, líquidas (8.239) (6.627) /11/29 15:36:32 Pág: 4

41 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS c.3 Controladas e Joint operation Partes relacionadas Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. Vulcabras do Nordeste S.A. 3/9/9 3/6/9 Passivo Contas a pagar - Fornecedores (61.39) (255.13) (316.52) ( ) Contas de resultado Custo de aquisição dos produtos (78.944) ( ) ( ) (3.751) A Vulcabras do Nordeste S.A. produz e vende os calçados e confecções da marca Reebok para a Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda., Joint Operation formada pela Vulcabras S.A. e a Adidas International B.V., que em 3 de setembro de 29, estava representado por um saldo a receber de R$ (R$ em 3 de junho de 29). O custo desses produtos vendidos representava em 3 de setembro de 29 R$ (R$ em 3 de junho de 29). A Vulcabras do Nordeste S.A. produz e vende os calçados e confecções da marca Reebok para a Reebok Argentina S.A., Joint Operation formada pela VDA Calzados y Artículos Desportivos S.A. e a Adidas International B.V., que em 3 de setembro de 29, estava representado por um saldo a receber de R$ (R$ em 3 de junho de 29). O custo desses produtos vendidos representava em 3 de setembro de 29 R$ (R$ 2.37 em 3 de junho de 29). A Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. vende calçados e confecções importadas da marca Reebok para a Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda., que em 3 de setembro de 29, estava representado por um saldo a receber de R$ (R$ 5.66 em 3 de junho de 29). O custo desses produtos vendidos representava em 3 de setembro de 29 R$ (R$ em 3 de junho de 29). 17/11/29 15:36:32 Pág: 41

42 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS c.4 Calçados Azaléia S.A. e controladas No período findo em 3 de setembro de 29, a controlada Calçados Azaléia S.A. manteve com as suas controladas operações de compra e venda, sendo os saldos assim compostos: Controladas Controladora Azaleia Chile S.A. Calzados Azaleia de Colombia Ltda. Azaleia U.S.A. Inc. Calçados Hispana Ltda. Calçados Azaleia Nordeste S.A. Reiziger Partic. Ltda Calzados Azaleia Peru S.A. 3/9/29 3/6/29 Contas a receber de clientes Outras contas a receber Contas a pagar Mútuos a receber Mútuos a pagar Vendas diversas (operações mercantis) Compras diversas Vendas imobilizado Compras imobilizado c.5 Calçados Azaléia S.A. e partes relacionadas Interligadas Controladora VDA Calzados y Artículos Desportivos S.A. Indular Manufacturas S.A. Vulcabras Distrib. de Artigos Esportivos Ltda. Vulcabras S.A Vulcabras do Nordeste S.A. Reebok Prod. Esport. Brasil Ltda. 3/9/29 3/6/29 Contas a receber de clientes Outras contas a receber Mútuos a pagar Vendas diversas (operações mercantis) Vendas imobilizado /11/29 15:36:32 Pág: 42

43 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS c.6 Azaléia Consolidado e partes relacionadas Interligadas Consolidado VDA Calzados y Artículos Desportivos S.A. Indular Manufacturas S.A. Vulcabras Distrib. de Artigos Esportivos Ltda. Vulcabras S.A Vulcabras do Nordeste S.A. Globalcyr S.A. Reebok Prod. Esport. Brasil Ltda. 3/9/29 3/6/29 Contas a receber de clientes Outras contas a receber Mútuos a receber Mútuos a pagar Vendas diversas (operações mercantis) Vendas imobilizado d. Preço de transferência A Companhia e suas controladas analisam anualmente o preço de transferência, principalmente nas operações entre as controladas Vulcabras do Nordeste S.A., VDA Calzados y Artículos Deportivos S.A. e Globalcyr S.A., localizadas no Brasil, Argentina e Uruguai respectivamente. Nesta análise foram considerados os seguintes principais aspectos: A controlada brasileira, Vulcabras do Nordeste S.A. não efetua importações de partes relacionadas; A controlada brasileira, Vulcabras do Nordeste S.A., utiliza preço médio de venda praticado no mercado interno, líquido dos impostos e despesas com venda, comparando o mesmo com o preço praticado no mercado externo; A Calçados Azaléia S.A. e suas controladas, utilizam preço médio de venda praticado no mercado interno, líquido dos impostos e despesas com venda, comparando o mesmo com o preço praticado no mercado externo; Após a comparação das receitas de exportação com as vendas internas no mercado nacional, verificou-se que os preços praticados no mercado externo não representam menos que 9% dos preços praticados no mercado interno, dessa forma estas controladas foram dispensada de arbitrar a receita reconhecida, de acordo com a Lei nº 9.43/96, e com alterações pela Lei nº /25. 17/11/29 15:36:32 Pág: 43

44 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 11 Investimentos a. Composição do saldo Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Participações societárias permanentes Em controladas Em coligadas Outros investimentos b. Movimentação dos investimentos Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Saldos iniciais Equivalência patrimonial Aquisição de investimento Baixa de investimento - - ( 133) - Recebimento de dividendos (1.234) Outros ( 28) ( 36) ( 3) ( 2) Ajuste de avaliação patrimonial Saldos finais c. Dados sobre participações diretas Vulcabras do Nordeste S.A. Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. VDA - Calzados Y Artículos Deportivos S.A. Globalcyr S.A. Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda. Total 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Capital social Quantidade de ações ou quotas possuídas (em lote de mil) Patrimônio líquido (5.27) (5.366) Participação no capital social, no final do exercício - % 99,99% 99,99% 2,% 2,% 5,% 5,% 1,% 1,%,1%,1% - - Participação societária permanente Provisão para passivo descoberto de controlada (5.27) (5.359) Equivalência patrimonial - Investimento (1.532) (1.32) (613) (74) Resultado de equivalência patrimonial (1.532) (1.32) (613) (74) /11/29 15:36:32 Pág: 44

45 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS d. Dados sobre as participações indiretas Em 3 de setembro de 29, a Companhia possui participação indireta nas empresas a seguir relacionadas, através de suas controladas Vulcabras do Nordeste S.A. e VDA Calzados y Artículos Deportivos Ltda.: d.1. Vulcabras do Nordeste S.A. Calçados Azaléia S.A. Indular Manufacturas S.A. Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. Capital social Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do período (1.498) Percentual de participação do capital 1,% 1,% 98,% d.2. Calçados Azaléia S.A. Calçados Azaleia Nordeste S.A. Calçados Hispana Ltda. Reiziger Participações Ltda. Azaleia Chile S.A. Calzados Azaleia de Colômbia Ltda. Azaleia U.S.A. Inc. Calzados Azaleia Peru S.A. Capital social Patrimônio líquido ajustado (2.793) Lucro (prejuízo) do exercício ( 4.214) ( 4.5) Participação (%) 99,99% 1,% 1,% 55,48% 99,99% 1,% 99,11% 17/11/29 15:36:32 Pág: 45

46 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 12 Imobilizado a. Composição da conta Controladora 3/9/9 3/6/9 Taxa média de depreciação % a.a. Custo Depreciação Líquido Líquido Edificações ( 78) Máquinas e equipamentos ( ) 1 2 Moldes 12,5 a 66, ( 125) - - Móveis e utensílios ( 1.775) 1 1 Veículos ( 199) - - Equipamentos de computação ( 1.844) - - Terrenos Obras em andamento Instalações industriais ( 2.221) - 7 Equipamentos laboratório 1 48 ( 48) - - Benfeitorias ( 1.129) Benfeitorias em prédio de terceiros 2 89 ( 89) - - Instalações de escritório ( 424) (2.237) /11/29 15:36:32 Pág: 46

47 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Consolidado Taxa média de depreciação 3/9/9 3/6/9 % a.a. Custo Depreciação Líquido Líquido Edificações ( ) Edificações - Reavaliação 2, ( 1.62) Máquinas e equipamentos ( ) Máquinas e equipamentos - Reavaliação ( 9.6) Moldes 12,5 a 66, ( 48.95) Moldes - Reavaliação 66,67 23 ( 23) - - Móveis e utensílios ( 1.244) Moveis e utensílios - Reavaliação ( 14) Veículos ( 1.578) Veículos. - Reavaliação 2 74 ( 44) 3 34 Equipamentos de computação ( ) Equipamentos de computação - Reavaliação ( 34) Terrenos Terrenos - Reavaliação Obras em andamento Instalações industriais ( 16.65) Instalações industriais - Reavaliação ( 81) Equipamentos laboratório 1 15 ( 15) Equipamentos laboratório - Reavaliação 1 33 ( 22) Benfeitorias ( 1.129) Benfeitorias em prédio de terceiros 2 6 ( 384) Importação em andamento Instalações de escritório ( 451) Aeronave ( 427) Outros ( 2.53) ( ) /11/29 15:36:32 Pág: 47

48 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS b. Movimentação do custo Controladora 3/6/9 3/9/9 Saldo inicial Adições Transferência Saldo final Edificações Máquinas e equipamentos Moldes Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Terrenos Obras em andamento Instalações industriais Equipamentos laboratório Benfeitorias Benfeitorias em prédio de terceiros Instalações de escritório Consolidado 3/6/9 3/9/9 Saldo inicial Adições Baixas Transferências Saldo final Edificações ( 286) Edificações - Reavaliação Máquinas e equipamentos ( 2.763) Máquinas e equipamentos - Reavaliação Moldes ( 2.712) Moldes - Reavaliação Móveis e utensílios ( 9) Móveis e utensílios - Reavaliação Veículos ( 167) Veículos - Reavaliação Equipamentos de computação ( 161) Equipamentos de computação - Reavaliação Terrenos ( 3) Terrenos - Reavaliação Obras em andamento ( 112) ( 574) Instalações industriais ( 22) Instalações industriais - Reavaliação Equipamentos laboratório ( 545) 15 Equipamentos laboratório - Reavaliação Benfeitorias Benfeitorias em prédio de terceiros ( 37) - 6 Importação em andamento ( 62) Instalações de escritório ( 11) ( 3) 533 Aeronave ( 723) Outros ( 23) (7.739) /11/29 15:36:32 Pág: 48

49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS A controlada Vulcabras Nordeste S.A. adotava a prática de reavaliar seus ativos pelo sistema rotativo, efetuando periodicamente, reavaliações parciais, por rodízio, com cronogramas definidos, de forma a cobrir a totalidade dos ativos a cada período de quatro anos. Durante o exercício de 25, foram realizadas reavaliações de: terrenos, instalações industriais, edificações e máquinas e equipamentos. Essa reavaliação resultou em uma mais valia de R$ , a qual foi registrada como reserva de reavaliação no patrimônio líquido, deduzida da parcela de imposto de renda e contribuição social no montante de R$ A reavaliação na controlada resultou em uma reserva de reavaliação reflexa, proporcional à participação da Companhia na controlada, no montante de R$ Em 3 de setembro de 29, os saldos reavaliados eram: Valor histórico Valor reavaliado Reserva de reavaliação Realização da reserva de reavaliação Impostos sobre reavaliação Reserva de reavaliação Líquida Bens reavaliados Terrenos Instalações industriais ( 843) ( 681) Edificações ( 1.12) ( 3.71) Máquinas e equipamentos ( 9.882) ( 6.128) Móveis e utensílios ( 132) ( 39) 71 Computadores e periféricos ( 32) ( 4) 9 Veículos ( 42) ( 14) 18 Moldes ( 23) - - Equipamentos de laboratório ( 2) ( 4) (12.274) (9.941) A próxima reavaliação seria em 29, porém com o advento da Lei nº /7, a partir de 28 não serão permitidas novas reavaliações. Conforme mencionada na Nota Explicativa nº 3 a Companhia e suas controladas optaram em manter os saldos das reavaliações, nos termos do art. 6, da Lei nº /7, até a sua efetiva realização. Provisão para redução no valor recuperável Durante o período findo em 3 de setembro de 29, a Companhia e suas controladas não identificaram a existência de indicadores de que determinados ativos poderiam estar avaliados na contabilidade por valores abaixo do seu valor recuperável. Ate o exercício de 28 a avaliação dos ativos da Companhia e suas controladas era feita periodicamente pelo setor de engenharia do produto, o qual avaliava possíveis descartes de equipamentos ou até mesmo reposição quando necessário, sendo que a última avaliação foi feita em dezembro de 28. A Administração definiu como unidade geradora de caixa suas plantas industriais, pois estas representam o menor grupo identificável de ativos que gera entradas de caixa e essas entradas são relacionadas com o todo. Não é possível segregar os segmentos para se que se possa identificar uma unidade geradora de caixa menor que a planta industrial, pois o processo produtivo tem alguns setores que, são muitas vezes, coincidentes com os produtos que geramos: calçados e confecções. 17/11/29 15:36:32 Pág: 49

50 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 13 Intangível a. Composição da conta Controladora Consolidado 3/9/9 3/6/9 3/9/9 3/6/9 Marcas e patentes Fundo de comércio Software Ágio Cessão de direito Amortização acumulada - Ágio - - ( ) ( ) Variação cambial Ágio VDA (4.425) (2.673) Amortização acumulada - Software - - ( 14.35) ( 14.19) Amortização acumulada - Fundo de comércio - - ( 366) ( 312) Amortização acumulada - Cessão de direito - - ( 8.326) - b. Movimentação do custo do intangível Consolidado Prazos de vida útil Métodos de amortização Saldo em 3/6/9 Adições Baixas Outros Saldo em 3/9/9 Vida útil definida Software 1 anos Linear Vida útil indefinida Marcas e patentes Indefinida Fundo de comércio Indefinida Cessão de direito Prazo de Contrato Linear Ágio (deságio), líquido - Lucratividade Total /11/29 15:36:32 Pág: 5

51 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Em 3 de setembro de 29, foi contabilizado como intangível em contra partida ao passivo circulante e não circulante, as Cessões de direitos, dos valores referentes às luvas dos contratos com os times São Paulo Futebol Clube, Sport Club Internacional, Cruzeiro Esporte Clube e Clube de Regatas Flamengo, esse registro foi feito pelo total do valor dos contratos que passa a ser amortizado de acordo com o prazo do contrato (variam de 12 a 48 meses). Anteriormente eram registrados na despesa antecipada à medida que eram pagos e após, apropriados ao resultado. c. Composição do ágio (deságio), líquido em 3 de setembro de 29 Pilar Empreendimentos Imobiliários S.A. Calçados Azaléia S.A Indular Manufacturas S.A. Total Ágio na aquisição de investimentos Variação cambial Ágio VDA - - (4.425) ( 4.425) Amortização de ágio ( ) ( 3.245) ( 6.619) ( ) Os saldos de ágio apurados nas aquisições de participações societárias estão suportados por laudos emitidos por peritos independentes e encontram-se fundamentados na expectativa de rentabilidade futura das operações adquiridas, que em 29 deixaram de ser amortizados, por serem ativos de vida útil indefinida, conforme deliberação nº 553/8 da CVM, onde serão feitos testes de recuperabilidade anualmente. 17/11/29 15:36:32 Pág: 51

52 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 14 Financiamentos e empréstimos (Consolidado) Consolidado Indexadores Juros Vencimentos 3/9/9 3/6/9 Em moeda nacional Finame TJLP,9% a 5% a.a. 29 a Finame - Juros fixos de 1,6% a 11,95% a.a. 29 a BNB - Cédula de Crédito Industrial TJLP Juros de 5% a.a BNB - Cédula de Crédito Industrial - Juros fixos de 1% a.a. - 25% de bônus de adimplência = 7,5% 29 a BNB - Pagamento Nordeste Exportação - Juros fixos de 1% a.a. - 25% de bônus de adimplência = 7,5% 21 a BNDES Exim TJLP 2,38% a.a BNDES Software TJLP 2,78% a.a BNDES Automático TJLP 2,2% a 3,95% a.a 21 a BNDES Revitaliza Reestruturação TJLP 4,2% a.a Finep - Financiadora Estudos e projetos TJLP 5% a.a Subtotal em moeda nacional Em moeda estrangeira BNDES Software Cesta de moeda Juros de 2,28% a.a Empréstimo em Pesos - VDA /INDULAR - Juros fixos de 21,5% a 24,5% a.a BNDES Automático Cesta de moeda spread de 1,7% a 3,95% 21 a PRÉ PAGTO EXPORTAÇÃO Líbor semestral 1,75% a 3,25% a.a. 29 a Total de empréstimos Circulante ( ) (18.684) Não circulante /11/29 15:36:32 Pág: 52

53 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Os montantes classificados no grupo passivo não circulante têm a seguinte composição: Vencimentos 3/9/9 3/6/ Após Avais e garantias Em garantia dos financiamentos foram oferecidas notas promissórias avalizadas, alienação fiduciária de bens, caução de duplicatas e hipoteca do prédio industrial da Vulcabras do Nordeste S.A. e avais fornecidos pela Grendene S.A. junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. - BNB, não existindo remuneração sobre estas garantias. Os financiamentos contratados em Pesos Argentinos, pela subsidiária naquele país - VDA Calzados y Artículos Desportivos S.A. - estão garantidos por avais da controlada Vulcabras do Nordeste S.A. e do acionista controlador. Cláusulas restritivas Alguns financiamentos, tais como, BNDES EXIM e linhas do BNB - Banco do Nordeste do Brasil S.A. amparados pelo FNE - Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste, possuem cláusulas para cumprimento de metas estabelecidas como: volume de exportação para períodos determinados e comprovação dos investimentos efetuados, que estão plenamente atendidas até 3 de setembro de 29. A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de fatos ou circunstâncias que indiquem situação de desconformidade ou que venha causar o não cumprimento das cláusulas restritivas. Novos financiamentos Em janeiro e fevereiro de 29 a Vulcabras do Nordeste S.A. Azaléia Nordeste S.A. e a Calçados Hispana Ltda, contrataram junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. (BNB), âmbito do programa Nordeste Exportação - financiamento no montante de R$ , para intensificar a produção com o objetivo de atender a demanda de exportações. 17/11/29 15:36:32 Pág: 53

54 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 15 Financiamentos incentivados (consolidado) As controladas Vulcabras do Nordeste S.A. e Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda., situadas no Estado do Ceará, gozam de incentivos fiscais estaduais de financiamento para investimentos próprios de suas áreas de instalação e das atividades que desenvolvem. Em 3 de setembro de 29, a conta de financiamentos incentivados nas controladas registra no passivo circulante e não circulante o montante de R$ 4.31 (R$ em 3 de junho de 29), relativos à parcela de 1% a 25% a ser pago pelas controladas. O saldo de 75% a 99% remanescente tem sido creditado, a partir de 1º de janeiro de 28 ao resultado do exercício das controladas, uma vez que a manutenção dos incentivos depende exclusivamente dos procedimentos da Companhia e suas controladas, na subconta de deduções sobre vendas - impostos sobre as vendas, no momento da contabilização do ICMS a pagar, que em 3 de setembro de 29 é no montante de R$ (R$ em 3 de junho de 29). Os financiamentos incentivados têm seus vencimentos assim programados: 3/9/9 3/6/9 Vencimentos Financiamento no passivo circulante ( 79) ( 588) Financiamento no passivo não circulante /11/29 15:36:32 Pág: 54

55 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 16 Debêntures No dia 1º de janeiro de 28, conforme Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 14 de janeiro de 28, a Companhia efetuou a 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures. Os recursos captados, no montante de R$ 117. destinaram-se à aquisição do controle acionário da Calçados Azaléia S.A. para consolidação do setor de calçados. As características do contrato da emissão das debêntures estão mencionadas a seguir: Número da emissão: 1ª emissão Série: Única Data da emissão: 1/1/28 Data de vencimento 1/1/21 Quantidade: Valor nominal: R$ 1, Montante da emissão em Reais: R$ 117.., Espécie: Flutuante Tipo e forma: Escritural e Nominativa Garantia Flutuante Conversibilidade: Ações ordinárias Data de vencimento 1/1/21 Juros 3,2% a.a. + TJLP Pagamento Semestralmente, a partir da data de emissão, no dia 15, dos meses de julho e janeiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 28 e o último pagamento em 15 de janeiro de 21. Amortização programada As Debêntures serão objeto de amortização do principal em parcela única no inicio do ano de 21. Em 1/1/21-1% do valor nominal. A Vulcabras S.A. emitiu debêntures conversíveis em ações, ao valor de R$1, cada, com garantia flutuante, em série única, com colocação privada, perfazendo o total de R$ /11/29 15:36:32 Pág: 55

56 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS As debêntures têm o preço de conversão de R$ 34,9 por ação, calculado pela BNDESPAR em função da projeção de resultados futuros da Companhia. O preço de conversão será simultaneamente ajustado para a cotação obtida em oferta pública de ações caso a oferta se realizasse até 31 de dezembro de 28, no montante mínimo de R$ 4.. As debêntures têm juros remuneratórios de 3,2% a.a. acima da TJLP. As debêntures foram totalmente subscritas e integralizadas em 5 de março de 28. Juros Vencimento 3/9/9 3/6/9 Debêntures 1ª Emissão 3,2% a.a. + TJLP Circulante (122.4) ( ) Não circulante - - Total /11/29 15:36:32 Pág: 56

57 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 17 Programa de Recuperação Fiscal - REFIS A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), visando um sistema especial de parcelamento e pagamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias existentes em 29 de fevereiro de 2. Para liquidação dos valores correspondentes às multas e juros foram oferecidos créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa de contribuição social. Nos períodos findos em 3 de setembro de 29 e 3 de junho de 29, o saldo a pagar do REFIS apresentou a seguinte movimentação: Controladora 3/9/9 3/6/9 Saldos iniciais Amortizações ( 12) ( 12) Encargos TJLP, honorários, multas e juros Exclusão (5.286) - Reinclusão Saldos finais Circulante - ( 727) Não circulante Até 3 de outubro de 24, o saldo apurado após a compensação das multas e juros foi liquidado com o pagamento de 1,2% sobre o faturamento da Companhia. Por opção da Companhia o pagamento passou a ser efetuado em valores acima do valor mínimo estabelecido. De acordo com as projeções elaboradas pela Administração da Companhia, o Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), será realizado nos seguintes prazos: 3/9/9 3/6/ Após Total /11/29 15:36:32 Pág: 57

58 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia ofereceu em garantia pelo valor da dívida do REFIS seu imóvel localizado em Jundiaí, no Estado de São Paulo, avaliado em R$ através de hipoteca. Em 1º de março de 27, a Vulcabras S.A. foi excluída do Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), através da Portaria CG/Refis nº de 12 de fevereiro de 27 (processo nº /27-98), pela ocorrência de dois lançamentos de ofício, os quais culminaram na inscrição de dois débitos na dívida ativa federal. Tais lançamentos estavam atrelados a dois Mandados de Segurança, os quais foram julgados favoravelmente à Companhia, por intermédio de decisões já transitadas em julgado. As dívidas ativas que originaram a exclusão foram canceladas após o trânsito em julgado, razão pela qual foi apresentado pedido administrativo de reinclusão da Companhia no REFIS. Através da Portaria Comitê Gestor do Programa de Recuperação Fiscal nº 2.134, de 4 de março de 29, a Vulcabras S.A. foi reincluída no REFIS. 18 Provisão para contingências A Companhia e as suas controladas são parte (pólo passivo) em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e seguindo os critério de reconhecimento das provisões estabelecido pelo NPC nº 22 e deliberação CVM nº489/5, que determina que uma provisão deve ser reconhecida quando: (i) a entidade tiver obrigação presente decorrente de evento passado; (ii) for provável que os recursos sejam exigidos para liquidar tal obrigação; e (iii) o montante da obrigação puder ser estimado com suficiente segurança. Se qualquer dessas condições não for atendida, não deve ser constituída uma provisão, podendo eventualmente ser necessária a divulgação de uma contingência passiva. A análise das demandas judiciais pendentes e, às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso e classificou como circulante e não circulantes, como se segue: 17/11/29 15:36:32 Pág: 58

59 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS a. Composição dos saldos Controladora 3/9/9 3/6/9 Provisão bruta Depósitos judiciais compensados Provisão líquida Depósitos judiciais não compensados Líquido Líquido Cíveis Trabalhistas (1.8) 1.86 (5) Total (1.8) 2.42 (5) Circulante (2.776) 1.8 (1.696) - (1.696) (2.785) Não circulante (5) Consolidado 3/9/9 3/6/9 Provisão bruta Depósitos judiciais compensados Provisão líquida Depósitos judiciais não compensados Líquido Líquido Cíveis Trabalhistas (1.529) 9.27 (1.214) ( 944) Tributárias (11.738) ( 1.372) (22.267) (11.586) Circulante (3.254) 1.81 ( 2.173) - ( 2.173) ( Não circulante (21.186) (11.586) /11/29 15:36:32 Pág: 59

60 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS b. Ações trabalhistas (consolidado) A totalidade das ações trabalhistas da Companhia constituem um montante de R$ (R$ em 3 de junho de 29), para as quais a Companhia e suas controladas mantém depositado judicialmente o valor de R$ em 3 de setembro de 29 (R$ em 3 de junho de 29). Foi constituída uma provisão para contingência no montante de R$ em 3 de setembro de 29 (R$ em 3 de junho de 29). Esta classificação foi adotada em virtude de não haver a possibilidade de resgate do depósito, a menos que ocorra desfecho favorável da questão, substancialmente representados por verbas rescisórias, horas extras, diferenças salariais, férias, FGTS e aviso prévio. c. Ações cíveis (consolidado) Diversas ações cíveis, num montante de R$ (R$ em 3 de junho 29), com grande parte pleiteando danos morais e materiais. Com base na opinião dos consultores jurídicos, a Administração decidiu por constituir provisão somente para as ações classificadas como perdas prováveis, no montante aproximado de R$ 917 (R$ em 3 de junho de 29). d. Ações tributárias (consolidado) Referem-se às compensações pela Vulcabras do Nordeste S.A. e Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. de PIS, COFINS, Imposto de Importação e IOF com apólices da dívida pública, para os quais foram efetuados os depósitos judiciais, nos anos de 2 e 21 através de processo da 15º Vara Federal SP, e por autuações estaduais e federais na Azaléia que se encontram com processos em julgamento no STJ e STF, no montante de R$ (R$ em 3 de junho de 29), registrados líquidos dos depósitos judiciais efetuados. Esta classificação foi adotada em virtude de não haver a possibilidade de resgate do depósito, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para as controladas. 17/11/29 15:36:32 Pág: 6

61 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS e. Movimentação dos processos no exercício Controladora 3/6/9 3/9/9 Saldo inicial Adições Utilização Reversão Saldo final Cíveis ( 238) (141) 596 Trabalhistas (1.62) (1.84) (141) 1.92 Consolidado 3/6/9 3/9/9 Saldo inicial (*) Adições Utilização Reversão Saldo final Cíveis ( 238) ( 141) 917 Trabalhistas (1.62) (15.14) ( 944) Tributárias (19.34) (1.84) (34.585) (*) Contingências passivas líquidas de depósitos judiciais Em atendimento à Deliberação CVM nº. 489/5 e NPC 22, a Controlada Calçados Azaléia S.A. reverteu, com base na opinião de seus assessores jurídicos, o montante de R$ de provisão para contingências tributárias, referente a parte do valor provisionado relativo ao auto de infração da Secretaria da Receita Federal, cobrando imposto de renda, contribuição social, PIS e COFINS, em razão de notificação do Banco Central do Brasil, através de processo administrativo sobre venda de títulos no exterior realizada em /11/29 15:36:32 Pág: 61

62 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 19 Patrimônio Líquido a. Capital social O capital social autorizado, conforme Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 14 de janeiro de 28, é de 7.. ações ordinárias escriturais e sem valor nominal. Em 3 de setembro de 29, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por 7.. ações nominativas, sendo 7.. ações ordinárias (7.. ordinárias em 3 de junho de 29). Quantidade Acionistas Ações ordinárias Total de ações Gold Negócios e Participações Ltda Gianpega Negócios.e Participações S.A Pedro Grendene Bartelle Outros b. Reservas Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.44/76, até o limite de 2% do capital social. Em 31 de dezembro de 28, a Companhia constituiu reserva legal no montante de R$ Reserva de reavaliação Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado, de suas controladas, a Vulcabras do Nordeste S.A. e a Calçados Azaléia do Nordeste S.A., com base em laudo de avaliação elaborado por peritos avaliadores independentes. O imposto de renda e a contribuição social correspondentes estão classificados no passivo circulante e não circulante. 17/11/29 15:36:32 Pág: 62

63 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS A reserva de reavaliação está sendo realizada por depreciação ou baixa dos bens reavaliados contra lucros acumulados, líquida dos encargos tributários. Conforme alteração da Lei nº /7 a Administração decidiu manter as reservas de reavaliação até sua completa realização. Reserva de lucros Reserva de incentivos fiscais de controladas Em 31 de dezembro de 28, foi constituída a reserva de incentivos fiscais de controladas no montante de R$ , correspondentes aos lucros originados dos incentivos fiscais em suas controladas. A destinação desta reserva será efetuada futuramente conforme decisão da Administração da Companhia. Reserva especial - Não distribuição do dividendo mínimo obrigatório Em 31 de dezembro de 28, foi constituída a reserva de lucros especial no montante de R$ , em função da não distribuição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social. Esta reserva foi constituída com base no art. 22 da Lei nº 6.44/76. Reserva de retenção de lucros Em 31 de dezembro de 28, foi constituída a reserva de retenção de lucros no montante R$ A destinação desta reserva será efetuada conforme decisão da Administração da Companhia. 17/11/29 15:36:32 Pág: 63

64 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 2 Resultado financeiro Controladora Consolidado 3/9/9 3/9/8 3/9/9 3/9/8 Despesas financeiras Juros ( 193) ( 1.463) ( 43.13) (42.548) Juros e comissões de debêntures (7.797) ( 5.338) ( 7.797) ( 5.338) Variações monetárias passivas ( 141) ( 218) ( ) ( 6.456) Variações cambiais passivas - - ( ) ( 6.941) Desconto de pontualidade - - ( 2.8) ( 5.457) Descontos concedidos - - ( 18.85) ( 7.857) Ajuste a valor presente - - ( 5.257) ( 6.567) Outros ( 58) ( 94) ( 6.69) ( 8.747) (8.189) (7.113) ( ) (89.911) Receitas financeiras Juros Variações monetárias ativas Variações cambiais ativas Receita de aplicações Ajuste a valor presente Outros (7.875) (6.984) (79.122) (11.897) 17/11/29 15:36:32 Pág: 64

65 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 21 Outras receitas operacionais, líquidas Controladora Consolidado 3/9/9 3/9/8 3/9/9 3/9/8 Receita de aluguel Reembolso de despesas Incentivos fiscais decorrentes de exportação Incentivos fiscais - DIPJ Perda com assunção de dívida (1.18) Provisão para perdas, contingências e indenizações - - ( 24) (6.398) Provisão para perdas em controladas ( 383) Outros Outras receitas e despesas Controladora Consolidado 3/9/9 3/9/8 3/9/9 3/9/8 Lucro (prejuízo) na venda de ativo fixo ( 35) Baixa de deságio Provisão para perda em incentivos fiscais (6.13) Outros 48 - (178) ( 43) (6.496) 17/11/29 15:36:32 Pág: 65

66 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 23 Instrumentos financeiros Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A Administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. a. Composição dos saldos Em atendimento à Instrução CVM nº. 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 3 de setembro de 29 estão identificados a seguir: Descrição Saldo contábil Valor de mercado Aplicações financeiras Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional Em moeda estrangeira Debêntures /11/29 15:36:32 Pág: 66

67 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado Aplicações financeiras Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de mercado desses títulos. Empréstimos e financiamentos Os valores de mercado dos financiamentos foram calculados utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos. Os valores de mercado para o financiamento de BNDES/FINAME são idênticos aos saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparáveis. Limitações Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em informações relevantes de mercado. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas apresentadas. c. Risco de crédito As políticas de vendas da Companhia e de suas controladas estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A Companhia e suas controladas possuem ainda, a provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ (R$ em 3 de junho de 29) representativos de 5% do saldo de contas a receber em aberto (5 % em 3 de junho de 29), para fazer face ao risco de crédito. 17/11/29 15:36:32 Pág: 67

68 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS d. Risco de taxa de câmbio Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o período em 3 de setembro de 29 com a variação negativa de 23,92% em relação à última cotação de 31 de dezembro de 28. Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração tem adotado a política de manter hedge natural com a manutenção de ativos vinculados, suscetíveis também, à variação cambial, conforme quadro a seguir: US$ Consolidado 3/9/9 Ativos em moeda estrangeira (a) Passivos em moeda estrangeira (b) (17.86) Superávit/ (déficit) apurado (a-b) Para fins de atendimento à Deliberação CVM nº 55 de 17 de outubro de 28, dado a exposição do risco de oscilação da cotação, a Companhia apresenta abaixo três cenários de variação do dólar e os respectivos resultados futuros que seriam gerados. São eles: (i) cenário provável e que é adotado pela Companhia e suas controladas: cotação do dólar em R$ 1,7781, em 3 de setembro de 29; (ii) cenário possível: conforme determina a deliberação da CVM, o cenário é construído considerando um aumento e redução de 25% na cotação do dólar, passando para R$ 2,2226 e R$ 1,3336, respectivamente; e (iii) cenário remoto: ainda de acordo com a norma da CVM, neste cenário a cotação do dólar é elevada e reduzida em 5% da utilizada no cenário provável, passando a R$ 2,6672 e,9758, respectivamente: 17/11/29 15:36:32 Pág: 68

69 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Quadro demonstrativo de Análise de Sensibilidade - Efeito Caixa Abaixo demonstramos a variação do superávit no valor US$ mil, conforme os cenários demonstrados acima: Variação positiva Transação Risco Cenário provável Cenário possível Cenário remoto Câmbio Câmbio Câmbio US$ mil de 1,7781 de 2,2226 de 2,6672 Descasamento cambial Alta do US$ Variação negativa Transação Risco Cenário provável Cenário possível Cenário remoto Câmbio Câmbio Câmbio US$ mil de 1,7781 de 1,3336 de,8891 Descasamento cambial Queda do US$ - (25.439) (5.883) e. Risco de preço Considerando que as exportações são equivalentes a 9,61 % da receita de suas controladas em 3 de setembro de 29, a eventual volatilidade da taxa de câmbio representa, na verdade, um risco de preço que poderá comprometer os resultados planejados pela Administração. Este risco poderá ser, em grande parte, minimizado pela contratação de hedge. f. Risco de taxa de juros Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas decorrentes das operações de financiamento e empréstimos contratados a taxa de juros flutuantes. A contratação de operações de instrumentos financeiros derivativos, tais como swaps, compra e venda de contratos de opções e contratos de câmbio a termo como hedge, tem por objetivo minimizar os riscos em operações, financiamentos e investimentos com moedas estrangeiras. De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. 17/11/29 15:36:32 Pág: 69

70 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 24 Cobertura de seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão de demonstrações financeiras, consequentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. Os montantes das coberturas, para 3 de setembro de 29, são resumidos a seguir: Objeto Risco coberto Valor de cobertura Patrimonial Incêndio, danos elétricos, vendaval, valores bens/mercadorias, equipamentos, lucros cessantes 68. Lucros cessantes Despesas Fixas (P.I. 3 meses) 3. D&O Responsabilidade civil de executivos 2. RC Geral Responsabilidade civil geral 2. Veículos leves Danos materiais, corporais e morais a terceiros Veículos pesados Danos materiais, corporais e morais a terceiros 1.8 Transporte internacional - Exportação Limite por embarque - Mercadorias 8. Transporte internacional - Importação Limite por embarque - Mercadorias Transporte nacional Limite por embarque - Mercadorias /11/29 15:36:32 Pág: 7

71 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 25 Prejuízos fiscais a compensar Em 3 de setembro de 29, a controladora e suas controladas brasileiras Vulcabras do Nordeste S.A., Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda., Calçados Azaléia S.A.e Reiziger Participações Ltda. possuíam prejuízos fiscais a compensar, para os quais não foram reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferida, sobre os seguintes valores-base: Vulcabras do Nordeste S.A. Vulcabras S.A Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. Calçados Azaléia S.A. Calçados Azaléia Nordeste S.A. Calçados Hispana Ltda. Reiziger Participações Ltda. Consolidado Prejuízos fiscais apurados até 3 de setembro Base negativa de contribuição social A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social está limitada à base de 3% dos lucros tributáveis anuais, gerados a partir do exercício de 1995, sem prazo de prescrição. 26 Subvenções e assistência governamental a. Vulcabras do Nordeste S.A. A controlada Vulcabras do Nordeste S.A. tem incentivo de isenção e redução do imposto de renda e adicionais não restituíveis, incidentes sobre o lucro da exploração para diferentes níveis de produção encerrando-se até o ano calendário de 216. Este benefício é concedido às empresas instaladas nas áreas de atuação da SUDENE e SUDAM, que tenham direito a redução do valor do imposto conforme RIR/99, art. 546 a 561. A controlada Vulcabras do Nordeste S.A. registrava este beneficio a débito da conta Imposto de renda a pagar e a crédito em conta específica de Reserva de capital no Patrimônio líquido. A partir de 1º de janeiro de 28, o incentivo passou a ser reconhecido diretamente no resultado a crédito de Imposto de renda. O montante do benefício fiscal, em 3 de setembro de 29, foi de R$ 232, registrado diretamente no resultado do exercício (R$ em 3 de setembro de 28). 17/11/29 15:36:32 Pág: 71

72 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS A controlada Vulcabras do Nordeste S.A. teve incentivo de crédito do imposto de renda retido na fonte incidente sobre valores pago, remetidos ou creditados a beneficiários residentes ou domiciliados no exterior, a titulo de Royalties, encerrando-se até o ano calendário de 28. Este benefício é concedido conforme a Lei nº /5 art.17, inciso V. Este valor é registrado diretamente em conta de resultado em conta a crédito de Imposto de renda. O montante referente a este beneficio fiscal, em 3 de setembro de 29 foi de R$, registrado diretamente no resultado do exercício (R$ 478 em 3 de setembro de 28, não havia crédito do imposto). b. Calçados Azaléia Nordeste S.A. A controlada Calçados Azaléia Nordeste S.A. gozava de isenção do imposto de renda sobre o lucro da exploração até o exercício de 27. A partir do exercício de 28, a controlada passou a usufruir do incentivo de redução de 75% do imposto de renda sobre o lucro da exploração, pelo prazo de 1 anos. A unidade de Itaporanga D Ajuda da controlada Calçados Hispana Ltda., localizada em Sergipe, gozava de incentivo de redução de 75% do imposto de renda sobre o lucro da exploração até o exercício de 27. A partir do exercício de 28 a empresa passou a usufruir do incentivo de redução de 75% do imposto de renda sobre o lucro da exploração, em todas as suas unidades, até o limite anual de 5 milhões de pares produzidos, pelo prazo de 1 anos. Até 31 de dezembro de 27, os benefícios decorrentes do incentivo fiscal foram contabilizados nas controladas a débito de imposto de renda a pagar e crédito em conta específica de reserva de capital no patrimônio líquido. A partir de 1º de janeiro de 28, com o advento da Lei nº , o incentivo passou a ser reconhecido diretamente no resultado das controladas a crédito de imposto de renda, sendo reconhecido no resultado da controladora através da equivalência patrimonial, e classificado na demonstração de resultado consolidada como Imposto de renda. O montante do benefício fiscal nas controladas Calçados Azaléia Nordeste S.A. e Calçados Hispana Ltda., no exercício findo em 3 de setembro de 29, foi de R$ 229 e R$ 42 (R$ e R$ 85 em 3 de setembro de 28). As controladas Calçados Azaléia Nordeste S.A. e Calçados Hispana Ltda. possuem ainda incentivo para aplicação de parte do Imposto de renda a pagar, no Fundo de Investimento do Nordeste - FINOR. Em 3 de setembro de 29 este incentivo atingiu o valor de R$ e R$ (R$ 336 e R$ 29 em 3 de setembro de 28) e foi registrado diretamente no resultado das controladas, em Outros Resultados Operacionais. c. Vulcabras do Nordeste S.A. e Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. A controlada Vulcabras do Nordeste S.A. é beneficiária de incentivo fiscal incondicional concedido pelo Governo do Estado do Ceará na modalidade PROVIN, o qual consiste no financiamento de 75% a 1% sobre a base incentivada do ICMS da Companhia, e PROAPI, o qual consiste no financiamento de 11% do valor FOB das exportações realizadas. Os recursos oriundos desses benefícios são reconhecidos no resultado como Deduções - Impostos sobre vendas das controladas mensalmente. 17/11/29 15:36:32 Pág: 72

73 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS A controlada indireta Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. é beneficiária do incentivo fiscal do Programa de Incentivos à Centrais de Distribuição de Mercadorias do Ceará - PCDM, o qual consistem uma redução de 6% do ICMS recolhido pela controlada entre novembro de 26 e outubro de 216 apurado sobre as saídas interestaduais de mercadorias. As controladas Vulcabras do Nordeste S.A. e Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. obtiveram incentivos fiscais de ICMS no montante de R$ em 3 de setembro de 29 registrado diretamente no resultado do exercício (R$ em 3 de setembro de 28). Os incentivos fiscais são classificados por valor e vencimento conforme segue: PROVIN - Programa de Incentivos ao Funcionamento de Empresas mediante operações do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará: - PROVIN calçados - Refere-se ao incentivo fiscal como contrapartida de um programa, já realizado pela Companhia, de investimentos fixos e geração de empregos. Por este programa a controlada Vulcabras do Nordeste S.A. recebe empréstimos do Banco Bradesco S.A. de 1% do ICMS recolhido no prazo legal, relativo à comercialização de calçados de produção própria. Tais empréstimos sofrem a incidência de TJLP e o prazo de vencimento é de 6 meses. O pagamento pontual destes empréstimos enseja à controlada um desconto de 99% sobre o valor devido. O valor destes descontos - incentivos fiscais - não podem ser distribuídos e devem ser integralmente utilizados na controlada. A controlada reconhece tais descontos por ocasião da concessão do empréstimo, nos termos da legislação e de seus Termos de Acordos assinados, e os contabiliza diretamente no resultado em Deduções - Impostos sobre vendas. Os contratos relativos a este programa têm como prazo final setembro de 221. A partir de setembro de e até o final dos contratos - o valor do financiamento será reduzido a 75% do valor do ICMS recolhido, com prazo de financiamento de 36 meses, mantendo-se o mesmo desconto sobre o pagamento pontual do valor devido. O montante do benefício fiscal em 3 de setembro de 29 foi de R$ registrado diretamente no resultado do exercício (R$ em 3 de setembro de 28), a Administração entende que seus incentivos têm características de subvenção governamental e estão realizados, conforme estabelecido pela Lei nº /7. - PROVIN confecções - Programa semelhante ao anterior, concedido em julho de 22 quando a controlada Vulcabras Nordeste S.A. iniciou a produção de confecções. O valor dos empréstimos equivale a 75% do ICMS pago no prazo legal, relativo à comercialização de confecções de produção própria. O prazo dos financiamentos é de 36 meses e o desconto pelo pagamento pontual dos empréstimos é de 75%. Tais incentivos têm por base contratos cuja vigência vai até junho de 212, sem alterações nas condições. 17/11/29 15:36:32 Pág: 73

74 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Aplicam-se a este incentivo as mesmas restrições de usos, encargos e regras de contabilização anteriormente detalhados. O montante em 3 de setembro de 29 foi de R$ registrados diretamente no resultado do exercício (R$ 3.28 em 3 de setembro de em 28), a Administração entende que seus incentivos tem características de subvenção governamental e estão realizados, conforme estabelecido pela Lei nº /7. PROAPI - Programa de Incentivo às Atividades Portuárias e Industriais do Ceará: Por meio deste programa de incentivos às atividades de produção, a controlada Vulcabras Nordeste S.A. recebe do Fundo de Desenvolvimento Industrial financiamento até 11% do valor FOB de suas exportações. Tais financiamentos são pelo prazo de 6 meses, com encargos de TJLP. No caso de pagamento pontual a controlada recebe um desconto de 9% do valor devido. Os contratos atuais prevêem a vigência destes incentivos até maio de 213. O montante do benefício fiscal em 3 de setembro de 29 foi de R$ 5.572, registrados diretamente no resultado do exercício (R$ em 3 de setembro de 28), a Administração entende que seus incentivos têm características de subvenção governamental e estão realizados, conforme estabelecido pela Lei nº /7. PCDM - Refere-se ao incentivo fiscal, através do qual a controlada indireta Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. obtém uma redução de 6% do ICMS sobre as saídas interestaduais de mercadorias, sendo dispensado do ICMS antecipado sobre as entradas interestaduais de mercadorias, deferimento na importação de mercadorias e bens para integrar o ativo imobilizado entre o período de novembro de 26 e outubro de 216. As importações beneficiadas foram àquelas relativas a tênis esportivos, componentes e partes de calçados, destinados a estabelecimentos próprios da controlada situados no Ceará. O montante do benefício fiscal em 3 de setembro de 29, registrados diretamente no resultado do exercício, foi de R$ (R$ em 3 setembro de 28), a Administração entende que seus incentivos tem características de subvenção governamental e estão realizados, conforme estabelecido pela Lei /7. d. Calçados Azaléia S.A. e controladas. A controlada Calçados Azaléia Nordeste S.A. possui projeto aprovado pelo Conselho Deliberativo da SUDENE, que a considerou como de interesse para o desenvolvimento do Nordeste e, conseqüentemente, merecedora dos seguintes incentivos estaduais pelo Governo do Estado da Bahia: Crédito presumido do ICMS nas operações de saídas de calçados e seus componentes, produzidos na Bahia até o ano de 217. O benefício no exercício findo em 3 de setembro de 29 foi de R$ (R$ em 3 de setembro de 28), registrado a crédito da conta Deduções - Impostos sobre as vendas. Crédito fiscal de ICMS equivalente a 11% do valor FOB das operações de exportação de produtos fabricados na Bahia até o ano de 217. O benefício no exercício findo em 3 de 17/11/29 15:36:32 Pág: 74

75 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS setembro de 29 foi de R$ (R$ 898 em 3 de setembro de 28), registrado em outros resultados. A controlada Calçados Hispana Ltda. possui protocolo de intenções firmado com o Estado de Sergipe, que lhe garante, até o ano de 22, os seguintes incentivos fiscais: Redução de 75% do ICMS apurado, representando no exercício findo em 3 de setembro de 29 o montante de R$ (R$ em 3 de setembro de 28), carência para o pagamento do ICMS devido por 15 anos e parcelamento do débito pelo prazo de 15 anos, reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas em Deduções - Impostos sobre vendas. Diferimento do ICMS nas importações de matérias-primas, insumos, material secundário e de embalagem, bem como do diferencial de alíquota nas compras de bens de capital. A controlada indireta Reiziger Participações Ltda., empresa que teve suas atividades operacionais iniciadas em setembro de 27, possui projeto aprovado pelo Conselho Deliberativo do PROBAHIA e, conseqüentemente, merecedora dos seguintes incentivos estaduais pelo Governo do Estado da Bahia: Crédito presumido do ICMS nas operações de saídas de calçados e seus componentes, produzidos na Bahia até o ano de 227. O benefício no exercício findo em 3 de setembro de 29 foi de R$ (R$ em 3 de setembro de 28), registrado como Deduções - Impostos sobre as vendas. Diferimento do ICMS nas importações de matérias-primas, insumos, material secundário e de embalagem, bem como do diferencial de alíquota nas compras de bens de capital. O montante dos incentivos fiscais estaduais, referentes ao ICMS foi registrado na conta de Deduções - Impostos sobre vendas para os incentivos, e na Despesa com IRPJ e CSLL para os incentivos fiscais, referentes ao IRPJ, reconhecidos no resultado da Companhia através do cálculo da equivalência patrimonial. Considerando que tais incentivos foram contabilizados diretamente no resultado das controladas, por conseqüência, foram reconhecidos no resultado da Vulcabras S.A. através do cálculo da equivalência patrimonial, cujos efeitos são demonstrados a seguir: Resultado da equivalência patrimonial na controladora Incentivo fiscal registrado no resultado das controladas Montante do incentivo no consolidado % Participação 3/9/9 3/9/8 Vulcabras Nordeste S.A , Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda , Calçados Azaléia Nordeste S.A , Calçados Hispana Ltda , Reiziger Participações Ltda , /11/29 15:36:32 Pág: 75

76 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS 27 Eventos Subseqüentes Visando melhorar o perfil do Passivo Financeiro da Companhia, especialmente quanto aos vencimentos programados para o exercício de 21 (amortização líquida prevista de R$ 254,9 milhões) a Administração da Companhia propôs as seguintes ações de antecipação e alongamento de dívidas: 1. Debêntures conversíveis em ações Alteração do prazo de vencimento do Instrumento Particular de Escritura da Emissão Privada de Debêntures Conversívies em Ações, com Garantia Flutuante da Empresa Vulcabras, 1ª emissão. Referida proposta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9/1/29 e comunicada em Fato Relevante publicado em 13/1/29. Referida alterações foram igualmente aprovadas nas Assembléia Geral Extraordinária de Debenturistas e Assembléia Geral Extraordinária, ambas realizadas em 28/1/29. Os resgates das debêntures, que originalmente venciam em 1/1/21, ficaram assim: Datas de resgate Quantidade Valor R$ 3/1/ , 1/1/ , 1/4/ , Total 117.., 2. Financiamento BNDES-Revitaliza Setorial Adicionalmente, tendo o mesmo objetivo anterior, a Administração da Companhia também negociou junto ao BNDES o pagamento antecipado de 1 parcelas (vincendas em 15/4/21 a 15/1/211, totalizando R$ ,34 (realizado em 3/1/29). Neste contrato além do reforço de garantias reais (ações da Grendene) a Companhia assumiu determinados convenants a partir do Balanço de 29 e Novo Financiamento BNDES Para recompor as disponibilidades utilizadas para as liquidações antecipadas, a Companhia obteve enquadramento e crédito do BNDES no âmbito do Programa Especial de Crédito- PEC no valor de R$7.., com prazo de pagamento de 36 meses, com 12 meses de carência e pagamento em 24 parcelas, com custo de TJLP + 4,5% a.a. Este financiamento encontra-se em fase de análise com liberação estimada para o mês de Dezembro/29. 17/11/29 15:36:32 Pág: 76

77 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ NOTAS EXPLICATIVAS Composição do Conselho de Administração Pedro Grendene Bartelle - Presidente Alexandre Grendene Bartelle - Vice presidente Milton Cardoso dos Santos Filho - 2º Vice presidente Composição da Diretoria Milton Cardoso dos Santos Filho - Presidente Ademir Anildo Dreger - Diretor de Tecnologia André Luiz da Silva Gluher - Diretor de Planejamento Edivaldo Rogério de Brito - Diretor Administrativo e Financeiro Eduardo Pereira Lara - Diretor de Operações Flávio de Carvalho Bento - Diretor Industrial Marco Antonio Sá Martins - Diretor de Operações - Argentina Pedro Bartelle - Diretor de Marketing Diretor de Relações com Investidores Edivaldo Rogério de Brito Responsável técnico Manoel Damião da Silveira Neto Contador CRC 1RJ52266/O-2 S -SP 17/11/29 15:36:32 Pág: 77

78 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Comentado no Grupo 12 Comentário do Desempenho Consolidado 17/11/29 15:36:51 Pág: 78

79 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Divulgação do Resultado 3T29 Símbolo na BOVESPA: VULC3 Quantidade de ações: Ordinárias: 7.. Valor de Mercado: (31/1/9) R$ 1,2 bilhão Diretor de Relações com Investidores: Edivaldo Rogério de Brito dri@vulcabras.com.br Telefone: Fábricas: BRASIL ARGENTINA Bahia Ceará Rio Grande do Sul Sergipe Coronel Suárez Escritórios Comerciais: BRASIL Rio Grande do Sul São Paulo ARGENTINA Buenos Aires CHILE Santiago COLOMBIA Santa Fé de Bogotá PERU Lima USA Doral, FL Mensagem da Presidência Jundiaí (SP), 3 de novembro de 29 O terceiro trimestre de 29 representa um novo marco para a indústria brasileira de calçados e evidentemente para Vulcabrasazaleia que é a maior indústria do setor. Em 9/9 o Ministério do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior determinou a aplicação de tarifa anti-dumping provisória à razão de US$ 12,44 por cada par de calçado importado da China (excetuados os calçados "full-plastic" e outros de menor volume de importação). Esta medida porá fim aos danos que a indústria e o emprego brasileiro vinham sofrendo em razão de práticas desleais de comércio por parte dos importadores de calçados. Durante os últimos anos - e especialmente após a eclosão da crise mundial - o Brasil vinha sendo usado pelos exportadores chineses e pelas companhias mundiais de artigos esportivos como "valeta de desova" de excedentes de estoques, comercializados no Brasil em volumes acentuadamente crescentes, com a prática de dumping de preços. Tal medida - que deverá se transformar em medida definitiva, na expectativa da maioria absoluta da indústria brasileira, representada pela ABICALÇADOS - provocou reações positivas imediatas: mais de 2 mil novos empregos já foram criados pelas fábricas brasileiras de calçados. Entretanto, enquanto tal medida deverá se refletir nos trimestres subsequentes, durante o terceiro trimestre deste ano persistiram as dificuldades decorrentes destas importações. 17/11/29 15:37:1 Pág: 79

80 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Neste cenário que vigeu por todo o trimestre, a Vulcabrasazaleia persistiu na sua principal prioridade neste período de crise: manter intactas as estruturas empresariais, principalmente quanto à capacidade tecnológica, produtiva e de marketing, sem descuidar, evidentemente, da manutenção da saúde financeira. Por isto estamos prontos para participar de maneira privilegiada da recuperação da indústria brasileira de calçados que observaremos nos próximos trimestres. Nossa capacidade de produção, que se manteve ociosa em todos os primeiros 9 meses do ano, deverá ser plenamente utilizada no próximo trimestre, com os respectivos efeitos não apenas sobre os volumes de produção e vendas, como também sobre os custos de produção e sobre a margem bruta. E o nível de ocupação e eficiência do próximo ano também deverá ser superior ao atual. Nós nos preparamos para isto. Não reduzimos nosso quadro de pessoal, nem deixamos de realizar os investimentos em inovação e atualização tecnológica. E, após a imposição das tarifas compensatórias, voltamos a contratar para atender à carteira de pedidos: encerramos o trimestre com um quadro de 39 mil empregados, superiores em 3.7 postos àqueles existentes em 3/6/9. Nossas decisões foram tomadas visando o longo prazo e não a obtenção de vantagens momentâneas. Acreditamos no potencial do mercado brasileiro e, principalmente, acreditamos no nosso modelo de negócios que se fundamenta na produção local como mecanismo de melhor atender ao consumidor, quer seja pela velocidade de desenvolvimento de produtos adequados às tendências, quer seja pela flexibilidade e rapidez em suprir as necessidades de nossos clientes, alavancando as oportunidades. É, portanto, com fundado otimismo que encaramos os próximos meses, nos quais - restabelecidas, como estão, as condições de lealdade na concorrência - a Vulcabrasazaleia recuperará seu dinamismo e seu histórico perfil de crescimento acelerado. Milton Cardoso Presidente 17/11/29 15:37:1 Pág: 8

81 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Principais Destaques A Vulcabrasazaleia manteve-se rentável, com Lucro Líquido de R$ 19,2 milhões no trimestre e R$ 73,2 nos nove meses; LAJIDA de R$ 188 milhões levou à posição de caixa disponível de R$ 14 milhões; Redução de R$ 6 milhões do Capital Circulante Líquido (Contas a Receber e Estoques); Perda de Margem Bruta R$ 177 milhões foi parcialmente compensada com redução de R$ 72 milhões nas Despesas Operacionais; Realização de investimentos em novos produtos, parque industrial e marketing no valor de R$ 78 milhões; Com 38,7 mil empregados a Vulcabras é um dos maiores empregadores do país; O quadro abaixo mostra a comparação entre os demonstrativos financeiros publicados 1. PRINCIPAIS INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS (R$ milhões) 3T8 3T9 % 9M8 9M9 % Receita Bruta 577,3 496,4-14,% 1.55, ,5-1,9% Receita líquida de vendas 46,2 411, -1,7% 1.218,9 1.15,6-9,3% Lucro bruto 179,3 116,2-35,2% 56,7 329,3-35,% margem bruta 39,% 28,3% -1,7 p.p. 41,6% 29,8% -11,8 p.p. Lucro Operacional 67, 15,1-77,6% 171,1 66,9-6,9% Despesas operacionais, exceto financeiras 114,7 74,2-35,3% 323,7 184,3-43,1% margem operacional 24,9% 18,1% -6,8 p.p. 26,6% 16,7% -9,9 p.p. Lucro líquido 59,6 19,3-67,7% 151, 73,3-51,5% margem líquida 13,% 4,7% -8,3 p.p. 12,4% 6,6% - 5,8 p.p. LAJIDA 58,1 51,6-11,1% 21,9 187,6-11,1% margem LAJIDA 12,6% 12,6% -, p.p. 17,3% 17,% -,3 p.p. Empregados Com o advento da Lei nº /7 e a medida provisória nº.449/8 as Companhias Abertas ficaram obrigadas a apresentar seus Demonstrativos Financeiros de acordo com as modificações introduzidas. Assim os demonstrativos relativos aos períodos de 29 e 28 estão apresentados de acordo com a nova Lei. 17/11/29 15:37:1 Pág: 81

82 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Receita Bruta Nossa Receita Bruta de Vendas consolidada alcançou R$ milhões, com redução sobre o mesmo período de 28 de 11%. Receita Bruta (R$ milhões) % CAGR 99 a 9 36% aa % 16% 18% 15% 79% 84% 82% 85% 3T8 3T9 9M8 9M9 Série1 Receita Bruta MI Série2 Receita Bruta ME Nossas receitas sofreram com a queda dos preços médios e nos volumes, afetadas principalmente pela concorrência de produtos originados da China importados por nossos principais concorrentes, fator que influenciou decisivamente na queda de nossas receitas nestes nove meses do ano. No mercado externo as exportações para a Argentina passaram a realizar-se em R$(reais) a partir do mês de Julho/29, eliminandose os efeitos contábeis da variação cambial. 17/11/29 15:37:1 Pág: 82

83 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Antidumping As perdas de receitas, volumes, preços médios, e rentabilidade em calçados esportivos e em calçados femininos verificados ao longo deste exercício, é ainda decorrência direta da concorrência de calçados provenientes da China que tomaram o mercado interno, com práticas desleais de preços, em detrimento da produção e do emprego local. Acreditamos que este movimento deva-se arrefecer, pois como o Governo do Brasil, através da Câmara de Comercio Exterior, publicou a Resolução nº 48 de 8/9/29 aplicando sobre a importação de calçados provenientes da China, o direito antidumping provisório de US$12,47 por par. Esta medida beneficiará diretamente os fabricantes nacionais de calçados colocando nossos produtos em condições de competitividade com o produto importado. Receita líquida A Receita Líquida nos nove meses de 29 somou R$ 1.16 milhões, com uma redução de 9% sobre os R$ milhões do mesmo período de 28. Receita Líquida (R$ milhões) % 1.16 CAGR99 a 9 38% aa Receita Líquida (R$ Milhões) 3T8 3T9 9M8 9M9 Receitas no Brasil 346,3 333, 97,7 911, Receitas no Exterior 113,9 78, 248,2 194,6 Receita líquida total 46,2 411, 1.218,9 1.15,6 17/11/29 15:37:1 Pág: 83

84 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Lucro Bruto O lucro bruto foi de R$ 329 milhões, com margem de 3% sobre a ROL contra R$ 57 milhões, 42% da ROL no mesmo período de 2.8. Lucro Bruto (R$ Milhões) e % s/ ROL 45% 48% 57 32% 13% % 45% 44% 35% % % 3% ,% Lucro Bruto (R$ Milhões) 41,6% 28,3% 29,8% 179,3 116,2 56,7 329,3 3T8 3T9 9M8 9M9 Lucro bruto (R$ MM) Margem bruta A importante redução na Margem Bruta (R$ 177 milhões) decorreu de dois fatores principais: - de um lado, a queda dos preços médios de calçados esportivos e femininos. - de outro, nossa decisão de preservar o número de empregados nas fábricas implicou na manutenção de uma capacidade ociosa acima da registrada no ano passado, o que afetou negativamente os custos de produção. 17/11/29 15:37:1 Pág: 84

85 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Embora tais decisões tenham custado R$ 177 milhões de redução na Margem, acreditamos ter tomado a decisão correta. Nosso desempenho no quarto trimestre deverá compensar esta queda ao permitir uma retomada dos níveis históricos de produção. Despesas Operacionais Despesas com vendas As despesas com vendas somaram R$ 181 milhões, uma redução de R$ 31 milhões sobre os gastos do ano passado. Representaram 16% da Receita Líquida, contra 17% no mesmo período do ano anterior. 3T8 3T9 Var. % 9M8 9M9 Var. % Despesas com Vendas (R$ MM) 73, 71,2-2,3% 212,2 18,6-14,9% % ROL 15,9% 17,3% 17,4% 16,3% Despesas com Vendas (R$ Milhões) 15,9% 17,3% 17,4% 16,3% 73, 71,2 212,2 18,6 3T8 3T9 9M8 9M9 Despesas com Vendas (R$ MM) % ROL As despesas com propaganda consolidadas foram de R$ 83 milhões, representando 8% da ROL, no ano anterior R$ 86 milhões representando 7% da ROL. 3T8 3T9 Var. % 9M8 9M9 Var. % Propaganda (R$ MM) 28, 33, 17,9% 86, 83, -3,5% % ROL 6,1% 8,% 7,% 8,% Despesas com Propaganda (R$ Milhões) 6,1% 8,% 8,% 7,% 28, 33, 86, 83, 3T8 3T9 9M8 9M9 Propaganda (R$ MM) % ROL 17/11/29 15:37:1 Pág: 85

86 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE As despesas com vendas em 3T9 de R$ 71 milhões (17% s/rol) mantiveram-se em linha com o exercício anterior. No acumulado de 9M9 foram de R$ 181 milhões ( 16% s/ ROL) contra R$212 milhões no mesmo período anterior. As principais reduções neste período são em despesas fixas resultante das sinergias resultantes da consolidação das operações da Vulcabras azaleia. R$ 23 milhões referem-se a alterações de estrutura e de modo operacional. R$ 8 milhões - referem-se à redução dos fretes e dos royalties dos produtos Reebok, que a partir da constituição das "Joint Venture" no Brasil (abril/8) e Argentina (junho/8) passaram a ser deduzidos do valor do faturamento da Vulcabras para as JV's e pagos diretamente pelas próprias Reebok do Brasil e Reebok da Argentina, empresas não consolidadas. Despesas Administrativas No período 3T9 as despesas administrativas foram de R$ 25 milhões (R$69 milhões em 9M9) com redução de R$ 7 milhões (redução de R$3 milhões em 9M9) sobre o período anterior principalmente com gastos com pessoal e serviços de terceiros, decorrentes do processo de consolidação da Vulcabras azaleia. Ainda neste grupo de despesas administrativos em 3T9 houve reversão de contingências de R$ 16 milhões ( R$ 2 milhões em 3T8) e no acumulado em 9M9 de R$ 46 milhões (despesas de R$1 milhão 3T8) decorrentes de ajustes das provisões trabalhistas e tributárias resultantes da adoção de melhores práticas de gestão de pessoas. Os principais itens que apresentaram maiores redução estão resumidos abaixo: Despesas administrativas 3T8 3T9 Variação % 9M8 9M9 Variação % Recorrentes Gastos c/ pessoal 2 16 (4) -2% 5 38 (12) -24% Serviços de terceiros 8 2 (6) -75% 24 7 (17) -71% Despesas Fixas % % Outros % 7 5 (2) -29% Total (7) -22% (3) -3% Não recorrentes Indenizações % % Reversão de contingências (3) (25) (22) 733% (69) (69) % Total (2) (16) (14) 7% 1 (46) (47) -47% TOTAL GERAL 3 9 (21) -7% 1 23 (77) -77% 17/11/29 15:37:1 Pág: 86

87 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 3T8 3T9 Var. % 9M8 9M9 Var. % Despesas Administrativas (R$ MM) 3,2 8,7-71,4% 1, 22,9-77,2% % ROL 6,6% 2,1% 8,2% 2,1% Despesas Administrativas (R$ Milhões) 6,6% 8,2% 3,2 2,1% 1, 2,1% 8,7 22,9 3T8 3T9 9M8 9M9 Despesas Administrativas (R$ MM) % ROL Provisão para contingências e REFIS O plano de liquidação acelerada de contingências trabalhista relativos à Azaleia permitiu o pagamento de R$ 25 milhões destes passivos. Com base em informações de nossos assessores jurídicos, adotamos os critérios estabelecidos pela legislação e uma melhor avaliação de nossas ações, houve uma reversão de R$ 67 milhões no saldo destas provisões. A Companhia também desistiu do parcelamento do REFIS vigente aderindo ao novo parcelamento previsto na Lei /9, resultando na reversão de R$ 2 milhões. LAJIDA O LAJIDA nos nove meses de 29 alcançou R$ 188 milhões e reduziu 11%. A margem LAJIDA sobre ROL foi 17% nos nove meses de 29, e de 17% no mesmo período do exercício anterior. LAJIDA (R$ milhões) 3M8 3M9 9M8 9M9 variação % Lucro antes CSLL/ IR 67, 14,8 171, 65,6-61,6% (-) Receitas financeiras (48,1) (8,4) (78,) (26,6) -65,9% (+) Despesas financeiras 3,7 41,9 89,9 134,7 49,8% (-) Descontos concedidos (6,8) (6,4) (13,3) (2,9) 56,6% (+) Depreciação/ amortização 1, 9,8 28,9 34,8 2,3% (+) Amortização de ágio 5,3, 12,4,,% LAJIDA 58,1 51,6 21,9 187,6-11,1% % LAJIDA / ROL 13% 13% 17% 17% 17/11/29 15:37:1 Pág: 87

88 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE LAJIDA (R$ milhões) CAGR a 9 42% aa 21,9-11% 187,6 64,9 68,9 76,6 9,7 (1,3) 7,8 22,9 31, 29, Lucro Líquido O Lucro Líquido somou R$ 73 milhões representando 7% da ROL, contra R$ 151 milhões no mesmo período de 28, representando 12% da ROL. Lucro Líquido (R$ milhões) % /11/29 15:37:1 Pág: 88

89 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 3T8 3T9 Var. % 9M8 9M9 Var. % Lucro Líquido (R$ MM) 59,6 19,2-67,8% 151, 73,2-51,5% % ROL 13,% 4,7% 12,4% 6,6% 13,% Lucro Líquido (R$ Milhões) 12,4% 59,6 4,7% 19,2 151, 6,6% 73,2 3T8 3T9 9M8 9M9 Lucro Líquido (R$ MM) % ROL Passivo Financeiro A dívida bancária total em 3 de setembro de 29, descontando-se as disponibilidades e aplicações financeiras é de R$ 68,6 milhões. No período de Set/8 a Set/9 o crescimento da dívida líquida foi de R$ 18,8 milhões, sendo que neste período foram pagos aos ex-acionistas da Azaléia e Indular a soma de R$ 6,1 milhão. O passivo financeiro da Vulcabras está composto principalmente por recursos do BNDES e BNB. Financiamentos e Empréstimos por Indexador (R$ milhões) 9M8 9M9 Taxas Fixas (média 7,53% a.a.) 6,5 9,2% 178,4 25,1% TJLP + Juros Médios 3,45% a.a. 534,2 81,% 53,4 7,7% CDI,,%,,% Moeda Estrangeira (principalmente US$) 64,4 9,8% 3,3 4,3% Financiamentos e Empréstimos 659,1 1,% 712,1 1,% ( - ) Disponibilidades e Aplicações (69,3) (13,5) Endividamento Líquido 589,8 68,6 Curto Prazo 3,3 232,4 Longo Prazo 559,5 376,2 Total Líquido 589,8 68,6 Prazo médio (anos) /11/29 15:37:1 Pág: 89

90 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE O perfil dos financiamentos apresenta-se como abaixo, mostrando absoluta adequação com a capacidade de geração de caixa da companhia e suas necessidades de investimentos. Perfil dos Financiamentos e Empréstimos (R$ milhões) Posição em 3/9/29 Amortização Vencimento Empréstimos Aplicações Líquida 29 39,4 (39,4), , (64,1) 254, ,2, 67, ,1, 62, ,6, 44, ,5, 44, ,3, 44, ,8, 41, ,4, 39, ,8, 9,8 TOTAL 712,1 (13,5) 68,6 Eventos subsequentes Visando melhorar o perfil do Passivo Financeiro da Companhia, especialmente quanto aos vencimentos programados para o exercício de 21 (amortização líquida prevista de R$ 254,9 milhões) a Administração da Companhia propôs as seguintes ações de antecipação e alongamento de dívidas: 1. Debêntures conversíveis em ações Alteração do prazo de vencimento do Instrumento Particular de Escritura da Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, com Garantia Flutuante da Empresa Vulcabras, 1ª emissão. Referida proposta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9/1/29 e comunicada em Fato Relevante publicado em 13/1/29. Referida alterações foram igualmente aprovadas nas Assembléia Geral Extraordinária de Debenturistas e Assembléia Geral Extraordinária, ambas realizadas em 28/1/29. Os resgates das debêntures, que originalmente venciam em 1/1/21, ficaram assim: Datas de resgate Quantidade Valor R$milhões 3/1/ /1/ /4/ Total Financiamento BNDES-Revitaliza Setorial Adicionalmente, tendo o mesmo objetivo anterior, a Administração da Companhia também negociou junto ao BNDES o pagamento antecipado de 1 parcelas (vincendas em 15/4/21 a 15/1/211, totalizando R$ 32,8 milhões, realizado em 3/1/ Novo Financiamento BNDES Para recompor as disponibilidades utilizadas para as liquidações antecipadas, a Companhia obteve enquadramento e crédito do BNDES no âmbito do Programa Especial de Crédito- PEC no valor de R$ 7, milhões com prazo de pagamento de 36 meses, com 12 meses de carência e pagamento em 24 parcelas, com custo de TJLP + 4,5% a.a. Este financiamento encontra-se em fase de análise com liberação estimada para o mês de Dezembro/29. 17/11/29 15:37:1 Pág: 9

91 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Despesas Financeiras Despesas Financeiras Líquidas (R$ Milhões) 3T8 3T9 9M8 9M9 variação % Despesas c/ empréstimos 14,5 17,4 46,1 51,1 1,8% Receitas com aplicação (4,) (3,1) (19,7) (11,3) -42,6% Sub total liquido 1,6 14,3 26,5 39,8 5,5% Serviços financeiros 7,7 2,2 11,3 5,2-54,% Variação cambial (16,9) 1,7 (13,4) 35,2-363,7% Ajuste a valor presente (AVP) (11,) (6,5) (26,) (28,9) 11,4% Descontos e Abatimentos 6,3 5,9 7,9 18,8 139,3% Outros 1,,4 5,7 9, 59,8% Despesas Financeiras Líquidas (2,4) 27, 11,9 79,1 565,1% As despesas financeiras com empréstimos em 3T9 foram de R$ 17,4 milhões (R$ 14,6 milhões no mesmo período anterior e de R$ 51,1 milhões em 9M9 (R$ 46,1 milhões no mesmo período anterior) em função da elevação do saldo médio dos financiamentos de R$ 538 milhões em 9M8 para R$ 613 milhões para 9M9. Neste período de nove meses houve redução dos indexadores dos financiamentos: CDI de 13,6% a.a. para 8,6% a.a. e TJLP de 6,25% a.a. para 6,% a.a. respectivamente em 9M8 e 9M9. As demais despesas financeiras, incluídas as variações cambiais, foram de R$ 12,7 em 3T9 ( redução de R$ 13, milhões em 3T8) e no acumulado de 9M9 foram de R$39,3 milhões (redução de R$ 14,6 milhões em 9M8) As receitas de aplicação em 3T9 foram de R$ 3,1 milhões (e 3T8 foram de R$ 4, milhões) e em 9M9 foram de R$ 11,3 milhões (em 9M8 foram de R$ 19,7 milhões) em função de menor volume de aplicações no período, bem como pela redução das taxas de aplicação. Variação Cambial A apreciação do Real frente ao Dólar Norte Americano foii 18,6% no período de nove meses de 29 passando a taxa de R$ 2,3362 em para R$ 1,9143 em Os valores expostos à variação cambial estão abaixo: Em US$ Em US$ 3/12/28 3/9/29 Total dos Ativos Total dos Passivos Ativo Líquido /11/29 15:37:1 Pág: 91

92 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Fluxo de Caixa Nos primeiros nove meses de 29, a Vulcabras azaleia apresenta saldo de caixa R$ 12 milhões, R$ 15 milhões acima do saldo final de 28. Neste período os principais ingressos foram a geração de caixa (LAJIDA) de R$ 185 milhões e redução do capital circulante líquido R$ 44 milhões. As principais contas que contribuíram para a redução do Capital Circulante líquido foram contas a receber e estoques que se reduziram em R$ 6 milhões), decorrente principalmente de operações relacionadas com as Joint Venture Reebok. Os maiores desembolsos referem-se aos investimentos de R$ 78 milhões ( imobilizados de R$ 41 milhões e R$ 37 milhões em direitos adquiridos e mídia paga antecipadamente).e as despesas financeiras de R$ 87 milhões Fluxo de Caixa 9M9 (R$ Milhões) (8) (48) (78) (87) Caixa Inicial LAJIDA Diminuição Capital Giro Passivo Bancário Impost os s/ Lucro Lí quido Exigí vel Longo Invest iment os Prazo Imobilizado e Int angí vel Despesas Financeiras Lí quidas Caixa Final Capital Circulante Liquido Consolidado - R$ milhões Consolidado - R$ milhões 31/12/28 3/9/29 Variação 3/9/28 3/9/29 Variação ATIVO CIRCULANTE Contas a receber (31) (59) Estoques (29) (31) Impostos a recuperar (2) Impostos diferidos Despesas antecipadas Outros PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Bens e Serviços Impostos e contribuições a recolher (5) Obrigações trabalhistas e previdenciárias Provisão para contingências 4 2 (2) 4 2 (2) Outros (2) CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (44) (16) 17/11/29 15:37:1 Pág: 92

93 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Investimentos em Imobilizado e Intangível Os investimentos em ativos imobilizados realizados nos nove meses de 29 totalizaram R$ 59, milhões Vulcabras R$ 15,8; Azaléia R$ 4,4 e VDA/ Indular R$ 2,8 que representam 1,7 vezes a depreciação do período de R$ 34,8 milhões. Os investimentos em imobilizado são: Investimentos em Imobilizado (R$ Milhões) 1T9 2T9 3T9 9M9 Prédios e instalações Máquina e Equipamentos Moldes Total Os investimentos em intangíveis são: Quadro de Pessoal Investimentos em Intangíveis (R$ Milhões) 3T9 9M9 Cessão de direito Internacional Cruzeiro 3 3 São Paulo 5 5 Flamengo Outros 4 4 Total A Vulcabras azaleia é um dos maiores empregadores do Brasil, com forte concentração na região Nordeste em suas diversas unidades fabris. Quadro de Pessoal 9M8 9M9 Brasil Argentina Outros países Total /11/29 15:37:1 Pág: 93

94 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Quadro de Pessoal por área de atuação 9M8 9M9 Mão-de-obra direta Mão-de-obra indireta Administrativo/ vendas Total Nossas Marcas Diversificar a oferta de produtos com investimento de R$ 1 milhões em pesquisas, softwares e equipamentos na área de tecnologia é a estratégia de mercado da Vulcabras azaleia, a maior produtora de calçados e artigos esportivos da América Latina. Nas 26 unidades produtivas localizadas no Brasil e Argentina, que empregam mais de 38 mil empregados, são produzidos calçados de grande volume e também produtos técnicos e de alto valor agregado, com preços no ponto de venda que variam de R$ 15, a R$ 45,. Os lançamentos da coleção primavera-verão da Vulcabras azaleia foram apresentados à imprensa um dia antes da Francal, feira de calçados que aconteceu em julho, com a presença da atriz Grazi Massafera, estrela da coleção Grazi Azaleia. No evento, os jornalistas de Moda e Marketing puderam conhecer a força da empresa, o portfólio de marcas e as campanhas publicitárias. Sobre o lançamento da nova coleção Grazi Azaleia, foram geradas mais de 1 inserções espontâneas. Os investimentos em pesquisa e desenvolvimento de produtos realizados constantemente culminaram com o lançamento da tecnologia Tube Tech para a marca Olympikus, o que prova que é possível não apenas produzir mas também desenvolver no Brasil um tênis de alta performance com características iguais às marcas internacionais a um excelente custo/benefício. No segmento feminino, a aposta da empresa é na tecnologia de injeção da matéria-prima E.V.A. (Espuma Vinílica Acetinada). As plataformas, que prometem ser os hits do verão, são feitas com esta matéria-prima, garantindo leveza, conforto e amortecimento aos calçados. Para utilizar este composto, a empresa realiza constantes investimentos em tecnologia nas fábricas (maquinário) e no setor de desenvolvimento de produtos. Na 41ª Francal, batemos o recorde de vendas, com mais de um milhão de pares de calçados das marcas Azaleia, Dijean, Funny, Olympikus, OLK e Reebok, o que demonstra a confiança do empresário brasileiro na economia e no aquecimento das vendas no varejo no segundo semestre. Nossas marcas se prepararam para as vendas de fim de ano, com material de ponto de venda renovado com as novas campanhas de verão em mais de 8 mil lojas. Fechando o terceiro trimestre, a empresa anunciou a compra da cota de transmissão da Rede Globo para a Copa do Mundo de 21, no maior investimento da história da empresa O pacote de transmissão da Globo, no valor de R$ 81,8 milhões, inclui mais de mil inserções nos programas da emissora e um bilhão de inserções no portal Globo.com, em páginas relacionadas à competição. 17/11/29 15:37:1 Pág: 94

95 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Marcas Esportivas As estratégias de Marketing para a Olympikus no terceiro trimestre de 29 possibilitaram uma ampla visibilidade para a marca. Em primeiro de julho, houve o lançamento oficial do contrato com o Clube de Regatas do Flamengo, o maior contrato com um clube na história do futebol brasileiro. A Olympikus apresentou na Francal a nova coleção de uniformes oficiais, moda casual e acessórios inspirados no clube, dono da maior torcida do mundo, com aproximadamente 35 milhões de torcedores. Quando o contrato foi oficialmente lançado, as encomendas de camisas oficiais já eram superiores ao volume de vendas do ano anterior, quando o Flamengo tinha outro fornecedor.vale ressaltar que o relacionamento com o Flamengo vai além do fornecimento de material para futebol já que vai atender às principais modalidades esportivas do clube e permitir a construção do Museu da Gávea e a instalação de uma grande loja na sede do clube, na Gávea (Rio de Janeiro). Ainda na Francal, a marca lançou a tecnologia Tube Tech, resultado de três anos de pesquisa e desenvolvimento no Centro Tecnológico da companhia, que fica em Parobé, e que recebeu o Selo de Inovação Tecnológica do Instituto Brasileiro de Tecnologia do Couro, Calçado e Artefatos (IBTeC), considerado o maior da América Latina. A aposta no segmento de running de alta performance é tão grande que foi realizado o maior investimento da marca em um produto, com R$ 25 milhões em pesquisa, campanha, mídia, eventos e ações em ponto de venda. O lançamento ganhou o Prêmio de Melhor Compra da revista especializada Contra-Relógio, que levou em conta a qualidade do calçado e seu preço. O objetivo do lançamento foi produzir o melhor tênis de performance para corrida e ampliar a presença da marca no running técnico, além de promover a democratização do tênis de corrida, já que o produto é comercializado por um preço bastante acessível. Para melhorar a comunicação com seus consumidores, a marca também reformulou o seu site, deixando-o com um visual mais inovador e uma navegação mais intuitiva, com muitas imagens. A marca aproveitou a Francal para apresentar ao público oficialmente mais três estrelas do vôlei que passam a atuar como atletas oficiais da marca: o líber Serginho, o oposto André Nascimento e a ponteira Jaqueline, todos ídolos nas seleções masculina e feminina e destaques do Brasil nos Jogos Olímpicos de Pequim, em 28. Com os novos nomes, cresce a relação de astros da modalidade patrocinados pela Olympikus, que é também a marca esportiva oficial da CBV (Confederação Brasileira de Voleibol) e do COB (Comitê Olímpico Brasileiro). Os técnicos Bernardinho e Zé Roberto, o atacante Giba, o levantador Bruninho e a líbero Fabi já integram a lista de patrocinados pela marca. A marca iniciou, durante o trimestre, a segunda fase da campanha Inspire-se. O filme Pausa, com versões de 3 e 6 segundos, foi ao ar na segunda quinzena de agosto dentro do pacote de futebol da Rede Globo. Dentro do conceito de estimular a inspiração, houve o lançamento do Olympikus.mov Festival Online de Vídeo, que teve como público-alvo pessoas envolvidas com cinema e vídeo, preparadas para produzir histórias do esporte de acordo com o conceito da campanha institucional da marca. No período, a Olympikus também trouxe novidades para o game Super Vôlei Brasil, como o sistema de multiplayer online, que permite confrontos entre quatro pessoas ao mesmo tempo de qualquer lugar do mundo. Além disso, foi a primeira vez que atletas brasileiras viraram personagem de um game. As jogadoras Jaqueline, Fabi, Sheila, Mari, Fabiana, Dani Lins e o técnico Jose Roberto Guimarães foram as grandes novidades para esta versão. 17/11/29 15:37:1 Pág: 95

96 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE A OLK é a linha casual da Olympikus que une o estilo esportivo e o casual em um único modelo e tem como garoto-propaganda o apresentador Luciano Huck. Para a Francal, a marca trouxe o modelo Rotterdam, com cabedal elaborado em couro, palmilha interna anatômica e confeccionada em material macio com tecido de poliéster. A tecnologia E.V.A Flow permite que o calçado se molde facilmente ao pé. Para o trimestre, a marca contou com forte presença no ponto de venda. A Reebok, representada no Brasil e na Argentina pela Vulcabras azaleia e uma das líderes mundiais na criação e distribuição de calçados, confecções e equipamentos esportivos, aposta na reedição dos modelos retrôs, febre nas escolas e academias do país na década de 9. A marca lançou para o verão 29/1 o modelo Reebok Free Style Bi In - um remake mais moderno e atual das famosas botinhas. O modelo ganhou design mais arrojado e três cores preto, nude e xadrez. A nova versão do tênis Diamond Cool foi um dos destaques na 41º Francal. O sistema de tecnologia DMX Extreme - exclusividade da Reebok - proporciona maior amortecimento de impacto, graças à disposição de suas oito câmaras de ar, quatro na parte da frente e quatro na parte de trás do calçado. No momento em que o pé faz contato com o solo, o ar circula entre uma bolsa e outra, além de oferecer máximo amortecimento, garante conforto e estabilidade. A estratégia de patrocinar times de futebol é um dos grandes trunfos da Reebok. São oferecidos ao mercado quase 2 modelos relacionados ao São Paulo, Internacional e Cruzeiro, o que resulta em superação dos orçamentos de vendas a cada trimestre. A visibilidade diária em mídia com o patrocínio é revertida em vendas aos lojistas. Marcas femininas A coleção primavera-verão 21, apresentada na Francal, foi desenvolvida pela singularidade e diversidade da mulher brasileira, a grande inspiração da Azaleia. Os calçados fazem um passeio pela moda das últimas décadas, trazendo um ar retrô à coleção e pincelando o que cada década tem de melhor para oferecer. A marca lançou na feira a Azaleia Fit, desenvolvida em couro legítimo e materiais nobres e com alto valor agregado, e a nova coleção da linha Grazi Azaleia, com três versões de salto. Para o lançamento da nova coleção Grazi Azaleia, foi produzido um comercial, que estreou em setembro na Rede Globo, durante a última semana da novela das oito, Caminho das índias. Baseado no conceito Grazi Azaleia. Muito brilho para você brilhar também, o comercial traz como cenário um garimpo, associando as sandálias às jóias brasileiras e destacando o brilho e as cores dos produtos. Mais de 142 milhões de brasileiros foram atingidos pelo comercial por conta da programação escolhida, o que corresponde a 76% da população brasileira, que assistiram, em média, nove vezes o comercial. Para o material de ponto de venda, foi desenvolvido um expositor de produto com a Grazi em tamanho natural. Para a produção deste material e mídia impressa, a atriz foi clicada pelo renomado fotógrafo brasileiro Christian Gaul. Além disso, no período, foi realizada uma promoção totalmente online, chamada Mulher Brasileira. Através de perfis ativos no site de relacionamento Orkut, a marca quer encontrar a mulher brasileira que personifique a inspiração da marca. 17/11/29 15:37:1 Pág: 96

97 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Entre os meses de julho e setembro, o destaque da marca Dijean foi a comunicação da aposta da coleção primavera-verão: as plataformas produzidas a partir da matéria-prima E.V.A, que permitem leveza e conforto aos calçados. Elementos naturais como palha, madeira, cordas e cortiças, combinados com detalhes de tecido xadrez e listras, garantem o charme dos produtos da linha, que remetem ao estilo das pin-ups de antigamente. E para comunicar esta nova tendência, a campanha publicitária impressa trouxe duas profissionais de moda formadoras de opinião entre as adolescentes uma produtora de moda das estrelas da MTV e editora do Fashionblog, e uma estilista, blogueira de moda e colunista da revista Capricho como garotas-propaganda. Além disso, foi investido em mídia externa, com a campanha presente em mais de mil outdoors. Para a linha Neo, que comemorou um ano durante a Francal, foram lançados dois modelos que pesam apenas 6 gramas. As cores da coleção foram inspiradas nos tons arrojados do ipod como roxo, vermelho, preto e rosa. A palmilha traz ilustrações dos pixels do computador, assim como a nova campanha da marca, que remete ao mundo virtual. A ideia dos anúncios nas revistas Capricho e Gloss foi traduzir a linguagem de mundo virtual adotada por adolescentes conectadas em mídias sociais. Para interagir com este público, foi lançado um blog, atualizado diariamente. A linha patrocinou a série Descolados, da MTV, marcando presença pela primeira vez em mídia eletrônica com vinhetas durante os intervalos e merchandising editorial. A linha também esteve presente no reality show Temporada da Moda, parceria do canal Boomerang e a revista Capricho, que mostra o processo de escolha de um estagiário para a redação da revista teen. A marca Funny para meninas de 7 a 12 anos destacou na Francal produtos coloridos, delicados e alegres. Os produtos Funny contam com a tecnologia de injeção em E.V.A na sola, que proporciona conforto, proteção e leveza aos calçados, tornando-os perfeitos para o verão. Além disso, a Funny conta com um produto licenciado pela marca Bratz de propriedade da MGA que será um grande hit da próxima estação. A sandália Bratz Funny destaca cores para agradar todas as meninas e estampa com as personagens Yasmin, Cloe, Sasha e Jade. 17/11/29 15:37:1 Pág: 97

98 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Chinelos A empresa vê na Opanka uma grande oportunidade de mercado, já que o mercado de chinelos cresce a cada ano e a tendência mundial é por chinelos de conforto. Por isto, foi dado início no trimestre ao reposicionando da marca. Sob o conceito Tá em todas, a marca traduziu em seus modelos o estilo de quem tem o espírito de curtir a vida com muito conforto e versatilidade. A nova coleção traz diversas opções de modelos para acompanhar os melhores momentos da próxima estação e mostra que chinelo não precisa ser tudo igual, levando para o produto tecnologia e pesquisa. Os lançamentos possuem a tecnologia E.V.A Flow, que confere maciez, leveza e durabilidade, além de solado de borracha, que proporciona melhor grip para caminhar. Para a campanha publicitária, lançada em novembro, foi escolhido como garoto-propaganda o ator Paulo Vilhena. Auditoria Independente Em atendimento à instrução CVM 381/3 informamos que a KPMG Auditores Independentes prestou somente serviços de auditoria no exercício de 29. As informações não financeiras da Vulcabras S.A. e suas controladas, as informações pró-formas, assim como as referentes às expectativas da administração quanto ao desempenho futuro das Companhias, não foram revisadas pelos auditores independentes. 17/11/29 15:37:1 Pág: 98