Disciplina de Mercado

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1 Disciplina de Mercado Abril de 2017 GGH PARTNERS PORTUGAL SOCIEDADE GESTORA DE PATRIMÓNIOS, S.A. RUA BARATA SALGUEIRO, 30 7º ESQ./8º LISBOA TEL: FAX: CAPITAL SOCIAL NÚMERO ÚNICO DE MATRÍCULA E PESSOA COLECTIVA REGISTO CMVM Nº 311 REGISTO BANCO DE PORTUGAL Nº 299

2 ÍNDICE INTRODUÇÃO DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE ÂMBITO DE APLICAÇÃO E POLÍTICAS DE GESTÃO DE RISCO ADEQUAÇÃO DO CAPITAL

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4 2. ÂMBITO DE APLICAÇÃO E POLÍTICAS DE GESTÃO DE RISCO 1. Designação da Instituição GGH Partners Portugal Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A. (GGH). A GGH é uma instituição detida a 100% por accionistas, que não sendo instituições financeiras, não há assim lugar a qualquer consolidação para efeitos contabilísticos ou prudenciais. 2. Objectivos e políticas de gestão de risco 2.1. Estratégias e processos de gestão de risco O tratamento dos diversos riscos inerentes ao desenvolvimento da actividade de Consultoria de Investimentos é feito pela Área de Risco. As principais funções desta Área são a identificação, monitorização e controlo das diferentes situações de risco. As situações identificadas são discutidas e analisadas em Comité de Risco. A sua monitorização é feita por isso de forma exaustiva e regular, sendo implementadas de forma consistente, medidas que permitam tanto a sua mitigação, como aderência dos mecanismos internos de controlo às recomendações do Comité de Supervisão Bancária de Basileia. Os riscos relacionados com a actividade de consultoria de investimentos, considerados materialmente mais relevantes são: Risco Operacional: Relativamente a este tipo de risco, a ocorrência de erros operacionais poderão ter impacto na produção de reporte com informação errada para clientes, ou mesmo em informação contabilística distorcida. Risco de Sistemas de Informação: O correcto funcionamento das Áreas de Operações e Contabilidade depende em grande parte dos elementos presentes nos sistemas de informação, ferramentas fundamentais sem as quais seria impossível a estas duas áreas desempenharem o seu papel. Este é um tipo de risco, em relação ao se pode mitigar, quase na íntegra, o aparecimento de situações potencialmente perigosas, quer através da produção de backups regulares da informação existente, quer através da manutenção constante das bases de dados. Risco de Compliance: Um reporte deficiente, não atempado, ou que origine dúvidas quanto ao correcto funcionamento da empresa, poderá comprometer a sua viabilidade, quer em termos financeiros no caso de aplicações de coimas, quer em termos da continuidade da licença para Consultoria de Investimentos. Acresce que a ocorrência de situações de incumprimento ou cumprimento defeituoso dos serviços prestados a clientes, envolvendo a violação de normas, regras de conduta ou regulamentos, poderão ter impacto negativo nos resultados ou no capital, caso surjam obrigações de indemnização e/ou pela diminuição de negócios ou proveitos decorrentes do impacto reputacional que lhe subjaz (vide infra). Risco de Estratégia: Existe uma forte ligação entre a estratégia da empresa e as áreas de negócio. Uma má decisão ao nível da estratégia da empresa poderá pôr em risco a sobrevivência da mesma. Risco de Reputação: Do rigor da gestão e da criação de valor para clientes, quer pelas performances atingidas, quer pela qualidade da consultoria fornecida, depende o sucesso da empresa que vai contribuir para a sua reputação. Da mesma forma, se a empresa tiver uma fraca reputação, a captação de clientes vai tornar-se mais difícil, se não impossível, resultando na diminuição do volume e do valor acrescentado da actividade desenvolvida. Risco de Contraparte: A Sociedade incorre no risco de contraparte ao realizar aplicações financeiras em outras instituições financeiras ou directamente no Estado. No caso de incumprimento, a Sociedade tem como garantia do Fundo de Garantia de Depósitos até ,00 euros por cada depósito efectuado numa instituição de crédito portuguesa. Também no caso de default do Estado emissor de Obrigações ou outros títulos do Tesouro, a Sociedade poderia incorrer numa perda de rendimento e/ou capital. 4

5 Refira-se, desde já, que em virtude de a actividade da Sociedade ser, de facto, tão-somente, de consultoria para investimento, e não de gestão de carteiras, os riscos verificados situam-se num plano meramente interno, e não têm a susceptibilidade de impactar nos seus clientes. Numa perspectiva de gestão interna, e de forma a mitigar os riscos verificados pela Sociedade, melhor detalhados supra, a Sociedade tem vindo a implementar medidas de controlo restritas, ciente do impacto que aqueles riscos podem vir a ter na sua gestão e organização. A Comissão Executiva monitoriza a actividade dos Comités, através de um acompanhamento sistemático da sua performance, garantindo o cumprimento das metas definidas para eliminar os riscos verificados. Todos os elementos alocados às unidades estruturais da Sociedade estão instruídos para garantir a fidedignidade da informação prestada, bem como para reportar, de imediato, à Comissão Executiva quaisquer anomalias detectadas, garantindo uma gestão prudente e segura dos serviços prestados aos clientes. Semanalmente, são realizadas reuniões informais presenciais entre todos os colaboradores da Sociedade, para que todos os elementos estejam ao corrente das actividades prosseguidas por cada um, assumindo, todos, uma postura activa nas funções confiadas a cada elemento. Desta forma, crê-se que a Sociedade está particularmente salvaguardada para a possibilidade de ocorrência de deficiências nos seus próprios sistemas, não só por os principais factores de risco estarem devidamente identificados, mas também por as suas consequências serem limitadas e estarem devidamente amparadas pelas unidades estruturais da Sociedade. Mais especificamente, entre as técnicas utilizadas para redução dos riscos destacamos os Testes de Esforço sobre os diversos riscos, as check-lists implementadas nas Áreas de Apoio assim como a avaliação contínua das diversas categorias de risco em sede de Comité de Risco. Numa perspectiva de gestão externa, recorde-se que, actualmente, a Sociedade apenas presta serviços de consultoria para investimento. Assim, os riscos que possam ter impacto nos seus clientes são reduzidos. De todo o modo, a sociedade pauta-se, nas suas relações com os clientes, por critérios de transparência e objectividade, com isto significando que a Sociedade promove a prestação de informações claras, objectivas e actuais a todos os seus clientes com os quais se relaciona. Neste sentido, a Sociedade informa devidamente os clientes dos riscos inerentes aos investimentos, oferecendo e aconselhando soluções diversificadas e, essencialmente, seguras. A informação é prestada de forma frequente, pretendendo-se assegurar aos clientes a consciência e a veracidade das posições ocupadas, das perspectivas existentes e das soluções propostas. Naturalmente com a margem de apreciação inerente à actividade de investimento a qual compete, em exclusivo, aos clientes, a Sociedade promove e aconselha investimentos que obedeçam a critérios de segurança adequados, com isto reduzindo o risco associado ao investimento efectuado pelos seus clientes. Isto dito, cumpre salientar que, por força da natureza da actividade desenvolvida pela Sociedade, não se verificam, forçosamente, os seguintes tipos de risco: a) Risco de crédito; b) Risco de mercado; c) Risco de taxa de juro; d) Risco de taxa de câmbio; e) Risco de liquidez Estrutura e organização da função relevante de gestão de risco ou de outros mecanismos adequados 5

6 A Área de Controlo de Gestão, Risco e Compliance é uma Área intermédia, que controla a actividade das Áreas de Negócio e que estabelece mecanismos de cross-check e reconciliação aos vários níveis entre estas primeiras e as Áreas de Apoio. As suas principais responsabilidades são: a) Controlo e supervisão tanto do front office como do back office, nomeadamente no que respeita ao cumprimento dos contratos de gestão de carteiras e das normas legais, regulamentares e deontológicas aplicáveis, bem como no que respeita às decisões de investimento e aos reports/research elaborados na Área de consultoria; b) Controlo e supervisão do cumprimento das regras relativas à autonomia e não interferência entre as actividades de gestão discricionária de carteiras e de consultoria para investimentos em valores mobiliários; c) Identificação, monitorização e controlo dos diversos riscos associados à actividade da GGH e dos seus clientes; d) Efectuar o reporte a entidades reguladoras; e) Due-dilligence, no âmbito de movimentos nas contas de clientes e novos processos de abertura de conta; f) O responsável pela supervisão e controlo das actividades de intermediação financeira, tem autonomia para poder solicitar informação relevante sem o consentimento de terceiros, e reporta directamente ao Conselho de Administração; g) Elaboração do Comité de Risco. O Comité de Risco é o órgão responsável pelas decisões estruturais em matéria de controlo interno, dele fazendo parte: a) Todos os membros do Conselho de Administração; b) O responsável pela Área de risco; c) Outros elementos cuja presença pontual se julgar oportuna. O Comité de Risco, reúne-se com uma periodicidade mínima mensal e deverá abordar, entre outras, as seguintes questões: a) A avaliação do sistema de controlo interno implementado; b) As fragilidades detectadas ao nível das estruturas de apoio à actividade da empresa; c) A necessidade de auditorias específicas; d) As situações de risco operacional; e) O cumprimento dos limites e das normas prudenciais; f) A evolução das carteiras, em termos de resultados e riscos; g) A análise, formulação e implementação do Plano de Acção Integrado Âmbito e natureza dos sistemas de informação e de medição do risco Os sistemas de informação utilizados na medição do risco são os seguintes: Risco Operacional: São retirados diversos mapas e relatórios do sistema de gestão de carteiras (TRADER), que tem um acompanhamento da softwarehouse Codeware. Este sistema corre em base de dados Oracle. Também é usado MS Excel para a execução de mapas, simulações e cruzamento de informação. Risco de Sistemas de Informação: Os backups diários são executados através do sistema Symantec Backup Exec. Este sistema utiliza discos rígidos externos e portáteis, de forma a que seja possível o fácil transporte e acesso da informação. São utilizados sistemas de protecção como: antivírus Kaspersky; firewall Symantec; e anti-spam GFI Mail Essentials. 6

7 Também é efectuado um controlo rigoroso mensal a todos os sistemas em actividade, com a ajuda de uma empresa contratada para o efeito. Risco de Compliance: O sistema de Gestão de Carteiras (TRADER) permite guardar e configurar toda a informação existente sobre clientes da Sociedade. O sistema de contabilidade (GIN), que corre na mesma base de dados Oracle do TRADER é usado para efectuar o interface das contas extrapatrimoniais directamente para TRADER, de uma forma automática, garantindo assim a fiabilidade destes dados. É utilizado o MS Access para o armazenamento dos ofícios judiciais que a Sociedade recebe, quer do Banco de Portugal, ou do Ministério Público, e efectuado um cruzamento com os dados de clientes da Sociedade. Também é usado MS Excel para a execução de mapas, e reportes às entidades de supervisão. Risco de Contraparte: É usado MS Excel para a execução de mapas, simulações e cruzamento de informação Políticas de cobertura e de redução do risco A GGH tem um seguro de recheio que cobre o parque informático da Sociedade, fazendo assim face a parte do risco de sistemas de informação. Quanto ao valor de depósitos bancários, o Fundo de Garantia de Depósitos cobre até cem mil euros de cada conta aberta numa instituição bancária. Sendo assim, parte do risco de contraparte é mitigado. Para todos os restantes riscos, a Sociedade responde com os seus Fundos Próprios Estratégias e processos de monitorização da eficácia sustentada das operações de cobertura e dos factores de redução do risco Como forma de monitorização da eficácia sustentada dos pontos anteriores, a GGH realiza regularmente o Conselho de Administração, o Comité Comercial, o Comité de Investimentos e o Comité de Riscos, com presença dos seus administradores. Nestas reuniões são avaliados permanente, todos os desvios em relação ao plano mensal definido anualmente pela Sociedade. 7

8 3. ADEQUAÇÃO DO CAPITAL 3.1. Síntese das principais características das diferentes rubricas e componentes dos fundos próprios Em 31 de Dezembro de 2016, os Fundos Próprios da Sociedade tinham a seguinte composição: Capital Social ,00 Prestações suplementares ,00 Reserva legal ,09 Resultados transitados ( ,33) Resultados provisórios do exercício em curso ( 8.107,53) Total dos Fundos Próprios: ,23 O capital social da Sociedade encontrava-se representado por 75 mil acções, com um valor nominal de 5 euros cada, as quais encontram-se totalmente subscritas e realizadas por um único accionistas: 31/12/2016 nº de acções montante % LJ GP Partnership Limited , % 75, , % As reservas legais da Sociedade são constituídas conforme o disposto no artigo 97º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, segundo o qual as instituições financeiras devem destinar uma fracção não inferior a 10% dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital social ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. 8

9 3.2. Síntese do método utilizado pela instituição para a auto-avaliação da adequação do capital interno Neste momento a Sociedade apresenta um valor em Fundos Próprios de ,23. O método utilizado pela GGH para a auto-avaliação da adequação do capital interno, é a realização de uma matriz de agregação de riscos, realizada no âmbito do relatório do ICAAP. A mesma permite uma visão geral de perdas potenciais associadas a cada risco, e a sua confrontação com os Fundos Próprios e outras fontes de cobertura de riscos, que garantam o regular funcionamento da Sociedade e os requisitos do Banco de Portugal Modelo Adequação de Capitais ADEQUAÇÃO DE CAPITAIS PARTE Fundos próprios totais para efeitos de solvabilidade (= (1.1 a 1.5)) 76,480 84, Fundos próprios de base (= (1.1.1 a 1.1.5)) 76,480 84, Capital elegível (= ( a )) 575, , Capital realizado 375, , (-) Acções próprias Prémios de emissão Outros instrumentos equiparáveis a capital 200, , Reservas e Resultados elegíveis (= ( a )) -498, , Reservas e Resultados elegíveis -490, , Interesses minoritários elegíveis Resultados do último exercício e resultados provisórios do exercício em curso -8, , (-) Lucros líquidos resultantes da capitalização de receitas futuras provenientes de activos titularizados Diferenças de reavaliação elegíveis para fundos próprios de base Fundo para riscos bancários gerais Outros elementos elegíveis para os fundos próprios de base (= ) Impacto na transição para as NIC/NCA (impacto negativo) Outros elementos elegíveis para os fundos próprios de base (-) Outros elementos dedutíveis aos fundos próprios de base (= ( a )) (-) Imobilizações incorpóreas/activos intangíveis (-) Excedente em relação aos limites de elegibilidade de instrumentos incluídos nos fundos próprios de base (-) Outros elementos dedutíveis aos fundos próprios de base 1.2. Fundos próprios complementares (= (1.2.1 a 1.2.3)) Fundos próprios complementares - Upper Tier Fundos próprios complementares - Low er Tier (-) Deduções aos fundos próprios complementares 1.3. (-) Deduções aos fundos próprios de base e complementares 1.3.a. Das quais: (-) Aos fundos próprios de base 1.3.b. Das quais: (-) Aos fundos próprios complementares 1.4. (-) Deduções aos fundos próprios totais 1.5. Fundos próprios suplementares totais disponíveis para cobertura de riscos de mercado 1.6. Por memória: (+) Excesso / (-) Insuficiência de provisões nas posições ponderadas pelo risco através do método das Notações Internas Montante de provisões no método das Notações Internas (-) Perdas esperadas determinadas pelo método das Notações Internas Valor nominal dos empréstimos subordinados reconhecidos como elemento positivo dos fundos próprios Requisito mínimo de capital social Fundos próprios de referência para efeito dos limites relativos aos grandes riscos 76,480 84,588 Unidade: Euros 9

10 ADEQUAÇÃO DE CAPITAIS PARTE Requisitos de fundos próprios (= (2.1 a 2.6)) 149, , Para risco de crédito, risco de crédito de contraparte risco de redução dos valores a receber e risco de entrega (= ) Método Padrão (= ) 26,715 16, Classes de risco no Método Padrão, excluindo posições de titularização 26,715 16, Créditos ou créditos condicionais sobre administrações centrais ou bancos centrais Créditos ou créditos condicionais sobre administrações regionais ou autoridades locais Créditos ou créditos condicionais sobre organismos administrativos e empresas sem fins lucrativos Créditos ou créditos condicionais sobre bancos multilaterais de desenvolvimento Créditos ou créditos condicionais sobre organizações internacionais Créditos ou créditos condicionais sobre instituições 495 1, Créditos ou créditos condicionais sobre empresas Créditos ou créditos condicionais sobre carteira de retalho Créditos ou créditos condicionais sobre posições garantidas por bens imóveis Elementos vencidos Elementos pertencentes a categorias regulamentares de risco elevado Créditos sob a forma de obrigações hipotecárias ou obrigações sobre o sector público Posições em risco sobre organismos de investimento colectivo (OIC) Outros elementos 26,221 14, Posições de titularização no Método Padrão Método das Notações internas (= ( a ) Quando não são utilizadas estimativas próprias de LGD e/ou de factores de conversão Créditos ou créditos condicionais sobre administrações centrais ou bancos centrais Créditos ou créditos condicionais sobre instituições Créditos ou créditos condicionais sobre empresas Quando são utilizadas as estimativas próprias de LGD e/ou de factores de conversão Créditos ou créditos condicionais sobre administrações centrais ou bancos centrais Créditos ou créditos condicionais sobre instituições Créditos ou créditos condicionais sobre empresas Créditos ou créditos condicionais sobre carteira de retalho Créditos sobre acções Posições de titularização Outros activos que não sejam obrigações de crédito 2.2. Risco de liquidação 2.3. Requisitos de fundos próprios para riscos de posição, riscos cambiais e riscos de mercadorias (= ) Método Padrão (= ( a )) Instrumentos de dívida Títulos de capital Riscos cambiais Risco sobre mercadorias Método dos Modelos Internos 2.4. Requisitos de fundos próprios para risco operacional (= (2.4.1 a 2.4.3)) Método do Indicador Básico Método Standard Métodos de Medição Avançada 2.5. Requisitos de fundos próprios - Despesas gerais fixas 149, , Requisitos transitórios de fundos próprios e outros requisitos de fundos próprios Unidade: Euros ADEQUAÇÃO DE CAPITAIS PARTE Excesso (+) / Insuficiência (-) de fundos próprios -72,947-68,297 Rácio de Solvabilidade (%) 4.1% 4.4% Adequação de fundos próprios ao nível do conglomerado financeiro Unidade: Euros 10

11 4. ANÁLISE DE SENSIBILIDADE DOS REQUISITOS DE CAPITAL TESTES DE ESFORÇO 4.1. Âmbito de aplicação e incidência De acordo com a última revisão da legislação em vigor, com a Instrução do Banco de Portugal n.º 4/2011 e com as várias normas e directivas europeias sobre a implementação dos testes de esforço, a GGH realizou testes de esforço para a sua actividade. A GGH considerou como os principais riscos sobre a continuidade do negócio e o nível de Fundos Próprios da Sociedade: o risco operacional, o risco de reputação, e os efeitos indirectos do risco de mercado. O objectivo principal dos testes de esforço, resulta na identificação de vulnerabilidades e na consequente implementação de medidas correctivas, que procurem evitar o aparecimento ou reincidência das situações que possam originar os riscos identificados Descrição, objectivos e frequência de realização Risco Operacional (Incluindo o risco dos sistemas informáticos e os riscos de compliance e legal) Relativamente a este tipo de risco, a ocorrência de erros operacionais terão um peso elevado com consequências consideráveis ao nível da gestão de carteiras, pois esses erros poderão originar ordens mal dadas para o mercado que potencialmente poderão resultar em perdas, ou numa má performance ao nível dos resultados da gestão. Por outro lado, se estes erros não forem detectados a tempo, poderão originar a produção de reporte com informação errada para clientes, ou mesmo em informação contabilística distorcida, com o consequente reporte incorrecto para entidades reguladoras. Risco Sistemas de Informação O correcto funcionamento das Áreas de Operações e Contabilidade depende em grande parte dos elementos presentes nos sistemas de informação, ferramentas fundamentais sem as quais seria impossível a estas duas áreas desempenharem o seu papel. Este é um tipo de risco, em relação ao se pode quase mitigar na íntegra o aparecimento de situações potencialmente perigosas, quer através da produção de back-ups regulares da informação existente, quer através da manutenção constante das bases de dados. Risco Compliance Um reporte deficiente, não atempado, ou que origine dúvidas quanto ao correcto funcionamento da empresa, poderá comprometer a sua viabilidade, quer em termos financeiros no caso de aplicações de coimas, quer em termos da continuidade da licença para Gestão Discricionária de Carteiras e Consultoria de Investimentos. Risco de Reputação Do rigor da gestão e da criação de valor para clientes, quer pelas performances atingidas, quer pela qualidade da consultoria fornecida, depende o sucesso da empresa que vai contribuir para a sua reputação. Da mesma forma, se a empresa tiver uma fraca reputação, a captação de clientes vai tornar-se mais difícil, se não impossível, resultando na não existência de activos para gerir e sobre os quais aconselhar. Efeitos indirectos do Risco de Mercado (Impacto potencial nas carteiras geridas, quer pela sua desvalorização, quer pela saída de clientes) 11

12 Estando as receitas de uma SGP directamente ligadas aos activos sob gestão, a perda de valor de mercado das carteiras implica no imediato uma diminuição das comissões de gestão associadas. Esta desvalorização das carteiras poderá por sua vez ter efeitos mais severos no caso destes ou de outros clientes da Sociedade fazerem levantamentos do capital sob gestão devido à sua insatisfação referente aos maus resultados da gestão. Todos os testes de esforço realizados aos diferentes riscos, têm uma periodicidade anual ou outra que seja considerada suficiente para determinado risco Descrição das hipóteses assumidas, cenários subjacentes, factores de risco considerados e choques introduzidos para simular acontecimentos adversos Risco Operacional Foi simulado falhas operacionais relacionadas com a entrega de declarações de impostos e avaliados os possíveis impactos financeiros que possam ocorrer devido a uma possível falha nesta matéria. Efeitos indirectos do Risco de Mercado Para vários cenários de desvalorização das carteiras ou de saída de clientes, procedeu-se à medida do impacto que estas saídas têm nos resultados da Sociedade. O objectivo do teste, é medir a dependência em relação ao número de clientes e à exposição nos mercados financeiros. 12