DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ AUTOPISTA FLUMINENSE SA Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

Transcrição

1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ DMPL - 01/01/2009 à 31/12/ DMPL - 01/01/2008 à 01/01/ Demonstração do Valor Adicionado 11 Relatório da Administração Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 52 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes 53 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 54 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 55 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 56

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2010 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 56

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Outras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Diferido PÁGINA: 2 de 56

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Cauções contratuais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros tributos federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladores Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Taxa de fiscalização Outras contas a pagar Provisões Outras Provisões Provisão para manutenção em rodovias Provisão para investimentos em rodovias Passivo Não Circulante PÁGINA: 3 de 56

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Provisões Outras Provisões Provisão para manutenção em rodovias Provisão para investimentos em rodovias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 4 de 56

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas administrativas Remuneração da administração Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ ON 0, , ,00000 PÁGINA: 5 de 56

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) líquido do exercício Depreciações e amortizações Provisão para manutenção em rodovias Imposto de renda e contribuição social diferidos Despesas de juros, líquidas de receitas Resultado financeiro de ajueste a valor presente Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Outros ativos Fornecedores Transações com partes relacionadas Obrigações sociais e trabalhistas Obrigações fiscais Outros passivos Juros pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de itens do ativo imobilizado Adições ao intangível Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captações Pagamentos Aumento de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 56

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 56

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Reserva Legal Reserva de retenção de lucros Saldos Finais PÁGINA: 8 de 56

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Reclassificações para o Resultado Efeitos da aplicação de novas práticas contábeis Saldos Finais PÁGINA: 9 de 56

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 01/01/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Reclassificações para o Resultado Efeitos da aplicação de novas práticas contábeis Saldos Finais PÁGINA: 10 de 56

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas dos serviços de construção Receitas acessórias Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Custo da concessão Custo de provisão de manutenção em rodovias Custo dos serviços de construção Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Outros Juros capitalizados Outros itens Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais PÁGINA: 11 de 56

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Despesas Financeiras Juros Capitalizados Remuneração de Capitais Próprios Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Outros Juros partes relacionadas Juros Capitalizados PÁGINA: 12 de 56

14 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA AUTOPISTA FLUMINENSE S.A. Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Concessionária Autopista Fluminense S.A. submete à apreciação de seus investidores e do mercado em geral o Relatório da Administração relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de As informações financeiras a seguir estão de acordo com a Legislação Societária e com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. CONTEXTO DO NEGÓCIO E ATIVIDADE A concessão da Autopista Fluminense S.A. foi outorgada em fevereiro de 2008, através do processo de licitação correspondente ao Edital de Licitação nº 004/2007. A Companhia foi constituída em 19 de dezembro de 2007 e iniciou suas operações em 15 de agosto de 2008, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com a União, por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), publicado em 15 de fevereiro de 2008, e tem por objetivo exclusivo a exploração do Lote 04 do Programa Federal de Concessões Rodoviárias, compreendendo o trecho da rodovia BR-101/RJ que atravessa o Estado do Rio de Janeiro, da divisa com o Estado do Espírito Santo até a ponte Presidente Costa e Silva (Ponte Rio-Niterói) em Niterói-RJ. Suas atividades compreendem, exclusivamente, a exploração sob forma de concessão, de serviço público precedido de obra pública, para recuperação, manutenção, monitoramento, conservação, operação, ampliação e melhorias de todo o sistema rodoviário do lote concedido, com o direito de cobrança de pedágio. O prazo de concessão é de 300 meses (25 anos), contados da data de recebimento do controle do sistema rodoviário existente, não sendo admitida a prorrogação do mesmo. O Lote 04 tem uma extensão de 320,1 km, passando pelos municípios de Campos dos Goytacazes, Conceição de Macabú, Quissamã, Carapebus, Macaé, Rio das Ostras, Casimiro de Abreu, Silva Jardim, Rio Bonito, Tanguá, Itaboraí, São Gonçalo e Niterói. Dos quais, 261,1 quilômetros são em pista simples e 58,9 quilômetros em pista dupla. A rodovia exerce importante papel do ponto de vista econômico, promovendo a ligação entre as regiões Sudeste e Sul do país e conectando a região norte da costa litorânea do Estado do Rio de Janeiro e suas bacias petrolíferas. Além disso, permite o acesso a um importante pólo turístico, que é a Região dos Lagos, onde se localizam as cidades de Búzios, Cabo Frio, Arraial do Cabo e outras. Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário transferidos à concessionária, ou por ela implantados no âmbito da concessão. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos. A concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens, cuja aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo da concessão, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão. A Autopista Fluminense opera cinco praças de pedágio, sendo 4 bi-direcionais (dois sentidos) e 1 unidirecional (1 sentido Pista Sul), localizadas ao longo da malha viária sob sua concessão. As tarifas cobradas são estabelecidas no Contrato de Concessão e reajustadas todo mês de fevereiro de acordo com o índice IPCA acumulado de 12 meses até o mês de janeiro de cada ano. Em 31 de dezembro de 2010 os valores das tarifas básicas praticadas nas praças de pedágio eram: PÁGINA: 13 de 56

15 Relatório da Administração Localização Tarifa (R$) - Km BR 101 Campos dos Goytacazes (Conselheiro Josino) 2,60 - Km BR 101 Campos dos Goytacazes (Serrinha) 2,60 - Km BR 101 Casimiro de Abreu (Boa Esperança) 2,60 - Km BR 101 Entre Rio Bonito e Silva Jardim 2,60 - Km BR 101 São Gonçalo (Apolo III) 2,60 CONJUNTURA ECONÔMICA A Autopista Fluminense é diretamente afetada pelas condições econômicas gerais do Brasil e a evolução de seus negócios está geralmente relacionada com a evolução da economia brasileira, em especial com as taxas de inflação, taxas de juros, políticas governamentais, flutuações do câmbio, políticas tributárias e variações do Produto Interno Bruto (PIB). Em 2010, o desempenho da economia alternou períodos de forte expansão com períodos de atividade menos intensa. No acumulado do ano, o resultado foi positivo e produziu indicadores favoráveis, como o menor patamar atingido na série histórica da taxa de desemprego. Adicionalmente, contribuíram para este cenário a elevada confiança dos consumidores, medida pelo Índice de Confiança do Consumidor, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), que passou dos 121,7 pontos em dezembro de 2010, e o crescimento das operações de crédito do sistema financeiro. O setor industrial também apresentou expansão expressiva (+10,5%) na comparação com O resultado não só reverteu a queda de 7,4% observada em 2009, mas também registrou o índice mais elevado desde os 10,9% registrados em 1986, segundo informações divulgadas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Do mesmo modo, o PIB brasileiro registrou crescimento de 7,5% em 2010, demonstrando a veemente recuperação da economia quando comparado ao mesmo período do ano anterior (-0,6%). Especificamente em relação ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), que afeta diretamente os reajustes das tarifas de pedágio, o ano de 2010 acumulou alta de 5,9% frente ao aumento de 4,3% verificado em Já a inflação medida pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) cresceu 11,3% em 2010 frente a uma deflação de 1,7% registrada em No final do ano, o reflexo do aquecimento econômico e o aumento da expectativa de inflação corroboraram com a atuação do Banco Central (BACEN) na revisão dos juros para manutenção das metas de inflação pré-estabelecidas. Tal fato provocou a revisão das projeções relativas ao PIB e a produção industrial que, de acordo com o Relatório Focus (28/01/2011), apresentaram crescimentos próximos a 4,5% e 5% em DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Tráfego A Autopista Fluminense registrou um aumento do tráfego pedagiado de 60,6%, passando de 27,1 milhões em 2009 para 43,5 milhões em 2010, devido principalmente à abertura gradual das cinco praças de pedágio ao longo do ano de 2009 ( P01, P02 e P05 em fevereiro e P03 e P04 em maio e agosto respectivamente), aliado ao crescimento da atividade econômica nacional e na região onde a rodovia esta inserida. O PIB em 2010 cresceu 7,5%, e o crescimento do setor industrial foi de 10,5%. PÁGINA: 14 de 56

16 Relatório da Administração Do total de veículos equivalentes pedagiados, 73% corresponderam a veículos de passeio e 27% a veículos comerciais. Tráfego Pedagiado Composição do Tráfego 2010 (Milhares de Veículos Equivalentes) Passeio Comercial 27% % Receita A Receita Bruta da Autopista Fluminense encerrou o exercício de 2010 em R$ 168 milhões, composta por 67% de Receitas de Pedágio e 33% por Receitas de Obras, representando um acréscimo de 9,8% em relação a Receita Bruta Composição da Receita Bruta (%) 2010 (R$ milhões) 168,0 33% 0% Pedágio Obras Acessórias 153,0 67% As novas normas de contabilização no Brasil (ICPC-01 / IFRIC 12), que entraram em vigor a partir de 01/01/2010, alteraram a forma de contabilizar as receitas provenientes da exploração dos contratos de concessões e passaram a incluir também Receita de Obras provenientes da realização de investimentos no intangível. Essa nova forma de contabilizar as receitas alterou a demonstração do resultado, afetando contabilmente a margem EBITDA; mas sem alterar o montante do Lucro Líquido da Companhia, uma vez que a contra partida desta receita, o custo de obras, em igual quantia (sem margem de obra), está rubricado como Custo dos Serviços de Construção. A Autopista Fluminense reconheceu Receita de Obras no valor de R$ 55 milhões em 2010, apresentando uma redução de R$ 30 milhões em comparação a PÁGINA: 15 de 56

17 Relatório da Administração As Receitas de Pedágio cresceram 66,5% (R$ 112,7 milhões x R$ 67,7 milhões), reflexo do aumento do fluxo de veículos pedagiados, uma vez que todas as cinco praças de pedágio operaram durante o ano de 2010, o que não ocorreu em 2009, ano de término de construção, no qual as praças começaram a operar conforme a conclusão das obras (P1, P2 e P5 em Fev09; P3 em Mai09; e P4 em Ago09), além do reajuste da tarifa de pedágio, que aumentou 4%, passando de R$ 2,50 para R$ 2,60, a partir do dia 02 de fevereiro de Em 2010, foi registrada uma Receita Líquida de R$ 157 milhões, frente a R$ 146 milhões em 2009, representando uma variação de 7,2%, principalmente pela variação de 66,5% na Receita Líquida de Pedágio, que aumentou de R$ 61 milhões em 2009 para R$ 102 milhões em 2010, justificada pela abertura gradual das cinco praças de pedágio durante o ano de 2009 e reajuste de tarifa, conforme explicado no item anterior. Custos e Despesas (excluindo depreciações e amortizações) (R$ milhares) Var. Custo dos serviços prestados (45.354) (40.812) 11,1% Custo dos serviços de construção (54.839) (84.870) -35,4% Despesas administrativas (8.555) (8.364) 2,3% Remuneração da administração (533) (483) 10,4% Outras receitas operacionais líquidas ,4% Custo e despesas ( ) ( ) -18,7% Os Custos e Despesas (Excluindo Depreciações e Amortizações) diminuíram 18,7% em 2010 em comparação ao exercício de Esta redução de R$ 25,1 milhões se deve principalmente aos seguintes fatores: (i) Aumento de R$ 4,5 milhões devido à provisão para Manutenção de Rodovias (R$ 3,4 milhões), reajustes contratuais dos principais contratos de prestadores de serviços, reajuste salarial decorrente de dissídio trabalhista da categoria e maior custo com a operação das Praças de Pedágio que operaram durante todo o ano de 2010, e em 2009 as Praças iniciaram a operação gradativamente (P1, P2 e P5 em fev09; P3 em mai09; e P4 em ago09). (ii) Redução de R$ 30,0 milhões em Custo dos Serviços de Construção, em virtude da redução do nível de execução de investimentos em intangível na Concessão. (Ver também Receita de Obras). (iii) Aumento de R$ 0,5 milhões nos demais custos e despesas devido a reajustes de salários (dissídio coletivo), bem como aumento de tarifas de serviços públicos e reajustes de contratos administrativos. Cabe destacar que com as novas normas de contabilidade (ICPC-01), a Autopista Fluminense passou a provisionar os custos com manutenção e conservação que poderão ocorrer no futuro, reconhecendo os mesmos no resultado atual, ajustados a valor presente. O custo dos serviços de construção, também registrado em função da adoção do ICPC 01, conforme comentado, tem como contrapartida uma receita de obras de mesmo valor, não impactando o resultado da Companhia. PÁGINA: 16 de 56

18 Relatório da Administração EBITDA (R$ milhares) Var. Receita líquida ,2% (-) Custos e despesas ( ) ( ) -18,7% EBITDA ,9% (+) Provisão para manutenção de rodovias ,0% EBITDA Ajustado ,5% Considera ajuste referente à provisão p/ manutenção de rodovias, de acordo com pronunciamento contábil ICPC 01. Obs.: O EBITDA não é a medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias. A Autopista Fluminense entende que a melhor demonstração da geração de caixa das atividades operacionais, compreendidas pela cobrança de pedágio e operação dos principais serviços nas rodovias, é o EBITDA Ajustado, que corresponde ao EBITDA adicionando-se o montante de Provisão para Manutenção de Rodovias, cujo efeito caixa ocorrerá somente em exercício fiscal futuro. O EBITDA ajustado da Companhia, excluindo os efeitos das provisões de manutenção de rodovias, encerrou o ano de 2010 em R$ 50,7 milhões, ante R$ 13,1 milhões em 2009, representando um aumento de 287,5%. Tal fato ocorreu principalmente pelo aumento da Receita de Pedágio, observando que todas as praças de pedágio operaram durante todo o ano de 2010, o que não ocorreu em 2009, pois à medida que as obras foram sendo concluídas, as praças entravam em operação, sendo que: P1, P2 e P5 iniciaram em fev09; P3 em mai09; e P4 em ago09. Resultado Financeiro (R$ milhares) Var. Receitas Financeiras ,8% Despesas Financeiras (21.613) (13.991) 54,5% Resultado Financeiro Líquido (15.366) (12.838) 19,7% O Resultado Financeiro líquido de 2010 foi de R$ 15,3 milhões negativo, R$ 2,5 milhões maior que em O principal fator de variação no resultado financeiro, especificamente no item de despesas financeiras, se deve ao fato de que durante todo o ano de 2010, foram contabilizados os juros do empréstimo Ponte do BNDES, o que não ocorreu em 2009, uma vez que as liberações do empréstimo ocorreram a partir do segundo semestre de Da mesma forma, a variação nas receitas financeiras se deve ao maior saldo de caixa aplicado. Lucro Líquido A Autopista Fluminense encerrou o exercício de 2010 com Lucro Líquido de R$ 14,4 milhões, contra um prejuízo de R$ 3,8 milhões em O principal fator que contribui para este resultado foi o aumento em Receitas de Pedágio, ocasionado pelo funcionamento pleno das praças de pedágio em 2010, frente à abertura gradual das mesmas ocorridas no decorrer de PÁGINA: 17 de 56

19 Relatório da Administração Lucro Líquido (R$ milhões) 14,4-3, Endividamento A Autopista Fluminense encerrou o ano de 2010 com um endividamento de R$ 140,1 milhões contra R$ 131 milhões do ano de Esse aumento se deve principalmente a uma nova liberação de R$ 9 milhões ocorrida em julho de 2010, do Empréstimo Ponte contratado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. O endividamento líquido (composto pela dívida bruta menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras vinculadas), encerrou o ano de 2010 em R$ 80,1 milhões, apresentando um aumento de R$ 19,2 milhões em relação ao volume de R$ 60,9 milhões registrado no encerramento do exercício de Tal fato ocorre devido ao aumento no saldo do Empréstimo Ponte conforme mencionado no parágrafo acima e ao menor valor das disponibilidades de caixa em 2010, devido aos resgates de aplicações efetuados para fazer frente aos pagamentos de investimentos do período. O endividamento líquido em 31 de dezembro de 2010 representava 1,6 vezes o EBITDA Ajustado. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO Em 2010, a Autopista Fluminense não pagou dividendos. INVESTIMENTOS Em 2010, foram realizados investimentos no ativo intangível no valor de R$ 51,7 milhões, em cumprimento ao cronograma de investimentos do contrato de concessão, destacando-se as obras de recuperação do pavimento do Contorno de Itaboraí, construção de passarelas e bases operacionais. Do montante investido, 71% foram para obras de recuperação da rodovia, 13% para obras de operação da rodovia (destaque para as bases operacionais) e 16% para obras de melhoramento da rodovia (destaque para as passarelas). PÁGINA: 18 de 56

20 Relatório da Administração RECURSOS HUMANOS Em 2010, nosso quadro de empregados teve um crescimento de 6,9% em comparação a 2009, encerrando o ano de 2010 com 234 empregados. Estamos atentos também ao controle do índice de rotatividade, que reduziu se comparado a 2009, e ainda é considerado bastante aceitável, pois refletiu o momento de implantação da operação, com o trabalho de busca e atração de profissionais e a conseqüente adequação da estrutura da empresa Empregos Diretos Rotatividade 2,10 5,13 No que concerne à diversidade, apresentamos um indicador com participação majoritária de homens, 77% de homens, contra 23% de mulheres. A média de idade está concentrada em 33 anos. A base de formação educacional do efetivo de pessoal centra-se no Ensino Médio Completo, com 69,9% dos empregados. Destacamos que 22,3% possuem nível superior completo. RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL A Autopista Fluminense estabeleceu como um dos seus compromissos, o desenvolvimento das comunidades lindeiras à sua área de concessão, tendo como foco projetos relacionados à educação, saúde, cultura e meio-ambiente. Destacamos em 2010, a realização de etapas dos projetos Saúde Caminhoneiro, Projeto Viva Motociclista, Projeto Viva Ciclista, Projeto Passarela Viva e Projeto Viva Meio-Ambiente. O Viva Meio-Ambiente 2010 contou com a participação de 14 escolas municipais sediadas nos municípios que são cortados pela rodovia, desde Niterói até Campos dos Goytacazes, que através da participação de seus educadores em atividades pedagógicas relacionadas com o meio ambiente, leva conhecimento e cidadania a mais de alunos. Para 2011, outras cinco escolas vão aderir ao Projeto. Pontualmente, a Autopista Fluminense lançou o Projeto BR 101 Solidária, que contou com a participação de colaboradores voluntários, e consistiu na arrecadação e entrega direta de alimentos, roupas, materiais de limpeza e de higiene pessoal, para doação às vitimas das fortes chuvas registradas nos municípios fluminenses de Niterói e São Gonçalo em abril de 2010, beneficiando aproximadamente pessoas. Promovendo a Cultura, através da lei de incentivos fiscais Pronac, patrocinou o projeto denominado Desvendando o Patrimônio Natural do Estado de São Paulo (Título Provisório) da Restarq Arquitetura Restauração e Arte Ltda., com o aporte de R$ 80 mil, e ao Esporte através do Pró-Esporte patrocinou o projeto denominado Kimono de Ouro da Associação Marcos Mercadante de Judô, aportando R$ 20 mil. Meio Ambiente A Autopista Fluminense tem obtido as licenças e autorizações necessárias e cumprido as condições ambientais estabelecidas, quer sejam medidas de monitoramento quer sejam medidas compensatórias e/ou mitigadoras. PÁGINA: 19 de 56

21 Relatório da Administração A companhia em 2010 consolidou a implantação do Sistema de Gestão Ambiental SGA, baseado nas normas ISO 14001/2004, iniciada em AGRADECIMENTOS A Concessionária Autopista Fluminense S.A. gostaria de registrar seus agradecimentos aos usuários, investidores, órgãos governamentais, ANTT, Polícia Rodoviária Federal, fornecedores, agentes financiadores e demais partes interessadas pelo apoio recebido, bem como à equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados. CONSIDERAÇÕES FINAIS Relacionamento com Auditores Independentes Em atendimento à determinação da Instrução CVM n. 381/03 informamos que, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, não contratamos nossos Auditores Independentes para trabalhos diversos daqueles de auditoria externa. Em nosso relacionamento com o Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não auditoria com base no seguinte: o auditor não deve (a) auditar seu próprio trabalho, (b) exercer funções gerenciais e (c) promover nossos interesses. Declaração da Diretoria Na qualidade de Diretores da Concessionária Autopista Fluminense S.A., declaramos, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos (i) com o conteúdo e opinião expressos no parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; e (ii) com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de São Gonçalo-RJ, 24 de março de Diretoria Luis Manuel Eusébio Iñigo Diretor Presidente A Administração Francisco Leonardo Moura da Costa Diretor Adm. Financeiro e de Relações com Investidores Maria de Castro Michielin Diretora Jurídica José Alberto Beranger Gallo Diretor Superintendente PÁGINA: 20 de 56

22 Relatório da Administração Conselho de Administração José Carlos Ferreira de Oliveira Filho Presidente Juan Luis Osuna Gomez Conselheiro Felipe Ezquerra Plasencia Conselheiro PÁGINA: 21 de 56

23 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma mencionado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Autopista Fluminense S.A. ( Sociedade ), é uma sociedade anônima domiciliada no município de São Gonçalo, no estado do Rio de Janeiro, Brasil, na Avenida São Gonçalo nº 100 Unidade 101, foi constituída em Assembleia Geral realizada em 19 de dezembro de Sua controladora e holding é a Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. ( OHL ). Suas atividades compreendem exclusivamente a exploração sob forma de concessão, de serviço público precedido de obra pública, pelo prazo de 25 anos iniciado em 14 de fevereiro de 2008, não sendo admitida a prorrogação do prazo de concessão, para recuperação, manutenção, monitoramento, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração da Rodovia. 2. CONCESSÃO A Sociedade possui o Contrato de Concessão e exploração da Rodovia BR-101/RJ, compreendendo o trecho entre a divisa RJ/ES - Ponte Presidente Costa e Silva, objeto do processo de licitação correspondente ao lote 04, em conformidade com o Edital de Licitação nº 004/2007, publicado em 15 de fevereiro de 2008 com a União, por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. Os principais compromissos firmados pela Sociedade decorrentes da concessão da rodovia são: a) Efetuar o recolhimento à ANTT, ao longo de todo o prazo da concessão, da verba de fiscalização que será destinada à cobertura de despesas com a fiscalização da concessão. O valor anual, a título de verba de fiscalização, é de R$2.665 na data-base da concessão. Até o fim do período de concessão, a Sociedade deverá recolher o montante de R$66.630, conforme determinado no contrato de concessão. A verba de fiscalização é corrigida com o mesmo índice e na mesma data da tarifa básica de pedágio. b) A Sociedade deve assumir integralmente o risco decorrente de erros na determinação de quantitativos para execução de obras e serviços previstos no Programa de Exploração da Rodovia - PER. c) Não cabe, durante o prazo da concessão, nenhuma solicitação de revisão tarifária devido à existência de diferenças de quantidade ou desconhecimento das características da rodovia pela Sociedade, sendo de sua responsabilidade a vistoria do trecho concedido, bem como o exame de todos os projetos e relatórios técnicos que lhe são concernentes, quando da apresentação de sua proposta inicial no Leilão. PÁGINA: 22 de 56

24 d) A Sociedade assume integralmente o risco decorrente de danos na rodovia que derivem de causas que deveriam ser objeto de seguro, conforme Capítulo III, do Título V, do Edital do Leilão. e) A Sociedade assume integralmente o risco pela variação nos custos dos seus insumos, mão de obra e financiamentos. f) A Sociedade assume integralmente riscos decorrentes da regularização do passivo ambiental dentro da faixa de domínio da rodovia, cujo fato gerador tenha ocorrido após a data da assinatura do Contrato de Concessão. g) O Estatuto Social da Sociedade previa a obrigação de abrir seu capital social em até dois anos após a data do início do Contrato de Concessão, previsto para 15 de fevereiro de O pedido de registro de sociedade anônima de capital aberto na CVM foi concedido em 29 de março de h) A Sociedade deve apresentar anualmente as demonstrações financeiras à ANTT e publicá-las. A Sociedade assumiu os seguintes principais compromissos de implantação de obras decorrentes da concessão: 176,6 km de duplicação de rodovia. 3,8 km de vias laterais. 28,3 km de variantes e contornos. Construção de 17 passarelas. Construção de 5 praças de pedágio. Construção de 7 serviços de atendimento ao usuário. Implantação e/ou reforma de postos de pesagem. Recuperação de toda a extensão da rodovia. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de fevereiro de cada ano com base na variação do IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário transferidos à concessionária, ou por ela implantados no âmbito das concessões. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos. A concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens, cuja aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo da concessão, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão. PÁGINA: 23 de 56

25 A Sociedade estima, na data de 31 de dezembro de 2010, os montantes de R$ referentes a investimentos para melhorias na infraestrutura e de R$ referentes a recuperações e manutenções, a valores atuais, para cumprir com as obrigações até o final do contrato de concessão. Estes valores poderão ser alterados em razão de adequações e revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do período de concessão. Referidas estimativas de investimento foram classificadas mediante laudo contratado junto a peritos independentes e foram segregadas levando-se em consideração o que segue: (i) Investimentos que geram potencial de receita adicional serão registrados somente quando da prestação de serviço de construção, relacionados diretamente com a ampliação/melhoria da infraestrutura. (ii) Investimentos que não geram potencial de receita adicional - foram registrados considerando a totalidade do contrato de concessão e estão apresentados a valor presente na data de transição, conforme mencionado na nota explicativa nº BASE DE PREPARAÇÃO 3.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº /07 e nº /09, bem como os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Em 31 de dezembro de 2010 a Sociedade mantém registrado o montante de R$ relativos a gastos pré-operacionais incorridos até 31 de dezembro de 2008, conforme permitido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, enquanto as normas internacionais (IFRS) indicam o registro como resultado quando incorrido Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto se mencionado de outra forma Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Sociedade. Todas as informações financeiras apresentadas em Reais foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. PÁGINA: 24 de 56

26 3.4. Uso de estimativa e julgamento A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas do CPC que exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As informações sobre incertezas de premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, determinação das taxas de amortização de ativos intangíveis obtidas através de estudos econômicos de projeção de tráfego, determinação de provisões para manutenção, determinação de provisões para investimentos futuros oriundos dos contratos de concessão cujos benefícios econômicos estejam diluídos nas tarifas de pedágio presentes, provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas, perdas relacionadas a contas a receber e a elaboração de projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração da Sociedade, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos e estimativas críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão descritas abaixo: Contabilização de contratos de concessão Na contabilização dos contratos de concessão conforme determinado pelo ICPC-01 a Sociedade efetua análises que envolvem o julgamento da Administração, substancialmente, no que diz respeito a: aplicabilidade da interpretação de contratos de concessão, determinação e classificação dos gastos de melhoria e construção como ativo intangível, avaliação dos benefícios econômicos futuros para fins de determinação do momento de reconhecimento dos ativos intangíveis gerados nos contratos de concessão. Momento de reconhecimento do ativo intangível A Administração da Sociedade avalia o momento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas características econômicas do contrato de concessão, segregando principalmente os investimentos, em dois grupos: Investimentos que geram potencial de receita adicional, daqueles que não geram. (iii) Investimentos que geram potencial de receita adicional - São reconhecidos somente quando da prestação de serviço de construção relacionado com ampliação/melhoria da infraestrutura. PÁGINA: 25 de 56

27 (iv) Investimentos que não geram potencial de receita adicional - Foram estimados considerando a totalidade do contrato de concessão e reconhecidos a valor presente na data de transição, conforme mencionado na Nota explicativa nº Determinação da carga de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão A Sociedade reconhece o efeito de amortização dos ativos intangíveis decorrentes do contrato de concessão limitado ao prazo da respectiva concessão. O cálculo é efetuado de acordo com o padrão de consumo do beneficio econômico por ele gerado, que normalmente se dá em função da curva de demanda. Assim, a taxa de amortização é determinada através de estudos econômicos que buscam refletir o crescimento projetado de tráfego das rodovias e geração dos benefícios econômicos futuros oriundos do contrato de concessão. Determinação das receitas de construção Quando a concessionária contrata serviços de construção, ela deve reconhecer a receita de construção quando realizada pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção contratado. A Administração da Sociedade avalia questões relacionadas: a responsabilidade primária pela contratação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja a terceirização dos serviços, custos de gerenciamento e/ou acompanhamento da obra, empresas do grupo que efetuam os serviços de construção. Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determinação do valor justo das atividades de construção. Provisão para manutenção referente a contratos de concessão A contabilização da provisão para manutenção, reparos e substituições nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gastos para liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida à custos dos serviços do período para manutenção ou recomposição da infraestrutura a um nível especificado de operacionalidade. O passivo, a valor presente, deve ser progressivamente registrado e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem feitos durante a execução das obras. 4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras e na preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de janeiro de 2009 com a finalidade da transição para as normas do CPC. As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade na elaboração das demonstrações financeiras são: PÁGINA: 26 de 56

28 4.1. Instrumentos financeiros ativos Caixa e equivalentes de caixa Incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de liquidez imediata em montante conhecido de caixa sujeito a um insignificante risco de mudança de valor. Contas a receber Apresentadas pelo valor de realização nas datas dos balanços são registradas com base nos valores nominais e não são ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e por não resultarem em efeito relevante nas demonstrações financeiras. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se necessária, com base em estimativas de perda Imobilizado Avaliado ao custo de aquisição e/ou construção, acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos qualificáveis. As depreciações são calculadas pelo método linear de acordo com as taxas demonstradas na Nota explicativa nº 11, limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão. Devido aos ativos terem sido adquiridos substancialmente após 1 de janeiro de 2009 e não terem saldos relevantes, a Sociedade não optou pela adoção da prática de revisão dos custos históricos dos bens do ativo imobilizado e utilização da prática do custo atribuído ( deemed cost ), conforme opção prevista nos parágrafos 20 a 29 do ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43, para registro do saldo inicial do ativo imobilizado na adoção inicial do CPC 27 - Ativo imobilizado e ICPC 10. Adicionalmente, os efeitos de depreciação decorrentes da primeira análise periódica do prazo de vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado, conforme regulamentação do ICPC 10, foram revisados para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2010 e não foram identificadas modificações nas estimativas anteriormente determinadas. Consequentemente, não há efeitos registrados para o encerramento das demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de Intangível A Sociedade reconheceu um ativo intangível resultante do contrato de concessão pelo direito de cobrar pelo uso da infra-estrutura da concessão, registrado como mensurado pelo valor justo no reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o qual inclui os custos de empréstimos capitalizados, deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável. PÁGINA: 27 de 56

29 A amortização dos ativos intangíveis oriundos dos direitos de concessão é reconhecida no resultado através de projeção de curva de tráfego estimada para o período de concessão a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis No fim de cada exercício, a Sociedade revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis, a fim de determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Por se tratar de uma única concessão, a Sociedade não estima o montante recuperável de um ativo individualmente, e sim calcula o montante recuperável dos ativos da concessão como um todo com base em seu valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, para que reflita a avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado Custos de empréstimos Os custos de empréstimos atribuídos diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso, estão incluídos no custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso pretendido. Os ganhos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos qualificados para capitalização. Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período, quando incorridos Instrumentos financeiros passivos Classificação como dívida ou patrimônio Instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são classificados de uma forma ou outra de acordo com a substância dos termos contratuais. PÁGINA: 28 de 56