INDIE CAPITAL. Formulário de Referência. Junho 2017

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2 INDIE CAPITAL Formulário de Referência Junho 2017

3 ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 30 de novembro de 2017) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Os diretores responsáveis pela administração de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos da Indie Capital Investimentos Ltda., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda CNPJ/MF nº / , declaram para todos os fins que reviram o Formulário de Referência Anexo 15-II, da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015, bem como declaram que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Indie Capital Investimentos Ltda. Luiz Henrique Guerra Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários Ricardo da Cruz Gouveia Vieira rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

4 Diretor Responsável pelo Risco e Compliance 2. Histórico da empresa Breve histórico sobre a constituição da empresa A Indie Capital foi fundada em 2012 por sócios oriundos da Quest Investimentos (áreas de gestão e análise de ações), Luiz Guerra e Ricardo Vieira, e do Pátria Investimentos (área de private equity), Daniel Reichstul, Felipe Montagna e Paulo Gomes. Sócios experientes e com perfis profissionais complementares private equity e public equities, combinando especialização em setores diferentes (educação, saúde, regulados, consumo, serviços financeiros, etc.), formação e experiência prévia em análise macroeconômica, e experiência executiva em empresas, se juntaram com o intuito de investir o patrimônio pessoal e de terceiros principalmente em estratégias no mercado de ações. As atividades se iniciaram com o lançamento do fundo (Indie Logos FIC FIA), de estratégia long and short, no início de 2012, posteriormente complementada pelo lançamento dos fundos de estratégia long only, Indie FIC FIA, no final de 2012, e Indie Institucional FIC FIA em dezembro de 2013 (um fundo long only espelho do Indie FIC FIA, porém, adaptado às resoluções e do CMN). Desde o início, parte relevante do patrimônio dos sócios é investida na casa, de forma que, junto com seus familiares diretos, detêm em torno de 25% do total administrado na casa, o que demonstra nosso comprometimento com o projeto Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: 1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

5 a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário Principais alterações no quadro societário nos últimos cinco anos. Alteração 01/12/12 Entra Luiz Henrique Guerra Entra Felipe Fonseca Montagna Entra Paulo Otávio Vizotto Gomes Alteração 30/12/2013 Entra Márcio Eduardo Matta de Andrade Prado Alteração 15/4/2014 Entra Eduardo Toyama Hideki Alteração 31/10/2014 Sai Márcio Eduardo Matta de Andrade Prado Alteração 31/12/2015 Entra Henrique Mattos Jacob b. escopo das atividades A Indie Capital é uma gestora dedicada a fundos de investimento de renda variável e multimercado, que segue prioritariamente uma abordagem fundamentalista onde busca-se o domínio profundo do modelo de negócios de cada empresa e sua indústria. O foco são empresas com significativa oportunidade de geração de valor, avaliadas abaixo de seu valor intrínseco, com sólido modelo de negócio, rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

6 comprovado track-record em execução e com vantagens competitivas sustentáveis no longo prazo. A diversificação de empresas e setores é uma característica reconhecida pelos nossos investidores. Nossa diretriz interna estabelece um limite de até 20% do PL em cada empresa, no entanto, historicamente nossos níveis de concentração são abaixo disso, onde as posições grandes ficam em torno de 10%. c. recursos humanos e computacionais Recursos humanos A equipe da Indie Capital é formada por 10 pessoas, sendo seis dedicadas a gestão e análise, duas ao risco e back office e duas a área comercial. Recursos computacionais Estações de Trabalho: 5 estações de trabalho Dell compostas e 6 estacoes de trabalho HP tipo Intel Core i5 com 4GB de memória RAM, HD SATA de 500 GB ou similar. Um servidor DELL com processador Xeon Quad Core X GHz (4 Gb MB RAM, 2 HD SATA 250 GB); 1 switch; 1 roteador; 10 No Break 6,0 Kva 230V R/T; 1 impressora laser mono e 1 impressora laser colorida Internet: 1 link de 100MB (Vivo), e um link de 10MB (Virtua, backup) e um link dedicado para o Bloomberg 5MB (BTS); Software Básico: Windows 2008 Server Std., Windows 7, Microsoft Office 2007, Anti-Virus Avast, sistema Bloomberg em 6 computadores e Broadcast em 1 computador. Procedimentos de Backup: Serviço de backup online Dropbox. Firewall HotBrick com filtro de conteúdo e controle de acesso. Sistemas de Informações 6 terminal da Bloomberg e 1 terminal do Broadcast.. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

7 Telefonia: VoIP Locaweb com gravador de voz. d. regras, políticas, procedimentos e controles internos Anexo Manual de compliance e código de ética e conduta Manual de gerenciamento de riscos e controle interno 3. Recursos humanos Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios 7 b. número de empregados 3 c. número de terceirizados 2 d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa Luiz Henrique Guerra, Ricardo da Cruz Gouveia Vieira, Felipe Fonseca Montagna, Daniel Reichstul. 4. Auditores 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: A Indie Capital Investimentos Ltda não tem auditoria externa, no entanto, nossos fundos são auditados anualmente conforme legislação. a. nome empresarial b. data de contratação dos serviços 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

8 c. descrição dos serviços contratados 5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais) A Indie Capital Investimentos Ltda., prestadora de serviço de administração de carteiras, atesta para todos os fins que: a) A receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a deste Formulário de Referência é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários. b) O patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c deste Formulário de Referência, e é maior do que R$ ,00 (trezentos mil reais) Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução 3 N/A 6. Escopo das atividades 3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do 2º do art. 1º. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

9 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) A Indie Capital é uma empresa dedicada a gestão de fundos de investimento abertos. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) A Indie Capital gere apenas fundos de investimentos em ação e fundos de investimentos multimercado c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Predominantemente investimos em ações, no entanto também possuímos posições em outros ativos, como títulos públicos, moedas, debentures d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor N/A 6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: N/A a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

10 6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos 4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Número total de investidor: 365 Investidores qualificados: Investidores não qualificados: 365 b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais 337 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) 2 iii. instituições financeiras 1 iv. entidades abertas de previdência complementar 0 v. entidades fechadas de previdência complementar 2 vi. regimes próprios de previdência social 0 vii. seguradoras 0 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0 ix. clubes de investimento 0 x. fundos de investimento 23 xi. investidores não residentes 0 xii. outros (especificar) 4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

11 c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) PL total: R$300,6MM em 30 de junho de 2017 Investidores qualificados: 0 Investidores não qualificados: 300,6MM d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior R$11,4MM e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) A 32.4% B 11.5% C 8.1% D 5.1% E 5.0% F 5.0% G 3.0% H 2.1% I 1.7% J 1.7% f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais R$110,9MM ii. iii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) R$2,3MM instituições financeiras R$58,7MM rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

12 iv. entidades abertas de previdência complementar R$0,00 v. entidades fechadas de previdência complementar R$102,2MM vi. vii. regimes próprios de previdência social R$0,00 seguradoras R$0,00 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil R$0,00 ix. clubes de investimento R$0,00 x. fundos de investimento R$26,5MM xi. xii. investidores não residentes R$0,00 outros (especificar) R$0, Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. Ações R$233,6MM b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras R$0,0MM c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras R$0,0 d. cotas de fundos de investimento em ações R$0,0 e. cotas de fundos de investimento em participações R$0,0 f. cotas de fundos de investimento imobiliário R$0,0 g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios R$0,0 h. cotas de fundos de investimento em renda fixa R$0,0 i. cotas de outros fundos de investimento R$11,4MM rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

13 j. derivativos (valor de mercado) R$0,0MM k. outros valores mobiliários R$0,0MM l. títulos públicos R$9,6MM m. outros ativos R$46,0MM 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária N/A 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 7. Grupo econômico A Indie Capital eh uma empresa totalmente independente, não pertencendo a nenhum grupo econômico nem tendo nenhum sócio investidor. Todos os sócios da Indie Capital dedicam-se integralmente ao negócio Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos N/A b. controladas e coligadas N/A c. participações da empresa em sociedades do grupo N/A d. participações de sociedades do grupo na empresa N/A e. sociedades sob controle comum N/A 7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Estrutura operacional e administrativa 5 5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

14 8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Os sócios, Luiz Guerra, Ricardo Vieira, Daniel Reichstul, Felipe Montagna e Paulo Gomes são os membros do comitê de investimento. Todas as decisões são registradas em Atas. Comitê de Investimentos: Procuramos desenvolver o trabalho de análise em pares, de forma que o conhecimento adquirido sobre o setor e a empresa analisada durante o processo de pesquisa de campo e de construção do caso de investimento seja feito por mais de um ponto de vista (pessoa). Nosso comitê de investimentos se reúne duas vezes por semana para a discussão dos estudos de caso. Nessas reuniões o par de analistas responsável pela análise faz uma explanação completa do setor, incluindo seus principais players, dados de mercado (tamanho, concentração, crescimento, etc.), fornecedores, compradores, principais fatores de crescimento ou ameaça e qualquer dado/estatística relevante para o setor. Em seguida a análise se foca numa apresentação minuciosa da empresa, incluindo a descrição completa de seus ativos e operações, qualidade do management e dos processos, base acionária, principais indicadores financeiros e operacionais dos últimos anos e trimestres. Valorizamos muito a chamada análise lateral, em que o analista entrevista não apenas os executivos da empresa alvo, mas também seus concorrentes não-listados em bolsa, empresários e agentes relevantes dos mercados estudados (donos de empresas de capital fechado, fornecedores, concorrentes, governo, etc.), de forma a termos uma visão mais imparcial do setor e da empresa. Após o entendimento do modelo de negócios da empresa, a discussão é feita em cima do modelo de fluxo de caixa descontado da empresa. Aqui são discutidas linha a linha rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

15 as premissas utilizadas no modelo de projeção. Trata-se de um processo repetitivo de depuração e aprimoramento das principais premissas sobre o modelo de negócios da empresa e do setor que normalmente dura algumas reuniões. O entendimento da avaliação da empresa é feito por tantas aproximações sucessivas forem necessárias para que tenhamos o máximo entendimento sólido sobre seu modelo de negócios. Nos casos em que há uma recomendação de compra, a dupla de analistas deve sempre indicar o tamanho da posição recomendada como percentual do fundo, de modo a indicar o grau de importância e risco que atribui aquele investimento. Comitê Diário de Investimentos: Reúne-se diariamente pela manhã antes da abertura dos mercados. A equipe analisa e discute as principais notícias divulgadas nos jornais nacionais e internacionais, notícias e resultados das empresas sob cobertura, os dados econômicos que serão divulgados ao longo do dia, e a abertura dos mercados financeiros internacionais. Posições atuais são discutidas à luz dos últimos preços de mercado e evolução da relação risco / retorno será avaliada para estratégia. Comitê Macroeconômico: Nesta reunião mensal são apresentados os resultados das projeções macroeconômicas para séries de venda no varejo, produção industrial, inflação, crédito, PIB, câmbio etc, e será também definido o cenário base e o alternativo para as decisões de investimentos. Comitê de Alocação de Investimentos: Reúne-se toda quarta-feira, no final do dia. Neste comitê a equipe de investimento discute e define as alocações de investimento de acordo com os cenários traçados nos demais comitês, de modo a estabelecer o tamanho de cada investimento, nível de caixa do fundo e se há alguma posição que deve ser incluída ou excluída da carteira. c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Luiz Henrique Guerra é o gestor responsável pelos fundos da Indie Capital Ricardo da Cruz Gouveia Vieira é o diretor de risco, compliance e PLD da Indie Capital rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

16 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: Nome Luiz Henrique Guerra Ricardo da Cruz Gouveia Vieira Idade 39 anos 38 anos Profissão Economista Economista CPF Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários Cargo ocupado Diretor Responsável pelo Risco e Compliance Data da Posse Outubro de 2012 Setembro de 2011 Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Outros Cargos na empresa N/A N/A 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

17 cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Luiz Henrique Guerra Formação acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas USP 2000 Mestre em Economia IPE FEA USP 2005 Certificação profissional: Administrador de Carteiras (CVM) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Indie Capital Investimentos Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários Atual Quest Analista de Renda Variável GP Asset Analista de Renda Variável Merrill Lynch Analista de Renda Variável Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

18 i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Ricardo da Cruz Gouveia Vieira Formação acadêmica: Bacharel em Economia FEA- USP 2002 Mestre em Economia IPE FEA USP 2006 Certificação profissional: Administrador de Carteiras (CVM) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Indie Capital Investimentos Diretor Responsável pelo Risco e Compliance Atual Mirae Asset Brasil Gestor de Fundos Quest Investimentos Analista de Renda Variável LCA Consultores Economista rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

19 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: Vide item acima. b. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.6. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: N/A a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

20 atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.7. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais 5 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A equipe de gestão da Indie Capital é responsável pela análise dos ativos, dimensionamento da posição e movimentação de compras e vendas c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A INDIE CAPITAL utiliza modelos proprietários de planilhas em Excel na controladoria dos fundos que exibem a composição das carteiras e a exposição dos fundos em vista das estratégias, ativos e operações realizadas em tempo real utilizando a base de dados da Bloomberg. Através deste sistema, há um monitoramento em tempo real das posições, já considerando as operações do dia para o acompanhamento do resultado e enquadramento dos fundos, tanto para a alavancagem, porcentagem mínima do patrimônio em ações para os Fundos de investimento em ações, caixa e alavancagem. A INDIE CAPITAL também contratou software e terminais fornecidos pela Bloomberg, e utiliza ativamente seus sistemas de prevenção de risco operacional. Entre outras medidas, para evitar erros operacionais, a INDIE CAPITAL programou o sistema de execução de ordens via terminal Bloomberg para (i) alertar e solicitar confirmação do trader em ordens superiores a R$ 2 milhões; e (ii) não executar ordens superiores a R$5 milhões. A INDIE CAPITAL também utiliza as funções de registro, execução, consolidação de informações e controle de inventário do sistema Bloomberg, mantendo controle interno da negociação de seus fundos para fins de conferência. Todas as ordens de compra e venda executadas ao longo do dia são registradas em tempo real pelo terminal Bloomberg e no final do dia são comparadas (preços e quantidades) com o rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

21 relatório de ordens executadas pelas corretoras que nos enviam ao final de cada pregão. Os portfolios geridos pela INDIE CAPITAL são divididos basicamente em 2 estratégias: long-only e multimercado. A partir dessa divisão, definimos de forma matricial (seguindo os mandatos e a relação entre os patrimônios líquidos de cada fundo), as operações que serão aplicáveis a cada portfólio. Uma vez executada uma operação, a ordem é especificada pela Mesa de Operações. Utilizamos o sistema da bloomberg, compartilhada entre as equipes de Gestão e área de Operações, em que as operações são boletadas. Há um cruzamento das informações fornecidas pelas equipes de Gestão e Operações e pelas Corretoras para garantir que a boletagem esteja correta e, após a conferência, especificações são encaminhadas para o Administrador dos fundos, que também recebe uma confirmação dessas informações, em formato de correio eletrônico ou similar (fax), efetuando uma dupla checagem do movimento diário. Somente após essa verificação estar concluída, inicia-se todo o restante do processo de valorização dos Ativos e seus respectivos lançamentos em Conta-Corrente. No caso das conferências das carteiras, a área de operações faz todo o cálculo de cotas dos fundos geridos pela INDIE CAPITAL independentemente da administradora oficial dos fundos. A área faz a coleta de preços, lançamento das operações e fechamento das carteiras utilizando o sistema proprietário com processamento noturno para a conferência das carteiras do administrador na manhã seguinte Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A equipe de risco, compliance e PLD da Indie Capital é liderada pelo sócio Ricardo Vieira e é responsável pela aplicação das regras estabelecidas nos manuais de riscos e de compliance da empresa. Anexos: Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

22 Manual de gerenciamento de riscos e controle interno c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Anexos: Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta Manual de gerenciamento de riscos e controle interno d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Anexos: Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta Manual de gerenciamento de riscos e controle interno 8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: Vide 8.8 a. quantidade de profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: N/A a. quantidade de profissionais N/A b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos N/A c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade N/A Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: N/A rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

23 a. quantidade de profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica Substancialmente todas as receitas obtidas pela empresa são geradas pela cobrança de taxas de administração e performance relativas aos fundos de investimento sob sua gestão Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas 81,7% b. taxas de performance 18,3% c. taxas de ingresso 0,0% d. taxas de saída 0,0% e. outras taxas 0,0% 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

24 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços N/A Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Os custos são constantemente monitorados e comparados entre as corretoras. Sempre negociamos o máximo possível o valor da devolução da corretagem Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. Anexo Manual de Compliance Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados A INDIE CAPITAL adota um Plano de Continuidade de Negócios (PCN) que foi estruturado de forma a evitar contingências relacionadas com (a) problemas com a infraestrutura de comunicações e operação da sede da INDIE CAPITAL, (b) acesso físico à sede, (c) com a infraestrutura de tecnologia da sede, e (d) com pessoas-chave na organização. As principais medidas do PCN da INDIE CAPITAL são as seguintes: (i) Em tempo real, todos os arquivos localizados na rede de arquivos são copiados, de maneira automática, pelo serviço de backup online Dropbox PRO, e mantido o histórico ilimitado. (ii) A INDIE CAPITAL mantém um sitio de contingência, totalmente operacional e com localização segregada do escritório da INDIE CAPITAL (Av. Paulista, 1776, 13º andar, lado A). O sítio de contingência possui dois computadores com acesso à internet rápida, aos sistemas de informações (Bloomberg, Broadcast e sistemas de risco), s e arquivos, replicando de forma integral e imediata as operações em caso de desastre ou incapacidade de operação na sede. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

25 10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários Anexos: Manual de gerenciamento de riscos e controle interno Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor N/A Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução Contingências 6 N/A Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: Não existe nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral contra a Indie Capital a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos 6 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

26 b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

27 b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

28 Luiz Henrique Guerra, gestor de carteira devidamente registrado junto a esta D. Autarquia, em 21 de setembro de 2011, diretor responsáveis pela administração de valores mobiliários da Indie Capital Investimentos Ltda., declara para todos os fins o quanto segue: a. Não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC. b. Não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação. c. Não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa. d. Não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito. e. Não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. Não tem contra si títulos levados a protesto. g. Nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. Nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC. Luiz Henrique Guerra rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

29 ANEXOS Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários da Indie Capital Investimentos Ltda. ANEXO I- MANUAL DE COMPLIANCE E CODIGO DE ETICA E CONDUTA ANEXO II- MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

30 rua diogo moreira, 132 cj são paulo SP brasil (55 11)

31 MANUAL DE COMPLIANCE INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 123, cj

32 MANUAL DE COMPLIANCE Data de elaboração: 20 de outubro de 2011 Última atualização: 27 de junho de 2016 Elaborado por: Ricardo da Cruz Gouveia Vieira e Camargo & Associados Advogados 2

33 CAPÍTULO 1 - INTRODUÇÃO Objetivo Abrangência Vigência Princípios Disponibilidade Dúvidas... 6 CAPÍTULO 2 - ÉTICA Conflitos de Interesse Informações Confidenciais e/ou Privilegiadas Padrões de Conduta em Relação aos Clientes Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro Política Anticorrupção Comprometimento e Apoio de Colaboradores Instância Responsável Análise de Perfil e Riscos ESTRUTURA MONITORAMENTO TREINAMENTO SANÇÕES APLICÁVEIS CAPÍTULO 3 - POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE Informações Confidenciais Divulgação de Material CAPÍTULO 4 - POLÍTICA DE TREINAMENTO CAPÍTULO 5 - POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO Conceito e Princípios Objetivo da Política de Segurança da Informação Aplicação da Política de Segurança da Informação Responsabilidades na Gestão de Segurança da Informação Diretrizes de Segurança da Informação Adoção de Comportamento Seguro Gestão de Acesso a Sistemas de Informação e a Outros Ambientes Lógicos Monitoração e controle CAPÍTULO 6 - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO PESSOAL Diretrizes Gerais Investimentos pessoais diretos CAPÍTULO 7 - SANÇÕES APLICÁVEIS ( ENFORCEMENT ) CAPÍTULO 8 - ACOMPANHAMENTO DAS POLÍTICAS ( COMPLIANCE ) Fiscalização Alterações Adesão Anexo I TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE COMPLIANCE

34 Anexo II TERMO DE CUMPRIMENTO DA POLÍTICA DE TREINAMENTO Anexo III TERMO DE ADESÃO ÀS ALTERAÇÕES AO MANUAL DE COMPLIANCE Anexo IV TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

35 CAPÍTULO 1 - INTRODUÇÃO 1.1 Objetivo O presente Manual de Compliance ( Manual ) foi elaborado pela Indie Capital Investimentos Ltda. ( Sociedade ) e Camargo & Associados Advogados e tem o objetivo de dispor sobre os padrões técnicos, operacionais e éticos que regem o funcionamento e desenvolvimento das atividades da Sociedade. 1.2 Abrangência Este Manual se aplica aos sócios, administradores, funcionários e demais colaboradores da Sociedade ( Colaboradores ), os quais devem conhecer integralmente as disposições deste Manual, aderindo a ele expressamente e por escrito. 1.3 Vigência O presente Manual tem vigência a partir desta data, e vigorará por prazo indeterminado. 1.4 Princípios Os Colaboradores devem pautar suas atividades nos princípios da boa-fé, lealdade, transparência, diligência e veracidade, baseando-se nas seguintes premissas: a) Cumprir as leis, normas e regulamentos aplicáveis; b) Preservar o patrimônio e a imagem da Sociedade; c) Agir com responsabilidade; d) Usar as informações recebidas exclusivamente no exercício de suas funções; e) Não fazer uso de informações obtidas no exercício de suas atividades funcionais em benefício próprio ou de terceiros; f) Recusar vantagens que tenham por objetivo influenciar decisões na sua atuação profissional; g) Evitar qualquer forma de constrangimento às pessoas no ambiente de trabalho; e h) Manter sigilo sobre as operações e estratégias de gestão de recursos dos clientes da Sociedade. 5

36 1.5 Diretor Responsável pelo Cumprimento das Regras deste Manual e dos Controles Internos da Sociedade A Sociedade atribui a diretor estatutário a responsabilidade pelo cumprimento das regras pertinentes às políticas e procedimentos deste Manual, bem como a responsabilidade pelo cumprimento das regras pertinentes a seus controles internos ( Diretor Responsável ). O Diretor Responsável possui também responsabilidades pertinentes à gestão de risco da Sociedade. As diretrizes e regras pertinentes à gestão de risco estão dispostas no Manual de Gerenciamento de Riscos e Controle Interno. 1.6 Comitê de Compliance A Sociedade instituiu o Comitê de Compliance ( Comitê ), composto pelos sócios da Sociedade, com o objetivo de zelar pelo cumprimento deste Manual e assegurar a compreensão e a disseminação dos valores que orientam a Sociedade. O Comitê deve se reunir sempre que necessário, devendo a reunião ser convocada por qualquer de seus sócios, cabendo a cada diretor da Sociedade o direito a um voto. 1.7 Disponibilidade Este Manual estará disponível na sede da Sociedade. 1.8 Dúvidas Na eventualidade de os Colaboradores possuírem quaisquer dúvidas sobre a interpretação das regras e/ou normas contidas neste Manual, tais dúvidas serão esclarecidas, da seguinte forma: a) O Colaborador poderá, sempre que possível conversar pessoalmente com o superior hierárquico imediato, a fim de esclarecer dúvidas e/ou interpretações; b) Caso não seja possível solucionar as dúvidas e/ou interpretações de imediato, deverá ser encaminhada mensagem eletrônica para o Diretor Responsável para que o Comitê busque o melhor entendimento sobre as dúvidas de interpretação das normas e/ou regras contidas neste Manual; e c) Sempre que a solução para as dúvidas de interpretação agregar novos entendimentos sobre as regras deste Manual, deverão ser promovidas alterações nele, as quais deverão ser previamente aprovadas pelo Comitê e veiculadas, por documento escrito ou via , a todos os Colaboradores. 6

37 Sempre que as alterações deste Manual forem consideradas pelo Comitê como relevantes e/ou importarem obrigações adicionais aos Colaboradores, estes deverão aderir formalmente ao novo Manual, nos termos do disposto no item 8.4 deste Manual. 7

38 CAPÍTULO 2 - ÉTICA 2.1 Conflitos de Interesse O conflito de interesse ocorre quando os Colaboradores utilizam sua influência ou cometem atos com o intuito de beneficiar interesses particulares e/ou de terceiros em detrimento de outrem. Sempre que ocorrerem situações em que se observe um potencial conflito de interesse, o Colaborador deverá estar atento para evitar que tal conflito se materialize e/ou entrar em contato com o Diretor Responsável para resolução de eventual conflito de interesse. Empenhados em evitar tais conflitos, os recursos dos sócios e ou da Sociedade quando investidos nos fundos da casa são administrados nos mesmos veículos (fundos) das carteiras de valores mobiliários de terceiros, sem qualquer tipo de diferenciação. 2.2 Informações Confidenciais e/ou Privilegiadas Em atenção às regras de sigilo, os aspectos morais e éticos devem ser observados, de forma que os Colaboradores não se utilizem de informações confidenciais e/ou privilegiadas, bem como aquelas não públicas, para benefício próprio e/ou de terceiros. 2.3 Padrões de Conduta em Relação aos Clientes Os Colaboradores obrigam-se a: a) Desempenhar suas atribuições de modo a atender aos objetivos de investimento dos clientes da Sociedade; b) Zelar pelos interesses dos clientes da Sociedade e pela preservação de bens e valores que lhes sejam confiados; c) Empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses de clientes da Sociedade; d) Cumprir fielmente o contrato firmado entre os clientes e a Sociedade; 8

39 e) Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes da Sociedade; f) Preservar elevados padrões éticos de conduta nas negociações realizadas no mercado financeiro e de capitais; g) Evitar a utilização de procedimentos que possam vir a configurar criação de condições artificiais de mercado, manipulação de preços, realização de operações fraudulentas e uso de prática não-equitativa em operações no mercado financeiro e de capitais; h) Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos clientes da Sociedade, toda a documentação relativa às operações com valores mobiliários integrantes das carteiras sob sua gestão; i) Manter em custódia, em entidade devidamente habilitada para tal serviço, os valores mobiliários integrantes das carteiras sob gestão da Sociedade, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses dos clientes da Sociedade; j) Transferir às respectivas carteiras qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua função na administração de carteiras de clientes da Sociedade; k) Prestar as informações que lhes forem solicitadas pelos clientes da Sociedade, pertinentes aos valores mobiliários integrantes da carteira administrada; l) Quando aplicável, orientar os clientes da Sociedade sobre os investimentos que pretendem realizar; e m) Não manifestar opinião que possa denegrir ou prejudicar a imagem da Sociedade. 9

40 2.4 Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro A PPLD observa a legislação brasileira a respeito de prevenção à lavagem de dinheiro, i.e., Lei nº 9.613/98, além de normas e regulamentos editados pelo Banco Central do Brasil Bacen, Comissão Valores Mobiliários CVM, Conselho de Controle de Atividades Financeiras Coaf, e Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA. A presente política observa e incorpora orientações de organizações internacionais que tratam de prevenção à lavagem de dinheiro. A PPLD propõe controles e procedimentos que pretendem identificar as operações suspeitas com base nos meios e nas informações que a Indie tem à sua disposição. Detectada operação suspeita, a Indie entende ser necessário a comunicação imediata ao Coaf, nos termos da legislação vigente. I. PPLD na Estrutura Organizacional Indie Nos termos do Manual, sócios, administradores, funcionários e demais colaboradores da Indie ( Colaboradores ) realizam treinamentos periódicos a respeito do Manual e PPLD. Ainda nos termos do Manual, há diretor responsável indicado para lidar com questões relacionadas à PPLD ( Diretor Responsável ), desde implementação a cumprimento de políticas. II. Política Institucional de PPLD A PPLD da Indie é orientada a partir de sua atuação concreta no mercado. Vale dizer, sua estrutura institucional parte das atividades que exerce, e deste diagnóstico, implementa, dentro do possível, e segundo sua atuação, a PPLD. A partir do sujeito que se relaciona com os fundos geridos pela Indie, tanto sob a perspectiva de investidor, como sob a perspectiva de investido, organiza-se a PPLD. Investidores em Fundos de Investimento A Indie não realiza distribuição de cotas dos fundos por si geridos. Para tanto, utiliza-se de instituições e agentes qualificados. 10

41 Por esse motivo, o processo de identificação de clientes, realizado por meio de cadastros ( Cadastro ) e questionários é realizado pela instituição/agente que tem contato com o cliente. Cadastro e questionários são denominados conjuntamente como KYC. Nos termos do Manual, a Indie realiza análise dos procedimentos de KYC de terceiros com os quais se relaciona. Nessa análise, a Indie exige a aplicação de critérios mínimos de KYC, tais como: i) Procedimento estabelecidos nos artigos 3º-A e 3º-B da ICVM 301/99; e ii) Conhecimento da origem do patrimônio do investidor O processo realizado pela instituição/agente de contato com o cliente deverá, necessariamente, ser enviado à Indie para aprovação e arquivamento. A partir do processo de KYC, e como o material colecionado a partir dele, a Indie monitora as operações realizadas por investidores nos fundos por si geridos. Monitoramento das Operações As operações realizadas pelos investidores são comparadas com as informações obtidas pelo processo de KYC. A partir dessa comparação, com base nos critérios abaixo listados, a Indie entende ser possível identificar operações que podem configurar indício de ocorrência de crimes descritos na Lei 9.613/98, nos termos dos artigos 6º, 7º e 7º-A da ICVM 301/99. a) Compatibilidade das transações com a situação patrimonial; b) Ocupação profissional; c) Oscilação comportamental em relação a volume, frequência e modalidade; d) Identificação dos beneficiários finais das operações; e) Transferências e/ou pagamentos a terceiros; f) Transações em espécie; g) Clientes categorizados como alto risco; h) Pessoas politicamente expostas em sua totalidade; e i) procuradores/representantes legais. O processo de análise de investidores e suas operações é regular e imediato, e observa ainda os seguintes fatores: Origem e destino dos recursos; 11

42 Reincidência do desenquadramento de perfil histórico de transações; Relação da movimentação com o atual comportamento do mercado; e Notícias desabonadoras na mídia e verificação de listas restritivas, tais como Bacen, OFAC e ONU. Investimentos realizados pelos Fundos de Investimento A PPLD da Indie prevê análise, avaliação e monitoramento dos ativos adquiridos. Na grande maioria das vezes, em função de sua contraparte e do mercado nos quais são negociados, os ativos adquiridos pela Indie já passaram por processo de prevenção à lavagem de dinheiro, eximindo, portanto, a própria Indie, de diligência adicional. Não obstante, para os demais ativos, como títulos e valores mobiliários objeto de distribuição privada (renda fixa ou ações), a Indie aplica diligências já mencionadas no Manual. 2.5 Política Anticorrupção O presente documento pretende detalhar a política anticorrupção ( Política Anticorrupção ) da Indie Capital Investimentos Ltda. ( Indie ). A Política Anticorrupção deve ser lida e interpretada em conjunto com o Manual de Compliance da Indie ( Manual ). Este documento atende a legislação brasileira pertinente à prevenção, detecção e remediação de atos lesivos contra a administração pública nacional e estrangeira, especialmente a Lei Federal nº , de 1º de agosto de 2013, e o Decreto 8.420, de 18 de março de Comprometimento e Apoio de Colaboradores A Política Anticorrupção é resultado e expressão do comprometimento da alta direção da Indie com a integridade das relações que tem com entes públicos e privados. Este documento é a base da cultura organizacional da Indie, que prega o apreço à ética em suas relações de negócio. Nos termos desta Política Anticorrupção e em consonância com o Manual, sócios, administradores, funcionários e demais colaboradores da Indie são conjuntamente denominados Colaboradores, e estão igualmente e integramente a ela submetidos. Dentre os demais Colaboradores da Indie, incluem-se pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem 12

43 fins lucrativos, tais como, mas não limitados a associações, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores e prestadores de serviços Instância Responsável A Indie instituiu o Comitê de Compliance ( Comitê ), composto por seus sócios. O Comitê tem como o objetivo zelar pelo cumprimento do Manual, bem como da presente Política Anticorrupção, de modo a assegurar a compreensão e a disseminação dos valores que a orientam. O Comitê deve se reunir sempre que necessário, devendo a reunião ser convocada por qualquer de seus sócios, cabendo a cada diretor da sociedade direito a um voto. Em conforme com o Manual, há diretor responsável indicado para lidar com questões relacionadas ao Manual ( Diretor Responsável ). Tal diretor passa, a partir da implementação da Política Anticorrupção, a responsabilizar-se desde a implementação até o cumprimento da presente política. Seguindo a estrutura do Manual, na eventualidade de os Colaboradores possuírem quaisquer dúvidas sobre a interpretação das regras e/ou normas contidas nesta Política Anticorrupção, tais dúvidas serão esclarecidas, da seguinte forma: a) O Colaborador poderá/deverá, sempre que possível, conversar pessoalmente com o superior hierárquico imediato, a fim de esclarecer dúvidas e/ou interpretações, bem como fornecer relatos e apontar falhas relacionadas à presente política; e b) Caso não seja possível solucionar as dúvidas e/ou interpretações de imediato, ou houver necessidade de aprofundamento a respeito dos relatos realizados por Colaboradores, deverá ser encaminhada mensagem eletrônica para o Diretor Responsável para que o Comitê busque o melhor tratamento dos fatos Análise de Perfil e Riscos A Política Anticorrupção da Indie é orientada a partir de sua atuação concreta no mercado. Vale dizer, sua estrutura institucional parte das atividades que exerce, e, a partir dessas atividades, realiza diagnósticos e implementa suas políticas anticorrupção. São conceitos fundantes da presente Política Anticorrupção: Administração Pública 13

44 Órgãos e entidades estatais, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público nacional ou de país estrangeiro. Agente Público Pessoa que exerce função pública, tais como: agentes políticos (aqueles que exercem cargos de chefia nos três poderes); servidor estatal (pessoa que integra administração direita ou indireta). Agente Público Estrangeiro Pessoa que exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro. Incluem-se nesta definição pessoas jurídicas controladas direta ou indiretamente por estado estrangeiro ou organizações públicas internacionais. Atos Lesivos à Administração Pública - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; - no que diz respeito a licitações e contratos: a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato 14

45 convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. Com o objetivo de evitar, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, a Política Anticorrupção da Indie proíbe as seguintes ações por parte de seus Colaboradores: i) Receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente por meio de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da Indie. ii) Oferecer ou entregar brindes, presentes, viagens e entretenimento a qualquer pessoa, seja Agente Público ou não, para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da Indie, de seus sócios e Colaboradores. iii) Contratação de Colaboradores que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos. iv) Prática de atos descritos nesta Política Anticorrupção por parte de Colaboradores que atuam em seu nome, mesmo que informalmente. v) Contribuir, doar ou patrocinar pessoa física ou jurídica, de que natureza for, sem prévia e expressa aprovação por escrito do Comitê. vi) Contratar com Administração Pública sem prévia due diligence específica para apuração de cumprimento de leis anticorrupção, e sem aprovação prévia expressa do Comitê. vii) Realizar qualquer negócio jurídico sem observar as leis anticorrupção e a presente política ESTRUTURA A Indie não realiza distribuição de cotas dos fundos por si geridos. Para tanto, utiliza-se de instituições e agentes qualificados. Por esse motivo, e de acordo com as condições estruturais do mercado de capitais local e global, o processo de identificação de clientes, realizado por meio de cadastros ( Cadastro ) e questionários é realizado pela instituição/agente que tem contato com o cliente de seus fundos. 15

46 Cadastro e questionários são denominados conjuntamente como KYC. Nos termos do Manual, a Indie realiza análise dos procedimentos de KYC de terceiros com os quais se relaciona. Nesta medida, exige existência de políticas anticorrupção preventivas e eficazes. A despeito do fato de não realizar os Cadastros de seus aplicadores, quando em contato direito com contrapartes, aplica as diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta Política Anticorrupção MONITORAMENTO A presente Política Anticorrupção propõe controles e procedimentos que pretendem identificar as operações suspeitas com base nos meios e nas informações que a Indie tem à sua disposição. Detectada operação suspeita, a Indie entende ser necessário a imediata comunicação às autoridades competentes, nos termos da legislação vigente. Nos termos do Manual, a Indie realiza monitoramento das operações de seus investidores. São comparadas com as informações obtidas pelo processo de KYC e as afetivas operações realizadas. A partir dessa comparação a Indie entende ser possível identificar operações que podem configurar indício de ocorrência de crimes descritos na Lei 9.613/98, nos termos dos artigos 6º, 7º e 7º-A da ICVM 301/99. Adicionalmente às atividades mencionadas acima, a Indie entende que, para garantir o cumprimento das leis anticorrupção, os Colaboradores devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que vantagens ou pagamentos indevidos possam estar ocorrendo. A ocorrência dos sinais abaixo indicados deve ser comunicada às Instâncias Responsáveis: i) Pagamento ou percepção de benefício por qualquer pessoa que seja Agente Público ou seus familiares. ii) Contraparte tenha reputação no mercado de envolvimento, ainda que indireto, em assuntos relacionados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais. iii) Contraparte pediu uma comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular. iv) Contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento próximo com o Governo. v) Contraparte é recomendada por um Agente Público. vi) Contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos. 16

47 vii) Contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito. viii) Contraparte propõe operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado TREINAMENTO A Indie entende que a Política Anticorrupção deve ser eficaz. Por esse motivo, incorpora as práticas de treinamento adotadas pelo Manual. Dessa forma, portanto, todas as atividades de treinamento no âmbito do Manual incorporam as diretrizes e obrigações desta Política Anticorrupção. A esse respeito, sublinha-se o Termo de Cumprimento da Política de Treinamento, conforme modelo constante do Anexo IV daquele Manual. Tal documento atestará que o Colaborador foi treinado em consonância com a Política de Treinamento do Manual, e em consonância com a presente Política Anticorrupção SANÇÕES APLICÁVEIS O descumprimento total ou parcial das regras contidas na Política Anticorrupção constitui violação dos padrões éticos, técnicos e/ou operacionais da Indie. A ocorrência de fatos violadores acarretará a abertura de sindicância administrativa para apuração de possíveis irregularidades. Se for o caso, serão aplicadas sanções disciplinares que podem variar entre advertência, suspensão e demissão, conforme a gravidade e a reincidência na violação. 17

48 CAPÍTULO 3 - POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE 3.1 Informações Confidenciais Com o objetivo de resguardar a privacidade de informações pessoais ou financeiras dos clientes, prevalecerá, em regra e em qualquer situação de dúvida, o caráter sigiloso de dados e informações relativas a clientes que não sejam sabidamente de conhecimento público. Informações confidenciais são aquelas que ainda não são de domínio público, ou que a Sociedade não tencione ou deseje que sejam divulgadas. Os Colaboradores devem preservar a confidencialidade de qualquer informação relativa Sociedade e/ou aos clientes, obtida no desenvolvimento das suas atividades, de caráter pessoal ou profissional, mesmo após o término do vínculo com a Sociedade. A não observância da confidencialidade sujeitará o Colaborador à apuração de responsabilidades nas esferas cível e criminal pelos danos eventualmente causados à Sociedade ou a terceiros. à A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao Comitê, para que este decida sobre a forma mais adequada para proceder tal revelação. Excetuados os casos em que há determinação legal ou judicial ou autorização do superior hierárquico imediato, é vedada a extração de cópias ou retenção de quaisquer documentos que contenham informações confidenciais. Os documentos confidenciais cujas cópias forem desnecessárias ou não mais utilizadas devem ser destruídos, conforme orientação do superior hierárquico imediato. Os documentos contendo informações confidenciais devem ser identificados de tal forma que a segurança na sua transmissão seja sempre preservada. Especial atenção deve ser dispensada na transmissão de informações confidenciais por meio eletrônico, de forma a evitar o acesso indevido por pessoas não autorizadas. Os Colaboradores não podem usar informações que não sejam de conhecimento público, seja em seu próprio benefício ou em benefício de outros, assim como dar declarações sobre informações da Sociedade e de seus clientes à imprensa sem que esteja expressamente autorizado pelo Comitê. Os Colaboradores detentores de informações privilegiadas, em função de seu cargo ou atribuição, devem estabelecer uma barreira de informações com os demais Colaboradores. O Diretor Responsável deve manter o registro dos Colaboradores que detenham informações 18

49 privilegiadas, com a indicação do tipo de informação detida. 3.2 Divulgação de Material Todo o material disponibilizado pelos Colaboradores aos clientes, potenciais clientes, e ao mercado em geral, sejam apresentações, estudos, clippings, etc., são vistos como uma comunicação da Sociedade, logo devem ser tratados como materiais oficiais de divulgação da Sociedade. A elaboração de material de divulgação ou relatórios de análise deve ser efetuada com a máxima diligência a fim de evitar que informações incorretas sejam passadas aos clientes, potenciais clientes, e ao mercado em geral. Considerando a legislação vigente para divulgação de fundos de investimento, todos os materiais institucionais devem conter os disclaimers previamente aprovados pelo Comitê. 19

50 CAPÍTULO 4 - POLÍTICA DE TREINAMENTO Serão convocadas reuniões periódicas, pelo Diretor Responsável, para discussão sobre as práticas adotadas pelos Colaboradores, bem como sobre o cumprimento das regras constantes deste Manual e eventuais alterações. Os Colaboradores podem contribuir com sugestões bem como fazer reclamações, sempre que isso se reverter em benefícios para a Sociedade. O treinamento consiste também (i) na atualização do conhecimento dos Colaboradores sobre as matérias relacionadas ao mercado de capitais e à legislação vigente, bem como (ii) no treinamento sobre as regras de controle de arquivos e acessos e sobre as Políticas de Segregação das Atividades, Segurança da Informação, Negociação Pessoal e Confidencialidade. Os Colaboradores que tiverem recebido treinamento devem declarar, através da assinatura do Termo de Cumprimento da Política de Treinamento, conforme modelo constante do Anexo II ao presente Manual, que foram treinados em consonância com a Política de Treinamento constante deste Manual e que estão cientes da observância das Políticas de Confidencialidade, Segurança da Informação, Segregação das Atividades e Negociação Pessoal. 20

51 CAPÍTULO 5 - POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO 5.1 Conceito e Princípios A informação é um ativo que possui grande valor para a Sociedade, devendo ser adequadamente utilizada e protegida contra ameaças e riscos. A adoção de políticas e procedimentos que visem garantir a segurança da informação deve ser prioridade constante da Sociedade, reduzindo-se os riscos de falhas, os danos e/ou os prejuízos que possam comprometer a imagem e os objetivos da instituição. A informação pode existir e ser manipulada de diversas formas, ou seja, por meio de arquivos eletrônicos, mensagens eletrônicas, Internet, bancos de dados, em meio impresso, verbalmente, em mídias de áudio e de vídeo, etc. Por princípio, a segurança da informação deve abranger três aspectos básicos, destacados a seguir: a) Confidencialidade: somente pessoas devidamente autorizadas pela Sociedade devem ter acesso à informação; b) Integridade: somente alterações, supressões e adições autorizadas pela Sociedade devem ser realizadas nas informações; e c) Disponibilidade: a informação deve estar disponível para os Colaboradores autorizados sempre que necessário ou demandado. Para assegurar os três itens mencionados acima, a informação deve ser adequadamente gerenciada e protegida contra roubo, fraude, espionagem, perda não-intencional, acidentes e outras ameaças. 5.2 Objetivo da Política de Segurança da Informação A Política de Segurança da Informação é uma declaração formal da Sociedade acerca de seu compromisso com a proteção das informações de sua propriedade e/ou sob sua guarda, devendo ser cumprida por todos os Colaboradores. Seu propósito é estabelecer as diretrizes a serem seguidas pelos Colaboradores no que diz respeito à adoção de procedimentos e mecanismos relacionados à segurança da informação. 5.3 Aplicação da Política de Segurança da Informação Uma efetiva política de segurança depende da conscientização de todos os envolvidos e do esforço constante para se fazer um bom uso da informação e dos recursos de tecnologia existentes na Sociedade. A Política de Segurança da Informação deve ser conhecida e obedecida por todos os 21

52 Colaboradores que utilizam recursos de processamento da informação de propriedade controlados pela Sociedade, sendo de responsabilidade de cada um o seu cumprimento. ou 5.4 Responsabilidades na Gestão de Segurança da Informação Cabe a todos os Colaboradores: a) Cumprir fielmente a Política de Segurança da Informação; b) Buscar orientação do superior hierárquico imediato em caso de dúvidas relacionadas à segurança da informação; c) Proteger as informações contra acesso, modificação, destruição ou divulgação não-autorizados pela Sociedade; d) Assegurar que os recursos tecnológicos à sua disposição sejam utilizados apenas para as finalidades aprovadas pela Sociedade; e) Cumprir as leis e normas que regulamentam os aspectos relacionados à propriedade intelectual no que se refere às informações de propriedade ou controladas pela Sociedade; e f) Comunicar imediatamente ao Comitê qualquer descumprimento ou violação da Política de Segurança da Informação. 5.5 Diretrizes de Segurança da Informação A seguir, são apresentadas as diretrizes da Política de Segurança da Informação Adoção de Comportamento Seguro Independentemente do meio ou da forma em que exista, a informação está presente no trabalho de todos os Colaboradores. Portanto, é fundamental para a proteção e salvaguarda das informações que os Colaboradores adotem comportamento seguro e consistente com o objetivo de proteção das informações da Sociedade, com destaque para os seguintes itens: a) Os Colaboradores devem assumir atitude pró-ativa e engajada no que diz respeito à proteção das informações; b) Os Colaboradores devem compreender as ameaças externas que podem afetar a segurança das informações da Sociedade, tais como vírus de computador, interceptação de mensagens eletrônicas, grampos telefônicos, etc., bem como fraudes destinadas a roubar senhas de acesso aos sistemas de informação; c) Todo tipo de acesso à informação da Sociedade que não for explicitamente 22

53 autorizado é proibido; d) Assuntos confidenciais de trabalho não devem ser discutidos em ambientes públicos ou em áreas expostas (aviões, restaurantes, encontros sociais, etc.); e) A senha do Colaborador é pessoal e intransferível, não podendo ser compartilhada, divulgada a terceiros (inclusive outros Colaboradores), anotada em papel ou em sistema visível ou de acesso não-protegido; f) Somente softwares homologados pela Sociedade podem ser instalados nas estações de trabalho, o que deve ser feito, com exclusividade, pela equipe de serviços de informática da Sociedade; g) Arquivos eletrônicos de origem desconhecida nunca devem ser abertos e/ou executados; h) Mensagens eletrônicas e seus anexos são para uso exclusivo do remetente e destinatário e podem conter informações confidenciais e/ou legalmente privilegiadas. Não podem ser parcial ou totalmente reproduzidos sem o consentimento do autor. Qualquer divulgação ou uso não autorizado de mensagens eletrônicas e/ou seus anexos é proibida; i) Documentos impressos e arquivos contendo informações confidenciais devem ser adequadamente armazenados e protegidos; e j) Qualquer tipo de dúvida sobre a Política de Segurança da Informação deve ser imediatamente esclarecida com o superior hierárquico imediato, o qual levará a dúvida ao Comitê, se for necessário Gestão de Acesso a Sistemas de Informação e a Outros Ambientes Lógicos Todo acesso às informações e aos ambientes lógicos da Sociedade deve ser controlado, de forma a garantir acesso apenas às pessoas autorizadas pelo respectivo proprietário da informação ou responsável por sua guarda e preservação Monitoração e controle Os sistemas, informações e serviços utilizados pelos Colaboradores são de exclusiva propriedade da Sociedade, não podendo ser interpretados como de uso pessoal. Todos os Colaboradores devem ter ciência de que o uso das informações e dos sistemas de informação da Sociedade é monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações do Manual e, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais. 23

54 CAPÍTULO 6 - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO PESSOAL 6.1 Diretrizes Gerais A Política de Negociação Pessoal tem por objetivo estabelecer diretrizes para a negociação de valores mobiliários por parte dos Colaboradores e seus respectivos cônjuges e dependentes, a fim de evitar (i) a utilização indevida de recursos físicos e intelectuais de propriedade da Sociedade, (ii) conflito de interesses de qualquer natureza, e (iii) o vazamento de informações de natureza confidencial. Para fins do disposto neste Capítulo, entende-se por operações que envolvam conflito de interesses aquelas em que o Colaborador (incluindo seu respectivo cônjuge e dependentes) seja susceptível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em benefício próprio ou de terceiro, em detrimento de um cliente atual ou potencial ou, ainda, da própria Sociedade. 6.2 Investimentos pessoais diretos O investimento feito em Fundos de Investimento constituídos sob a forma de condomínios abertos e disponíveis a qualquer pessoa é permitido e livre de condicionantes, incluindo fundos de renda variável e hedgee funds. A negociação pessoal direta de títulos de renda fixa (CDB, debêntures não conversíveis em ações, títulos públicos) pelos sócios e colaboradores também não possui restrições, considerando as diretrizes gerais desta Política. Os Colaboradores, inclusive os recém-ingressados na Sociedade poderão manter suas posições em qualquer ativo de renda variável (ações, opções etc) detidas na data de ingresso na Sociedade. É vedado o aumento de referidas posições após o ingresso na Sociedade. Qualquer diminuição na posição do Colaborador deverá ser informada ao Comitê de Compliance com antecedência de 30 dias. Na negociação de Valores Mobiliários, não é permitido: Investimentos e operações de qualquer natureza vinculadas diretamente a ativos de renda variável (ações no mercado a vista); Realizar operações de derivativos e day trade ou ter posição em venda a descoberto; Investimento em Clubes de Ações. 24

55 CAPÍTULO 7 - SANÇÕES APLICÁVEIS ( ENFORCEMENT ) O descumprimento total ou parcial das regras contidas neste Manual e na legislação vigente constitui violação dos padrões éticos, técnicos e/ou operacionais, conforme o caso, que regem o funcionamento da Sociedade e acarretará a abertura de sindicância administrativa para apuração de possíveis irregularidades. Se for o caso, serão aplicadas sanções disciplinares que podem variar entre advertência, suspensão e demissão, conforme a gravidade e a reincidência na violação. A aplicação das sanções disciplinares não impede a adoção, pela Sociedade, das medidas legais cabíveis, para reparar qualquer dano provocado pelos Colaboradores à Sociedade. O descumprimento total ou parcial será apurado ou informado pelo Diretor Responsável que levará o fato ao conhecimento do Comitê para análise. O Comitê convocará reunião extraordinária para avaliar a conduta praticada e aplicar penalidade, se for o caso. Na hipótese de um dos membros do Comitê haver violado parcial ou totalmente as regras deste Manual e/ou da legislação vigente, este membro ficará impedido de participar da avaliação, pelo Comitê, da conduta por ele praticada, ocasião na qual os demais membros do Comitê elegerão um Colaborador para compor, extraordinariamente, o Comitê que avaliará a referida conduta para fins de aplicação, se for o caso, da sanção cabível. 25

56 CAPÍTULO 8 - ACOMPANHAMENTO DAS POLÍTICAS ( COMPLIANCE ) 8.1 Fiscalização O cumprimento deste Manual pelos Colaboradores deve ser monitorado por todos. O Diretor Responsável é o responsável pela fiscalização dos Colaboradores, e tem como função exercer o controle da adoção das práticas e regras de compliance constantes deste Manual e da legislação vigente. Não obstante o dever de fiscalização do Diretor Responsável, qualquer violação ou suspeita de violação a este Manual identificada pelos Colaboradores, deve ser levada ao conhecimento do Diretor Responsável, que encaminhará esta informação para a análise do Comitê, para apreciação e avaliação. O Comitê deve proferir decisão em até 30 (trinta) dias, sobre a aplicação ou não de sanção disciplinar à eventual violação a este Manual. 8.2 Mecanismos de Compliance O acompanhamento do cumprimento das regras de compliance da Sociedade é realizado de forma extensiva, contínua e com o auxílio material de ferramentas e sistemas, que permitem implementar rotinas para a verificação desse cumprimento, rotinas estas detalhadas nos itens abaixo: a) As ligações telefônicas dos Colaboradores poderão ser gravadas, com acesso pleno ao responsável pelo compliance, sem aviso prévio. Para tanto, a Sociedade utiliza um sistema de gravação telefônica digital, tornando-se um elemento de controle dos usuários, na medida em que permite fiscalizar as conversas mantidas. b) A Sociedade possui servidor de autenticação centralizada LDAP com controle de permissão de acesso aos arquivos por grupo e por usuário, com histórico de data da alteração dos arquivos. Deste modo, na medida em que os computadores utilizados pelos Colaboradores possuem senhas pessoais e intransferíveis, a qualquer momento o responsável pelo compliance pode verificar no histórico disponibilizado pelo mencionado servidor de autenticação centralizada LDAP as atividades desenvolvidas por cada um dos Colaboradores. c) A rede utilizada pela Sociedade é protegida por firewall parametrizado com restrição a sites não desejados, e as mensagens de correio eletrônico são arquivadas através de backup para futura consulta e eventual responsabilização. 26

57 d) Periodicamente, o responsável pelo compliance, aleatoriamente e independentemente de suspeitas de condutas irregulares, checa os dados dos referidos sistemas por amostragem, bem como a comunicação dos Colaboradores, de modo a prevenir e identificar desvios de conduta. Além destes mecanismos, a Sociedade adota métodos preventivos de compliance, como a adesão pelos Colaboradores a este Manual e sua participação em treinamentos periódicos, bem como a proximidade do convívio diário de todos os Colaboradores com o responsável pelo compliance, tendo em vista as dimensões da equipe. Na hipótese de descumprimento total ou parcial das regras contidas neste Manual e na legislação vigente serão aplicadas as sanções disciplinares cabíveis nos termos do Capítulo 8 deste Manual. 8.3 Alterações Toda e qualquer alteração a este Manual deve ser previamente aprovada pelo Comitê e será disponibilizada para conhecimento dos Colaboradores através de mensagem eletrônica ou por escrito. 8.4 Adesão A adesão ao presente Manual implica na estrita observância das regras contidas nele e da legislação vigente, sob pena de aplicação de sanções disciplinares. A adesão dos Colaboradores a este Manual se dará pela assinatura de Termo de Adesão ao Manual de Compliance, conforme modelo constante do Anexo I a este Manual. A cada alteração deste Manual, serão circuladas mensagens eletrônicas ou escritas aos Colaboradores, com resumo sobre a alteração realizada, e sempre que as alterações deste Manual forem consideradas pelo Comitê como relevantes e/ou importarem obrigações adicionais aos Colaboradores, os Colaboradores deverão reiterar a sua intenção de continuar a aderir às práticas e regras adotadas por este Manual, por meio da assinatura de Termo de Adesão às Alterações ao Manual de Compliance, conforme modelo constante do Anexo III a este Manual. 8.5 Comunicações O Diretor Responsável encaminhará, até o ultimo dia útil do mês de janeiro de cada ano, ao Comitê de Complience, relatório relativo ao exercício anterior contendo, no mínimo: I. Exames e conclusões efetuados pelos controles deste Manual; 27

58 II. Eventuais recomendações a respeito de deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e III. Manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo Diretor Responsável a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las. 28

59 Anexo I TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE COMPLIANCE Eu,, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº xxx.xxx.xxx-xx, na qualidade de Analista Pleno da Sociedade, Pelo presente instrumento, atesto que: I Recebi uma cópia do Manual de Compliance da Indie Capital Investimentos Ltda. ( Sociedade e Manual ); II - Tomei ciência dos direitos e obrigações a que estou sujeito, inclusive no que se refere à responsabilidade sobre informações privilegiadas; III Estou ciente de que o uso das informações e dos sistemas de informação da Sociedade é monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações ao Manual e, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais; e III Estou de acordo com o inteiro teor do Manual e, especialmente, das Políticas de Segregação das Atividades, Confidencialidade, Treinamento, Segurança da Informação e Negociação Pessoal. Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras do Manual, expressando total concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter dúvida. São Paulo, [Data] 29

60 Anexo II TERMO DE CUMPRIMENTO DA POLÍTICA DE TREINAMENTO Eu,, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº xxx.xxx.xxx-xx, na qualidade de analista jr da Sociedade, Pelo presente instrumento, atesto que participei do treinamento realizado em 05/02/2013, nos termos da Política de Treinamento constante do Manual de Compliance da Indie Capital Investimentos Ltda. ( Sociedade e Manual ), e que tenho conhecimento das regras e condutas que regem o controle de arquivos e acessos e as Políticas de Segregação das Atividades, Confidencialidade, Treinamento, Segurança da Informação e Negociação Pessoal da Sociedade. São Paulo, [Data] 20

61 Anexo III TERMO DE ADESÃO ÀS ALTERAÇÕES AO MANUAL DE COMPLIANCE Eu,, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº xxx.xxx.xxx-xx, na qualidade de analista jr da Sociedade, Pelo presente instrumento, atesto que: I Recebi uma cópia do Manual de Compliance da Indie Capital Investimentos Ltda. ( Sociedade e Manual ); II Estou ciente sobre as alterações promovidas no Manual; III Estou ciente de que o uso das informações e sistemas de informação da Sociedade monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações ao Manual e, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais; e é IV Estou de acordo com o inteiro teor do Manual e, especialmente, das Políticas de Segregação das Atividades, Confidencialidade, Treinamento, Segurança da Informação e Negociação Pessoal. Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras do Manual, expressando total concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter dúvida. São Paulo, [Data] 21

62 TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO Anexo IV Eu,, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº, na qualidade de (cargo) da Indie Capital Investimentos Ltda. ( Indie ), Pelo presente instrumento, atesto que: I Recebi uma cópia da Política Anticorrupção da Indie; II - Tomei ciência dos direitos e obrigações a que estou sujeito; III Estou ciente de que o uso das informações e dos sistemas de informação da Indie é monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações da Política Anticorrupção, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais; e III Estou de acordo com o inteiro teor da Política Anticorrupção. Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras da Política Anticorrupção, expressando total concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter dúvida. [Data] [Assinatura] 22

63 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj

64 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA. MANUAL DE RISCO Data de elaboração: 30 de junho de 2012 Última atualização: 26 de abril de 2017 Elaborado por: Ricardo da Cruz Gouveia Vieira e Eduardo Hideki Toyama 2

65 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Objetivo Comitê de Risco Relátorios de Risco POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE ORDENS Critério Metodologia Processo POLÍTICA DE GERENCIAMENTO E RISCO DE MERCADO Introdução Métricas de Risco Validação e eficácia das métricas de risco Limites dos Fundos POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE LIQUIDEZ Introdução Critérios para liquidez dos ativos Métricas para controle de Liquidez Passivo dos Fundos Controle de liquidez dos fundos e adequação aos prazos de resgate Tratamentos em situações de iliquidez POLÍTICA PARA RISCO DE CRÉDITO Introdução Controle de Risco de Crédito POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCO OPERACIONAL Introdução Pontos Focais Detecção de riscos operacionais Gestão de riscos operacionais POLÍTICA INTERNA DE ESCOLHA DE PRESTADORES DE SERVIÇO

66 1. INTRODUÇÃO 1.1 Objetivo Este Manual tem como objetivo estabelecer as práticas e diretrizes utilizadas pela gestora no controle de riscos da carteira de seus a controladoria de seus fundos de investimento, de modo a permitir o monitoramento, mensuração e ajustes inerentes aos ativos de suas carteiras. 1.2 Comitê de Risco O comitê de risco é responsável pelas diretrizes e estratégias na gestão de risco e pelas definições dos limites de alavancagem e exposição dos fundos. O comitê poderá aprovar medidas com caráter de exceção solicitado pelos gestores desde que com o consenso e aprovação de todos os membros do comitê de risco. Membros do comitê de risco: Integrante Função Ricardo Vieira Diretor de Operações, Risco e Compliance Luiz Guerra Gestor Eduardo Toyama Gerente de Risco Daniel Reichstul Gestor Felipe Montagna Gestor Paulo Gomes Relação com Investidores 1.3 Relátorios de Risco O acompanhamento de risco é realizado diariamente, contendo todas as exposições de riscos organizadas por estratégia e ativos. Tal relatório é disponibilizado, também diariamente, a todos os Colaboradores. Além do envio diário, a área de risco poderá realizar o cálculo de risco durante o dia sempre que solicitado por qualquer colaborador. 4

67 2. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE ORDENS 2.1 Critério Para evitar qualquer tipo de desigualdade e conflito de interesse nos fundos, adotamos uma política de grupamento de ordens, através de um critério equitativo e preestabelecido. As práticas e controles internos estão de acordo com a Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004 e suas posteriores alterações ( ICVM 409 ), que trata do grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos para os fundos de investimento; 2.2 Metodologia O grupamento de ordens é feito em todas as ordens de todas as corretoras para a alocação ser realizada através do preço médio das operações. Todas as ordens devem ser distribuídas nas estratégias dos fundos proporcionalmente ao patrimônio dos mesmos e de uma maneira proporcional nas corretoras, para que o preço médio final de todas as operações seja o mesmo para todos os fundos. 2.3 Processo Substancialmente todas as operações executadas pelos fundos geridos pela INDIE CAPITAL são executadas em plataformas eletrônicas de negociação. Os fundos geridos pela INDIE CAPITAL são essencialmente fundos de ações e multimercado, não adquirindo posições relevantes em ativos negociados fora de sistemas eletrônicos. Todas as ordens são distribuídas nas estratégias dos fundos proporcionalmente ao patrimônio dos mesmos e de maneira proporcional nas corretoras para que o preço médio das operações seja o mesmo para todos, impedindo qualquer tipo de desigualdade entre os fundos. O gestor só poderá alocar uma ordem sem utilizar o preço médio desde que a mesma seja informada previamente para estratégias diferentes. 5

68 As ordens de compra e venda executadas ao longo do dia são registradas em tempo real pelo terminal Bloomberg e após a distribuição de ordens nas corretoras, é realizada uma checagem das informações da Mesa de Operações com os relatórios de ordens executadas enviadas pelas corretoras a fim de evitar qualquer tipo de erro nas alocações das operações. Adicionalmente, o Administrador dos fundos também recebe a confirmação das operações diretamente das corretoras, realizando também, esta conferência. 6

69 3. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO E RISCO DE MERCADO 3.1 Introdução O Risco de Mercado é determinado pela probabilidade de perdas resultante das variações nos preços dos ativos. A fim de mitigar o risco de perda devido à oscilação de preço dos ativos e otimizar a relação de risco-retorno de acordo com as estratégias, a gestora possui um processo de controle de risco que consiste no cálculo e acompanhamento das seguintes métricas de risco para os fundos: Beta, VaR (Value-at-Risk), Tracking Error, Expected Shortfall e Stress. 3.2 Métricas de Risco Beta: Medida estatística que mensura a volatilidade do ativo contra a volatilidade do mercado. Calculado com base nos retornos diários dos últimos 90 dias dos ativos. VaR (Value at Risk): Medida estatística que mensura a perda máxima num horizonte de tempo de acordo com o grau de confiança. Utilizamos um modelo paramétrico, considerando 95% de confiança para o horizonte de investimento de um dia. A matriz de variância-covariância é estimada diariamente utilizando o retorno dos últimos 90 dias úteis dos ativos. Tracking Error: Representa a volatilidade do retorno do fundo com relação ao seu benchmark. Consideramos um grau de confiança de 95% e utilizamos as volatilidades dos retornos dos últimos 90 dias. Expected Shortfall: Representa a média na base diária dos piores retornos do fundo. Utilizamos o modelo histórico, considerando a média diária dos 5% piores retornos dos fundos nos últimos 90 dias úteis. Stress: De forma a complementar a análise de risco, utilizamos também o stress como estimativa para perda dos fundos em cenários extremos. Estimamos o stress com base nos históricos de preços, simulando todos 7

70 os retornos das carteiras dos últimos 7 anos e ordenando pelas piores perdas. O nosso cenário de stress é definido como o pior retorno diário calculado deste período. 3.3 Validação e eficácia das métricas de risco Para garantir a eficácia e validação das métricas calculadas, comparamos diariamente o histórico das estimativas de VaR previstas pelo modelo com os retornos efetivos verificados na carteira dos Fundos (Back-Testing), a fim de verificar a conformidade dos modelos. 3.4 Limites dos Fundos Para os fundos de investimento em ações, estabelecemos um limite de exposição máxima por papel enquanto que para os fundos multimercados, utilizamos um limite de VaR (Value-at-Risk) para os fundos. Além dos limites mencionados, também monitoramos os limites regulatórios definidos de acordo com a classificação do fundo de forma independentemente da Administradora, que também realiza este acompanhamento. O monitoramento de todos os limites é realizado diariamente e em caso de desenquadramento, o Comitê de risco é informado para atuação. Limites para Fundos Multimercados Fundo Limite de VaR INDIE LOGOS MASTER FIM 2% Limites para Fundos de Investimentos em Ações Fundo Limite de exposição máxima por empresa INDIE MASTER FIA 20% INDIE INSTITUCIONAL MASTER FIA 20% INDIE CAPITAL PLATINUM FIA 20% 8

71 4. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE LIQUIDEZ 4.1 Introdução Risco de Liquidez é o risco de o fundo não ser capaz de honrar seus compromissos financeiros esperados e inesperados, correntes e futuros, afetando suas operações diárias e incorrendo em perdas significativas, como também, a possibilidade de a instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado. Os procedimentos de gestão de liquidez visam monitorar e eliminar situações em que o fundo fique impossibilitado de honrar seus compromissos financeiros tanto na parte dos ativos quanto na parte passiva dos fundos. O gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela área de risco da gestora, levando-se em conta as características de resgate de cada fundo de forma a mitigar tais riscos sob sua gestão. 4.2 Critérios para liquidez dos ativos A liquidez das posições dos fundos é verificada diariamente de acordo com os seguintes critérios para os ativos: Títulos Públicos: é considerado como posição de liquidez imediata, todo valor que não exceder 10% (dez por cento) da média diária de negociação referente à última semana de negociações, conforme dados extraídos do site do Banco Central. Operações Compromissadas lastreadas em Títulos Públicos: são consideradas como operações de liquidez imediata, pois possuem vencimento de 1 dia. Cotas de Fundos de Investimento: a liquidez é considerada de acordo com as regras de resgate do fundo investido. Ações e outros papéis de renda variável listados em bolsa: a liquidez destes ativos é dada de acordo com o número de dias necessários para liquidar cada 9

72 posição negociando diariamente 25% do volume médio negociado nos últimos 30 dias. Debêntures: é considerado o vencimento destes ativos como critério de liquidez. Depósitos em margem: é considerado o mesmo prazo de liquidez definidos acima para os ativos que estão depositados em margem. 4.3 Métricas para controle de Liquidez O monitoramento da liquidez dos ativos dos fundos geridos pela Indie Capital é efetuado através da análise de indicadores estatísticos que lhe permitem antecipar e evitar eventuais descasamentos entre ativo e passivo do fundo. Os indicadores utilizados para os nossos fundos de ações são: Participação no Free-float: indicador que mensura a posição dos fundos em relação ao free-float da empresa emissora. % FreeFloat = Posição FreeFloat da ação Tamanho da Posição x Volume Negociado: indicador que mensura a posição dos fundos em relação ao volume diário médio negociado nos últimos 30 dias. % Volume Negociado = Posição Volume Diário Médio Número de dias para liquidação do ativo: indicador que mensura o número de dias para a liquidação total da posição de cada ativo, sem afetar o preço do ativo. Dliq. = Posição 25% x Volume Diário Médio 10

73 4.4 Passivo dos Fundos Perfil do Passivo O passivo dos fundos é composto por despesas operacionais como despesas com corretagem, custódia, auditoria, taxa de administração, entre outros, além de pagamento de resgates e liquidação financeira de ativos. O acompanhamento de entradas e saídas é realizado diariamente através da projeção do fluxo de caixa, para, desta forma, definir o valor necessário em caixa ou em ativos líquidos no fundo para poder honrar suas obrigações financeiras. Foi estabelecido no comitê como limite mínimo em caixa e ativos líquidos o valor de 15% do patrimônio do fundo e em caso de liquidações de resgates maiores, entendemos que os prazos de resgate definidos pelo regulamento dos fundos sejam suficientes para gerar a liquidez necessária. Adicionalmente, acompanhamos o perfil do passivo, através da análise do valor de resgate esperado e o grau de dispersão das cotas. O valor de resgate esperado é calculado através da média diária dos resgates dividido pelo patrimônio do fundo e observados desde o início, e o grau de dispersão das cotas, medido pela divisão do desvio padrão das posições dos cotistas pelo valor médio de posição dos mesmos. Grau de dispersão das cotas Stress do Passivo = Desvio padrão das posições dos cotistas Média das posições dos cotistas Além das condições ordinárias, podem ocorrer também situações limites (stress) de resgate, com montantes superiores a média histórica observada. Neste sentido, calculamos o resgate no cenário de stress da seguinte forma: 11

74 Onde: ResgStress = Resgate(T, G) x FatorStress Resgate(T,G) = quociente de resgate em situações de baixa probabilidade, em percentual do patrimônio líquido, utilizado de acordo com o tipo de fundo e grupo de número de cotistas FatorStress = grau de dispersão das cotas, com valor mínimo de 1 Para incorporarmos o risco de preço no resgate em cenários extremos, os valores de Resgate(T,G) foram obtidos através de um estudo do histórico de fundos de investimentos com a mesma classificação dos fundos geridos pela Indie Capital na CVM. Devido ao fato de nossos fundos não possuírem um histórico longo o suficiente para capturar períodos de grande volatilidade nos mercados, selecionamos 23 fundos similares aos nossos para compor nosso estudo. Desta forma, nossa amostra inicia em 01 de Janeiro de 2008 e vai até 25 de Agosto de Este período foi definido pelo comitê utilizando 2 critérios: i) incorporar pelo menos dois períodos de grande volatilidade (crise financeira global 2008 e episódios envolvendo o término do programa de Quantitative Easing (QE) nos Estados Unidos; e ii) períodos anteriores a 2008 não encontramos dados suficientes para termos uma amostra consistente para nossa análise (Fonte: CVM/Economática). O comitê decidiu conservadoramente somente utilizar os valores de resgates diários e não os valores de captações líquidas. Foram coletados os dados de todos os valores de resgate diários, em percentual do patrimônio líquido dos fundos selecionados no período abordado, gerando uma amostra com observações. Para uma melhor análise, e comparação dos dados, segmentamos em 3 grupos de acordo com a quantidade de cotistas destes fundos: i) menos de 20 cotistas; ii) entre 21 e 2000 cotistas; e iii) acima de 2000 cotistas. 12

75 Desta forma, foi possível obter dados de saídas de caixa em cenários de estresse considerando o tipo de fundo e o grau de concentração de investidores as probabilidades de ocorrência de 0,5%, 1,0% e 5,0%, conforme a tabela: Assim, por exemplo, nos fundos de até 20 cotistas, a probabilidade de ocorrer um resgate superior a 26,52% do patrimônio em um dia, é inferior a 0,5%. Foi definido pelo comitê, para cálculo do resgate estressado, a utilização dos valores com probabilidade de ocorrência de 0,5% com quociente de resgate (Resgate(T,G)). Através desta análise e com base no histórico dos nossos fundos, foi possível verificar uma consistência e validade dos dados obtidos. Os fundos LOGOS MASTER e MASTER FIA são classificados com mais de 21 cotistas e menos de 2000 cotistas (Resgate(T,G)= 6,0%). O fundo INSTITUCIONAL MASTER foi classificado com até 20 cotistas (Resgate(T,G)=26,5%). Veja tabela a seguir o cálculo para o Resgate de Estresse: ANÁLISE DO RESGATE EM CENÁRIOS DE ESTRESS Fundo Resgate(T,G) Resgate Stress Calculado Maior resgate observado desde o início Data do Resgate LOGOS MASTER 6,0% 22,4% 15,6% 05/jun/17 INDIE MASTER FIA 6,0% 22,0% 4,4% 06/jul/17 INSTITUCIONAL MASTER FIA 26,5% 42,9% 17,6% 06/jul/17 13