PROGRAMA GRUPADO DE EMISSÕES DE PAPEL COMERCIAL (ao abrigo Decreto-Lei n.º 69/2004 de 25 de Março) NOTA INFORMATIVA ACTUALIZAÇÃO

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1 SEMAPA SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Av. Fontes Pereira de Melo, 14, 10º Lisboa Pessoa Colectiva n.º Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Capital Social ETSA INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. (anteriormente denominada Verdeoculto - Investimentos, SGPS, S.A.) Sede: Rua Padre Adriano, Olivais de Machio, Santo Antão do Tojal Pessoa Colectiva n.º Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Loures Capital Social: PROGRAMA GRUPADO DE EMISSÕES DE PAPEL COMERCIAL (ao abrigo Decreto-Lei n.º 69/2004 de 25 de Março) NOTA INFORMATIVA ACTUALIZAÇÃO LÍDER, AGENTE E ENTIDADE REGISTADORA JANEIRO DE 2012

2 ÍNDICE I - ADVERTÊNCIA AOS INVESTIDORES 3 II - TERMOS E CONDIÇÕES DO PROGRAMA 4 III - INFORMAÇÕES SOBRE AS ENTIDADES EMITENTES Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A Elementos de Identificação Constituição e capital Legislação Especial Principais Instalações Órgãos Sociais Representante da Empresa para o Mercado Dependências, Alvarás, Patentes, Licenças, Contratos ou Novos Processos de Fabrico ETSA Investimentos, SGPS, S.A Elementos de Identificação Constituição e capital Legislação Especial Principais Instalações Órgãos Sociais Situação Económica e Financeira Contas Consolidadas da Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A Balanços Consolidados Demonstrações dos Resultados Consolidados Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa Contas Individuais da Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A Balanços Individuais Demonstrações dos Resultados Individuais Demonstrações Individuais dos Fluxos de Caixa Contas Individuais da ETSA-Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente denominada Verdeoculto Investimentos, SGPS, S.A.) Balanços Individuais da ETSA Investimentos, SGPS, S.A Demonstrações dos Resultados Individuais da ETSA Investimentos, SGPS, S.A Demonstrações Individuais dos Fluxos de Caixa ETSA Investimentos, SGPS, S.A. 37 2

3 I - ADVERTÊNCIA AOS INVESTIDORES Nos termos do art.º 17º do Decreto-Lei n.º 69/2004, de 25 de Março, a forma e conteúdo da presente Nota Informativa são da inteira responsabilidade das Entidades Emitentes, as quais autorizaram o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (a Entidade Registadora e Agente) a proceder à sua divulgação. Esta divulgação não envolve, porém, qualquer compromisso ou garantia das Instituições quanto à suficiência, veracidade, objectividade e actualidade do conteúdo da Nota Informativa, ou qualquer juízo de valor quanto à situação económica e financeira das Entidades Emitentes, à sua viabilidade ou à qualidade dos valores que constituem o Programa, ou ainda à oportunidade e validade do investimento nos mesmos. A informação contida nesta Nota Informativa ou a própria Nota Informativa, se for o caso, será actualizada e reformulada exclusivamente pelas Entidades Emitentes, não assumindo consequentemente as Instituições qualquer obrigação nesse sentido, nos prazos e nas condições previstos na lei. Poderá ser solicitada a admissão à cotação, em Bolsa de Valores, de qualquer uma das Emissões que constituem o programa. O Programa e as Emissões de Papel Comercial que o constituem serão organizados e liderados pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., sendo o sindicato de tomada firme e garantia das Emissões composto pelo Banco Espírito Santo, S.A. e pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.. 3

4 II - TERMOS E CONDIÇÕES DO PROGRAMA EMITENTES: MODALIDADE: MOEDA: Euro ( ). MONTANTE MÁXIMO DO PROGRAMA: PRAZO DO PROGRAMA: Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. e ETSA Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente denominada Verdeoculto Investimentos, SGPS, S.A.), em regime de solidariedade. Programa de Emissões de Papel Comercial por Oferta Particular de Subscrição (setenta milhões de euros). 5 anos menos 1 dia a contar da data de assinatura do Contrato de Colocação, prorrogável por períodos iguais e sucessivos de 5 anos menos um dia, mediante acordo entre as partes obtido com uma antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias sobre o termo do prazo do presente Contrato ou das suas prorrogações. Qualquer uma das Emitentes tem a faculdade de denunciar o Contrato de Colocação, produzindo efeitos imediatos, não havendo lugar ao pagamento de qualquer indemnização por tal facto. Relativamente às Emissões em vigor no momento da denúncia prevista no parágrafo anterior, a mesma produzirá efeitos apenas na Data de Reembolso da(s) Emissão(ões) em causa, e só após o reembolso integral de todas e quaisquer Emissões em vigor ao abrigo do Programa. DEALERS: Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. ( BES INVESTIMENTO ) e Banco Espírito Santo, S.A. ( BES ). SINDICATO GARANTIA E TOMADA FIRME: O reembolso (Garantia) de todas as Emissões e a Subscrição (Tomada Firme) das Emissões colocadas por Leilão de Taxas de Juro serão totalmente garantidos pelo seguinte sindicato bancário, nas respectivas proporções: Instituições % BES INVESTIMENTO 14,2857% BES 85,7143% LÍDER, AGENTE E INSTITUIÇÃO REGISTADORA: TOMADA DE FUNDOS: REPRESENTAÇÃO: BES INVESTIMENTO. Em número de Emissões, prazos e montantes, por opção e de acordo com as necessidades das Emitentes, sendo que nenhuma Emissão poderá subsistir para além do respectivo Prazo do Programa, nem deverão coexistir em dado momento Emissões cujo montante global exceda o montante máximo do Programa em cada momento. Sob a forma escritural, em regime nominativo, de valor nominal de (cinquenta mil euros). 4

5 REALIZAÇÃO: PREÇO DE EMISSÃO: CONTAGEM DE JUROS: MODALIDADES DE COLOCAÇÃO: Pagamento integral no acto de subscrição. Abaixo do par, sendo os títulos emitidos a "desconto por dentro". Actual/360. A(s) Emitente(s) poderá(ão) optar, para cada Emissão, pelas seguintes modalidades de colocação: 1. Colocação Directa Montante mínimo: e em múltiplos de ; Prazo: 7 dias a 182 dias, de acordo com o pretendido pela(s) Emitente(s); Propostas de colocação (montante e taxa de juro) pelos Dealers, directamente à(s) Emitente(s). 2. Colocação por Leilão Montante mínimo: e em múltiplos de ; Prazo: 1, 2, 3, 4, 5 ou 6 meses; Propostas de subscrição (montante e taxa de juro): pelas Instituições Financeiras convidadas a participar no Leilão. Não serão aceites propostas acima da Taxa de Intervenção. MODO DE FUNCIONAMENTO: A Leilão 3.º dia útil imediatamente anterior à data de cada tomada de fundos: Até às 10H00 A(s) Emitente(s) comunicará(ão) ao Agente se pretende(m) recorrer à modalidade de colocação por Leilão, definindo os respectivos montante e prazo. Até às 11H00 O Agente envia o convite para participação no Leilão à generalidade das Instituições de Crédito. 2.º dia útil anterior à data de cada tomada de fundos: 11h30 Realização do Leilão nas instalações do Agente que se obriga a informar a(s) Emitente(s) das condições do Leilão. B Colocação Directa 2.º dia útil imediatamente anterior à data de cada tomada de fundos: Até às 10H00 A(s) Emitente(s) definirá(ão) o montante e o prazo de cada Emissão e contactará(ão) directamente os Dealers; Até às 11H30 Os Dealers apresentarão à(s) Emitente(s) propostas de colocação directa. Até às 12H30 A(s) Emitente(s) comunicará(ão) aos Dealers se aceita(ão) as propostas por estes apresentadas. TAXA DE INTERVENÇÃO: Será a taxa variável, determinada e em vigor no dia da realização de cada Leilão de Taxas de Juro (2.º dia útil anterior a cada tomada de fundos), igual a: 5

6 EURIBOR (para o respectivo prazo) + 0,60% a.a. A EURIBOR é a média das taxas de depósitos interbancários para cada prazo denominados em EUROS, oferecidas na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira linha, cotada no segundo dia útil TARGET anterior à data de tomada de fundos, para valor spot (TARGET+2), na base Actual/360, e divulgada pela REUTERS (Página EURIBOR=) ou outra Agência que para o efeito a substitua, cerca das 11 horas de Bruxelas. Para este efeito são considerados dias úteis TARGET aqueles dias em que o sistema de pagamento TARGET esteja em funcionamento. 6

7 REGIME FISCAL: Juros Auferidos por pessoas singulares Residentes: Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa liberatória de 25% (art. 71º do Cód.IRS). A retenção na fonte libera a obrigação de declaração de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento (caso estes rendimentos não sejam obtidos no âmbito do exercício de actividades empresariais e profissionais), situação em que a taxa de imposto é progressiva de 11,5% até aos 46,5%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais. Não residentes: Rendimentos sujeitos a tributação, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa liberatória de 25%., excepto nos casos em que haja aplicação de Acordos de Dupla Tributação que prevejam taxas mais reduzidas, e desde que cumpridas as formalidades legalmente requeridas (art. 71º do Cód.IRS). A taxa de retenção é de 30% se a entidade não residente e sem estabelecimento estável em território português estiver domiciliada em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante da lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças. Auferidos por pessoas colectivas Residentes: Rendimentos sujeitos a tributação em sede de IRC à taxa de 25% (acrescida de 3% para a parte do lucro tributável que exceda mas não ultrapasse , e de 5% para a parcela que exceder ). O imposto é objecto de retenção na fonte à taxa de 25%, a qual assume a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais. 7

8 REGIME FISCAL (cont.): Não residentes: Rendimentos sujeitos a retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25%, excepto nos casos em que haja aplicação de Acordos de Dupla Tributação, ou de outro tipo de acordos internacionais ou de legislação interna que prevejam taxas mais reduzidas, e desde que cumpridas as formalidades legalmente requeridas. A taxa de retenção é de 30% se a entidade não residente e sem estabelecimento estável em território português estiver domiciliada em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante da lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças. Auferidos por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa de 25%. Auferidos por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Isentos de tributação nos termos do respectivo regime fiscal aplicável. Mais-Valias Auferidas por pessoas singulares Residentes: Nos termos da alinea b) do n.º 1 do artigo 10.º Código do IRS, constituem mais-valias os ganhos obtidos que resultem de alienação onerosa de partes sociais e de outros valores mobiliários. O saldo positivo entre as mais-valias e as menosvalias é tributado à taxa de 25% (artigo 72.º, n.º4, do Código do IRS). Fica isento de IRS, até ao valor anual de 500, o saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias resultante da alienação de acções, de obrigações e de outros títulos de dívida, obtido por residentes em território português (nos termos do disposto no artigo 72.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais). 8

9 REGIME FISCAL (cont.): Não residentes: As mais-valias obtidas por pessoas singulares que não tenham domicílio em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis estão, em regra, isentas de IRS, por força do disposto no artigo 27º do Estatuto dos Benefícios Fiscais ou da eventual aplicação de Acordos para evitar a Dupla Tributação Internacional (excepto no que respeita a pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam domiciliadas em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças). Auferidas por pessoas colectivas Residentes: As mais valias concorrem para a determinação da matéria colectável, sendo englobadas e tributadas nos termos gerais. Não residentes: As mais-valias obtidas por pessoas colectivas que não tenham domicílio em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis estão, em regra, isentas de IRC, por força do disposto no artigo 27.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais ou da eventual aplicação de Acordos para evitar a Dupla Tributação Internacional. Auferidas por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Nos termos do art. 22º, n.º 16, do Estatuto dos Benefícios Fiscais, o saldo positivo entre as mais-valias e as menos valias resultantes da alienação de títulos de dívida, está excluído de tributação, excepto quando obtido por fundos de investimento mistos ou fechados de subscrição particular, aos quais se aplicam as regras previstas no Código do IRS Auferidas por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Isentos de tributação nos termos do respectivo regime fiscal aplicável. Transmissões Gratuitas Auferidas por pessoas singulares Nos termos do art. 12, nº 6, do CIRS, o IRS não incide sobre os incrementos patrimoniais provenientes de transmissões gratuitas sujeitas ao imposto do selo, nem sobre os que se encontrem expressamente previstos em norma de delimitação negativa de incidência deste imposto. 9

10 REGIME FISCAL (cont.): Auferidas por pessoas colectivas Residentes: As transmissões gratuitas a favor de pessoas colectivas residentes em território português concorrem para efeitos de determinação do lucro tributável sujeito a IRC. Os incrementos patrimoniais decorrentes das transmissões gratuitas devem ser valorizados ao preço de mercado dos títulos de papel comercial, o qual não pode ser inferior ao que resultar da aplicação das regras de determinação do valor tributável previstas no Código do Imposto do Selo. Não residentes: Tributação à taxa de 25% (art. 87º, nº 4, do CIRC). Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas Auferidas por pessoas singulares Residentes: As transmissões gratuitas de títulos representativos de papel comercial estão sujeitas a Imposto do Selo à taxa de 10%, a qual incidirá sobre o valor da cotação destes títulos na data de transmissão e, não a havendo nesta data, o da última mais próxima dentro dos seis meses anteriores ou, na falta de cotação oficial, pelo valor indicado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários determinado pela aplicação da seguinte fórmula: N+ J Vt = rt em que: Vt representa o valor do título à data da transmissão; N é o valor nominal do título; J representa o somatório dos juros calculados desde o último vencimento anterior à transmissão até à data da amortização do capital, devendo o valor apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização; r é a taxa de desconto implícita no movimento do valor das obrigações e outros títulos, cotados na bolsa, a qual é fixada anualmente por portaria do Ministro das Finanças, sob proposta da Direcção-Geral dos Impostos, após audição da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; t é o tempo que decorre entre a data da transmissão e a da amortização, expresso em meses e arredondado por excesso, devendo o número apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização. É aplicável uma isenção no caso das transmissões, inter vivos ou mortis causa, a favor do cônjuge, descendentes e ascendentes. 10

11 REGIME FISCAL (cont.): Não Residentes: Não há sujeição a Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas a favor de pessoas singulares sem domicílio em território português. Auferidas por pessoas colectivas Não são sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas a favor de sujeitos passivos de IRC, ainda que dele isentos. Notas: O regime fiscal apresentado constitui um resumo do regime geral aplicável ao papel comercial com base na lei actual (que pode sofrer alterações) e não dispensa a consulta da legislação aplicável. A retenção de imposto na fonte não será da responsabilidade da Emitente, encontrando-se a cargo dos respectivos intermediários financeiros. VENCIMENTO ANTECIPADO: A verificação de qualquer uma das situações abaixo enumeradas poderá constituir causa de vencimento antecipado do Contrato de Colocação: a) se qualquer uma das Emitentes não reembolsar, na datavalor prevista, qualquer uma das Emissões e/ou não proceder ao pagamento de qualquer outro montante devido por força do Programa, nomeadamente a título de comissões, despesas e outros encargos para si emergentes do Contrato de Colocação; b) se qualquer uma das Emitentes não cumprir qualquer outra obrigação, que tenha um efeito adverso relevante no cumprimento das suas obrigações pecuniárias no âmbito do Contrato de Colocação, para além das previstas na alínea a) supra, para si decorrente do Contrato de Colocação; c) se as declarações e garantias prestadas pelas Emitentes nos termos do Contrato de Colocação se revelarem ou tornarem falsas ou inexactas, por acção ou omissão, no todo ou em parte, ou no caso de omissão ou inexactidão das informações e elementos que as Emitentes se comprometeram fornecer a qualquer uma das Instituições no âmbito do Contrato de Colocação e desde que sejam materialmente relevantes para o cumprimento das obrigações das Emitentes; d) se qualquer uma das Emitentes suspender, de uma forma generalizada, o pagamento de obrigações vencidas, se se apresentar à falência, a processo especial de recuperação de empresas, ou processo equivalente em qualquer jurisdição relevante, ou se qualquer uma destas medidas for requerida por terceiros e desde que não seja contestada em boa-fé pela Emitente pelos meios legais apropriados, se deixar protestar quaisquer títulos de crédito, se for executada judicialmente na sequência de sentença judicial transitada em julgado ou se der azo à interrupção ou suspensão da sua actividade comercial; 11

12 e) se qualquer uma das Emitentes entrar em mora ou incumprimento no pagamento de quaisquer obrigações por si assumidas emergentes de empréstimos, outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de valores mobiliários ou monetários de qualquer natureza, desde que o(s) respectivo(s) credor(es) solicite(m) o reembolso antecipado de obrigações pecuniárias da Emitente num montante total superior a 15% (quinze por cento) dos seus Capitais Próprios (tal como publicado nas últimas contas individuais auditadas); f) se qualquer uma das Emitentes deixar de cumprir qualquer uma das suas obrigações fiscais e para com a Segurança Social, excepto se contestado de boa fé pela Emitente, considerando-se contestado de boa fé qualquer processo em que a Emitente apresente reclamação, impugnação, contestação, recurso ou oposição e preste garantia idónea à suspensão do processo em curso; g) se, o Contrato de Colocação deixar, por qualquer motivo, de constituir um compromisso válido, nos seus precisos termos, para qualquer uma das Emitentes; h) se a Semapa deixar de deter, directa e/ou indirectamente, pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital social e/ou dos direitos de voto da Portucel Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A.; i) se se verificar o incumprimento, pela Semapa, das obrigações de natureza financeira previstas na cláusula Vigésima Primeira do Contrato de Colocação. Caso se verifique alguma das situações acima previstas: a) cada um dos titulares do papel comercial poderá exigir o reembolso antecipado dos respectivos títulos; e b) as Instituições, através do Agente, poderão resolver o Contrato de Colocação, mediante comunicação enviada para a sede da Semapa, por carta registada com aviso de recepção ou protocolada. 12

13 COVENANTS : Cumprimento do Rácio de Autonomia Financeira, acrecido no numerador de suprimentos, pela SEMAPA; Cumprimento do Rácio Dívida Líquida / EBIDTA pela SEMAPA. Ownership Clause da Semapa sobre 51% do capital social e/ou dos direitos de voto da Portucel Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. Pari Passu As responsabilidades assumidas para com os titulares do papel comercial e/ou para com as Instituições, constituem obrigações comuns de cada uma das Emitentes, as quais se assumem paripassu com todas as outras dívidas e compromissos presentes e futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei. 13

14 "COVENANTS" (cont.): Negative Pledge Cada uma das Emitentes compromete-se a, enquanto as obrigações para si emergentes do Programa não estiverem integralmente satisfeitas, não dar em garantia ou por qualquer outra forma, onerar os bens que constam ou venham a constar do seu activo presente e futuro que representem, individual ou conjuntamente, mais de 25% (vinte e cinco por cento) do seu Activo Total, com ressalva: a) das garantias existentes à presente data e aquelas que sejam ou venham a ser constituídas para garantia das obrigações decorrentes das Emissões realizadas ao abrigo do Programa; b) das garantias constituídas com o acordo prévio das Instituições; c) das garantias constituídas sobre bens do activo a adquirir ou a beneficiar pela respectiva Emitente, desde que a referida aquisição não se configure como uma mera substituição de activos, e desde que a garantia seja constituída em caução do respectivo preço, ou do crédito concedido para o efeito. Para efeitos do disposto no parágrafo anterior, não constitui mera substituição de activos o investimento nos bens do Activo Imobilizado que se encontrem obsoletos ou deteriorados. Cross Default Se qualquer uma das Emitentes entrar em mora ou incumprimento no pagamento de quaisquer obrigações por si assumidas emergentes de empréstimos, outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de valores mobiliários ou monetários de qualquer natureza, desde que o(s) respectivo(s) credor(es) solicite(m) o reembolso antecipado de obrigações pecuniárias da Emitente num montante total superior a 15% (quinze por cento) dos seus Capitais Próprios (tal como publicado nas últimas contas individuais auditadas): a) cada um dos titulares do papel comercial poderá exigir o reembolso antecipado dos respectivos títulos; e b) as Instituições poderão resolver o contrato, mediante comunicação enviada para a sede da Semapa, por carta registada com aviso de recepção ou protocolada. LEI APLICÁVEL: Lei portuguesa. 14

15 III - INFORMAÇÕES SOBRE AS ENTIDADES EMITENTES Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A Elementos de Identificação Denominação Social Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Sede Social Av. Fontes Pereira de Melo, 14, 10º Lisboa Objecto Social A sociedade tem por objecto exclusivo a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas. Capital Social N.º contribuinte Matrícula Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Constituição e capital Em 21 de Junho de 1991 foi constituída a SEMAPA com o objectivo de concorrer à reprivatização das empresas Secil Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. e CMP Cimentos Maceira e Pataias, S.A. O nome SEMAPA é uma síntese do nome destas empresas SEcil + MAceira + PAtaias. A Semapa foi constituída como sociedade por quotas, com o capital social inicial de cerca de 30 mil euros. Em 1994, foi transformada em sociedade anónima, e na sequência de dois aumentos de capital que tiveram lugar nesse exercício, o seu capital social passou a totalizar cerca de 93,2 milhões de euros. Em Julho de 1995, a empresa fez a sua entrada em Bolsa, através de uma oferta combinada de acções: 2,5 milhões de acções colocadas em Portugal, 4,5 milhões colocadas junto de investidores institucionais estrangeiros (em sistema de bookbuilding, o que aconteceu pela primeira vez em Portugal com uma empresa de capital privado) e greenshoe de 1 milhão de acções. Ainda nesse ano, a Semapa viu o seu capital social aumentado para 118,2 milhões de euros. Em 2000, as acções da Sociedade passaram a ter um valor nominal de 5 euros sem que tenha havido alteração do número de acções emitidas, com aumento de capital por incorporação de reservas constituídas por prémios de emissão de acções. Em Agosto desse mesmo ano foi efectuado o stock split das acções. Cada acção com valor nominal de 5 euros foi convertida em 5 acções de valor nominal de 1 euro cada, com o consequente aumento do número de acções, ficando o capital social representado por acções. 15

16 Estrutura Accionista: Participações qualificadas do capital social do Emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários (em Junho de 2011). A Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. é detentora de acções próprias, correspondentes a 4,6% do respectivo capital social, sujeitas ao regime de acções próprias. 16

17 Legislação Especial A Semapa rege-se pela legislação específica aplicável às sociedades gestoras de participações sociais, designadamente pelo Decreto-Lei 495/88 de 30 de Dezembro, com a redacção actualmente em vigor Principais Instalações Sede Social: Av. Fontes Pereira de Melo, 14, 10º., Lisboa Órgãos Sociais Mesa da Assembleia Geral Presidente: vago Secretário: Rita Maria Pinheiro Ferreira Soares de Oliveira Conselho Fiscal Presidente: Vogais Efectivos: Vogal Suplente: Miguel Camargo de Sousa Eiró Duarte Nuno d Orey da Cunha Gonçalo Nuno Palha Gaio Picão Caldeira Marta Isabel Guardalino da Silva Penetra Revisor Oficial de Contas: Efectivo: PricewaterhouseCoopers & Associados SROC, Lda, representada por António Alberto Henriques Assis (ROC) ou por César Abel Rodrigues Gonçalves (ROC) Suplente: Jorge Manuel Santos Costa Conselho de Administração: Presidente: Pedro Mendonça de Queiroz Pereira Vogais: Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos José Alfredo de Almeida Honório Francisco José de Melo e Castro Guedes Carlos Maria Cunha Horta e Costa José Miguel Pereira Gens Paredes Paulo Miguel Garcês Ventura Rita Maria Lagos do Amaral Cabral António da Nóbrega de Sousa da Câmara Joaquim Martins Ferreira do Amaral António Pedro de Carvalho Viana-Baptista Vítor Manuel Galvão Rocha Novais Gonçalves Conselho de Executiva: Presidente: Pedro Mendonça de Queiroz Pereira José Alfredo de Almeida Honório Francisco José de Melo e Castro Guedes Carlos Maria Cunha Horta e Costa José Miguel Pereira Gens Paredes Paulo Miguel Garcês Ventura 17

18 Representante da Empresa para o Mercado José Miguel Gens Paredes Av. Fontes Pereira de Melo, 14-10º Lisboa Telefone: Fax: Dependências, Alvarás, Patentes, Licenças, Contratos ou Novos Processos de Fabrico A Semapa não está dependente de patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que tenham importância significativa na respectiva actividade 18

19 3.2 ETSA Investimentos, SGPS, S.A Elementos de Identificação Denominação Social ETSA Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente denominada Verdeoculto - Investimentos, SGPS, S.A.) Sede Social Rua Padre Adriano, Olivais de Machio, Santo Antão do Tojal. Objecto Social A sociedade tem por objecto exclusivo a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas. Capital Social N.º contribuinte Matrícula Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Loures Constituição e capital A Verdeoculto Investimentos, SGPS, S.A., foi constituída em 07 de Setembro de 2007 com o capital social de ,00. Em 30 de Setembro de 2010, o capital social da Verdeoculto foi aumentado para ,00, por conversão de prestações suplementares. Nessa mesma data foi ainda deliberado alterar os estatutos da Verdeoculto, incluindo a alteração da firma dessa sociedade para ETSA - Investimentos, SGPS, S.A., e a mudança da respectiva sede social para a Rua Padre Adriano, Olivais de Machio, Santo Antão do Tojal, em Loures. Em 04 de Novembro de 2010, o capital social da ETSA - Investimentos, SGPS, S.A. foi aumentado no montante de ,00, por entradas em espécie, para ,00. Em Dezembro de 2010, e no âmbito de um processo de reorganização societária, foi ainda concretizada a fusão por incorporação da sociedade ETSA Empresa de Transformação de Subprodutos Animais, S.A. na ETSA Investimentos, SGPS, S.A.. Actualmente, o capital social da ETSA Investimentos, SGPS é de , correspondente a acções, com o valor nominal unitário de 1,00 cada e é detida a 96% pela Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A Legislação Especial A ETSA Investimentos, SGPS, S.A. rege-se pela legislação específica aplicável às sociedades gestoras de participações sociais, designadamente pelo Decreto-Lei 495/88 de 30 de Dezembro, com a redacção actualmente em vigor Principais Instalações Sede Social: Rua Padre Adriano, Olivais de Machio, Santo Antão do Tojal. 19

20 Órgãos Sociais Mesa da Assembleia Geral: Rui Tiago Trindade Ramos Gouveia Joana Esperança Fernandes Lopes Luís Conselho de Administração: José Miguel Pereira Gens Paredes Paulo Miguel Garcês Ventura Carlos Nelson da Fonseca Marques Luís Manuel Rodrigues Realista dos Santos Manuel António Sousa Martins Fiscal Único: PricewaterhouseCoopers & Associados SROC, Lda, representada por António Alberto Henriques Assis (ROC) ou por César Abel Rodrigues Gonçalves (ROC) Jorge Manuel Santos Costa Presidente Secretário Presidente Vogal Vogal Vogal Vogal Efectivo Suplente 20

21 3.3 - Situação Económica e Financeira Contas Consolidadas da Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A Balanços Consolidados 21

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23 Demonstrações dos Resultados Consolidados 23

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25 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa 25

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27 3.3.2 Contas Individuais da Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A Balanços Individuais 27

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29 Demonstrações dos Resultados Individuais 29

30 30

31 Demonstrações Individuais dos Fluxos de Caixa 31

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33 3.3.3 Contas Individuais da ETSA - Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente denominada Verdeoculto Investimentos, SGPS, S.A.) Balanços Individuais da ETSA Investimentos, SGPS, S.A. 33

34 Balanço Individual da Verdeoculto Investimentos, SGPS, S.A. relativo ao exercício de

35 Demonstrações dos Resultados Individuais da ETSA Investimentos, SGPS, S.A. Demonstração de Resultados Individual da Verdeoculto Investimentos, SGPS, S.A. relativo ao exercício de

36 36

37 Demonstrações Individuais dos Fluxos de Caixa ETSA Investimentos, SGPS, S.A. 37

38 Demonstração de Resultados Individual dos Fluxos de Caixa da Verdeoculto Investimentos, SGPS, S.A. relativo ao exercício de