REGULAMENTO DO FAI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

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1 REGULAMENTO DO FAI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS São Paulo, 23 de junho de 2017.

2 REGULAMENTO DO FAI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS O FAI Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliários, disciplinado pela Resolução CMN nº 2.907/01, e pela Instrução CVM nº 356/01, será regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo. Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento terão o significado a eles atribuídos no Anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural. 1. OBJETO 1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aplicação, nos termos da política de investimento descrita neste Regulamento, preponderantemente em Direitos Creditórios. 2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO 2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de forma que as Cotas poderão ser resgatadas em conformidade com o disposto neste Regulamento. 3. PRAZO DE DURAÇÃO 3.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado. 4. ADMINISTRADORA 4.1 O Fundo é administrado por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA 5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para 2

3 exercer os direitos inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo. 5.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está sujeita: a) manter atualizados e em perfeita ordem: 1) a documentação relativa às operações do Fundo; 2) o registro dos Cotistas; 3) o livro de atas de Assembléias Gerais; 4) o livro de presença de Cotistas; 5) o prospecto do Fundo, se houver; 6) os demonstrativos trimestrais do Fundo; 7) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; 8) os relatórios do auditor independente. b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos autorizados pela Instrução CVM nº 356/01; c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada; d) divulgar, anualmente, além de manter disponíveis na sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo Fundo, se houver. A divulgação prevista neste inciso pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade das informações nos termos da Instrução CVM nº 356/01; e) custear as despesas de propaganda do Fundo; 3

4 f) fornecer anualmente ao Cotista documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco de de Cotas do Fundo, somente se a dispensa deste requisito não tiver sido autorizada pela CVM; i) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica. j) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pelo Custodiante, da obrigação de verificar e validar os Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo em relação ao Critério de Elegibilidade, sendo que tais regras devem constar do contrato de custódia e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável; e k) não obstante o disposto no item acima, possuir, ainda, regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, por quaisquer prestadores de serviço contratados, de suas obrigações, sendo que tais regras devem constar do respectivo contrato de prestação de serviço e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável. 5.3 Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode: a) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos; 4

5 b) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos ou aos Ativos Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos e interesses do Cotista; c) constituir procuradores, inclusive para os fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, nos termos facultados pela regulamentação em vigor, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) das procurações outorgadas à Gestora ou empresa de consultoria especializada, se houver, para atuar como agente de cobrança, nos termos autorizados pela Instrução CVM nº 356/01; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; e d) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios Cedidos que estejam vencidos, desde que a venda seja previamente aprovada pela Gestora ou pela consultoria especializada, se houver. 5.4 É vedado à Administradora, sem prejuízo de eventuais vedações adicionais estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação aplicável: a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste. 5.5 As vedações de que tratam os itens (a) a (c) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. 5.6 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, sem prejuízo de eventuais vedações adicionais estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação aplicável: a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados derivativos, se for permitido ao Fundo atuar nesses mercados; 5

6 b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM; c) aplicar recursos diretamente no exterior; d) adquirir Cotas do próprio Fundo; e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356/01 e alterações posteriores; f) vender Cotas do Fundo a prestação; g) vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que sejam Cedentes de Direitos Creditórios para este Fundo h) prometer rendimento predeterminado ao Cotista; i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II da Instrução CVM nº 356/01; k) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos, se permitido neste Regulamento; e l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos, se permitida a atuação nesses mercados. 6. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 6.1 A Administradora terá direito a receber, pela prestação de serviços de administração do Fundo, mensalmente, a título de Taxa de Administração R$ 7.000,00 (sete mil reais). 6.2 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada. 6

7 6.3 Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil. 6.4 Adicionalmente à remuneração prevista no item 6.1, acima, à Taxa de Administração será acrescida a remuneração devida à Gestora, que será equivalente a 0,30% sobre o Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, a ser calculada diariamente, de forma pro rata temporis, e paga em base mensal à Gestora, na mesma data em que for devida a Taxa de Administração. 6.5 Os valores acima não incluem as despesas previstas na Seção 16 do presente Regulamento, a serem debitadas do Fundo pela Administradora. 6.6 Não serão cobradas do Cotista quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída. 7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 7.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, com aviso prévio de 60 (sessenta) dias, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre: (a) sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo. 7.2 No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante do Cotista; e (b) deliberação acerca da (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação do Fundo. 7.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral, sob pena de liquidação do Fundo. 7.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo: (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la. 7

8 7.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora. 8. GESTORA E CUSTODIANTE 8.1 A Administradora pode, sem prejuízo da sua responsabilidade e da de seu diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de: a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo; b) gestão da carteira do Fundo; c) custódia e controladoria de ativos e passivos do Fundo; e d) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. 8.2 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento, a Gestora foi contratada para prestar ao Fundo os serviços de consultoria especializada e de gestão profissional dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, que englobam: a) análise e seleção de Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observada a política de investimento, de composição e diversificação da carteira do Fundo, sendo responsável por negociar os respectivos preços e condições de cessão diretamente com cada Cedente; e b) as atividades de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão e permuta dos Ativos Financeiros. 8.3 A Gestora se obriga a não selecionar Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo que se enquadrem nas hipóteses previstas no artigo 1º, 1º, da Instrução CVM nº 444/ No caso de descredenciamento ou renúncia da Gestora, a Administradora assumirá temporariamente suas funções, até que a Assembleia Geral decida pelo seu substituto. 8

9 8.5 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente, o Custodiante foi contratado para realizar o serviço de custódia, controladoria, guarda dos Documentos Comprobatórios e cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, ou pactuadas em outros documentos: a) validar os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade; b) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios; c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos; d) realizar a liquidação física e financeira, por si ou por terceiros, dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, evidenciados nos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios; e) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo; f) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo, se houver, e órgãos reguladores; e g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (1) conta de titularidade do fundo; ou (2) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo custodiante (escrow account). 8.6 O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos itens (b) e (c) acima e para guarda da documentação de que tratam os itens (e) e (f) acima, sem prejuízo de sua responsabilidade, nos termos da regulamentação aplicável Os prestadores de serviço de que trata o item 8.6 acima, não podem ser: a) originadores de Direitos Creditórios Cedidos; b) Cedentes; 9

10 c) empresa contratada para atuar como consultora especializada; ou d) a Gestora A restrição mencionada no item acima, também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, aos participantes listados nos seus subitens (a) a (d) Caso haja a contratação prevista no item 8.6 acima, o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para: a) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto: 1) nos subitens (b) e (c) do item 8.5, no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios; e 2) nos subitens (e) e (f) do item 8.5, no que se refere à guarda da documentação. 8.7 As regras e procedimentos previstos no item acima, devem: a) constar do prospecto da oferta do Fundo, se houver; b) constar do contrato de prestação de serviços; e c) ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este Regulamento e a Instrução CVM nº 356/01, devam ser divulgadas na rede mundial de computadores. 8.8 O Custodiante deverá validar os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade, previamente e/ou no momento de cada cessão do Fundo e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva aquisição. 8.9 A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos aplicáveis à substituição e/ou renúncia da Gestora e do Custodiante. 9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO 10

11 9.1 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, observar a Alocação Mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. 9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender ao Critério de Elegibilidade estabelecido na Seção 11 abaixo, observados, ainda, os limites estabelecidos na regulamentação pertinente. 9.3 Não se aplica ao Fundo o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, previsto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, no que se refere à concentração de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de um mesmo Devedor ou coobrigado e respectivas partes relacionadas. 9.4 Observado o disposto nos itens 9.5 e abaixo, o remanescente do Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos Creditórios, poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado nos seguintes Ativos Financeiros: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; d) títulos de emissão de Estados e de municípios; e) certificados e recibos de depósito bancário de instituições financeiras; f) demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS); g) fundos mútuos de investimento de renda fixa; e h) operações compromissadas exclusivamente com lastro em títulos públicos indicados nos subitens a, b, c e d, acima. 9.5 É facultado ao Fundo realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo exclusivo de proteger posições detidas à vista até o limite destas Para fins do disposto no item g) acima, devem ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações. 11

12 9.6 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e a liquidez do Fundo, até o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônico Líquido. 9.7 É vedado à Administradora, à Gestora e ao Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo. 9.8 Adicionalmente, é vedado ao Fundo realizar operações com ações e outros ativos de renda variável. 9.9 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira do Fundo prevista nesta Seção 9 serão observadas diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora ou do FGC. Ademais, o Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante, bem como seus controladores, sociedades coligadas e controladas ou sob controle comum, não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, tampouco pela solvência dos Devedores. 10. DIREITOS CREDITÓRIOS 10.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo caracterizam-se por ser originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores, que tenham domicílio ou sede no país, nos segmentos industrial, comercial, imobiliário, agrícola, financeiro, hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral, e que sejam negociados em mercado de balcão organizado, podendo ser representados, exemplificativamente, por cédulas de crédito bancário, por certificados de recebíveis imobiliários e por cédulas de crédito imobiliário A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias e demais acessórios. 12

13 10.3 Os Documentos Comprobatórios compreendem o original, devidamente formalizado, e quaisquer outros documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da regulamentação aplicável O Custodiante poderá contratar prestadores de serviços devidamente habilitados para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios, desde que em estrita observância ao disposto na Seção 8 deste Regulamento e na regulamentação aplicável O Fundo irá aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios de natureza imobiliária negociados em mercado de balcão organizado. Não obstante, tais Direitos Creditórios não estão previamente definidos e podem ter diferentes características, de forma que não é possível descrever a política de concessão ou o processo de originação de tais créditos, os quais serão, portanto, apresentados pela Administradora no relatório trimestral, nos termos do artigo. 8º, 3º da Instrução CVM nº 356/ A Gestora é responsável pela análise e seleção dos Direitos Creditórios e seus respectivos Cedentes e Devedores A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios será realizada pelo Custodiante, que manterá o controle em relação ao fluxo de recebimentos. Em caso de inadimplência dos Direitos Creditórios, será convocada Assembleia Geral para decidir sobre os procedimentos a serem adotados. 11. CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE 11.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido indicados para aquisição pela Gestora, sendo este o único Critério de Elegibilidade O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir ao Critério de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão. 12. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA 12.1 Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos ordinariamente pelo Custodiante. Na hipótese de existirem Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, o Cotista será convocado para deliberar em Assembleia Geral sobre os procedimentos de cobrança que deverão ser adotados Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade serão de inteira responsabilidade do Fundo e, consequentemente, de seu Cotista, não estando a Gestora, a 13

14 Administradora ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento dessas despesas A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelo Cotista As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros do Fundo serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite de seu Patrimônio Líquido. No que eventualmente excederem o Patrimônio Líquido, essas despesas deverão ser suportadas diretamente pelo Cotista A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou pelo Cotista em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelo Cotista, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas. 13. FATORES DE RISCO 13.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento Riscos de Mercado Efeitos da Política Econômica do Governo Federal O Fundo, seus ativos, quaisquer Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; 14

15 (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Devedores, pelos respectivos Cedentes ou por eventuais garantidores, conforme o caso Flutuação de Preços dos Ativos Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte do Cotista Risco de Crédito Ausência de Garantias - As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não prometem ou asseguram ao Cotista qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto Risco de Concentração em Ativos Financeiros É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Ao Fundo não se aplica o limite de 20% do Patrimônio Líquido previsto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01 no que se refere à concentração de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de um mesmo Devedor ou coobrigado e respectivas partes relacionadas. Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas Fatores Macroeconômicos Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos ao Cotista. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento 15

16 da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais ao Cotista Cobrança Judicial e Extrajudicial No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá ser iniciada a cobrança judicial ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e ao Cotista. Ainda, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas do Cotista são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, do Cotista. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou pelo Cotista em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelo Cotista, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos Creditórios O pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. Os Devedores têm a faculdade legal de liquidar antecipadamente suas dívidas. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório, sem que isso gere a novação do empréstimo, por exemplo, a alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O prépagamento e a renegociação de determinado Direito Creditório Cedido podem implicar o recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição pelo Fundo, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados até seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a serem distribuídos ao Cotista Risco Proveniente do Uso de Derivativos Oscilações no Patrimônio do Fundo A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido, que levariam a perdas patrimoniais ao Fundo e consequentemente ao seu Cotista Risco de Liquidez Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento ao Cotista em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos 16

17 Devedores. Nessa hipótese, o pagamento ao Cotista ficaria condicionado: (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Nas três situações, o Cotista poderia sofrer prejuízos patrimoniais Resgate Condicionado das Cotas - As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate de suas Cotas que venham a ser solicitados pelo Cotista decorrem do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros pelos respectivos Devedores e contrapartes, conforme o caso. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial e judicial, dos referidos ativos, o Fundo pode não dispor de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate de suas Cotas Patrimônio Líquido Negativo Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que o Cotista poderá ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações Risco de Descontinuidade Liquidação Antecipada do Fundo O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, nos termos do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento ao Cotista (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Neste caso, (a) o Cotista teria suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda ao Cotista Risco de Redução da Originação dos Direitos Creditórios Originação dos Direitos Creditórios A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios oriundos de operações entre Cedentes e Devedores e que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas e (b) ao interesse dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo. 17

18 Riscos Operacionais Indefinição da Política de Cobrança O Custodiante foi contratado, nos termos do contrato celebrado entre o Fundo e o Custodiante, para efetuar a cobrança, por si ou por terceiro, dos Direitos Creditórios Cedidos. No entanto, devido à inexistência de definição sobre a origem e natureza dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, não há uma política de cobrança pré-estabelecida, especialmente em relação aos Direitos Creditórios que estejam inadimplentes. A ausência dessa política de cobrança pode dificultar o recebimento dos valores referentes aos Direitos Creditórios. Esse fato pode afetar negativamente a rentabilidade das Cotas Movimentação dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na Conta de Arrecadação. Os valores depositados na Conta de Arrecadação serão transferidos diariamente para a Conta do Fundo. Apesar de o Fundo contar com a obrigação do respectivo banco de realizar diariamente as transferências dos recursos depositados na Conta de Arrecadação para a Conta do Fundo, conforme orientações da Administradora, a rentabilidade das Cotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e ao Cotista, caso haja inadimplemento pelo banco no cumprimento de sua obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento pelo referido banco de suas obrigações acima destacadas Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Precificação dos Ativos Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros ( mark-to-market ), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas Outros Bloqueio da Conta de Titularidade do Fundo Os recursos devidos ao Fundo serão direcionados para a Conta de Arrecadação. Diariamente, os recursos na Conta de Arrecadação serão transferidos para a Conta do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a Conta de Arrecadação e/ou a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem 18

19 bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo ou falência do respectivo Cedente ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos Cedentes ou Devedores e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente Risco relacionado ao não registro dos Termos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos As vias originais de cada termo de cessão dos Direitos Creditórios Cedidos não serão necessariamente registradas em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos termos de cessão em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente Guarda da Documentação O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda e a verificação de lastro dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante o livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos Verificação do Lastro por Amostragem O Custodiante ou terceiro por ele contratado poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise será realizada a partir de amostra dos Direitos Creditórios Cedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá levar à resolução da 19

20 cessão ou obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos Vícios Questionáveis Os Direitos Creditórios Cedidos são originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores nos segmentos industrial, comercial, imobiliário, agrícola, financeiro, hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral. Referidas operações, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos. 14. COTAS DO FUNDO 14.1 Características Gerais O Fundo terá apenas uma classe de Cotas, que correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo O valor nominal unitário das Cotas será de R$ ,00 (um milhão de reais) na Data de Subscrição Inicial, sendo admitida a subscrição de frações de Cotas exclusivamente na hipótese de o Cotista ser titular de pelo menos uma Cota As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome do Cotista. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas Emissão e Distribuição das Cotas Fica a critério da Administradora a emissão de novas Cotas, observadas as disposições deste Regulamento As Cotas somente poderão ser subscritas por 1 (um) único Cotista Uma vez que o Fundo foi constituído como um condomínio aberto, as Cotas não serão registradas para negociação em mercado secundário. Qualquer alteração deste Regulamento que vise permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário deverá ser precedida do registro da oferta de Cotas na CVM, nos termos do artigo 2º, 2º da Instrução CVM nº 400/03, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco das Cotas, conforme exige o artigo 23-A, III da Instrução CVM nº 356/01. 20

21 O Cotista deverá, antes de subscrever as Cotas, assinar termo declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, da inaplicabilidade ao Fundo do limite de concentração do artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas, declarando ainda sua condição de Investidor Autorizado As Cotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota na abertura do dia em que os recursos sejam disponibilizados à Administradora Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas Resgate de Cotas As Cotas poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por meio de solicitação encaminhada à Administradora, com cópia para o Custodiante, observadas às condições abaixo Caso a solicitação do resgate não seja efetuada em um Dia Útil ou seja recebida após as 15 (quinze) horas de um Dia Útil, o Prazo de Pagamento será contado do Dia Útil subseqüente Cada resgate será pago observado um prazo de pagamento de até 29 (vinte e nove) dias corridos, contados da data de solicitação do resgate à Administradora, de tal sorte que o pagamento do resgate será feito ao respectivo Cotista tão logo o Fundo disponha de recursos líquidos em espécie para tanto, sendo aplicável o procedimento abaixo Após o término do prazo de pagamento mencionado no item acima, caso o Fundo ainda não tenha recursos líquidos disponíveis para o pagamento dos resgates solicitados: (a) a Administradora suspenderá a aquisição de novos Direitos Créditórios até que o Fundo disponha de recursos para pagar integralmente os resgates solicitados; e (b) o Cotista deverá aguardar a disponibilidade de tais recursos, a serem obtidos por meio da alienação ou do recebimento pelo Fundo dos recursos financeiros decorrentes dos Ativos Financeiros e Direitos Creditórios Cedidos, nos termos deste Regulamento Caso, após decorridos 60 (sessenta) dias da solicitação de resgate, o Fundo ainda não tenha recursos líquidos para satisfazer os resgates solicitados, a Administradora convocará a Assembleia Geral para deliberar se tal fato deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada O resgate das Cotas poderá ser efetuado em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo 21

22 de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Administradora, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do Cotista. 15. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS 15.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor e segundo os critérios de precificação do Custodiante Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado, de acordo com a respectiva taxa de juros, observado o disposto na Instrução CVM nº 489/ As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão efetuadas e reconhecidas, respectivamente, pela Administradora e informadas ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/ O Patrimônio Líquido equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do valor da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, deduzidas as exigibilidades As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos nesta Seção 15 deste Regulamento O valor unitário das Cotas será o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Para efeitos de valorização e resgate de Cotas, será utilizado o valor da Cota de abertura do dia da respectiva valorização ou resgate. 16. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 16.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração: a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo; b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no regulamento do fundo ou na regulamentação pertinente; 22