POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

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1 POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS Propriedade da CARPA GESTORA DE RECURSOS LTDA. Proibida a reprodução total ou parcial deste código sem a devida autorização prévia.

2 Controle de Versões Versão Data Elaborado/Modificado Descrição Por 1ª 22/06/2016 Pedro L. Romeiro Versão Original 2

3 ÍNDICE INTRODUÇÃO DOS INVESTIMENTOS PESSOAIS DO PERFIL DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS PELOS COLABORADORES SUJEITOS 1.2 DOS ATIVOS ISENTOS DE COMUNICAÇÃO OU APROVAÇÃO DA ÁREA 05 DE COMPLIANCE 1.3 DOS ATIVOS QUE NECESSITAM DE PRÉ-APROVAÇÃO DO COMPLIANCE RESTRIÇÕES PARA NEGOCIAÇÃO DE ATIVOS 06 2 DO FLUXO DE INFORMAÇÃO DOS INVESTIMENTOS PESSOAIS DOS CONTROLES EFETUADOS PELA CARPA PATRIMONIAL DA DECLARAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO DO NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO PESSOAL DOS INVESTIMENTOS DA CARPA PATRIMONIAL DAS CONSIDERAÇÕES FINAIS 08 ANEXO 1 09 ANEXO 2 09 ANEXO

4 INTRODUÇÃO O objetivo desta política é evitar a existência de conflitos de interesses entre os investimentos realizados pela Carpa Patrimonial para seus clientes e os investimentos realizados por seus diretores, empregados e demais colaboradores que tenham acesso à informação privilegiada de investimentos dos Clientes da Carpa Patrimonial (todos, doravante denominados Colaboradores Sujeitos ), especialmente, mas não se limitando, para evitar as práticas de Front Running e Insider Trading. Insider Trading é o uso indevido de uma informação privilegiada por pessoas que, pela natureza do cargo que ocupam ou da atividade que exercem, têm acesso a dados sigilosos antes de serem divulgados ao mercado, realizando negócios, aconselhando outras pessoas ou podendo até negociar em nome de terceiros (amigos, parentes, entre outros) para obter vantagens indevidas. Assim, o insider compra ou vende no mercado a preços que ainda não estão refletindo o impacto de determinadas informações sobre a companhia que são de seu conhecimento exclusivo. Ademais, vale lembrar que é considerado prática de Insider Trading o aconselhamento de outras pessoas, depois do acesso a informações privilegiadas e negociar em nome de amigos, parentes ou qualquer outro terceiro com base em informações privilegiadas. Por outro lado, Front Running significa a utilização da informação privilegiada para a realização de uma negociação antecipadamente. É uma prática ilegal de obtenção de informações antecipadas sobre a realização de operações e que influenciarão a formação dos preços de determinados produtos de investimento. Neste caso surge o chamado conflito de ordens de compra e venda de produtos de investimento se a situação não for adequadamente administrada. Nesta linha, os Investimentos efetuados pelos Colaboradores Sujeitos deverão estar em concordância com esta Política e com o Código de Ética e Conduta da Carpa Patrimonial. 4

5 1. DOS INVESTIMENTOS PESSOAIS 1.1 DO PERFIL DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS PELOS COLABORADORES SUJEITOS Os investimentos pessoais dos Colabores Sujeitos nos mercados financeiro e de capitais não devem interferir negativamente no desempenho das atividades profissionais, devendo ser totalmente segregados das operações realizadas em nome da Carpa Patrimonial para seus clientes, para que sejam evitadas situações que configurem possível conflito de interesses, especialmente, mas não se limitando, em relação às práticas de Insider Trading e Front Running. Nos investimentos realizados pelos Colaboradores Sujeitos deve ser evitada a assunção de riscos exagerados ou de difícil mensuração, que possam comprometer o equilíbrio financeiro do aplicador e, consequentemente, prejudicar sua concentração no trabalho, sendo proibida a prática de operações de day-trade e/ou de derivativos que exijam acompanhamento intenso do Colaborador Sujeito, exceto se realizadas por terceiros contratados para tanto. Ainda, os Colaboradores Sujeitos e demais colaboradores da Carpa Patrimonial podem ser admitidos como cotistas de um fundo para investidores qualificados e/ou profissionais, ainda que não sejam assim considerados, nos termos da legislação em vigor, quando de suas aplicações em fundos de investimento geridos pela Carpa Patrimonial e desde que expressamente autorizados pelo Diretor de Gestão. 1.2 DOS ATIVOS ISENTOS DE COMUNICAÇÃO OU APROVAÇÃO DA ÁREA DE COMPLIANCE Ficam sujeitas a esta Política todas as emissões públicas, com esforços restritos ou não, de títulos e valores mobiliários, exceto as aplicações nos seguintes ativos: Aplicações em poupança; Operações de câmbio; Fundos de Investimento de qualquer modalidade, incluindo fundos de índice (observado o limite de concentração mencionado no item abaixo), desde que não geridos pela Carpa Patrimonial; Títulos públicos; Títulos de emissão privada de instituições financeiras (CDBs, LFs, LCA, LCI, etc.); Vendas de posições já detidas antes da admissão na Carpa Patrimonial ou antes de a Carpa Patrimonial assumir tal posição em nome de seus 5

6 clientes (não há obrigatoriedade na venda de tais posições, apenas informar por escrito para arquivo); e Demais operações isentadas pelo Compliance em sua análise discricionária. 1.3 DOS ATIVOS QUE NECESSITAM DE PRÉ-APROVAÇÃO DO COMPLIANCE Ativos de renda variável; Ativos em crédito privado ou quaisquer ativos em renda fixa emitidos por companhias em que os fundos geridos pela Carpa Patrimonial detenham posição; Fundos ETFs concentrados em menos de 10 ativos; Investimentos em fundos geridos pela Carpa Patrimonial; Todo e qualquer investimento não mencionado como proibido ou isento nesta Política. Na hipótese em que o Colaborador tenha intenção de adquirir ativos de crédito privado ou renda variável e não tenha conhecimento se os mesmos integram a carteira de algum dos fundos geridos pela Carpa Patrimonial ou são emitidos por companhias em que mesmos possuam investimentos, deverá consultar previamente o Compliance. 1.4 RESTRIÇÕES PARA NEGOCIAÇÃO DE ATIVOS O Colaborador Sujeito não está autorizado a realizar transações, em nome próprio ou de terceiros, que envolvam títulos, valores mobiliários ou derivativos, objeto de ordens de compra ou venda por parte da Carpa Patrimonial na qualidade de gestora de fundos de investimento, antes que tal ordem tenha sido cumprida. 2. DO FLUXO DE INFORMAÇÃO DE INVESTIMENTOS PESSOAIS 2.1 DOS CONTROLES EFETUADOS PELA CARPA PATRIMONIAL Anualmente, o Colaborador Sujeito deve entregar ao Compliance a Declaração Anual de Investimento (a Declaração ), conforme Anexo 2, atestando que os ativos de seu portfólio pessoal e de seu cônjuge ou companheiro(a), sociedades e veículos controlados direta ou indiretamente, por si ou seu cônjuge ou companheiro(a) não estão em conflito com as posições da Carpa Patrimonial e que nada foi praticado durante o ano em desacordo com a presente Política. Sujeitam-se aos procedimentos descritos na presente Política os cotitulares de conta do Colaborador Sujeito. 6

7 2.2 DA DECLARAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO Por ocasião de qualquer movimentação em seus investimentos pessoais que possa incidir nas hipóteses de necessidade de pré-aprovação do Compliance, elencadas da presente Política, ou em qualquer outra situação que possa caracterizar conflito de interesse, o Colaborador Sujeito deve entregar ao Compliance e à Diretoria de Risco a Declaração de Negociação de Investimentos Pessoais (a Declaração de Negociação ), conforme Anexo 3, descrevendo a negociação a ser realizada e atestando que não há, de acordo com seu entendimento, elementos que possam caracterizar um potencial conflito de interesses ou infração às regras previstas nesta Política. Uma vez apresentada a Declaração de Negociação, o Compliance, junto da Diretoria de Risco, decidirão, de forma fundamentada, pela existência ou não do potencial conflito de interesses ou prática ilegal, autorizando ou não o referido movimento de negociação pelo Colaborador Sujeito, sendo a decisão final do Compliance em caso de discordância com a Diretoria de Risco. Para conceder a respectiva autorização, o Compliance e a Diretoria de Risco levarão em consideração os seguintes critérios, dentre outros que julgar relevantes: A existência de quaisquer ordens pendentes de execução por parte da Carpa Patrimonial, ou ainda a conveniência da sobreposição de ativos que integram as carteiras dos fundos geridos pela Carpa Patrimonial; A existência de informações privilegiadas de posse da gestora ou de determinados Colaboradores Sujeitos em relação ao ativo ou sua companhia emissora; e A existência de eventuais conflitos de interesses. A aprovação ficará válida por 48 (quarenta e oito) horas. 3. DO NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO PESSOAL Todos os colaboradores da Carpa Patrimonial devem manter o endividamento pessoal em níveis razoáveis e compatíveis com sua renda, para se evitar a perda de concentração e foco nos trabalhos desenvolvidos dentro da Carpa Patrimonial. A Carpa Patrimonial se reserva ao direito de solicitar as informações de crédito através de empresas especializadas, como o Serasa e afins, de todos os seus colaboradores sempre que entender necessário, mas no mínimo anualmente, para a checagem de eventuais problemas financeiros que possam afetar o rendimento dentro da Carpa Patrimonial. 7

8 4. INVESTIMENTOS DA CARPA PATRIMONIAL A Carpa Patrimonial não realiza operações com ativos de renda variável para sua carteira própria, nem tampouco investe nos fundos geridos pela própria Carpa Patrimonial, realizando gestão de caixa de forma conservadora, com ativos líquidos de renda fixa e fundos de investimento com liquidez diária, mantidos em banco nacional de primeira linha. 5. DAS CONSIDERAÇÕES FINAIS O não cumprimento de quaisquer das normas estipuladas nesta Política deverá ser encaminhado ao Compliance. Todo Colaborador Sujeito, ao receber esta Política, assinará um Termo de Compromisso (Anexo 1), através do qual atestará ciência da existência desta Política, devendo esclarecer no mesmo ato eventuais investimentos que possam gerar conflito de interesses. Esta Política é parte integrante das normas que guiam a relação de trabalho dos colaboradores da Carpa Patrimonial, os quais, ao assiná-la, estão concordando com todas regras nela fixadas. O não cumprimento de qualquer das normas aqui expostas, além dos demais Códigos, Políticas, Manuais internos, Contrato de Trabalho ou legislação aplicável aos negócios da Carpa Patrimonial, será tida como infração contratual, sujeitando seu autor às sanções cabíveis. A empresa não se responsabiliza por colaboradores que violam a lei ou cometam infrações no desempenho de suas atividades. Caso a Carpa Patrimonial seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer natureza por ações de seus colaboradores, tomará as medidas judiciais cabíveis contra tal colaborador infrator. 8

9 ANEXO 1 TERMO DE COMPROMISSO Estou ciente da existência da Política de Investimento Pessoal do grupo Carpa Patrimonial e declaro que recebi, li e tenho total conhecimento sobre seu inteiro teor. Data: Nome Completo: Assinatura: ANEXO 2 DECLARAÇÃO ANUAL DE INVESTIMENTO Declaro para os devidos fins que todos os meus investimentos pessoais não possuem qualquer conflito de interesse com as posições da Carpa Patrimonial e que nada foi praticado durante o ano de em desacordo com esta Política. Data: Nome Completo: Assinatura: 9

10 ANEXO 3 DECLARAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PESSOAIS Declaro para os devidos fins que a [descrever a negociação a ser realizada] está, em meu melhor entendimento e juízo, de acordo com a Política de Investimentos Pessoais do grupo Carpa Patrimonial e não tem elementos que possam caracterizar um potencial conflito de interesses ou infração às regras previstas na referida Política. Desta forma, solicito aprovação das áreas de Compliance e Risco da Carpa Patrimonial para a realização da referida negociação. Data: Nome Completo: Assinatura: Aprovação Compliance e Risco: Sim Não Data da Aprovação: Justificativa: 10